RLX 科技公司

君豪中央公园广场1号楼19楼

朝阳公园大道南10号

北京市朝阳区 100026

中华人民共和国

2022年8月9日

通过埃德加

约瑟夫·克林科先生

约翰·坎纳雷拉先生

卡尔·希勒先生

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

截至 2021 年 12 月 31 日 的财政年度的20-F表格

尊敬的克林科先生、坎纳雷拉先生和希勒先生：

这封信阐述了公司对美国证券交易所 委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2022年7月26日关于公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月 31日财年的20-F表年度报告（“20-F表格”）的评论的回应 。工作人员的评论以粗体显示在 下方，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 20-F 表格中赋予此类术语的 含义。

关键信息

我们的控股公司结构和合并变量的合同 安排

利益实体，第 3 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议修改第3项中的以下披露内容。其未来20-F表申报中的关键信息， 将根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整（删除 显示为删除线，新增部分显示为下划线）：

“RLX Technology Inc.不是 运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变权益实体中没有股权。 我们的开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们进行 我们的通过 (i) 我们的中国子公司在中国开展业务 yies 和 (ii) 我们与之维持合同安排的合并后的 VIE 及其子公司。根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议， A根据国家烟草专卖局 于2022年4月25日发布并于同日生效的《关于促进电子烟行业合法化和标准化的若干政策 和措施（试行）或 电子烟产业政策措施（试行），电子烟产品的生产、销售和分销业务通过合并后的VIE和其子公司受外国投资限制或监管批准； 禁止外国 投资者投资电子烟产品的批发或零售业务，外国对 电子烟产品生产的投资需要获得监管部门的批准。我此外，根据外商投资准入特别行政措施（负面清单）（2021年版）， 我们提供的增值电信服务 属于限制类别，除电子商务运营业务、国内多方通信业务、 信息存储和转发业务或呼叫中心业务的投资外，外国投资在经营增值 电信服务的企业中的股权比例不能超过 50%。通过合并后的VIE及其子公司提供的增值电信 服务也受外国投资限制。我们是一家开曼 群岛的控股公司，我们在中国的子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律法规，我们的中国子公司 没有资格开展受此类外国投资限制的业务。 相反， i根据中国受外国投资限制的行业的惯例， 因此， 我们运营我们在中国的业务通过合并后的VIE及其子公司运营，我们 依赖中国子公司之间的合同安排y是，合并后的VIE及其股东到 控制 业务运营 合并后的VIE的直接活动。合并后的VIE是出于会计目的 进行合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。只要根据中国法律法规 的外国投资限制仍然有效，我们的公司和股东 就不得持有合并后的VIE及其子公司的股权。尽管《外国投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式 ，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种 间接外国投资活动。如果根据任何此类未来法律、 行政法规或规定，VIE被视为外商投资企业，并且我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外国投资限制 ，我们可能需要采取进一步行动来遵守此类未来的法律、行政法规或规定。 此类行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。如需了解更多 详情，请参阅 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——在《外国投资法》的解释和实施以及它如何影响我们 当前公司结构、公司治理和运营的可行性方面，存在大量的不确定性 。”合并后的可变利息 实体贡献的收入占我们2019年、2020年和2021年的总收入。在本年度报告中，“我们”、 “我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指 RLX Technology Inc.、我们的开曼群岛控股公司和 其子公司，在描述的上下文中 我们的与我们的合并财务报表 和合并财务信息、风险因素和财务业绩相关的业务还包括合并后的可变利息 实体北京五信科技有限公司及其子公司。我们的ADS的投资者不是在中国购买合并的 VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。这种VIE结构 给投资者带来独特的风险，投资者绝不能直接持有这家中国运营公司的股权。请参阅 'Item 3。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险。”

我们的子公司之间签订了一系列合同协议，包括 独家业务合作协议、委托书、股权质押协议、独家期权协议和独家 资产期权协议y即，合并后的VIE及其股东。 我们的开曼群岛控股公司及其子公司在VIE中没有法定多数股权，但依靠这些合同 安排为我们的子公司提供合并后的VIE中的 “控股财务权益”，如FASB ASC 810所定义 ，这使其成为合并后的VIE的主要受益人。与合并后的VIE及其各自股东的这些合同 安排中包含的条款基本相似，这使我们能够（1）有权 指导合并后的VIE中对合并后的VIE经济表现影响最大的活动，并且（2） 从合并后的VIE中获得可能对合并后的VIE具有重大意义的经济利益。但是，RLX Technology Inc.及其投资者均不拥有合并后的VIE的股权、外国直接投资或通过该所有权或投资进行控制，VIE合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告发布之日 ，与合并后的VIE的合同安排尚未在法院进行检验。合同 安排可能不如直接所有权那么有效，我们公司可能会为执行协议条款承担大量成本。 请参阅 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 以获取更多详细信息。

根据我们的中国法律顾问 汉昆律师事务所的建议，根据本年度报告的披露，合同安排的条款是有效的、具有约束力的， 可根据现行中国法律法规执行。尽管缺乏法定多数股权，但我们的开曼群岛 控股公司还是按照《会计准则编纂》主题810的要求合并了合并后的可变权益实体， 合并。 因此，根据美国公认会计原则，我们将合并可变利息实体及其子公司视为我们的合并实体， 我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并合并可变利息实体及其 子公司的经营、资产和负债的财务业绩。有关这些合同安排的更多详情， 参见 “第 4 项。公司信息——公司的历史与发展。”

[……]

关于我们的开曼群岛控股公司与合并后的VIE及其股东的合同安排的权利状况 的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性 。 尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么 。如果我们或合并后的VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者 未能获得或维持任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败。中国相关监管机构可能会禁止可变利息 实体结构，这可能会导致我们公司的运营发生重大变化。相关的风险和不确定性 可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。参见 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险 —合并后的VIE或其股东未能履行我们与他们签订的 合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。”

[……]

《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了注册会计师事务所出具的 审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会 应该将禁止我们的股票或美国存托凭证在 国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易。由于我们的审计师位于中国， 是PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师 目前未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所继续上市的能力。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据 ，如果发行人提交了年度报告 ，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定其无法检查或 进行彻底调查，然后将对发行人实施交易禁令，则美国证券交易委员会将认定该发行人为 “委员会认定的发行人” 连续三年被委员会认定为 发行人后的发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定 PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港 香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB无法检查或 无法进行彻底调查的注册会计师事务所之一。2022年5月，在实施HFCAA的过程中，美国证券交易委员会最终将该公司列为 “委员会认定的发行人”，此前该公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了2021年20-F表格。

PCAOB是否能够在发布截至2023年12月31日的20-F表财务报表（ 截止日期为2024年4月30日）之前对我们的审计师进行 检查，还存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师 控制范围之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在 非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的禁令将大大削弱您在希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将 对我们的ADS和A类普通股的价格产生负面影响。相关的风险 和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令 将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不会影响我们的业务、财务状况和前景， 将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了一项法案，提议将触发 HFCAA 禁令所需的连续不检查年份从三年缩短为两年。如果美国众议院通过同样的法案并将该法案颁布为法律，并且 触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年 减少到两年，那么我们的股票和ADS可能会在2023年被禁止在美国交易。更多详情，请参阅 '第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB目前 无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB 无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者的权利 和这类 检查的好处” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在 中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查 或全面调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律变更颁布，则在2023年。我们的ADS的退市或 其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营需要 中华人民共和国当局的许可

[……]

此外，关于 在海外市场的发行和上市，截至本年度报告发布之日，我们，我们的中国子公司yies 和 合并的 VIE，(i) 是我们历来向外国投资者发行的股票没有被要求事先获得中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网络空间管理局、中国民航局或任何中华人民共和国 政府机构的批准或许可 (ii) 没有被要求经过中国网络空间管理局或 CAC 的 网络安全审查，并且 (iii) 没有参与任何正式的 对CAC在此基础上进行的网络安全审查的调查。但是，中国政府最近表示打算 对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资进行更多监督。我们，我们的中国 子公司y独立实体和合并后的VIE在海外市场发行和上市可能需要履行申报程序并获得 中国证监会的批准， 并且可能是必需的 通过 CAC 的 网络安全审查，完成其他适用的备案程序或获得国家烟草 垄断管理局或其他中国监管机构的批准。如果我们未能为未来的离岸发行或上市获得相关批准或完成其他 申报程序，我们可能会面临中国证监会、CAC、国家烟草专卖局 管理局或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、 限制我们在中国的运营权限、限制或禁止我们在中国的 子公司支付或汇出股息、对我们未来的离岸融资交易的限制或延迟，或其他行动这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们 ADS 的 交易价格产生 重大和不利影响。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们 能否获得此类批准或完成此类申报” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险 因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律和 法规的约束。未能保护我们的用户、业务合作伙伴 和网络的机密信息免受安全漏洞侵害可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和 的运营业绩。”

[……]

与在中国经商 相关的风险

[……]

如果PCAOB无法检查 或全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易；如果拟议的法律修改颁布，则在2023年。我们的 ADS 的退市或 的退市威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了从 2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的 审计报告，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或场外交易 市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案 ，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定其无法 对其进行全面检查或调查，然后将对发行人实施交易禁令，则美国证券交易委员会将把该发行人确定为 “委员会认定的发行人” 连续三年被委员会认定为 发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB 将我们的审计师确定为PCAOB无法对其进行全面检查或调查的注册公共会计师事务所之一。 因此，我们预计将在20-F表格提交本年度 报告后不久被确定为 “委员会认定发行人”。2022年5月，在实施HFCAA的过程中，美国证券交易委员会最终将该公司 列为 “委员会认定的发行人”，此前该公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了2021年20-F表格。

PCAOB是否能够 在发布截至2024年4月30日到期的2023年12月31日的20-F表财务报表之前 对我们的审计师进行检查，还是完全如此，都存在很大的不确定性，并取决于我们、 和我们的审计师控制范围之外的许多因素。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易， 我们无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这种 禁令将严重损害您在您希望时出售或购买我们的 ADS 的能力，而与退市相关的风险和 不确定性将对我们的 ADS 的价格产生负面影响。 相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。此外， 这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响我们筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生 重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年份从 三年缩短至两年。 2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果美国众议院通过相同的法案和该法案 这项规定 已颁布为法律，触发HFCAA 禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和ADS可能会在2023年被禁止在美国交易。”

请修改 申报中的所有披露内容，为控股公司及其子公司以及VIE及其子公司提供不同的参考资料，这样 投资者就可以清楚地知道披露所指的是哪些实体，哪些子公司或实体正在开展业务运营。 在描述 VIE 的 活动或职能时，请不要使用 “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 等术语。

针对工作人员的评论， 公司承诺修改其未来20-F表格申报中参考部分中的以下披露内容，但须进行更新 并根据披露的标的的任何重大进展进行调整（删除部分显示为 删除线和带下划线的添加）：

“在重组完成之前，我们、' '我们、'我们的公司'和'我们的'归属于 Relx Inc. 在中国境内运营的业务 ，在重组完成后，归属于开曼群岛控股 公司及其子公司RLX Technology Inc.，以及在描述的背景下 我们的与我们的合并 财务报表以及合并财务信息、风险因素和财务业绩相关的业务还包括 合并可变权益实体北京五信科技有限公司及其子公司。可变权益实体及其 子公司是中国境内的公司，我们在这些公司中没有任何股权，但其财务业绩 仅根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务报表中。请参阅 '第 4 项。有关公司的信息—C. 组织结构'，用于我们公司 结构的说明性示意图。'”

公司承诺在描述可变利益实体或其子公司的活动或 职能时避免使用 “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 等术语，并将根据更新的内容修改为 “可变利息实体”、“ 可变利息实体及其子公司” 或 “我们以及可变利益实体及其子公司” 在未来的20-F表格申报中进行披露。

针对员工 的评论，公司承诺复制 “第 4 项” 中披露的公司结构图。 公司信息—C. 组织结构”，包括脚注，标明拥有其中每个所述实体股权的个人或实体，在20-F表格第106页上，并在 的未来20-F表格申报的第3项的开头作出参考披露。

此类披露应涵盖中国法律体系（包括执法情况）产生的 风险和不确定性，并解释中国的规章制度 可以在不事先通知的情况下迅速变化；中国政府可能随时干预或影响您在 的业务，或者可能对在境外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致 您的业务发生重大变化和/或您的证券的价值。

此类披露还应承认 ，即中国政府为加强对海外发行的监管和/或 对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议修改其未来20-F表格申报中参考部分中的以下披露内容， 将根据披露的标的的任何实质性进展进行更新和调整（删除 以删除线显示，添加的部分显示为下划线）：

“与我们的公司 结构相关的风险

与在中国经商 相关的风险

作为对员工评论的回应 ，公司恭敬地提议修改第3项中的以下披露内容。其 未来申报的20-F表中的关键信息，可能会根据所披露的标的 的任何重大进展进行更新和调整（删除部分以删除线显示，添加部分下划线）：

“RLX Technology Inc.不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并的 可变权益实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们进行 我们的 通过 (i) 我们的中国子公司在中国开展业务yies 和 (ii) 我们与之维持合同 安排的合并VIE及其子公司。根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议， A根据国家烟草专卖局 于2022年4月25日发布并于同日生效的 关于促进电子烟行业合法化和标准化的若干政策措施（试行）， 或《电子烟产业政策与措施（试行）》，电子烟产品的生产、销售和分销业务通过合并后的VIE和其子公司受外国投资限制或监管批准； 禁止外国 投资者投资电子烟产品的批发或零售业务，外国对 电子烟产品生产的投资需要获得监管部门的批准。我此外，根据外商投资准入特别行政措施（负面清单）（2021年版）， 我们提供的增值电信服务 属于限制类别，除电子商务运营业务、国内多方通信业务、 信息存储和转发业务或呼叫中心业务的投资外，外国投资在经营增值 电信服务的企业中的股权比例不能超过 50%。通过合并后的VIE及其子公司提供的增值电信 服务也受外国投资限制。我们是一家开曼 群岛的控股公司，我们在中国的子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律法规，我们的中国子公司 没有资格开展受此类外国投资限制的业务。 相反， i根据中国受外国投资限制的行业的惯例， 因此， 我们运营我们在中国的业务通过合并后的VIE及其子公司运营，我们 依赖中国子公司之间的合同安排y是，合并后的VIE及其股东到 控制 业务运营 合并后的VIE的直接活动。合并后的VIE是出于会计目的 进行合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。只要根据中国法律法规 的外国投资限制仍然有效，我们的公司和股东 就不得持有合并后的VIE及其子公司的股权。尽管《外国投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式 ，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种 间接外国投资活动。如果根据任何此类未来法律、 行政法规或规定，VIE被视为外商投资企业，并且我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外国投资限制 ，我们可能需要采取进一步行动来遵守此类未来的法律、行政法规或规定。 此类行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。如需了解更多 详情，请参阅 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——在《外国投资法》的解释和实施以及它如何影响我们 当前公司结构、公司治理和运营的可行性方面，存在大量的不确定性 。”合并后的可变利息 实体贡献的收入占我们2019年、2020年和2021年的总收入。在本年度报告中，“我们”、 “我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指 RLX Technology Inc.、我们的开曼群岛控股公司和 其子公司，在描述的上下文中 我们的与我们的合并财务报表 和合并财务信息、风险因素和财务业绩相关的业务还包括合并后的可变利息 实体北京五信科技有限公司及其子公司。我们的ADS的投资者不是在中国购买合并的 VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。这种VIE 结构给投资者带来独特的风险，投资者绝不能直接持有这家中国运营公司的股权。 请参阅 “第 3 项”。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险。”

[……]

与我们的公司结构相关的风险

在《外国投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性 方面，存在巨大的 不确定性。

增值 电信服务 那我们通过合并后的VIE及其子公司进行的 外国投资限制受商务部和国家发改委发布的2021年负面清单中规定的 外国投资限制，该清单自2022年1月起生效。电子蒸气产品的生产、销售和分销业务 那我们根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布的电子烟产业政策 和措施（试行），通过合并后的VIE及其子公司进行的 和同日生效的电子烟产业政策 和措施（试行）也受到外国投资限制或监管部门的批准。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》或《外商投资法》（2019），该法于 2020 年 1 月 1 日生效，取代了《中外合资企业法》、《中外合作企业 企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。 由于 相对较新，因此在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，你根据 《外商投资法》（2019），“外国投资” 是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的 投资活动。尽管它没有明确将合同安排 归类为一种形式, 它还规定了外国投资的形式, 如下所示:

虽然 《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式， 截至本文件发布之日，没有任何相关的法律、行政法规或国务院的规定将 合同安排纳入合并后的VIE及其子公司经营的业务领域的外商投资形式。

我们的中华人民共和国 法律顾问汉昆律师事务所认为，（i）我们的外商独资企业和合并后的VIE在中国的所有权结构没有违反现行适用的中国法律法规的 条款；（ii）我们的外商独资企业、合并后的 VIE与受中国法律管辖的股东之间的合同安排没有违反现行适用的中国法律或法规的规定， 且对此类安排的每一方均有效且具有约束力，并可对协议的每一方强制执行根据其条款 和现行适用的中华人民共和国法律法规。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们， 当前和未来的中国法律、法规和规章的解释和适用存在重大不确定性。因此， 中国政府当局的观点可能会与我们的中国法律顾问的观点相反。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新中华人民共和国 法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。例如， 尽管《外国投资法》没有明确将合同安排归类为一种外国投资形式，但是 无法保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为一种间接外国投资活动 。此外，外国投资的定义包含一项包罗万象的条款，其中包括外国 投资者通过法律、行政法规或国务院规定规定的任何其他方式进行的投资。因此， 它仍然为将来国务院颁布的法律、行政法规或规定将合同 安排作为外商投资的一种形式留有余地。在任何此类情况下，都无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定需要采取进一步行动 ，我们可能在能否完成此类行动方面面临实质性的不确定性 。不这样做可能会对我们当前的公司结构、公司 治理和运营产生重大不利影响。”

与 合并可变利息实体相关的财务信息，第 8 页

请 修改栏目标题以确定与每个类别相关的具体实体，或在每个表格中逐步披露与每个类别相关的 实体及其对应的住所。

作为对工作人员评论的回应 ，公司恭敬地提议修改其未来20-F表申报中的参考披露， 但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整（删除的 部分以删除线显示，添加的内容显示为下划线）：

“与合并可变利息实体相关的财务 信息

存在以下 表s截至公布日期，合并变量 利益实体和其他实体的财务信息简明合并附表。简明的合并时间表包括RLX Technology, Inc.、我们的开曼群岛控股公司以及其他各种实体和集团的财务信息 ，包括其他子公司、合并VIE的主要 受益人以及合并后的VIE及其子公司，以及取消调整和合并总额。 下表列出了这些实体的名称和住所。

注意： (1)。这些实体是总部设在中国的VIE的子公司，它们都占了 集团收入的一小部分。”

运营和 财务审查与前景

流动性和 资本资源

现金流和 营运资金，第 122 页

请 在第 10 页扩展与您的简明合并资产负债表相关的披露内容，以确定 合并集团内各实体的本位币以及公司间贷款的计价货币。

还请 解释您将如何核算因美元/人民币汇率 波动而导致的公司间应收/应付余额的变化，同时考虑财务会计准则ASC 830-20-35-2和3 (b) 以及FASB ASC 830-30-45-12中的指导，并量化您的合并计划中报告的中国实体和母公司的累计 折算调整金额。

针对员工 的评论，公司恭敬地提议在附注（1）中纳入以下带下划线的披露 简明合并 资产负债表在其未来提交的20-F表申报的第10页上，视所披露的标的的任何重大进展而进行更新和调整：

“(1) 代表消除RLX Technology Inc.、其他子公司、合并 VIE的主要受益人以及合并后的VIE及其子公司之间的集团间余额。合并集团内所有中国实体的本位币为 人民币，合并集团内所有非中国实体的本位币为美元。 中国实体之间的所有集团间余额均以人民币计价，非中国实体之间的集团间余额以美元计价。截至2020年12月31日，Relx HK Limited向以人民币计价的中国实体的净应付额为人民币1.374亿元。RLX Technology Inc.向一家中国实体 支付了人民币10万元的应付款，以美元计价。截至2021年12月31日，Relx HK Limited拥有来自中国实体的人民币8,460万元（合1,330万美元）的应收账款，以人民币计价。RLX Technology Inc.向中国实体分别以人民币和美元计价的人民币2500万元（合390万美元）和人民币10万元（合0.1万美元）。”

公司 恭敬地告知员工，在 考虑美元/人民币汇率波动导致的公司间应收/应付账款余额变化时，它已经考虑了财务会计准则委员会ASC 830-20-35-2和3（b）以及财务会计准则委员会ASC 830-30-45-12的指导方针，如下所示：

根据本指南 ，美元/人民币汇率波动导致的公司间应收账款/应付账款余额的变动 应包括在净收益中，属于长期投资性质的余额（即在可预见的将来未计划或预计结算 ），应记录为折算调整。由于所有余额本质上都不是长期余额，因此 对公司间余额的所有变动 均已计入其他余额，净计入损益表中，如附注 (2) d) 所披露的那样 重要的会计 政策在 F-18 页上。

* * *

如果您对2021年20-F表格还有任何 其他问题或意见，请致电 +86 182 0133 3801 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司 美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

徐舒律师，合伙人， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Charline Ni， 普华永道中天律师事务所合伙人