附录 5.1

2024年2月22日

万豪国际有限公司

威斯康星大道 7750 号

马里兰州贝塞斯达 20814

回复：

万豪国际有限公司

S-3 表格的注册声明（文件编号 333-277039）

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司万豪国际有限公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第424（b）条编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交2024年2月21日向委员会提交的2024年2月20日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。），以及公司据此发行本金总额为5亿美元的 公司4.875％NN系列票据2029年到期（NN系列票据）以及该公司于2034年到期的5.300％ 系列OO票据（OO系列票据以及NN系列票据一起的票据）的本金总额为100亿美元。与此相关的是，我们根据《证券法》审查了 S-3表格，文件编号333-277039（注册声明）上的注册声明以及其中包含的招股说明书。

这些票据是根据公司与纽约梅隆银行作为北卡罗来纳州摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行（受托人）的继任契约受托人的纽约梅隆银行于1998年11月16日签订的契约（基本契约）发行的，并由基本契约 第301条规定的高管证书补充，日期为2024年2月22日，与公司与受托人之间的票据（301证书）有关。

在得出下述意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式确认为真实的副本，以及 原件、基本契约、301证书和票据的完整副本，以及我们认为使我们能够提出这些意见所必需或建议的其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及其他文书 的完整副本。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依据了公司高管和其他代表和其他人的陈述和陈述，没有进行独立的 调查。

阿布扎比北京 布鲁塞尔世纪城达拉斯丹佛迪拜法兰克福香港休斯敦伦敦洛杉矶

慕尼黑纽约奥兰治县帕洛阿尔托巴黎利雅得旧金山新加坡华盛顿， D.C.

万豪国际有限公司 2024 年 2 月 22 日 第 2 页

基于前述内容，并受此处 规定的假设、例外、资格和限制的前提下，我们认为票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述观点受以下其他例外、限制、限制和假设的约束：

答：我们对涉及除纽约州和特拉华州通用公司法以外的任何司法管辖区的法律的事项不发表任何意见。 我们未获准在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查以提出上述意见。此 意见仅限于纽约州法律现状和《特拉华州通用公司法》以及目前存在的事实的影响。如果 将来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B. 上述每项意见均受 (i) 任何 破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律对债权人权利和救济措施的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或 优先转让的成文或其他法律的影响，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履约的情况，禁令救济或其他 公平救济补救措施，无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑可执行性。

C. 我们对 (i) 任何豁免、延期或高利贷法律的 效力不发表任何意见；(ii) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，前提是此类条款可能因违反公共政策、联邦或 州证券法或受赔方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行；(iii) 任何有关文件中的任何规定放弃对任何法庭开庭提出异议的权利的附注；(iv) 任何服从任何联邦法院 管辖权的协议；(v) 任何放弃接受陪审团审判的权利；或 (vi) 任何规定每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者某些特定补救办法的选择 不妨碍诉诸一项或多项其他补救措施。

万豪国际有限公司 2024 年 2 月 22 日 第 3 页

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，我们还同意 在《注册声明》中的 “证券的有效性” 和 “招股说明书补充文件” 中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP