AURORA CANABIS INC.

管理层的讨论与分析

截至2023年3月31日的9个月及截至2022年6月30日的年度

(in加拿大元）

管理层的讨论与分析

目录表

管理层对截至2023年3月31日的9个月财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层对Aurora Cannabis Inc.(“Aurora”或“本公司”)的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与本公司截至2023年3月31日的9个月的经审计综合财务报表及其附注(“财务报表”)一并阅读，该等财务报表是根据国际会计准则(“IFRS”)编制的。MD&A于2023年6月14日根据国家文书51-102-加拿大证券管理人持续披露义务(“NI 51-102”)的披露要求编制。在美国(美国)/加拿大多司法管辖区披露制度下，我们被允许根据加拿大的披露要求准备MD&A，而加拿大的披露要求可能与美国的披露要求不同。

2022年，该公司宣布将其财年结束日期从6月30日改为3月31日。公司提交了年终变更通知

根据NI 52-102第4部分，于2023年2月24日生效。因此，该公司报告了连续九个月的年度财务业绩

2022年7月1日至2023年3月31日的过渡期与截至2022年6月30日的12个月(“2022财年”)相比。“2023财政年度”或“2023财政年度”是指截至2023年3月31日的9个月。

鉴于公司在年终的变化以及最近为调整其运营足迹和提高财务灵活性而采取的业务转型举措，除了同比比较外，本MD&A还提供了截至2023年3月31日的第三季度(“2023年第三季度”)与截至2022年3月31日的2022财年第三季度(“2022年第三季度”)以及截至2022年12月31日的2023财年第二季度(“2023年第二季度”)的比较披露。管理层认为，这些比较提供了相关和最新的信息。

除每股金额和每股金额外，所有美元金额均以数千加元表示，且另有说明。

本MD&A包含适用证券法定义的前瞻性信息，以及非GAAP衡量标准(定义如下)的使用。请参阅本MD&A中包含的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”。

这份MD&A、财务报表、年度信息表(“AIF”)和新闻稿已在加拿大的SEDAR网站www.sedar.com上提交，在美国的Edgar网站www.sec.gov/edgar上提交。欲了解更多信息，请访问公司网站：www.auroramj.com。

业务概述

Aurora于2006年12月21日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立，名称为“牛奶资本公司”。2014年10月2日起，公司更名为“Aurora Cannabis Inc.”。公司的股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，交易代码为“ACB”，在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“21P”。

公司的总部和主要地址是3498-63 Avenue，Leduc，Canada Alberta，T9E 0G8。该公司的注册和记录办公室地址是不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Suite 1700，邮编：V6C 2X8。

该公司的主要战略业务重点是在加拿大和国际上生产、分销和销售大麻及其衍生产品。该公司的主要市场机会是：

·全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用大麻产品。目前，大约有50个国家实施了某种形式的医疗用大麻获取制度。该公司目前的主要医疗市场是加拿大、德国、英国、波兰和澳大利亚。奥罗拉已在这些国家中的大多数国家确立了领先的市场地位；以及

·全球消费者大麻使用市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦监管的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能会导致消费市场更加合法化。

此外，该公司将战略性地投资于支持其主要大麻业务的机会。2022年8月25日，本公司的一家全资子公司收购了Bevo Agtech Inc.(“Bevo”)50.1%的控股权，该公司是北美最大的繁殖蔬菜和观赏植物供应商之一Bevo Farm Ltd.的唯一母公司。收购Bevo的控股权使该公司能够立即从盈利、现金流为正和不断增长的业务中受益，并可能通过应用Bevo的行业广泛的传播专业知识，为Aurora现有的大麻业务增加长期价值

我们的战略

奥罗拉的战略是利用我们多元化和规模化的平台、我们在全球医疗市场的领先地位以及我们的栽培、科学和遗传学专业知识和能力来推动我们核心的加拿大和国际业务的盈利，以建立可持续的长期股东价值。

医学领导力

我们在加拿大和国际医疗市场的成熟领导地位使我们为新的受监管的医疗市场开放以及潜在的美国联邦医用大麻合法化做好了准备。Aurora的目标是实现积极的EBITDA和运营现金流，其核心是我们专注于保持和发展我们行业领先的加拿大和国际医用大麻业务。

我们加拿大医疗平台的特点是市场份额领先，通过监管专业知识进入市场的门槛很高，对技术和分销的投资，以及对科学、测试和合规的坚定不移的承诺。我们在加拿大的医疗业务允许

直接面向患者的销售渠道，不依赖省级批发商或私人零售商将产品提供给患者。这种直接面向患者的模式使Aurora实现了高于60%的可持续现金毛利率(扣除FV前的调整后毛利率)，与加拿大成人使用部门相比，定价能力大大提高。

我们在国际医用大麻领域的领先地位为我们提供了我们预期的高增长、盈利的业务部门，其现金毛利率通常超过60%。我们在管理多个司法管辖区复杂的监管框架和关系以及提供出口和国内欧盟GMP(欧盟良好制造规范)和其他关键的认证大麻生产方面的专业知识，使我们能够随着新的医疗和娱乐市场的打开而赢得新的业务。

消费者重新定位

凭借我们在科学、栽培和收获后加工方面的领先优势，以及对欣欣向荣的业务的收购，我们相信，我们对领导层和内部流程的改变现在已经将奥罗拉定位于建立一个有利可图且不断增长的加拿大消费者业务。与品种培育、栽培和采后技术相关的极光生产的进步，使极光花卉产品组合重新定位为具有消费者所寻求的特征的产品：高THC和萜烯水平，以及独特的体验。这些进展还推动了单位生产成本的显着改善，更高的产量和始终如一的规格交付，导致Aurora新的令人兴奋的产品组合的单位成本比我们的传统品种提高了30%或更多。我们还重新调整了创新渠道的重点，以有效地交付有针对性的新产品和生产线延伸。在当前的加拿大消费市场上竞争所需的创新步伐是巨大的，大多数新产品在发布后的六到九个月内提供了80%的终身价值。

结合起来，极光能够提供在所有价格级别都能为客户带来非凡价值的产品，同时实现强劲的贡献和毛利率，使我们能够建立一个盈利和不断增长的业务，并提供如何利用这些经验进入未来全球消费市场的技术，这些市场预计将在未来几年内开放。

科学领导：遗传学、育种、生物合成

我们在大麻育种和遗传学方面的科学领导地位和持续不断的投资继续为奥罗拉在国际和国内医疗和加拿大消费者渠道提供强大的竞争优势。我们的育种项目位于奥罗拉海岸，这是温哥华岛科莫克斯山谷的一家最先进的设施，2023财年在加拿大推出了10个新品种；其中两个品种--酸面团和农场气体--也在欧洲和澳大利亚推出，预计将通过向我们的产品线中注入轮换和品种来推动收入，特别是在超高THC类别。这些新品种持续提供具有强烈芳香特征的高效力花--这是取悦消费者并提供患者所寻求的效果的关键属性。自2022年春季首次收获以来，酸面团在我们的San Rafael品牌中的THC含量一直保持在28%以上(平均28.8%)，我们的许多新产品的THC含量都超过30%。展望未来，我们计划继续每季度向全球市场推出强劲的新花卉产品流水线。

此外，高质量和高效力的品种也带来了显著的产量提高，为Aurora的长期成功奠定了基础，每克种植成本更低，使Aurora有能力在g/m2的基础上利用显著高于我们的竞争对手的产量。从2022年春季的Farm Gas开始，Aurora现在拥有一系列品种，与我们传统的产品组合相比，这些品种提供的优质花卉数量都要高得多，在某些情况下，传统品种翻了一番。Aurora的“下一代”品种是我们自己开发的，并在我们的网站网络中生产，使我们能够在行业领先的利润率下生产出高质量的花卉。

全球和美国扩张

我们认为，大麻医疗和娱乐市场的全球扩张才刚刚开始。该公司相信，其在适应复杂监管环境、合规、测试、品种繁育、基因科学和培育高质量大麻方面的优势是为新市场开发创造可重复、可信和便携的流程的必要优势。这些推动了我们目前在国际医疗市场的领先地位，这将使我们能够在新的医疗市场出现并可能过渡到娱乐市场时获胜。例如，在法国医用大麻试验项目中，奥罗拉及其合作伙伴赢得了九个中标项目中的三个，代表了所有可用的干花招标。法国医用大麻试验项目是一个大型医疗市场，预计将在未来两年内全面开放。此外，奥罗拉在大型发展中的联邦合法消费市场处于领先地位，并在德国医疗市场处于领先地位，因为该国政府正在努力引入消费者市场立法。

我们还认为，美国大麻市场最终将在类似于所有其他可比市场的框架内，受到联邦政府的监管，各州的权利得到尊重。这一时间框架尚不清楚，但一旦联邦政府允许，奥罗拉将为我们的股东创造巨大的价值。我们在联邦框架内的医疗和监管专业知识的战略优势，以及我们的科学专业知识，包括遗传学、育种和生物合成，使我们成为首选合作伙伴，并使我们在大麻价值链的有利可图的部分取得成功。

在一个迅速成熟的行业中的财务领导地位

奥罗拉认为，在这样一个充满活力和快速发展的全球行业中，盈利增长、明智的资本配置和资产负债表健康是关键的成功因素。我们的医疗业务具有国家多元化、增长和强劲的毛利率，为盈利和正现金流提供了基础。为了完成向正现金流的转变，Aurora将继续适当调整SG&A成本，集中和优化生产设施，并利用公司在品种选育方面的成功，将公司在加拿大消费业务的投资组合转移到高利润率的细分市场。

奥罗拉拥有加拿大大麻行业最强劲的资产负债表之一，截至2023年6月14日，手头约有230.1美元的现金，并可以获得根据2023年4月27日提交的基础货架招股说明书(简称2023年货架招股说明书)登记出售的证券，目前涵盖650.0亿美元的可发行证券。在根据2023年货架招股说明书登记的6.5亿美元证券中，约4.09亿美元分配给潜在行使2020至2022年融资交易中发行的当前未偿还认股权证。因此，大约有2.41亿美元可用于潜在的新发行。

现金流继续改善，运营中使用的现金减少，不包括营运资本1至2023年第三季度的1,510万美元(2023年第二季度-3,550万美元；2022年第三季度-6,390万美元)和最低水平的资本支出。该公司计划在2024财年结束前按年率再减少4000万美元的成本，预计将在未来几个季度继续改善运营现金的使用，并支持公司在2024年底实现正自由现金流的计划。

全面损失简明报表

(1)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP绩效衡量标准的警示声明”一节中定义。有关非GAAP衡量标准与IFRS等值衡量标准的协调，请参阅以下章节：

A.关于净收入与国际财务报告准则等值的对账，请参阅“销售成本和毛利”部分。

B.请参阅“调整后的毛利”一节，了解与国际财务报告准则等值的对账。

主要季度财务和经营业绩

(1)包括实际和预期产品退货和价格调整的影响(2023年第三季度-30万美元；2023年第二季度-200万美元；2022年第三季度-40万美元)。

(2)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP绩效衡量标准的警示声明”一节中定义。有关非GAAP衡量标准与IFRS等值衡量标准的协调，请参阅以下章节：

A.请参阅“收入”和“销售成本和毛利”一节，以便将大麻净收入与国际财务报告准则的等价物进行核对。

B.请参阅“调整后毛利”一节，了解与国际财务报告准则等值的对账。

C.请参阅“调整后的EBITDA”一节，以便与“国际财务报告准则”等值进行对账。

D.参照“国际财务报告准则”的等值对账，请参阅“业务费用”部分。

E.“营运资本”的定义为流动资产减去公司综合财务状况报表所报告的流动负债。

1“营运资本”是一项非GAAP衡量标准，在本MD&A的“关于某些非GAAP绩效衡量标准的警示声明”一节中有定义。

流动负债包括可转换债券的流动部分。截至2023年3月31日，未偿还可转换债券余额计入流动负债。

不包括大宗销售的干大麻销售价格包括不包括大宗销售的干大麻收入(2023年第三季度-3720万美元；2023年第二季度-4150万美元；2022年第三季度-4010万美元)减去不包括大宗销售的干大麻收入的消费税(2023年第三季度-450万美元；2023年第二季度-570万美元；2022年第三季度-500万美元)。

(3)指生物资产和存货总额，不包括商品、配件、供应品、消耗品和植物繁殖生物资产。

(4)售出的公斤以在该期间退还的克抵销。

(5)对上一时期的比较进行了调整，以包括对正在开发的市场、业务转型费用和与非核心散装大麻批发有关的非经常性费用的调整，使其与本期列报情况相当。

截至2023年3月31日的三个月内及之后的主要发展

融资活动

可转债回购

在2023年3月31日之后，本公司回购了本金总额约5090万美元的可转换优先票据，总现金对价约为4600万美元，并发行了6,345,529.00股普通股，以了结这笔债务的另外400万美元本金。

Aurora可不时根据市场情况回购其可转换票据，包括公开市场购买和私下协商的交易。

自动柜员机计划

在截至2023年3月31日的三个月内，本公司根据本公司的2021年市场(ATM)计划(“ATM计划”)发行了4,650,088股普通股，净收益为360万美元。

2023年3月31日之后，公司根据自动柜员机计划发行了2,145,350股普通股，总收益为140万美元。在提交《2023年货架说明书》后，ATM计划停止运作。为了利用新的自动柜员机计划，公司可能在未来提交2023年货架招股说明书的补充文件。

信贷安排

2023年4月11日，对信贷协议进行了修订，将定期贷款减少970万美元至3810万美元，将左轮手枪增加400万美元至1200万美元。

经营活动

在截至2023年3月31日的三个月内，该公司注意到其位于丹麦的北极光设施由于一些运营和监管挑战而出现的减值指标。2023年5月24日，该公司正式决定关闭其北极光工厂。

在截至2023年3月31日的三个月内，由于监管和财务不确定性以及其他商业因素，该公司注意到其位于荷兰的种植设施和研发设施的减值指标。2023年6月13日，公司正式决定退出与Growery的协议，Growery是有权参与荷兰仍悬而未决的受控大麻供应链试验的许可证持有人之一，以专注于其他国际增长优先事项。完成后，本公司未来在荷兰将不会拥有任何重大商业利益。

财务回顾

净收入

该公司主要经营大麻市场。下表概述了截至2023年3月31日的三个月和九个月以及比较期间的医疗、消费和大宗销售渠道的收入。

(1)净收入是非GAAP衡量标准，并在本MD&A的“关于某些非GAAP绩效衡量的警示声明”一节中定义。请参阅本MD&A的“销售成本和毛利”一节，以获得与IFRS等值的对账。

(2)由Bevo的收入组成。2023财年的收入反映了2022年8月26日至2023年3月31日期间。

(3)对上一年的比较进行了重新调整，以符合本期的列报方式。

医用大麻净收入

在截至2023年3月31日的三个月中，医用大麻的净收入为3800万美元，而去年同期为3950万美元和3940万美元，分别减少了150万美元和140万美元。

Aurora在2023年第三季度的国际医用大麻净收入为1380万美元，与上一季度的1380万美元保持稳定。与上年同期的1,460万美元相比，下降了80万美元，这主要是由于该公司在北欧的生产设施出现生产问题，导致某些欧盟市场的高需求品种暂时供应有限。这一下降被销往澳大利亚的较高销量部分抵消，澳大利亚是该公司的主要出口市场。

2023年第三季度，该公司在加拿大的医用大麻净收入为2420万美元，而2023年第二季度为2580万美元，2022年第三季度为2480万美元。按季减少160万美元，主要是由于2023年第一季度末有大量销售发货在途，导致2023年第二季度销售额较高，从而导致发货时间安排。与上一年同期相比略减少60万美元，主要是由于石油部门的产量略有下降，但由于公司继续创新其产品组合，进入预卷和胶水的数量增加，部分抵消了这一影响。该公司继续将其加拿大医用大麻业务的重点放在服务高利润率、低弹性的保险患者群体上，约占公司2023年第三季度加拿大医用大麻净收入的82%(2023年第二季度-80%；2022年第三季度-77%)。

在截至2023年3月31日的9个月中，医用大麻的净收入与截至2022年6月30日的年度相比减少了5360万美元。减少的主要原因是2023财政年度缩短，以及上一年度对以色列市场的销售额增加。

消费者大麻净收入

尽管市场面临持续的宏观挑战，包括整个行业严重的库存过剩和较旧SKU面临的压力增加，但Aurora的加拿大消费者业务仍保持稳定，这两个因素共同导致了过去两个财年的价格压缩。在2023财年，极光专注于利用其科学驱动的种植优势，同时继续投资于产品创新和产品可用性，这稳定了消费者业务的净收入。

在截至2023年3月31日的三个月中，消费大麻净收入稳定在1,450万美元，而上一季度为1,460万美元，去年同期为1,030万美元。与上年同期相比增加420万美元，主要是由于发布了新的和创新的摘录产品，以及2022年第四季度完成的Thrive收购。

在截至2023年3月31日的9个月中，与截至2022年6月30日的年度相比，消费大麻净收入减少了1360万美元。这一减少是由于2023财年的缩短，但被新的和创新的提取产品的发布以及2022年第四季度完成的Thrive收购部分抵消。

批发散装大麻净收入

在截至2023年3月31日的三个月内，该公司向其他特许生产商销售了30万美元(2023年第二季度-70万美元，2022年第三季度-零)的优质散装大麻，进入了之前宣布的散装大麻批发渠道的“核心散装大麻”部分。

于截至2023年3月31日止三个月内，本公司向散装大麻批发渠道的“非核心散装大麻”销售了50万美元(2023年第二季度至20万美元，2022年第三季度至70万美元)。

虽然本公司继续机会性地向批发散装大麻渠道的“非核心散装大麻”分部销售先前过剩的陈年及效力较低的散装大麻，但由于本公司的生产足迹合理化已于2023年第一季度完成，且目前的产量与当前的销售需求保持一致，预计这些销售将继续微不足道。

植物繁殖收入

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的植物繁殖收入全部来自Bevo业务，贡献了1080万美元的收入，比上一季度增加了410万美元。这一增长是由于Bevo业务的季节性，随着订单的完成，该业务在冬末和春季带来了更高的收入。

销售成本和毛利率

(1)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中定义。

2023年第三季度公允价值调整前毛利率为32%，而2023年第二季度为3%，2022年第三季度为(20%)%，其中包括460万美元的库存减值、拨备和销毁费用净额(2023年第二季度-1600万美元，2022年第三季度-2710万美元)。2023年第三季度公允价值调整前的毛利率还包括520万美元(2023年第二季度-460万美元，2022年第三季度-680万美元)折旧费用计入销售成本。

与2023年第二季度相比增长29%，主要是由于(1)由于公司持续的大麻供应与需求保持一致，导致库存减值、拨备和销毁费用净额减少，以及(2)植物繁殖(Bevo)业务的销售旺季。非核心大宗批发的比例较高，主要是以大幅折扣销售陈年和低效花卉和修剪大麻，部分抵消了这一增长。

与2022年第三季度相比增长52%，主要是由于公司持续的大麻供应与需求保持一致，导致库存减值、拨备和销毁费用净额减少。这一增长被非核心大宗批发的较高组合部分抵消，非核心大宗批发主要是以大幅折扣销售主要陈年和低效的花卉和修剪大麻。

公允价值调整前的毛利率在2023财年为14%，而2022财年为4%，其中包括4570万美元的库存减值、拨备和销毁费用净额(2022财年-6510万美元)。2023财年公允价值调整前的毛利率还包括1450万美元(2022财年至3450万美元)的折旧费用，计入销售成本。10%的增长主要是由于库存减值、拨备和销毁费用净额的减少，因为该公司持续的大麻供应与2023财年的需求保持一致。

在截至2023年3月31日的三个月内，毛利为1,870万美元，而截至2022年12月31日的三个月的总亏损为1,620万美元，增加了3,480万美元。与2023年第二季度相比，这一增长主要是由于拨备减少和库存可实现减值净额，因为公司的持续供应与需求保持一致。

在截至2023年3月31日的三个月中，毛利为1,870万美元，而截至2022年3月31日的三个月的总亏损为1,420万美元，增加了3,280万美元。随着资产整合计划在2023财年期间完成，与上一财年相比，公司的供应与需求更加一致，导致拨备和库存可变现减值净额大幅减少。2023年第三季度收获的毛量较2022年第三季度减少的影响，以及本公司2023年第一季度散装鲜花战略的变化对某些生物资产公允价值投入的更新的影响，导致部分抵消了毛利润的增长。

在截至2023年3月31日的9个月内，与截至2022年6月30日的年度相比，毛利减少了2050万美元。减少的主要原因是(I)大麻收获量减少(Ii)由于公司2023年第一季度散装花战略的变化而更新了某些生物资产公允价值投入，以及(Iii)2023财年的缩短，导致2023财年为9个月，而2022财年为整整12个月。这一减少被其植物繁殖业务Bevo的公允价值收益部分抵消，该业务于2022年8月25日被公司收购。

调整后的毛利率-2023年第三季度

下表概述上述三个月期间经调整的毛利及经公允价值调整前的毛利。

(1)这些术语是非GAAP衡量标准，在本MD&A的“关于某些非GAAP绩效衡量标准的警示声明”一节中进行了定义。

(2)存货减值包括因成本或可变现净值调整、过时拨备调整和存货销毁而导致的存货减值。

(3)发展中市场是指在商业化之前，以开拓国际市场为重点的企业经营活动的调整。

(4)非经常性项目包括一次性消费税退款、设施关闭和站点间转移导致的库存调整，以及植物繁殖业务公用事业成本的异常飙升。

(5)业务转型包括与本公司天空设施重新用途相关的成本。

(6)对上一年的比较进行了重新调整，以符合本期的列报方式。

(7)期外调整包括对本季度包括但与前几个季度相关的年终奖金应计项目的调整，以及对与生物资产公允价值有关的投入假设的调整。

医用大麻调整后毛利率

Aurora在加拿大和欧洲的领先医用大麻业务在2023年第三季度继续表现良好，在公允价值调整前实现了75%(2023年第二季度-87%，2022年第三季度-92%)的调整利润率。剔除植物繁殖业务公允价值调整前的经调整毛利，医用大麻业务提供了公允价值调整前86%的调整毛利(2023年第二季度至90%，2022年第三季度至92%)。

截至2023年3月31日的三个月，医用大麻净收入公允价值调整前的调整后毛利率稳定在60%，而上一季度为61%，在公司60%以上的目标范围内。在对医用大麻净收入进行公允价值调整之前，调整后的毛利率保持稳定，这是使奥罗拉有别于其主要竞争对手的一个重要毛利驱动因素，并得到了该公司强大的医疗患者基础的支持。

截至2023年3月31日止三个月，经调整的医用大麻净收入经公允价值调整前毛利率较上年同期下降4%至60%，降幅为64%。这一下降主要是由于其欧洲医疗业务中对批发商的组合略高，与药店相比，批发商的平均售价较低。主要由制造业资产合并所带动的每单位售出货物成本下降，部分抵销了减幅。

消费者大麻调整后的毛利率

尽管市场面临持续的宏观挑战，包括整个行业严重的库存过剩和较旧SKU面临的压力增加，但加拿大的消费业务开始企稳，这些共同导致了价格压缩。Aurora专注于最大限度地提高毛利率并通过集中公司的低成本生产设施实现盈利，推出具有强劲的THC和萜烯特征的Aurora培育的品种，具有显著更高的产量和由此产生的较低的单位成本，并选择性地进入利润率较高的类别。

截至2023年3月31日的三个月，消费大麻净收入的公允价值调整前调整前毛利率为25%，而上一季度为20%，上年同期为29%。较上一季度的增长主要是由于价值细分品牌的组合较低，以及通过整合制造资产而销售的商品的单位成本较低。与上一年同期相比下降的主要原因是，由于这些产品领域的竞争加剧，预卷和胶水的平均净销售价格下降。

批发散装大麻调整后的毛利率

截至2023年3月31日的三个月，核心批发散装大麻净收入公允价值调整前的调整后毛利率为59%，而上一季度为23%。本公司于2023年第二季度开始向其他特许生产商销售优质散装花卉，反映了本公司对优质品种的持续培育和卓越栽培。

非核心批发散装大麻利润率反映了以大幅折扣出售主要陈旧和低效大麻所赚取的利润率。截至2023年3月31日的三个月，非核心批发散装大麻净收入的公允价值调整前调整前毛利率为3%，而上一季度为-218%，上年同期为-122%。2023年第三季度非核心批发散装大麻净收入在公允价值调整前的正调整毛利率主要是由于销售先前拨备的陈旧和低效大麻。

植物繁殖调整后的毛利

2023年第三季度植物繁殖收入经调整的公允价值调整前毛利率为36%，而上一季度为15%。由于蔬菜和观赏植物行业的季节性，预计冬末和春季的利润率将高于今年剩余时间，因为这两个月的产量和订单都很高

调整后的毛利率-2023财年

下表概述了截至财年的调整后毛利和公允价值调整前的利润率：

(1)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中定义。

(2)存货减值包括因成本或可变现净值调整、过时拨备调整和存货销毁而导致的存货减值。

(3)发展中市场是指在商业化之前，以开拓国际市场为重点的企业经营活动的调整。

(4)非经常性项目包括一次性消费税退款、工厂关闭和站点间转移导致的库存调整、植物繁殖业务公用事业成本的异常飙升，以及Reliva前期收入和销售成本的一次性回报。

(5)期外调整包括与年终奖金应计项目有关的调整、与生物资产有关的公允价值假设的调整以及原材料盘点调整。

(6)业务转型包括与本公司天空设施重新用途相关的成本。

(7)对上一年的比较进行了重新调整，以符合本期的列报方式。

医用大麻调整后毛利率

截至2023年3月31日止九个月，经调整的医用大麻净收入公允价值调整前毛利率为62%，而截至2022年6月30日止年度则为63%，反映Aurora全球医疗业务的整体价格稳定。

消费者大麻调整后的毛利率

截至2023年3月31日止九个月，经调整的消费大麻净收入经公允价值调整前毛利率由截至2022年6月30日止年度的28%降至23%，这主要是由于这些产品细分市场的竞争加剧导致预制大麻和电子烟的平均净售价下降所致。

批发散装大麻调整后的毛利率

截至2023年3月31日止九个月，经调整的核心批发散装大麻净收入经公允价值调整前毛利率为35%，反映本公司持续培育及培育优质品种。公司于2023年第二季度开始销售优质散装花卉。

截至2023年3月31日的9个月，非核心批发散装大麻净收入的公允价值调整前调整前毛利率为负53%，而截至2022年6月30日的年度为负154%。非核心批发散装大麻利润率反映了以大幅折扣出售主要陈旧和低效大麻所赚取的利润率。

植物繁殖调整后的毛利

截至2023年3月31日的九个月，植物繁殖收入的公允价值调整前调整毛利率为26%，这是由于Aurora于2022年8月25日投资于Bevo业务而截断的期间。由于蔬菜和观赏植物行业的季节性，预计春末和夏季的利润率将高于今年剩余时间，因为这两个月的产量和订单都很大。

运营费用

一般事务及行政事务(“一般及行政事务”)

在截至2023年3月31日的三个月中，与上一季度相比减少了40万美元，与上年同期相比增加了300万美元。2023年第三季度G&A费用包括630万美元的业务转型成本(2023年第二季度-900万美元，2022年第三季度-150万美元)，180万美元的非经常性成本第一季度(2023年第二季度-220万美元；2022年第三季度-零)，60万美元的期间外成本第一季度(2023年第二季度-20万美元，2022年第三季度-60万美元)，以及100万美元的市场开发成本第一季度(2023年第二季度-90万美元；2022年第三季度-120万美元)。剔除这些影响，截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的三个月的调整后G&A3支出分别为1690万美元、1480万美元和2030万美元2。与2023年第二季度相比增加220万美元，主要是由于公司继续根据持续的合规和监管需求管理减少的公司员工人数，从而增加了专业费用和顾问成本。与2022年第三季度相比减少340万美元，主要是由于我们之前宣布的业务转型计划减少了公司员工人数和公司管理费用。

在截至2023年3月31日的9个月中，与截至2022年6月30日的年度相比，G&A费用减少了3000万美元。在截至2023年3月31日的9个月中，G&A费用包括2390万美元的业务转型成本1(截至2022年6月30日的年度-1090万美元)，520万美元的非经常性成本1(截至2022年6月30日的年度-110万美元)，130万美元的期间外调整1(截至2022年6月30日的年度-610万美元)，以及290万美元的市场开发成本1(截至2022年6月30日的年度-510万美元2)。剔除这些影响，截至2023年3月31日的9个月的调整后G&A支出3为4990万美元，而截至2022年6月30日的年度为8990万美元2。减少4,010万美元主要是由于2023财年的缩短，以及与之前宣布的业务转型计划相关的公司员工人数和公司间接费用的减少。

销售和市场营销(“S与M”)

在截至2023年3月31日的三个月内，与上一季度和去年同期相比，S&M的支出分别增加了30万美元和减少了240万美元。2023年第三季度S&M的支出包括90万美元的业务转型成本(2023年第二季度-220万美元，2022年第三季度-50万美元)，100万美元的非经常性成本第一季度(2023年第二季度-零，2022年第三季度-零)和20万美元的期间外调整1(2023年第二季度-30万美元，2022年第三季度-10万美元)。剔除这些影响，S和M3在截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的三个月的调整后支出分别为1,140万美元、1,070万美元和1,530万美元。与上一季度相比增加了70万美元，这主要是由于收入和销售量增加导致佣金和运输成本增加。与上年同期相比减少390万美元的主要原因是销售和市场开发员工人数和顾问费用减少，但由于收入和销售量增加，佣金和运输成本增加，这部分抵消了减少的费用。

在截至2023年3月31日的9个月内，S&M的支出与截至2022年6月30日的年度相比减少了2,260万美元。在截至2023年3月31日的9个月中，S的支出包括340万美元的业务转型成本1(截至2022年6月30日的年度-90万美元)和50万美元的期间外调整1(截至2022年6月30日的年度-310万美元)。剔除这些影响，截至2023年3月31日的9个月，调整后的S和M3公司的支出为3,460万美元，而上一年为5,800万美元。减少2,340万美元主要是由于2023财政年度的缩短，以及销售和市场开发员工人数和顾问费用的减少。

1这些成本在本MD&A“调整后EBITDA”一节表格的脚注中说明。

2重新调整以与本期列报相媲美

3这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中有定义。

下表概述了截至以下期间的调整后SG&A：

(1)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中定义。

研究与开发(R&D)

在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与上一季度相比增加了70万美元，与上年同期相比减少了60万美元。与上一季度相比增加的主要原因是，由于该公司继续专注于产品创新，大麻材料和用品的使用增加了成本。与上一年同期相比减少的主要原因是研发人员的减少。

下表概述了截至该期间的调整后R&D：

(1)这些术语在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中定义。

在截至2023年3月31日的9个月中，与截至2022年6月30日的年度相比，研发费用减少了550万美元。这一减少主要是由于2023财年的缩短以及研发人员的减少。

折旧及摊销

在截至3月31日的三个月中，与上一季度和上年同期相比，2023年的折旧和摊销费用分别减少了170万美元和700万美元。与上一季度相比减少的主要原因是资产处置。与上一年同期相比减少的原因是在2022财年末确认的设施处置和资产减值费用。

在截至2023年3月31日的9个月中，与截至2022年6月30日的年度相比，2023年的折旧和摊销费用减少了3370万美元。这一减少主要是由于2023财年的缩短，以及在2022财年末确认的设施处置和资产减值费用。

基于股份的薪酬

在截至2023年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出分别比上一季度和去年同期减少了70万美元和10万美元。减少的主要原因是股票期权被没收和到期。

在截至2023年3月31日的9个月内，基于股票的薪酬支出与截至2022年6月30日的年度相比减少了300万美元。这一减少主要是由于2023财年的缩短以及股票期权的没收和到期。

其他收入(费用)

截至2023年3月31日止三个月，其他收入(支出)为5770万美元，主要包括：(I)融资成本880万美元；(Ii)其他亏损112万美元；(Iii)物业、厂房及设备减值2000万美元；及(Iv)商誉及无形资产减值2250万美元。这部分被：(1)130万美元的外汇收益；和(2)600万美元的利息收入所抵消。

截至2023年3月31日止九个月内，其他收入(支出)为(6,340万美元)，主要包括：(I)财务成本(2,960万美元)；(Ii)物业、厂房及设备减值(2,220万美元)；(Iii)商誉及无形资产减值(2,250万美元)；及(Iv)(510万美元)其他亏损。这部分被(1)1,430万美元的利息收入和(2)600万美元的外汇收益所抵消。

净亏损

截至2023年3月31日的三个月的净亏损为8720万美元，而上一季度为6720万美元，上年同期为10.122亿美元。净亏损比上一季度增加2000万美元，主要是由于主要由房地产、厂房和设备、无形资产和商誉减值推动的其他费用增加6200万美元，但被毛利润增加3480万美元和运营费用减少410万美元部分抵消。净亏损较上年同期减少9.25亿美元，主要是由于其他开支减少8.823亿美元，主要包括(I)无形资产及商誉减值减少7.193亿美元及(Ii)物业、厂房及设备减值减少1.561亿美元，毛利增加3280万美元，营运开支减少690万美元。

截至2023年3月31日的9个月的净亏损为2.063亿美元，而截至2022年6月30日的年度净亏损为17.18亿美元。净亏损减少15.117亿美元，主要是由于其他支出减少14.252亿美元，主要包括(I)无形资产和商誉减值减少11.767亿美元，以及(Ii)物业、厂房和设备减值减少2.369亿美元，此外，2023财年缩短年度导致运营费用减少9380万美元。

调整后的EBITDA

以下为该公司经调整后的EBITDA：

(1)与业务转型相关的费用包括与关闭设施相关的成本、某些IT项目成本、与Sky重新用途相关的成本、与业务转型计划相关的遣散费和留存成本、与保留某些医疗聚合器相关的成本、以及在2023年第二季度结束前与医用大麻业务相关的薪资成本。

(2)期外调整反映了对本期记录的与前期有关的交易的财务影响的净亏损调整。

(3)非经常性项目包括一次性消费税退税、非核心调整的批发批量利润率、设施关闭和站点间转移导致的库存调整、诉讼和非经常性项目成本、某些种植地块的异常霉菌问题、与截至2023年3月31日的财年变化相关的额外费用、与某些供应商的一次性分手费，以及植物繁殖业务中的临时异常公用事业成本。

(4)发展中市场是指在商业化之前，以开拓国际市场为重点的企业经营活动的调整。

(5)经调整的EBITDA是一项非公认会计准则计量，不是国际财务报告准则中认可、定义或标准化的计量。请参阅MD&A中的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节。对上期比较进行了重新编制，以包括开发中市场的调整、业务转型成本以及与非核心散装大麻批发有关的非经常性费用，以便与本期列报相媲美。

(6)截至2022年6月30日的年度，重新计算比较列报，以包括与本期列报相当的存货减值调整。

截至2023年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为30万美元，而上一季度的调整后EBITDA为140万美元，上年同期的调整后EBITDA亏损为1000万美元，调整后EBITDA分别减少110万美元和增加1030万美元。调整后EBITDA的连续减少主要是由于公司继续根据持续的合规和监管需要管理较少的公司员工，从而增加了专业费用和顾问成本。经调整EBITDA较上年同期增加主要是由于公允价值调整前经调整毛利增加330万美元，以及经调整SG&A及研发开支减少800万美元。

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9个月，调整后的EBITDA增加了3540万美元。这一改善主要是由于调整后的SG&A和研发费用减少了3,150万美元，以及2023财年的缩短，部分抵消了公允价值前调整后毛利润的减少950万美元。

流动性与资本资源

1营运资本在本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节中定义。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月期间，公司主要通过产生净收入、营运资本和手头现金为其运营、资本支出和增长计划提供资金。有关本季度与运营、投资和融资活动有关的主要现金流量的更多信息，请参阅下面的“现金流量要点”讨论。

本公司在管理其流动资金和资本资源时的目标是保持足够的流动资金，以支持到期的财务义务，同时执行运营和战略计划。本公司通过管理其资本结构和资源来管理流动资金风险，以确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务和负债。我们是否有能力满足我们的经营要求，取决于未来的经营业绩和现金流，这受到经济、财务、竞争、商业和监管条件以及其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们的主要短期流动性需求是为我们的净运营亏损和维护现有设施的资本支出以及租赁付款提供资金。我们的中期流动资金需求主要与债务偿还和租赁支付有关。我们的长期流动性需求主要与潜在的战略计划有关。

截至2023年3月31日，公司可获得以下资本资源，为运营和义务提供资金：

·2.349亿美元现金和现金等价物；

·查阅《2023年大陆架简介》。本公司目前拥有根据2023年4月27日提交的基础架子招股说明书(“2023年架子招股说明书”)登记出售的证券，目前涵盖6.5亿美元的可发行证券。在提交给美国证券交易委员会的2023年货架招股说明书和相应的F-10表格注册声明下登记的6.5亿美元证券中，约4.09亿美元被分配用于潜在行使2020至2022年融资交易中发行的当前未偿还认股权证。因此，在2023年《货架招股说明书》仍然有效的25个月期间，约有2.41亿美元可用于潜在的新发行普通股、认股权证、期权、认购收据、债务证券或其任何组合。大麻行业、股票市场和公司股价的波动可能会影响我们根据2023年搁置招股说明书筹集资金的金额和能力

基于上述所有因素，本公司相信其营运成本的降低、目前的流动资金状况以及对2021年货架招股说明书的使用，足以为营运活动提供资金，并在可预见的未来为投资和融资活动提供现金承诺。

截至2023年6月14日，公司手头约有230.1美元的现金，其中包括6,600万美元的限制性现金和7,970万美元的未偿还可转换债券。该公司相信，其手头的现金足以为运营提供资金，直到公司的现金流为正。此外，如上所述，根据2023年货架招股说明书，本公司可获得约2.41亿美元。

信贷安排

2022年8月25日，通过收购Bevo，本公司获得了Bevo信贷安排(“信贷协议”)下的定期贷款。

定期贷款包括在信贷安排下获得资金的下列途径：

一.4,780万美元定期贷款(“定期贷款”)；以及

A 800万美元循环信贷额度(“Revolver”)

根据信贷协议的条款，本公司须遵守若干惯常的财务及非财务契诺及限制。此外，信贷协议以Bevo Farm Ltd.及其子公司的几乎所有财产的一流担保权益为担保。于2023年3月31日，本公司遵守与信贷协议有关的所有契诺。

定期贷款

截至2023年3月31日，定期贷款项下的预付款分两批支付，利息支付基于最优惠利率加保证金。截至2023年3月31日，借款利率为4.905%。每批债券计划于2025年1月21日到期。任何剩余的本金余额将在到期时到期。

以下将进一步讨论有关分批的细节：

一.A期以一笔预付款的方式提供了3370万美元的可用借款。根据信贷协议，利息按月到期，本金余额按借款金额的60分之一按季度等额分期付款偿还。2021年6月修订信贷协议时，贷款余额又增加了110万美元。截至2023年3月31日，A部分2,710万美元仍未支付，在截至2023年3月31日期间应计和支付的利息总额为40万美元。

二.交易B提供了1,300万美元的可用借款。利息按月到期，本金余额按季度等额偿还，金额为2019年9月30日开始的每个财政季度最后一天开始偿还金额的60分之一。截至2023年3月31日，仍有1,050万美元未付，在截至2023年3月31日期间累计和支付的利息总额为20万美元。

左轮手枪

Revolver提供了高达800万美元的可用总借款。利息支付以最优惠利率加0.25%至1.75%的保证金为基础。截至2023年3月31日，从左轮手枪贷款中提取了750万美元。

截至2023年3月31日的贷款和借款本金偿还总额如下：

2023年4月11日，对信贷协议进行了修订，将定期贷款减少970万美元至3810万美元，将Revolver增加400万美元至1200万美元。

现金流亮点

下表汇总了公司截至2023年3月31日的现金流量和比较期间：

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金与去年同期相比减少了1490万美元，降至2400万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，包括与收购CannaHealth的一次性付款相关的1100万美元。不包括这笔付款，截至2023年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金将为1300万美元，减少的主要原因是总体员工成本降低和营运资金需求减少。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金与上年同期相比减少了1240万美元，降至10万美元。减少的主要原因是房地产、厂房和设备的处置收益减少，为1620万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金与上年同期相比减少了1.263亿美元，降至60万美元。减少的主要原因是i)。)发行股票所得收益减少1.346亿美元和二。)额外偿还1,150万美元的可转换债券。

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9个月经营活动中使用的现金增加了560万美元，达到1.158亿美元。这主要是由于与2023财年收购CannaHealth相关的2190万美元的一次性付款，但被较低的员工成本部分抵消。

截至2023年3月31日的9个月，用于投资活动的现金与截至2022年6月30日的年度相比减少了890万美元，降至2730万美元。减少的主要原因是购置的不动产、厂房和设备减少了2,010万美元。这一减少被1560万美元的业务收购成本增加所部分抵消。

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9个月中用于融资活动的现金增加了2.192亿美元，达到7140万美元。增加的主要原因是从发行股票中收到的收益减少，为2.77亿美元。这一增长被i抵消。)较低的可转换债券偿还3,460万美元II。)减少偿还240万美元的租赁负债和三.)较低的受限现金为1,670万美元。

资本支出

在截至2023年3月31日的三个月中，包括无形资产在内的资本支出为360万美元。

在截至2023年3月31日的9个月中，包括无形资产在内的资本支出为1210万美元，被出售所得的2030万美元所抵消。

本公司于2023年第三季度并无收到与资本开支有关的政府拨款。本公司又收到与计划于2023年第一季度进行的热电联产项目有关的330万美元政府拨款。

合同义务

截至2023年3月31日，公司有以下合同义务：

(1)假设截至2023年3月31日的未偿还本金余额仍未转换，并包括截至到期日的估计应付利息。

(2)包括应付至到期日的利息。

(3)由奥罗拉自行决定以现金、股票或两者的组合支付。

(4)涉及本公司向供应商作出的与现有建筑有关的设备采购和资本项目的剩余承诺。

或有事件

本公司及/或其附属公司可能不时成为法律诉讼的被告，本公司打算就任何该等法律诉讼采取适当行动，包括在必要时就该等法律诉讼为自己辩护。除下文所述的索赔外，截至本报告之日，奥罗拉并不知道针对本公司的任何其他重大或重大索赔。

2019年11月21日，美国新泽西州地区法院开始对本公司及其若干现任和前任董事和高级管理人员提起集体诉讼，诉讼对象是在2018年10月23日至2020年2月6日期间购买或以其他方式收购上市交易的Aurora证券的个人或实体。2020年9月21日提交了一份修订后的起诉书，其中指控公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事违反联邦证券法，作出虚假或误导性陈述，严重夸大了对公司消费大麻产品的需求和潜在市场；公司销售产品的能力因异常的市场供过于求而严重受损；公司的支出增长和资本承诺应超过我们的收入增长；本公司违反了德国法律，该法律规定公司必须获得特别许可才能分销暴露于受管制辐射技术的医疗产品，上述情况及其他事项对本公司的业务、运营和前景产生了负面影响，并损害了本公司实现盈利的能力。驳回动议于2020年11月20日提交，并于2021年7月7日获得法院批准，然而，原告有机会在不迟于2021年9月7日提出第二次修订后的申诉。根据2021年7月7日的命令，原告于2021年9月7日提交了第二份修订后的起诉书，其中包括与该公司涉嫌的某些财务失实陈述和不当收入确认有关的新指控。该公司随后于2021年12月6日提出解散动议，并于2022年3月25日对原告的反对作出答复。在2022年9月23日的判决中，法院再次批准了第二项动议，驳回了有利于公司的案件。这项动议在没有任何偏见的情况下获得批准。原告律师于2022年11月7日重新提交了第三份申诉书，奥罗拉于2022年11月8日正式收到了重新陈述的申诉书。该公司于2023年1月6日提出了第三项驳回动议，原告已提交了反对诉状，该公司随后提交了答复。在这件事仍在进行期间，公司对这些指控提出异议，并打算继续积极抗辩这些指控。估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难，特别是当有关事项涉及不确定的金钱损害索赔，并且处于诉讼程序的关键事实和法律问题尚未解决的阶段时。由于这些原因，本公司目前无法预测或合理估计上述事项可能导致的亏损或一系列亏损的最终时间或结果。

该公司及其子公司ACE已在2020年6月16日在艾伯塔省开始的据称的集体诉讼中被点名，该诉讼涉及涉嫌在大麻产品上错误标签，含有不准确的THC/CBD含量。这起集体诉讼涉及包括Aleafia Health Inc.、Hexo Corp、Tilray Canada Ltd.等在内的许多其他各方，并声称，经过实验室测试，发现某些大麻产品的效力低于标签数量，这表明，除其他外，塑料

容器中可能含有大麻类物质。在这件事仍在进行期间，该公司对这些指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难，特别是当有关事项涉及不确定的金钱损害索赔，并且处于诉讼程序的关键事实和法律问题尚未解决的阶段时。由于这些原因，本公司目前无法预测上述事项造成的可能损失或一系列可能损失的最终时间或结果，也无法合理估计。

2020年6月15日，前条款说明书的一方开始向艾伯塔省的国王法官起诉奥罗拉和一名前官员，指控他们违反了条款说明书下的义务，原告要求赔偿1800万美元。在这件事仍在进行期间，公司认为这一诉讼没有法律依据，并打算对索赔进行抗辩。

2020年8月10日，在2019年9月11日至2019年12月21日期间，因Aurora发布包含失实陈述的声明而蒙受损失的个人或实体代表购买或以其他方式收购Aurora证券并遭受损失的个人或实体向艾伯塔省的国王法官提起集体诉讼，起诉Aurora和某些高管。商会的预约已安排在2024年1月。原告律师建议，他们将写信给法院，要求听证会的日期。该公司驳斥了这些指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难，特别是当有关事项涉及不确定的金钱损害索赔，并且处于诉讼程序的关键事实和法律问题尚未解决的阶段时。由于这些原因，本公司目前无法预测上述事项造成的可能损失或一系列可能损失的最终时间或结果，也无法合理估计。

2021年1月4日，一名前房东向艾伯塔省国王法院提起民事诉讼，要求Aurora和Hempco支付890万美元的未付租金，包括约40万美元的拖欠租金和费用，外加850万美元的租金损失和剩余时间。该公司于2021年3月24日提交了一份辩护声明。在这件事仍在进行期间，公司打算继续对索赔进行辩护。

该公司、其子公司ACE和MedReleaf Corp.(于2020年7月与ACE合并)已被列入2022年11月15日在安大略省高等法院开始的据称是集体诉讼的诉讼程序中。据称的集体诉讼称，该公司没有就据称与大麻消费有关的某些风险发出警告。索赔说明书已于2022年11月22日送达该公司。该公司对这些指控提出异议，并打算对这些指控进行辩护。

Aurora的一名前雇员开始对Aurora Cannabis企业公司和Aurora的另一名前雇员(“被告雇员”)提出索赔。原告称，被告雇员于2017年1月签订了原告拥有的一处房产的租约，并表示Aurora是被告雇员的担保人。索赔说，被告雇员离开了财产，造成了损失。原告还要求支付未付的租金和律师费。没有任何记录表明奥罗拉是任何此类关系的一方。原告已注意到被告员工违约，奥罗拉已提交并送达了针对被告员工的第三方通知。该公司对这些指控提出异议，并打算对这些指控进行辩护。

一份申请通知已送交法院备案，其中Thrive要求下令结束与金丝雀RX Inc.的合资企业，该合资企业是2755757安大略省股份公司dba Venn Cannabis(“合资企业”)，或者金丝雀Rx以公平市场价值购买Thrive的合资企业的股份。这件事在2023年3月31日双方签署了2023年4月28日的释放和和解协议后得到解决。

在我们的正常业务过程中，公司会受到诉讼和类似索赔的影响，包括与雇佣、人力资源、产品责任和商业纠纷有关的索赔。本公司已收到或知悉若干针对吾等的可能索偿通知，而此等索偿金额可忽略不计，或本公司目前无法预测该等索偿、可能索偿或诉讼的结果，原因包括：某些索偿的初步性质；事实记录不完整；以及对方及其要求的不可预测性质。管理层根据法律评估及现有资料认为，除上述索偿外，任何此等索偿均不太可能导致对本公司的负债，即使未透过保险或其他方式拨备，亦不会对综合财务报表产生重大影响。

关于上述索赔，截至2023年3月31日，公司已在综合财务状况表中确认了100万美元(2022年6月30日至零)的准备金，并在综合财务状况表上确认了100万美元(2022年6月30日至零)的应付账款和应计负债。

表外安排

截至本次MD&A之日，该公司在蒙特利尔银行仍有90万美元的信用证未付。并无其他重大表外安排对本公司目前或未来的财务表现或财务状况有或可能有影响。

关联方交易

本公司的主要管理人员由本公司的执行管理团队和管理董事组成，他们共同拥有规划、指导和控制本公司活动的权力和责任。关键管理人员的薪酬支出如下：

(1)短期就业福利包括工资、工资和奖金。短期就业福利按交换价值计量，即双方商定的数额。

(2)包括会议费和委员会主席费。

(3)股份薪酬是指根据本公司的股份薪酬计划(见综合财务报表附注20)授予及归属本公司主要管理人员及董事的或有代价、购股权、限制性股份单位、递延股份单位及绩效股份单位的公允价值。

(4)截至2023年3月31日，关键管理薪酬应支付或应计120万美元(2022年6月30日-160万美元)。

以下是与关联方的重大交易摘要：

(1)与(I)Gelcan公司发生的生产成本。(“Gelcan”)，一家生产软凝胶的公司；(Ii)Stergenics Radiation Technologies(“Stergenics”，前身为Iotron Industries Canada Inc.)。根据一项制造协议，该公司在合同上承诺每年购买最低数量的软凝胶。在截至2022年12月31日的三个月内，公司支付了280万美元终止制造协议，该协议在综合全面损益表的其他损益中确认。制造协议终止后，Gelcan和Stergenics不再是关联方。

应从关联方(向关联方)收取下列款项：

(1)与(I)Gelcan公司发生的生产成本。(“Gelcan”)，一家生产软凝胶的公司；(Ii)Stergenics Radiation Technologies(“Stergenics”，前身为Iotron Industries Canada Inc.)。根据一项制造协议，该公司在合同上承诺每年购买最低数量的软凝胶。在截至2022年12月31日的三个月内，公司支付了280万美元终止制造协议，该协议在综合全面损益表的其他损益中确认。制造协议终止后，Gelcan和Stergenics不再是关联方。

(2)在开具或收到发票时到期的金额，是无担保和无利息的。

在收购CannaHealth所有已发行和已发行股票方面，该公司向一家合并子公司的少数股权支付了2190万美元。已支付对价的分配被确定为完全递延赔偿，将在五年内摊销。在截至2023年3月31日的9个月内，公司在综合损失表和全面损失表中确认了190万美元的摊销费用。

这些交易是在正常经营过程中进行的，并按双方商定的交换价值计量。

关键会计估计

根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表时，管理层需要对资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设从其他来源看起来并不容易。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的重大判断、估计和假设如下：

生物资产

该公司将生物资产定义为截至收获点的大麻植物。根据国际会计准则第41号，农业采用收益法，生物资产在每个报告期结束时按公允价值减去销售成本计量。收益法使用以下关键的第三级假设和投入来计算公司生物资产的预期未来现金流量的现值：

生物资产的公允价值所用的重要假设包括(I)每克的平均售价；(Ii)每株植物的加权平均产量；(Iii)加权平均有效产量；及(Iv)每克完成生产的标准成本。请参阅附注9了解这些重大假设的敏感性和变化对生物资产公允价值的影响。

生产成本被资本化为生物资产，包括与生物转化有关的所有直接和间接成本。成本包括生产的直接成本，如劳动力、种植材料，以及间接成本，如间接劳动力和福利、质量控制成本、生产设备折旧，以及包括租金和水电费在内的间接费用。

库存

大麻库存是以公允价值减去成本从生物资产转移到收获时出售的，这就是被认为的成本。副产品，如TRIM，在收获时以其可变现净值(“NRV”)计量，从被认为的总成本中扣除，得出初级产品的净成本。任何随后的收获后成本都被资本化到大麻库存中，只要成本低于NRV。在制品(WIP)和成品大麻库存的净现值是通过从正常业务过程中可实现的估计销售价格中减去估计剩余转换/完工成本和销售成本来确定的。供转售的产品、消耗品和配件最初按成本确认，随后按成本和NRV中较低的值进行估值。本公司在确定存货的净现值时使用判断。在评估NRV时，公司会考虑价格波动、库存损坏、库存过剩、老化和损坏的影响。

财产、厂房和设备的减值

请参阅2023年综合财务报表附注15，以了解在厘定可收回现金单位金额时所应用的重大假设。

当出现减值指标(例如，改变使用或停止使用、过时或实物损坏)时，公司评估财产、厂房和设备的减值。当该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入时，该资产将在现金产生单位(“CGU”)水平上进行测试。在评估减值时，本公司将资产或CGU的账面价值与可收回金额进行比较，后者被确定为资产或CGU的公允价值减去出售成本及其使用价值中的较高者。使用价值乃根据估计未来现金流量评估，并以反映适用市场及经济状况、货币时间价值及资产特有风险的税前贴现率折现至其现值。当资产或CGU的账面金额超过其可收回金额并计入综合全面损失表时，确认减值损失。

无形资产和商誉减值

请参阅2023年综合财务报表附注15，以了解在厘定可收回现金单位金额时所应用的重大假设。

如果商誉和无形资产的寿命不确定或尚未使用，则在每个会计期间结束时，以及每当发生使减值更有可能发生的事件或情况时进行减值测试，如重大不利情况

商业环境的变化或出售或处置报告单位的全部或部分的决定。只要有减值迹象，就会对有限寿命无形资产进行测试。

商誉及无限期无形资产于每个会计期间期末进行减值测试，方法是将包含该等资产的每个CGU的账面价值与其可收回金额进行比较。通过比较包含资产的每个CGU的账面价值与其可收回金额，对无限期终身无形资产进行减值测试。商誉的减值测试是根据管理层监测商誉的水平进行的，而不是高于经营部门的水平。该公司的商誉分配给加拿大大麻经营部门和国际大麻经营部门，这是管理层监测商誉的最低水平。将商誉分配给CGU或一组CGU需要使用判断。

减值亏损确认为营业分部或CGU的账面金额超出其可收回金额的金额。CGU资产的可收回金额是根据公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者确定的。鉴于有必要对未来作出关键的经济假设，对CGU可收回数额的估计存在很大程度的不确定性。就现金流转单位确认的减值损失首先分配至商誉的账面价值，任何超出部分则分配至现金流转单位内资产的账面价值。任何减值均在确认减值的期间计入损益。资产减值损失的冲销按比例分配给CGU的资产。在分配减值损失的冲销时，资产的账面金额不得增加到高于其可收回金额和如果该资产在前期没有确认减值损失时应确定的账面金额中的较低者。商誉的减值损失随后不会冲销。

企业合并

请参阅2023年合并财务报表中的附注13，了解在确定收购Bevo和Thrive所获得的所有可识别资产和承担的负债的公允价值时应用的重大假设。

在确定取得的所有可确认资产和承担的负债的公允价值时，最重要的估计通常涉及或有对价、财产、厂房和设备以及无形资产。管理层在估计盈利里程碑预期何时实现的可能性和时间时作出判断，用作估计公允价值的基础。已确认的无形资产采用适当的估值技术进行公允估值，该等估值技术一般基于对被收购方预期未来净现金流量总额的预测。估值在很大程度上取决于管理层对这些资产未来表现的投入和假设，以及所应用的贴现率的任何变化。

基于股份的薪酬

根据特定股票期权和权证条款的复杂程度，期权和权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型或二叉树模型计算的。在确定股票期权和认股权证的公允价值时，管理层必须对初始授予日的预期寿命、波动性、无风险利率、未来股息收益率和估计没收作出某些假设和估计。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。

递延税项资产

在确定该公司的所得税拨备和不确定的税务状况时，需要进行大量估计。其中一些估计是基于对现有税收法律或法规的解释。各种内外部因素都可能对公司未来的有效税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于税法、法规和/或税率的变化、对现行税法或法规的解释的变化、前几年项目估计的变化、税务机关的税务审计结果、未来研发支出水平、与海外子公司未分配收益汇回有关的估计变化以及税前收益总体水平的变化。评估是否需要对递延税项资产计提估值免税额，往往需要对管理层对未来应纳税收入的长期预测的评估和对税务筹划举措的评估作出重大判断。对递延税项估值免税额的调整将计入作出该等评估期间的收益。

金融工具的公允价值

归因于融资交易不同组成部分的个别公允价值，尤其是有价证券、衍生金融工具、认沽期权、可转换债券及贷款，均采用估值技术厘定。公司使用判断来选择用于做出某些假设和得出估计的方法。重大判断也用于在初始确认时将公允价值分配给交易的每个组成部分、在经常性基础上计量某些工具的公允价值以及披露随后以摊余成本计入的金融工具的公允价值。由于在估计活跃市场中未报价或可观察到的工具的公允价值时所使用的判断和固有的不确定性，这些估值估计可能存在重大差异。财务报表附注29披露有关厘定金融工具公允价值所使用的估值技术及投入的资料。

新会计政策

看跌期权负债

本公司已与Bevo的若干非控股权益股东订立认沽期权，使本公司须于行使日期起在若干条件下购买其所持股份。在计入与非控股权益相关的期权时，公司采用IFRS第10号综合财务报表，并对合同条款进行分析，以评估它们是否为公司或非控股权益提供了与股份实际所有权相关的风险和回报。

本公司选择了现行的非控股权益会计核算方法。因此，本公司已按行使认沽期权应付金额的现值确认财务负债。重新计量调整计入赤字。

采用新的会计公告

对IAS 41的修正：农业

作为其2018-2020年国际财务报告准则年度改进进程的一部分，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第41号的修正案。修正案取消了实体在使用现值技术计量生物资产的公允价值时不计税现金流量的要求。这将确保与IFRS 13中的要求保持一致。该修正案在2022年1月1日或之后开始的年度报告期内有效。本公司采纳了于2022年7月1日生效的IAS 41修正案，该修正案对本公司的合并财务报表没有重大影响。

国际财务报告准则第9号修正案：金融工具

作为国际会计准则2018-2020年年度改进过程的一部分，国际会计准则理事会发布了对国际财务报告准则第9号的修正案。修正案澄清了实体在评估新的或修改后的财务负债的条款是否与原始财务负债的条款有实质性不同时包括的费用。这些费用仅包括借款人和贷款人之间支付或收到的费用，包括借款人或贷款人代表另一方支付或收到的费用。一个实体对在该实体首次应用该修正的年度报告期开始时或之后修改或交换的金融负债适用该修正。该修正案在2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并允许提前采用。本公司采纳于2022年7月1日生效的IFRS第9号修订，对本公司的综合财务报表并无重大影响。

国际会计准则第37号修订：亏损合同和履行合同的成本

修正案规定，“履行合同的成本”包括“与合同直接相关的成本”。与合同直接相关的成本可以是履行合同的增量成本，也可以是与履行合同直接相关的其他成本的分摊。这项修正案在2022年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前申请。本公司于2022年7月1日通过了《国际会计准则第37号》修正案，该修正案对本公司的综合财务报表没有重大影响。

尚未采用的新会计公告

国际会计准则理事会最近发布了以下国际财务报告准则。不相关或预计不会产生重大影响的声明已被排除在外。

对《国际会计准则》第1号的修正：流动或非流动负债分类

修正案澄清了有关确定一项负债应在财务状况表中作为流动还是非流动列报的要求。根据新的要求，对一项负债是按当期还是非当期列报的评估是根据报告日期的合同安排进行的，不影响确认的数额或时间。该修正案追溯适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。本公司将在每个报告日期结束时按要求进行评估。

《国际会计准则》第1号修正案：《公约》

该修正案澄清了实体如何在特定情况下将债务和其他金融负债归类为流动或非流动。这些修正案从2024年1月1日或之后开始生效。管理层目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的潜在影响。

《国际会计准则》第12号修正案：所得税

修正案澄清了公司如何对租赁和退役义务等交易的递延税款进行会计处理。该等修订于自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效。本公司目前正在评估该准则对本公司综合财务报表的潜在影响。

国际会计准则第12号修正案：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金

修正案缩小了某些确认豁免的范围，使其不再适用于在初始确认时产生同等应税和可扣除临时差额的交易。一个实体对在提交的最早比较期间开始之日或之后发生的交易适用修正。它还在提出的最早的比较期间开始时，确认与租赁和停用债务有关的所有暂时性差异的递延税款，并确认最初应用修订作为对该日留存收益(或适当的其他权益组成部分)期初余额的调整的累积影响。这项修正案在2023年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前申请。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响。

国际财务报告准则第17号--保险合同

国际财务报告准则第17号在该准则的范围内确立了保险合同的确认、计量、列报和披露的原则。国际财务报告准则第17号的目标是确保一个实体提供如实代表这些合同的相关信息。该标准适用于2023年1月1日或之后的年度期间。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的潜在影响。

《国际会计准则》第16号修正案：租约

该修正案澄清了卖方和承租人随后如何衡量满足下列要求的销售和回租交易

IFRS 15：收入将作为销售入账修订自2024年1月1日或之后开始的年度期间有效。公司目前正在评估这一准则对公司合并财务报表的潜在影响。

金融工具

金融工具按公允价值或摊余成本计量。下表列出了用于确定每种金融工具公允价值的估值方法。

金融工具概述

各金融工具于2023年3月31日的账面价值摘要如下：

公允价值层次结构

按公允价值记录的金融工具按反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是：

以下是截至2023年3月31日根据不同投入水平按公允价值计量的金融工具摘要：

(1)关于截至2023年3月31日的9个月适用于按公允价值计量的金融资产的已实现和未实现损益的对账，请参阅财务报表附注7。

(2)关于截至2023年3月31日止九个月适用于按公允价值计量的金融负债的未实现损益的对账，请参阅财务报表中的附注16和附注19(C)。

期内并无公允价值水平之间的转移。

金融工具风险

本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会通过评估、监控和批准公司的风险管理程序来降低这些风险。

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。本公司因其现金及现金等价物、应收账款及应收贷款而承受适度的信贷风险。风险敞口仅限于反映在财务状况表上的账面金额。通过在评级较高的加拿大金融机构持有这些工具，现金和现金等价物的风险得到了缓解。数额为3,570万美元的某些限制性资金由一家保险公司根据百慕大金融管理局管辖的《单独账户公司法》保留。由于本公司不投资于资产担保存款或投资，因此预计不会出现任何信贷损失。本公司定期评估其投资质素，并对金融机构的信用评级及其担保投资证书(“GIC”)的投资级别感到满意。本公司通过管理和监控基本业务关系来降低与应收贷款相关的信用风险。

本公司在正常业务过程中向某些客户提供信贷，并建立了信用评估和监控程序，以降低信用风险。来自政府机构的应收账款的信用风险通常有限，违约风险通常较低。政府会按个别情况评估非政府批发客户的信贷风险，并在有需要时记录拨备。截至2023年3月31日，2090万美元的应收账款(扣除津贴后)来自非政府批发客户(2022年6月30日-2250万美元)。截至2023年3月31日，公司确认了340万美元的预期信贷损失准备金(2022年6月30日-410万美元)。

其他应收款也根据具体情况进行评估，并根据需要进行拨备。在截至2023年3月31日的9个月内，该公司将其预期信贷损失准备金增加了610万美元(2022年6月30日-零)，以反映其他应收账款信用风险的增加。此外，该公司还注销了一笔80万美元的信用减值应收贷款(6月30日，22-0)。

在所示期间，公司的应收贸易账款账龄如下：

流动性风险

流动资金风险是指本公司在财务负债到期时无法履行与其财务负债相关的财务义务的风险。该公司的目标是通过管理其资本结构和资源来管理流动性风险，以确保在执行其运营和战略计划的同时，有足够的流动性来偿还到期的债务和负债。有关详细讨论，请参阅本MD&A的“流动性和资本资源”一节。

该公司来自租赁应收款项的合同现金流如下：

(千美元)						2023年3月31日
						$
未来12个月						2,480
超过1年至2年						2,396
超过2年至3年						1,522
超过3年至4年						1,417
超过4年至5年						1,127
此后						817
应收未贴现租赁付款总额						9,759
非劳动所得财务收入						(1,169)
应收租赁总额						8,590
当前						(2,094)
长期的						6,496

市场风险

市场风险是指汇率和利率等市场相关因素的变化将影响公司的(亏损)收入或其金融工具的公允价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内。

(一)防范货币风险

该公司的经营业绩和财务状况以加元报告。由于公司在国际上开展业务，公司的某些金融工具和交易以加元以外的货币计价。因此，公司的经营结果受到货币交易和兑换风险的影响。

该公司的主要风险与欧元、丹麦克朗和美元的波动有关。该公司持有加元、美元、丹麦克朗和欧元现金；以美元计价的投资；1.099亿美元(2022年6月30日-2.089亿美元)美元计价的优先票据；以及710万美元(2022年6月30日-2890万美元)可用美元计价的权证衍生债务。资产和负债是根据公司的外币折算政策折算的。

    

本公司已确定，截至2023年3月31日，欧元、丹麦克朗和美元兑加拿大元每增加或减少10%对金融资产和负债的影响将导致截至2023年3月31日的9个月的净亏损增加或减少约1,520万美元(2022年6月30日至2,450万美元)，综合亏损约1,140万美元(2022年6月30日至930万美元)。

截至2023年3月31日，本公司尚未签订任何对冲协议，以降低汇率方面的货币风险。

(二)降低利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金和现金等价物按市场利率计息。在截至2023年3月31日的年度内，公司的财务负债包括长期固定利率债务。

(三)降低价格风险

价格风险是公允价值因权益或市场价格变动而发生变动的风险。公司的权证衍生负债、有价证券和投资容易受到其未来前景、未来价值和市场状况影响的不确定性所产生的价格风险的影响。上市公司持有的权证衍生负债、有价证券及衍生投资的公允价值，以认股权证或投资股份可交换的市场报价为基础。私人持有实体持有的有价证券及衍生工具的公允价值基于各种估值技术，详见附注29，并视乎证券的类型及条款而定。

如果截至2023年3月31日这些金融资产和负债的公允价值增加或减少10%，公司将产生大约250万美元的净亏损和综合亏损(2022年6月30日至4790万美元)。有关有价证券及衍生工具投资的公允价值详情，请参阅财务报表附注7；有关认股权证衍生负债的详情，请参阅附注19(C)。

优秀股票数据摘要

截至2023年6月14日，公司已发行和未偿还的证券如下：

(1)有关该等证券的详细说明，请参阅财务报表附注16“可转换债券”、附注19“股本”及附注20“股份薪酬”。

历史季度业绩

(1)对以前报告的某些金额进行了重述，以排除与中止业务有关的结果，并对生物资产和库存非重大前期错误进行了重新预测。有关生物资产及存货重估的更多详情，请参阅本公司截至2022年6月30日及截至该年度的经审计综合财务报表的“会计政策及估计变动”一节及附注。

(2)净收入是指税务局对销售医用和消费用大麻产品征收的消费税后的总收入总额。鉴于我们的总收入数字不包括根据国际财务报告准则第15号所反映的向客户征收和发还给客户的消费税，我们认为净收入的列报更准确地反映了相关期间的收入水平。

(3)有关定义的术语，请参阅本MD&A的“关于某些非GAAP业绩衡量的警示声明”一节。

(4)普通股股东应占持续经营亏损包括资产减值和重组费用。请参阅“调整后的EBITDA”部分。

(5)指生物资产和存货总额，不包括商品、配件、供应品、消耗品和植物繁殖生物资产。

风险因素

我们的业务、运营和前景受到以下描述的某些风险的影响。

我们的经营历史有限，不能保证我们将能够实现或保持盈利。

奥罗拉大麻公司是我们最初组织经营业务的实体。这家公司成立于2013年，我们的业务于2015年开始运营。我们从2016年1月开始从大麻销售中获得收入。由于我们被认为是一家处于早期阶段的企业，由于全球和加拿大大麻市场的中断和低于预期的增长，我们面临所有相关的商业风险和不确定性，包括但不限于资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源的限制以及缺乏收入。

最近一段时间，我们出现了营业亏损。我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。此外，随着我们探索和实施业务增长计划，我们预计将继续增加运营费用。如果我们的收入不增加来抵消这些预期的成本和运营费用的增加，我们可能就不会盈利。我们有限的经营历史可能会让投资者很难评估我们的成功前景。我们不能保证我们会成功地实现股东投资的回报，鉴于我们运营的早期阶段，成功的可能性也不确定。

我们的业务有赖于我们执照的良好信誉。

我们能否继续我们的大麻种植、储存和分销业务，取决于我们所有许可证、授权和许可证的良好信誉，以及对与此类活动相关的所有监管要求的遵守。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。任何不遵守许可证条款或在许可证到期日期后续签许可证的行为，都将对企业的财务状况和运营产生重大不利影响。尽管我们相信我们将满足《大麻法案》关于未来延长或续签许可证的要求，但不能保证加拿大卫生部将延长或续签许可证，或者如果延期或续签，则不能保证会以相同或类似的条款延长或续签许可证。如果加拿大卫生部或加拿大税务局(“CRA”)不延长或续签许可证，或者他们以不同的条款续签许可证，我们的业务、财务状况和运营将受到重大不利影响。当我们将业务扩展到外国司法管辖区时，可能会出现同样的风险。

我们致力于遵守法规，包括但不限于保持良好的生产实践和加拿大卫生部要求的物理安全措施。不遵守法规可能会导致采取纠正措施、处罚或限制我们的运营的额外成本。此外，法规的变化、更严格的执行或其他意想不到的事件可能需要我们的运营发生变化、合规成本增加或产生重大负债，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们的加拿大许可证依赖于我们现有的网站。

我们持有的加拿大许可证是针对个别设施的。任何对我们网站的功能、安全和卫生的不利更改或中断或任何其他形式的违规行为都可能使我们的许可证面临风险，并最终对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。如果我们不能跟上这些要求，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响，因此我们致力于维护我们的网站，并打算按要求遵守加拿大卫生部及其检查员的要求。

随着我们业务的持续增长，对我们现有运营站点的任何扩展或更新都需要获得加拿大卫生部的批准。不能保证加拿大卫生部会批准任何此类扩建和/或翻新，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们经营的业务受到高度监管，在获得适用的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们的业务和活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守适用的政府当局制定的法规要求，包括加拿大卫生部实施的法规要求，并在必要时获得所有适用的法规批准。我们无法预测为我们的产品、任何活动或我们的设施获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能持续要求的测试和文件的范围。监管合规制度的影响，以及在获得、维护或续签或未能获得、维护或续签监管批准方面的任何延误，可能会严重延迟或影响我们业务和运营的发展。不遵守规定还可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

影响我们业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的业务受到与大麻的营销、制造、管理、运输、储存、销售、包装和标签、处置以及必要时收购有关的各种法律、法规和指导方针的约束。我们还受制于与健康和安全、经营行为、产品税收和环境保护有关的法律、法规和指导方针。由于与大麻行业有关的法律、条例和准则相对较新，仍有可能颁布重大的立法修正案--无论是在省一级还是在联邦一级--以处理当前或未来的管制问题或认为管制框架的不足之处。也有可能影响我们业务的法律可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间线上发展，包括如果大麻使用在美国发生的话联邦合法化。这些法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营造成实质性的不利影响。

与加拿大非医用大麻市场有关的立法框架受到省和地区的严格管制。各省和地区的法律框架各不相同，导致监管和市场环境不对称。不同的竞争压力、额外的合规要求和其他成本可能会限制我们参与此类市场的能力。

如果不遵守反洗钱法律和法规，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受制于与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种国内和国际法律和条例，包括经修订的《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)及其下的规则和条例、《刑法》(加拿大)以及由政府当局在国际上发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

如果本公司的任何业务或投资、其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从该等业务或投资中积累的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他规定，则根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益，被发现协助和教唆我们从事此类违法行为的任何人，包括该等美国投资者，可能要承担责任。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并涉及重大成本和支出，包括法律费用。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、交还资金和其他补救措施。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。

我们与许多竞争对手争夺市场份额，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本。

随着国内和国际大麻市场的不断成熟，预计对产品的总体需求和竞争对手的数量将会增加。

曾经完全依赖医用大麻市场的消费者可能会将他们的部分或全部消费或偏好从医用大麻转向消费大麻。《大麻法》还允许患者为自己的目的生产有限数量的大麻，或指定一人代表他们生产有限数量的大麻。市场需求的这种变化，以及我们目前无法预见的其他因素，可能会减少我们产品的市场，最终可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

大麻行业正在经历重大变化，这导致新的和现有的竞争对手增加、合并和形成战略关系。收购或其他合并交易可能会以多种方式损害我们的业务，包括失去患者和/或客户、收入和市场份额，或者迫使我们花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁。如果发生这种情况，我们可能会面临来自现有公司和新进入者的激烈竞争，包括那些因美国联邦大麻使用合法化而产生的竞争，所有这些都可能损害我们的经营业绩。加拿大卫生部最终授权的许可证数量和许可生产商数量的变化，以及加拿大和美国的其他监管变化，都可能对我们在加拿大大麻市场竞争市场份额的能力产生不利影响。

与我们相比，一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。这样的公司可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，并可能拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系。这种竞争可能会使我们难以达成供应协议、谈判有利的价格、招聘或留住合格的员工，以及获得为我们的资本投资提供资金所需的资本。

我们还面临来自非法大麻药房和“黑市”经营和参与者的竞争，这些人没有有效许可证，向个人出售大麻，包括含有较高浓度有效成分的产品，使用香料或其他添加剂，或从事法律不允许的广告和促销活动。由于不遵守管理大麻行业的法规，非法市场参与者的运营成本也可能大幅降低。

为了使我们具有竞争力，我们需要在研发、市场开发、营销、新客户识别、分销渠道和客户支持方面投入大量资金。如果我们不能成功地获得足够的资源在这些领域进行投资，我们在市场上的竞争能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大和不利的影响。

我们未来的成功取决于我们通过规模经济保持有竞争力的生产成本的能力，以及我们通过销售更高利润率的产品认识到更高利润率的能力。如果我们无法继续以具有竞争力的价格生产我们的产品，或者消费者优先考虑现有的低利润率产品而不是创新的高利润率产品，我们的业务、财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

根据一些我们无法控制的因素，大麻的销售价格和生产成本可能会有所不同。

我们的收入很大程度上来自大麻的生产、销售和分销。大麻的生产、销售和分配成本取决于若干关键投入及其相关成本，包括与我们日益增长的业务有关的设备和用品、劳动力和原材料，以及其他间接成本，如水电和水电费。特别是，我们的大麻种植作业消耗了相当多的能源，使我们容易受到能源成本上升的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们的业务没有受到乌克兰持续军事冲突的实质性影响，但已经采取和未来可能采取的措施可能会对我们的成本产生负面影响，包括投入材料、能源和运输。

关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化，包括无法确保所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这包括适用省或地区制定的产品销售价格的任何变化。大麻的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，任何价格下降都可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现我们的增长目标。

我们继续以目前的生产速度继续生产大麻产品的能力，以及我们继续提高我们的生产能力和生产量的能力，可能会受到一些因素的影响，包括工厂设计错误、第三方承包商的不履行职责、材料或劳动力成本的增加、建筑性能低于预期的产量或效率水平、承包商或操作员的错误、故障、设备或工艺的老化或故障以及劳资纠纷。与室内农业和加工实践相关的因素，如对向我们设施提供能源和公用事业的依赖，与室外种植实践有关的因素，如干旱、环境污染和无意污染，以及影响厂房的任何重大事故或灾难性事件，如火灾、爆炸、地震或风暴，都可能对我们的业务增长产生实质性和不利的影响。

此外，该公司可能会面临其他与增长相关的风险，包括其内部系统和控制的压力。公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这种增长，可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与各省和地区政府的合同关系不能继续保持。

我们目前的部分收入依赖于我们与加拿大各省和地区的供应合同。有许多因素可能会影响我们的合同协议，此类合同的变更、终止或续签可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

此外，并非该公司与加拿大各省和地区的所有供应安排都包含采购承诺或以其他方式要求该省或地区批发商从该公司购买最低或固定数量的大麻产品。因此，各省和地区批发商根据供应安排可能购买的大麻数量可能与该公司预期或计划的数量有所不同。因此，该公司的收入在未来可能出现重大波动，并可能受到各省和地区批发商的采购决定的重大和不成比例的影响。如果任何一个省或地区的批发商决定从本公司购买的产品数量低于本公司的预期，在任何时候在有限通知的情况下改变其采购模式，决定退货，或决定根本不再购买本公司的大麻产品，公司的收入可能会受到重大不利影响，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的持续增长可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

我们的持续发展可能需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资本，可能会导致我们目前的业务战略推迟或无限期推迟，或者我们停止经营业务。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这种融资的条款会以优惠的条件提供。如果通过发行股本、与股本挂钩的证券或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们可能会不时进行交易，以收购其他公司的资产或股权证券。这些交易可能全部或部分通过债务融资，这可能会使我们的债务水平高于行业标准，并增加我们偿还此类债务的能力。未来获得的任何债务融资可能涉及与筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。债务融资可能包含条款，如果违反，贷款人有权加快偿还债务，并且不能保证我们在这种情况下能够偿还此类债务，也不能保证我们能够阻止执行根据此类债务融资授予的担保(如果有的话)。

全球资本市场的经济低迷可能会使筹集额外资本变得更加困难。如果不确定的市场状况持续存在，公司的融资能力可能会受到威胁，这可能会对公司的运营以及公司股票在多伦多证券交易所和纳斯达克的交易价格产生不利影响。

我们现有债务的任何违约如果没有得到适用贷款人的豁免，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们必须遵守2024年2月28日到期的可转换优先票据中的公约。如果我们不能满足或继续满足这些公约，这些公约可能会造成我们债务违约的风险。如果我们不能遵守一项债务契约，或预期它将无法根据其所属的任何债务工具遵守债务契约，管理层可就任何该等契约寻求豁免及/或修订适用的债务文书，以避免因此而可能导致的任何违约或违约。如果我们在债务工具下违约，而贷款人(S)没有放弃违约，根据其所有债务工具展期的债务可能在其规定的到期日之前到期和应付。如果发生此类事件，我们不能保证(I)其贷款人将同意任何契约修正案或放弃任何可能发生的契约违约或违约，以及(Ii)如果债务在规定的到期日之前到期，它可以偿还这笔债务。因此，我们对现有债务的任何违约，如果没有得到适用贷款人的豁免，可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会面临信用风险。

信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务，导致我们遭受经济损失的风险。我们的信用风险敞口基于我们的现金、应收账款、投资和可收回税款的余额。我们不能保证我们的交易对手，包括我们向其提供信贷的一方或客户将履行他们对我们的合同义务。

我们可能无法成功地开发新产品或找到销售市场。

医用和非医用大麻行业正处于发展的早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会寻求在未来推出新产品。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们可能需要投入大量资本，以成功开发我们推出的新产品并从其产生收入。此外，我们可能需要从加拿大卫生部和任何其他适用的监管机构获得额外的监管批准，这可能需要大量的时间和大量的成本。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品、及时将该等产品推向市场以便有效商业化，或无法获得任何所需的监管批准，再加上在该等产品开发和监管审批过程中作出的任何资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

随着大麻市场的不断成熟，我们的产品可能会变得过时、竞争力下降或不那么适销对路。

由于大麻市场及相关产品和技术在国内和国际上都在迅速发展，我们可能无法预测和/或以具有成本效益的方式及时应对事态发展。开发我们产品的过程很复杂，需要巨大的成本、开发努力和第三方承诺。我们未能开发新产品和技术，以及现有产品和技术可能被废弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。我们的成功在一定程度上将取决于我们继续投资于研发并以具有竞争力的方式改进我们现有技术和产品的能力。

对品牌和广告的限制可能会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。《大麻法案》严格规定了大麻的包装、标签和展示方式。相关规定相当宽泛，可能会有所更改。目前，禁止使用表彰和代言，描绘人物、人物和动物，以及制作任何可能吸引年轻人的包装。对我们大麻产品的包装、标签和展示的限制可能会对我们建立品牌存在、获得新客户、留住现有客户和保持忠诚客户基础的能力产生不利影响。这最终可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者印象的影响。

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者和投资者对分发给消费者的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。大麻是一个有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学舆论和舆论都会是有利的。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传都会显著影响消费者对我们产品的看法。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传被认为不如先前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对我们的产品需求和我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对产品的需求以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

关于大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对我们产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。还有一种风险是，大麻行业其他公司和服务供应商的行动可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易在加拿大和其他地方就我们的活动和整个大麻行业交流和分享负面意见和观点，无论是真是假。对大麻贴标签和销售的法律限制可能会增加社交媒体用户的影响力，使我们无法有效应对负面宣传，从而加剧这些风险。

与我们有业务往来的第三方可能会因为他们与我们的关系而认为自己面临声誉风险，并最终可能选择终止与我们的关系。

与我们有业务往来的各方可能会认为，他们因我们的大麻业务活动而面临声誉风险。特别是，虽然我们试图遵守所有法律进行与大麻有关的商业活动，但对与大麻有关的活动的负面看法可能会导致与我们有业务往来的各方终止与我们的关系，并可能导致潜在的交易对手拒绝与我们做生意。在与大麻有关的活动的管辖区内，这些风险可能会增加

非法和司法管辖区的执法努力集中在消除这类活动上。未能建立或维持业务关系可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

使用大麻和大麻衍生产品可能会对健康产生未知的影响。

几乎没有关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响的纵向研究，无论是用于娱乐还是医疗目的。因此，使用我们的大麻和大麻衍生产品存在固有的风险，包括意想不到的副作用或安全问题，一旦发现，可能会导致民事诉讼、监管行动，甚至可能采取刑事执法行动。

人类食用大麻产品可能会出现以前未知或无法预见的不良反应，消费者应自行承担风险或按照保健从业者的指示食用大麻。

我们可能与第三方达成战略联盟或扩大现有关系的范围，我们认为这些关系对我们的业务、财务状况和经营结果是互补的，而且此类活动存在相关风险。

我们已经并可能在未来与第三方达成战略联盟，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。我们完成和发展战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。此外，战略联盟可能会带来不可预见的监管问题、整合障碍或成本，可能不会增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能从当前业务中分流的大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现或我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完善未来的战略联盟，或者根本不能保证。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们的成功将取决于吸引和留住关键人员。

公司的成功取决于其关键人员的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。

我们未来的成功将取决于我们董事和高级管理人员制定和执行我们的业务战略和管理我们正在进行的运营的能力，以及我们吸引和留住关键人员的能力。对合格的专业人员、技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证我们将来能够吸引或留住关键人员，这可能会对我们的运营产生不利影响。虽然雇佣和咨询协议是惯例，但这些协议不能保证这些人继续提供服务。

此外，作为根据《大麻法案》获得许可的生产商，某些关键人员必须获得加拿大卫生部的安全许可。在所有关键人员都获得安全许可之前，不会发放许可证。根据《大麻法案》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在当前安全许可到期之前续签。不能保证我们现有的或未来的关键人员将能够获得或续签此类许可。如果关键人员未能维持或更新他们的安全许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营造成实质性的不利影响。还有一个风险是，如果关键人员离开公司，我们可能找不到合适的替代者，能够及时获得安全许可，或者根本找不到。

对高级管理层的依赖

公司的成功及其战略重点在很大程度上取决于高级管理层的贡献。这些人员的流失，或无法吸引、留住和激励足够数量的合格高级管理人员，可能会对公司的业务产生不利影响。此外，实施由货币短期补偿和长期股权补偿组成的一揽子雇员补偿方案是为了留住关键员工。

我们的某些董事和高级管理人员可能因其他业务关系而存在利益冲突。

我们可能会受到潜在利益冲突的影响，因为我们的一些董事和高级管理人员可能会从事一系列其他商业活动。我们的董事和高级管理人员被允许将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的干扰。然而，在某些情况下，这些外部商业利益可能需要大量的时间和注意力，这可能会干扰他们将必要的时间投入到我们的业务中的能力，并且不能保证这种情况不会对我们的运营产生不利影响。

我们也可能参与其他与其董事和高级管理人员的利益相冲突的交易，这些董事和高级管理人员可能不时与我们可能打交道的个人、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与公司希望进行的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。此外，这些人士可能不时与我们争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，如果这种利益冲突发生在董事会会议上，有这种冲突的董事将根据适用的法律放弃投票赞成或反对批准该会议。根据适用的法律，我们的董事必须诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益。

未来的执行努力可能不会成功。

不能保证我们目前的执行战略将以目前提议的形式完成，也不能保证我们将能够扩展到更多的司法管辖区。也不能保证我们的营销和销售计划的扩张一定会成功。除其他事项外，任何此类活动都需要各种监管批准、许可证和许可证(例如加拿大卫生部根据《大麻法案》发放的额外许可证)，而且不能保证所有必需的批准、许可证和许可证都将

及时获得的，或者根本没有获得的。也不能保证我们能够按预期或根本不能完成上述任何活动。我们未能成功执行我们的战略可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响，并可能导致我们无法满足预期或未来的产品需求，如果出现这种需求的话。

此外，任何现有或未来设施的建设(或剩余建设)会受到各种潜在问题和不确定因素的影响，并可能受到许多我们无法控制的因素的延误或不利影响，包括未能获得监管部门的批准、许可、供应商延迟交付或安装设备、新设备与现有设施整合的困难、材料或劳动力短缺、设计或施工中的缺陷、管理资源转移、资金不足或其他资源限制。此外，建设的实际成本可能会超过我们的预算。由于工程延误、成本超支、市场环境变化或其他因素，我们可能无法达到预期的经济效益，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们已经并打算将我们的业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险。

随着国际需求的增长，我们打算考虑将我们的业务和业务扩展到加拿大以外的司法管辖区，其中一些是新兴市场，但不能保证我们产品的任何市场都会在任何这样的外国司法管辖区发展。我们国际业务的继续或扩大将取决于我们在这些司法管辖区续签或获得必要的许可证、执照或其他批准的能力。机构拒绝或延迟发放或更新许可证、许可证或其他批准，或撤销或大幅修改现有的许可证或批准，可能会阻止我们继续在其他国家/地区的业务或向其他国家/地区出口。

在非加拿大市场的运营可能会使我们面临新的或意想不到的风险，或者显著增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口。一些政府法规可能要求我们授予司法管辖区的合同、雇用公民和/或从司法管辖区购买物资。这些因素可能会限制我们成功扩大业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

此外，在资金和产品跨国界流动方面，我们还受到国内和国际上各种各样的法律和条例的制约，我们出口的医用大麻数量可能受到加拿大签署的各种药物管制公约的限制。

虽然我们继续关注我们经营的新兴市场的发展和政策，并评估其对我们业务的影响，但此类发展无法准确预测，可能对我们的业务、运营或盈利产生不利影响。

我们的业务可能会受到政治和经济不稳定的影响，而我们所在市场的持续通胀可能会导致更高的运营成本。

我们可能会受到政治或经济不稳定的影响，包括最近俄罗斯入侵乌克兰导致的政治或经济不稳定。风险包括但不限于恐怖主义、军事镇压、货币汇率的极端波动、高通货膨胀率以及对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的其他负面影响。某些国家医疗和农业发展或投资政策的变化或政治观点的转变可能会对我们的业务产生不利影响。在生产、分配、价格管制、出口管制、所得税、财产征收、资产维护、环境立法、土地使用、当地人的土地要求和用水方面，政府的规定可能在不同程度上影响经营。这些因素的影响无法准确预测。

在过去的一年里，世界经济经历了显著的通胀和通胀压力。通货膨胀可能会对我们的业务产生负面影响，提高成本，降低盈利能力。虽然我们已经并将继续采取行动，尽可能减少通货膨胀的影响，但在我们经营的几个市场持续通货膨胀的情况下，要有效地减轻我们成本的增加可能会变得越来越困难。此外，通货膨胀对消费者预算的影响可能会导致我们客户的消费习惯减少。如果我们不能采取行动有效地减轻由此产生的更高成本的影响，我们的盈利能力和财务状况可能会受到负面影响。

我们依赖于国际顾问和外国司法管辖区的顾问。

我们目前或打算开展业务的外国国家的法律和监管要求与加拿大不同。我们的管理人员和董事必须在很大程度上依赖当地的法律顾问和顾问，以确保我们遵守与我们的业务运营有关并影响我们的业务运营的重大法律、法规和政府发展，以协助处理政府关系，并加强我们对当地商业文化和做法的理解和欣赏。此类法律、法规或政府要求或当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内。任何此类变化的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

未能遵守《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《反海外腐败法》(美国)(“反海外腐败法”)，以及我们开展业务的其他国家的反贿赂法律，可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们受到CFPOA和FCPA的约束，它们一般禁止公司及其员工为了获得或保留业务的目的而向外国官员进行贿赂、回扣或其他被禁止的付款。CFPOA和FCPA还要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制，包括外国控制的子公司。此外，我们须遵守其他国家的其他反贿赂法律，而我们在该等国家进行或将会进行的业务，须遵守类似《反贿赂条例》及《反贿赂条例》(例如《经济合作与发展组织反贿赂公约》)的禁止规定。我们的员工或其他代理人可能在我们不知情的情况下，尽管我们做出了努力，但根据我们的政策和程序以及CFPOA、FCPA或其他反贿赂法律，我们可能会从事被禁止的行为，我们可能要对这些行为负责。如果我们的员工或其他代理商被发现有

如果从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们可能要承担未投保或无法投保的风险。

虽然我们可能有保险来保护我们的资产、运营和员工，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能无法为我们面临的风险和危险提供保险。我们不能保证这类保险足以支付我们的债务，也不能保证将来或根本不会有这种保险，也不能保证它在商业上是合理的。我们可能对我们不能投保的风险承担责任，或者由于保险费高昂或其他因素，我们可能选择不投保。支付任何此类债务将减少我们正常业务活动的可用资金。支付我们没有投保的债务可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

作为产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，制造和销售大麻产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。由于潜在的污染和质量保证问题，我们未来可能不得不召回我们的某些大麻产品。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们生产的产品导致或促成了伤害或疾病，使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，对我们在客户中的声誉和商誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。如果不能以合理的条件获得足够的保险，或不能以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍这种产品的商业化。

我们的大麻产品可能会因各种原因而被召回。

消费品和产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管我们有详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。此外，如果我们生产的任何产品被召回，该产品和/或我们的声誉和商誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对我们的业务进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。此外，任何影响更广泛大麻行业的产品召回都可能导致消费者对该行业参与者销售的产品的安全和保安失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们正在并可能不时地成为诉讼、调解和/或仲裁的一方。

我们现在是，将来也可能成为日常业务过程中不时发生的监管程序、诉讼、调解和/或仲裁的一方，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。无论是否有正当理由，监督和防范法律行动都可能是耗时的，分散了管理层的注意力和资源，并可能导致我们产生巨额费用。此外，与这类活动相关的法律费用和成本可能很高，我们将来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。虽然我们有保险可以支付某些类型的诉讼的费用和赔偿，但保险金额可能不足以支付任何费用或赔偿。巨额诉讼费用或任何诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。诉讼，以及由此产生的任何决定，也可能给我们公司带来负面印象。我们目前在美国和加拿大都受到集体诉讼程序的影响(如本文中进一步详细说明的)。尽管我们认为这些都是没有根据的，并打算对这些主张进行有力的辩护，但不能保证我们会成功。

我们产品的运输存在安全风险和中断。

我们依靠快速、经济、高效的第三方快递服务将我们的产品分销给批发和零售客户。这些快递服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。与我们用来运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。

由于我们产品的性质，运输过程中的安全是最令人担忧的。在运输或交付我们的产品期间，任何违反安全措施的行为，包括任何不遵守政府监管机构的建议或要求的行为，无论是有意还是无意，都可能对我们在现有许可证下继续运营的能力产生重大不利影响，并可能影响我们续签此类许可证的能力。

我们的业务受到农业经营固有风险的影响。

由于我们的业务主要围绕大麻这一农产品的生长和加工展开，农业业务固有的风险也适用于我们的业务。这种风险可能包括疾病和虫害等。大麻种植业务消耗大量能源，能源成本的任何上涨都可能对我们生产大麻的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

尽管我们目前并预计将在气候控制、监测的室内地点种植我们的大部分大麻，但我们的一些生产是在户外进行的，不能保证外部天气和气候的变化不会对这种生产产生不利影响。与其他农产品一样，户外种植的大麻质量受到天气和环境的影响，这可能会改变收获的质量或大小。如果天气事件特别严重，如重大干旱或飓风，受影响的收成可能会被摧毁或破坏到导致收入损失的程度。此外，其他项目可能会影响户外种植的大麻的适销性，其中包括非大麻相关材料、转基因生物的存在以及农药、杀菌剂和除草剂的过量残留。高度的质量差异可能会影响加工速度和产能利用率，因为潜在地升级质量较低的产品所需的过程需要大量的时间和资源。不能保证自然因素不会对我们的产品生产以及最终对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们过去有，未来可能会记录我们资产的重大减值或减记。

我们大麻业务和大麻零售部门的大麻库存具有有限的保质期，在批发或零售之前，可能会受到过时、过期、变质、萎缩、不可接受的质量、污染或其他价值下降的影响。我们过去和将来可能需要记录与我们的大麻库存价值损失有关的大量减记或减值。

此外，我们的设施可能会过时、损坏、失去公平市场价值或其他价值下降。

我们的运营受到各种环境和员工健康和安全法规的约束。

我们的运营受到环境和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及到水、空气和陆地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。我们会产生与遵守环境、员工健康和安全事项相关的持续成本和义务。未能根据适用法规获得环境合规性批准或以其他方式遵守环境和安全法律法规可能会导致采取纠正措施、处罚或限制我们的制造业务的额外成本。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或产生重大责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

气候变化可能会对我们的产品需求或我们的运营产生不利影响。

在过去的几年里，由于自然和人为原因导致的天气模式和气候条件的变化，增加了极端天气事件的不可预测性和频率，如恶劣天气、热浪、野火、洪水、冰雹、暴风雪以及病虫害的传播。这些事件可能会损坏、摧毁或阻碍我们物理设施的运营，或我们供应商或客户的设施，并因生产产量减少、运营成本增加或运输可用性减少而对我们的财务业绩产生不利影响。

政府应对气候变化、温室气体(GHG)排放、水和土地使用的行动可能会导致颁布额外或更严格的法律和法规，可能要求我们产生额外的资本支出、支付更高的税收、增加运输成本，或者可能以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们的员工、客户和投资者越来越多地期望我们将业务对环境的负面影响降至最低，尽管我们努力在可能的情况下创造积极的影响，并预测与气候变化相关的潜在成本，如果未能缓解气候变化的风险并充分应对他们以及政府对环境问题不断变化的预期，可能会导致错过预期机会、额外的监管审查、团队成员、客户和投资者的流失，以及对我们品牌和声誉的不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们拥有和保护我们的商标、专利、商业秘密和其他知识产权的能力。

我们依靠某些不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和专有信息来维持我们的竞争地位。我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息不受专利保护，可能会为竞争对手所知或独立开发。

即使我们通过商标、专利、版权或其他方式来保护我们的知识产权，我们也不能保证竞争对手不会开发类似的技术和商业方法，或者我们将能够行使我们的合法权利。

其他国家可能不会像加拿大那样以相同的标准保护知识产权，特别是在美国，在美国，大麻在联邦政府仍然是非法的。对当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用进行监管可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像强制执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

为保护或维护知识产权而采取的行动可能需要大量的财政和其他资源，因此这些行动可能会对我们成功发展业务的能力产生实质性的不利影响。

任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使一项或多项商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们可能会在我们的设施或电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反适用隐私法有关的风险。

鉴于我们产品的性质，以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在我们的设施中，尽管达到或超过加拿大卫生部的安全要求，仍存在收缩和被盗的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使我们承担额外的责任、可能代价高昂的诉讼、与解决和未来预防这些漏洞相关的更多费用，并可能阻止潜在客户选择我们的产品。

此外，我们还收集和存储客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的，特别是患者名单和偏好的数据窃取是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有几项联邦和省级法律保护某些患者健康信息的机密性，包括患者记录，并限制使用和披露受保护的信息。特别是，《个人信息保护和电子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隐私规则通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低水平，来保护医疗记录和其他个人健康信息。如果我们被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息机密性的法律中的隐私或安全规则，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们可能会受到与我们的信息技术系统有关的风险，包括网络攻击。

我们已与第三方就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术服务达成协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障，视任何此类故障的性质而定，可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

网络攻击可能导致重要的补救成本、网络安全成本增加、活动中断导致的收入损失、诉讼以及影响客户和投资者信心的声誉损害，最终可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

2020年12月，该公司成为一起涉及公司信息被盗的网络安全事件的目标。随后的调查发现，我们员工和消费者的某些个人身份信息被泄露。它还证实，我们的患者数据库没有受到影响，我们的业绩和财务信息也没有受到影响。所有受影响的个人都已收到通知，所有需要政府隐私办公室的人也都收到了通知。

到目前为止，我们还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强保护措施，或者调查和补救任何安全漏洞。

在全球范围内，网络安全事件的数量和严重性都有所增加，预计这些外部趋势将继续下去。为应对此事件或未来可能发生的任何事件，我们可能会产生大量成本，其中可能包括：

·补救费用，如对被盗信息的责任、对系统或数据损坏的修复，或实施新的安全措施；

·应对不断变化的安全形势的措施；以及

·法律费用，包括与诉讼、监管行动或处罚有关的费用。

我们可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，也无法成功管理此类交易对我们业务的影响。

我们过去一直在寻求战略收购，未来也可能如此。我们以对我们有利的条款识别和完善任何未来潜在收购的能力可能会受到以下因素的限制：有吸引力的收购目标的数量、对我们资源的内部需求，以及在必要的程度上，我们以令人满意的条件获得融资的能力(如果有的话)。在过去的几年里，我们已经完成了许多收购，包括我们对MedReleaf、CanniMed和Reliva的收购。

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(1)我们正在进行的业务的潜在中断；(2)管理层的分心；(3)增加财务杠杆；(4)这些交易的预期收益和节省的成本

可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)我们业务的范围和复杂性增加；以及(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制。

被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债和/或承诺的存在，可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。战略交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，在实施战略交易或将任何收购的业务整合到我们现有的业务中时，我们可能会遇到不可预见的障碍或成本。

作为一家控股公司，Aurora Cannabis Inc.依赖其运营子公司支付股息和其他义务。

奥罗拉大麻公司是一家控股公司。基本上，我们所有的运营资产都是我们子公司的股本，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，这些子公司是独立的法人实体。因此，我们的现金流以及追求未来业务和扩张机会的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益向我们的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具中包含的合同限制。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，负债持有人和贸易债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前，从这些子公司的资产中获得偿付。

我们普通股的价格在历史上一直不稳定。这种波动可能会影响您在Aurora的投资价值，您可以出售我们普通股的价格，以及出售大量我们普通股可能会对我们普通股的价格和您的可转换债券/票据的价值产生不利影响。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·我们业务结果的实际或预期波动；

·证券研究分析师的建议；

·我们经营的同一行业的公司的经济业绩或市场估值的变化；

·我们的执行干事和其他关键人员的增加或离职；

·解除或终止对已发行普通股的转让限制；

·额外普通股的销售或预期销售；

·经营和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期大相径庭；

·影响公司行业、业务和运营的监管变化；

·我们或我们的竞争对手宣布事态发展和其他重大活动；

·重要生产投入、材料和服务的成本波动；

·全球金融市场、全球经济和一般市场状况的变化，如利率和产品价格波动；

·由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；以及

·与公司所在行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管变化及其他相关问题有关的新闻报道。

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，这特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。在加拿大公开发行的医用大麻公司的股价方面，这种波动尤为明显。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值的永久性和非暂时性下降，从而可能导致减值损失。不能保证股价和成交量的持续波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

预计在可预见的将来，不会向我们普通股的持有者支付任何股息。

到目前为止，我们的普通股还没有支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营和扩张。我们的董事会有权宣布分红，并规定分红的时间、金额和支付。这一决定将取决于我们未来的收益、现金流、收购资本要求和财务状况，以及董事会可能认为相关的其他相关因素。

未来出售或发行股权证券可能会降低我们普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。

我们可能在随后的发行中出售或发行额外的股本证券(包括通过出售可转换为股本证券的证券和发行与收购相关的股本证券)。我们无法预测未来股本证券的发行规模、债务工具或可转换为股本证券的其他证券的未来发行规模和条款，以及未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们证券的额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对

我们普通股的现行市场价格。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都可能导致证券持有人的严重稀释。

我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或该等证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前未偿还的认股权或认股权证也可能导致证券持有人的股权被稀释。如果我们的证券市场价格下跌，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外或足够资本的能力，如果我们希望这样做的话。

我们的管理层将对未来股票销售和融资交易的收益的使用拥有相当大的酌情权。

我们的管理层将拥有相当大的酌情权，决定未来任何售股和融资交易所得款项的使用，以及其所得收益的支出时间。因此，投资者将依赖管理层对未来出售所得收益的具体运用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用净收益。净收益的应用结果和效果尚不确定。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格和任何已发行的可转换债券/票据的价值。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务，这些许可证不一定在控制权变更后继续适用于我们业务的收购者。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

不能保证我们将恢复和/或继续达到纳斯达克和多伦多证交所的上市标准。

我们必须符合持续上市标准，以维持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市。如果我们未能遵守上市标准，纳斯达克和/或多伦多证交所将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

·我们普通股的市场报价有限；

·我们普通股的流动性减少；

·确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

·对我们的新闻和分析师报道数量有限；以及

·我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

截至本次MD&A日，纳斯达克普通股的收盘竞价不符合纳斯达克规则中规定的最低竞价要求。如果我们未能通过有机方式或通过本公司的公司行动重新获得合规，普通股可能会被纳斯达克摘牌。不能保证该公司为重新遵守最低投标价要求而采取的公司行动是否会成功。

作为一家上市公司，该业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这可能会不时增加我们的合规成本和不合规风险，这可能会对普通股价格产生不利影响。

作为一家上市公司并保持在多伦多证交所和纳斯达克两地上市的财务报告义务需要大量的公司资源和管理层的关注。

我们必须遵守《交易所法案》和有关公司治理实践的规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和纳斯达克的上市要求所规定的上市公司报告义务。为了维持在多伦多证交所和纳斯达克的两地上市，我们产生了巨额的法律、会计、报告和其他费用。此外，我们在多伦多证券交易所和纳斯达克上市可能会由于各种因素而增加价格波动性，这些因素包括买卖普通股的能力、不同资本市场的不同市场状况和不同的交易量。此外，低成交量可能会增加我们普通股的价格波动性。

未能发展和维持有效的内部控制制度，会增加我们可能无法准确可靠地报告我们的财务结果或防止欺诈的风险，这可能会损害我们的业务、我们普通股的交易价格和其他证券的市值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，我们必须在截至2023年3月31日的财政年度内设计、记录和测试财务报告内部控制(ICFR)的有效性。国际财务报告准则旨在提供合理保证，确保我们的财务报告是可靠的，其财务报表是按照国际财务报告准则编制的。无论控制设计得有多好，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证控制符合我们的目标，即根据国际财务报告准则提供可靠的财务报告信息。我们需要有效的内部控制，以提供合理的保证，确保我们的财务结果和其他财务信息是准确和可靠的。任何未能设计、开发或维持有效控制，或在实施、改善或补救内部控制失误方面遇到的困难，都可能影响我们防止欺诈、发现重大错报及履行我们的报告义务的能力。因此，投资者可能会对我们报告及时、准确和可靠的财务和其他信息的能力失去信心，这可能会使我们面临某些法律或监管行动，从而对我们的业务、我们普通股的交易过程和其他证券的市值产生负面影响。

我们是一家加拿大公司，股东保护可能不同于美国和其他地方的股东保护。

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在，因此受到BCBCA的管理。BCBCA在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与有利害关系的董事、合并、合并、重组、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录有关的条款和程序。

我们是美国交易所法案下的规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。

由于我们是美国交易所法案下的“外国私人发行人”，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·《美国交易所法案》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

·《美国交易所法》中规范根据《美国交易所法》登记的证券的委托书、同意或授权的征集的条款；

·《美国交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交Form 40-F年度报告。我们不打算自愿提交Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告来代替Form 40-F的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

由于与我们的关系，我们的员工和交易对手可能会受到潜在的美国入境限制。

直接或间接参与大麻行业的外国游客在试图进入美国时可能会受到更严格的边境审查。多个州已将大麻生产、销售和消费的各个方面合法化；然而，大麻在美国联邦境内仍然是非法的。美国海关和边境保护局之前曾建议，边境工作人员可能会认为直接或间接参与州合法大麻行业的外国游客是不可接受的。虽然无关联的美国之旅可能不会导致进入美国的问题，但根据边境工作人员的自由裁量权，试图进入美国以扩大与大麻相关的业务的外国游客可能被视为不可接受。作为一家在美国和加拿大都有业务的公司，我们的员工或交易对手无法进入美国可能会损害我们开展业务的能力。

大麻行业的参与者可能难以获得银行和金融机构的服务，这可能会使我们难以运作。

由于大麻在美国联邦仍然是非法的，美国的银行和金融机构仍然对接受大麻行业企业的资金持谨慎态度，因为从技术上讲，这些资金可能被视为犯罪所得。因此，参与大麻行业的企业在建立银行基础设施和关系方面仍然存在困难。我们在美国或其他外国司法管辖区开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力无法或受到限制，可能会使我们难以在美国或其他外国司法管辖区运营和开展业务。

本公司的员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动。

本公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及公司业务的削减，任何这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎大流行和其他传染病的影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。

新冠肺炎疫情导致政府下令延长措施，影响到全球经济的很大一部分地区，包括我们在这些国家开展大量业务的美国、加拿大、葡萄牙、澳大利亚和德国。尽管许多预防性或保护性行动已在不同程度上得到缓解或解除，但新的和更具可传播性的变化的可能性意味着，局势仍然动态，并可能受到快速和可能的实质性变化的影响。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，并遵守政府当局的授权和指导，我们更新了设施的操作程序和安全规程。如果政府当局对新冠肺炎或其他传染病实施进一步的限制，我们可能会被要求采取进一步的行动，其中可能包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会损害我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果供应商、承包商、客户和/或运输承运人受到限制或阻止进行业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。例如，加拿大某些市场的大麻零售店可能会自愿关闭，或者被当地政府强迫关闭或修改业务，从而降低我们分发成人用大麻的能力。

Reliva在美国的业务可能会受到监管行动和美国食品和药物管理局(FDA)批准的影响。

Reliva销售和分销某些含有大麻衍生CBD的产品，因此，FDA或州或地方卫生部门可能会试图阻止Reliva销售其产品，或寻求修改针对这些产品的声明。2018年12月20日，《农场法案》(Farm Bill)从《管制物质法》附表一中删除了工业用大麻和大麻衍生产品，其中包括2018年《大麻耕作法案》的措辞，其中THC浓度不超过0.3%(干重)。这将使出于商业目的种植工业大麻合法化，包括生产CBD和其他大麻类化合物，但THC除外，但须遵守美国农业部将制定的法规。

CBD越来越多地用作食品和饮料的配料、膳食补充剂的配料和化妆品的配料，从而在大麻和大麻衍生产品的种植和加工方面产生新的投资和创造就业机会。含有CBD的食品和饮料、膳食补充剂、药品和化妆品都受到联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的监管。FDA声称CBD不是食品和饮料、补充剂和药品中的合法成分(除非得到FDA的批准)，尽管FDA通常避免对这些产品采取执法行动。含有CBD的产品也可能受到州和地方卫生当局的管辖。近年来，FDA已向一些销售含有从大麻中提取的CBD油的产品的公司发出信函，警告他们其产品的营销违反了FDCA。尽管公司通过Reliva努力保持遵守所有适用的法规要求，但FDA对公司或Reliva的任何潜在执法行动都可能导致一系列负面后果，包括罚款、返还利润、召回或扣押产品，或部分或全部暂停公司或Reliva的产品生产或分销。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营产生实质性的不利影响。

Reliva销售和分销的产品包括含有CBD的专题药。2022年12月29日，美国总裁Joe·拜登签署了《2022年化妆品现代化监管法案》，大大扩大了FDA对化妆品产品的执法权限，并对化妆品行业施加了新的义务，包括有关GMP、标签、安全证明、设施注册和产品上市、不良事件报告和记录等方面的要求。虽然新立法规定的强制执行要到颁布之日后一年或更长时间才会生效，但在美国，对瑞利华含有CBD的外用产品的监管可能会变得越来越复杂，遵守监管要求可能需要大量额外资源。

围绕汽化器和汽化器产品的争议可能会对汽化器产品的市场产生实质性的不利影响，并使我们面临诉讼和额外的监管。

有一些广为人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，这些案例似乎与气化器装置和/或这种装置中使用的产品(如气化器液体)有关。目前的重点是雾化器设备、设备的使用方式和相关的雾化器设备产品--THC、尼古丁、雾化器液体中的其他物质、可能掺假的产品和其他非法的无证大麻气化器产品。加拿大和美国的一些州、省、地区和城市已经采取措施，禁止销售或分销汽化器，限制此类产品的销售和分销，或对此类汽化器的香料或使用施加限制。这一趋势可能会继续、加速和扩大。

加拿大的大麻雾化器受《大麻法案》和《大麻条例》的管制。公众的负面情绪可能会促使监管机构决定进一步限制或推迟该行业销售大麻雾化器产品的能力，并可能减少消费者对此类产品的需求。例如，加拿大卫生部提出了新的法规，将对蒸发产品的广告和促销施加更严格的限制，并强制在蒸发产品上发出健康警告，尽管这些法规明确排除了大麻和大麻配件。魁北克、艾伯塔省、纽芬兰和拉布拉多省政府对大麻蒸气产品的销售实施了省级监管限制。这些行动，加上公众对含有蒸发液体的大麻的认知可能恶化，可能会导致我们的蒸发产品的市场减少。我们不能保证我们将能够满足任何额外的合规要求或监管限制，或者在面对市场状况的意外变化时保持竞争力。

这场争议很可能会延伸到非尼古丁汽化器设备和其他产品形式。任何此类延期都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。与气化器产品有关的诉讼正在加速，诉讼可能扩大到包括我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

雾化器、电子烟和相关产品是最近开发的，因此科学界或医学界只有有限的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，关于这类产品预期使用的安全性的科学或医学数据有限，医学界仍在研究使用这类产品的健康影响，包括长期的健康影响。如果科学界或医学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼、声誉损害和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及大麻汽化器产品的不利科学研究导致的监管增加，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们必须主要依靠我们自己的市场研究和内部数据来预测销售、市场需求和市场价格，这些可能与我们的预测不同。

鉴于大麻行业还处于早期阶段，我们主要依靠我们自己的市场研究和内部数据来预测行业趋势和统计数据，因为除某些例外情况外，详细的预测一般不能从其他来源获得。由于竞争、技术变化、法规或法律环境的变化或其他因素而导致对我们产品的需求未能实现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

加拿大消费税框架会影响盈利能力。

加拿大的消费税框架对在加拿大销售的某些大麻产品征收消费税和各种类似监管的限制。我们目前持有CRA颁发的许可证，以遵守这一消费税框架。我们在加拿大销售的大麻产品的税率或适用消费税的任何变化，以及CRA或法院对2001年《消费税法》(可能与《大麻法》所载规定不同)的任何限制性解释，都可能影响我们的盈利能力和在市场上的竞争能力。

我们可以对冲或进行远期销售，这涉及到固有的风险。

我们可以对冲或远期出售我们预期的大麻购买权。套期保值涉及某些固有风险，包括：(1)信用风险(交易对手的信誉可能对其履行与我们协议项下的付款和其他义务的能力产生不利影响的风险，或对交易对手能够向我们提供的财务和其他条款产生不利影响的风险)；(2)市场流动性风险(我们已建立套期保值头寸，但不能通过清算这种对冲工具或建立抵销头寸而迅速平仓的风险)；以及(Iii)未实现公允价值调整风险(就某些对冲产品而言，大麻市场价格的不利变化将导致我们就该等对冲产品蒙受损失，因为该对冲产品在其结算日处于现货之外)。

不能保证旨在降低与价格波动相关的风险的对冲计划会成功。尽管套期保值可能保护我们不受价格波动不利变化的影响，但它也可能阻止我们充分受益于价格波动的积极变化。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对公司的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。最近一次是在2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定美国联邦存款保险公司(FDIC)为破产管理人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被置于破产管理程序，2023年5月1日，First Republic Bank(“First Republic”)也被置于破产管理程序，FDIC接受摩根大通银行的竞标，接受First Republic的所有存款，包括所有未投保的存款，以及几乎所有资产。尽管本公司目前在这些银行没有任何存款或信贷安排，但我们目前的一些供应商和/或客户可能会受到影响。如果任何银行倒闭导致我们的任何供应商和/或客户面临财务困难，可能会导致延迟或无法向我们交付商品和服务，或者导致我们的客户延迟或无法为我们的产品和服务付款。2023年3月20日，瑞银集团同意在瑞士政府的斡旋下收购瑞士信贷集团。尽管各国央行和其他监管机构采取了措施，以遏制影响这些金融机构的事件对更广泛的全球金融体系的影响，但无法预测其他金融机构是否会遭遇类似问题。如果本公司拥有存款或投资资产的任何金融机构破产，本公司可能无法全额收回该等存款或投资资产。任何可能对我们有风险敞口的金融机构造成不利影响的进一步发展，都可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生实质性和不利影响。

财务报告的内部控制

披露控制和程序

根据国家文书52-109“发行人年度及中期文件披露证明”及1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条(经修订)的要求，吾等已在包括首席执行官及首席财务官在内的管理层的监督及参与下，评估截至本年度报告期结束时，我们的披露控制及程序(“DC&P”)(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)的设计及运作成效。披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并在CSA和美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

根据评估，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，这是因为下文“管理层对财务报告的内部控制评估”中描述的重大弱点。由于发现了实质性的弱点，我们进行了额外的分析和其他成交后的程序。尽管存在这一重大缺陷，但管理层得出结论，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年3月31日的财务状况，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，且独立注册会计师事务所毕马威律师事务所对我们截至2023年3月31日及截至2023年3月31日期间的综合财务报表发表了无保留意见。

财务报告内部控制的变化

在2023财年，公司经历了一系列的变化，这些变化对公司的财务报告内部控制(“ICFR”)产生了重大影响，或有可能继续产生重大影响。管理层继续努力发展和提高国际财务报告准则的业绩，如下所述。

继续加强财务报告的内部控制

在2023财年，管理层实施了多项业务流程和控制改进，以解决公司2022年年度报告和2023财年第一季度季度报告中分别披露的重大弱点，包括：

·聘用更多具有复杂交易技术会计方面适当知识和经验的会计人员，补充现有的会计职能专门知识，并为控制环境提供适当的人员配置

·改进对编制复杂电子表格时使用的公司数据和信息的完整性和准确性的控制

·修改现有控制措施并实施有效运作的新控制措施，以解决有关保证和职责分工方面的已知系统限制

这导致了与控制环境和人员不足有关的重大缺陷的补救，对复杂电子表格的控制，以及特定于欧洲业务部分的IT一般控制。

转型计划

在此期间，公司继续实施与其业务转型计划相一致的变革，并推动实现EBITDA和正现金流，其中包括淘汰冗余系统和应用程序。这些变化随后影响了业务级别的流程和控制，包括IT流程和控制所有权的变化。

收购Bevo Agtech Inc.的控股权。

2022年8月25日，本公司收购了Bevo Agtech Inc.50.1%的控股权，触发了本公司对收购权益的收购价格分配(PPA)的业务组合控制。虽然管理层已经扩展了支持我们国际财务报告的监督和监测流程，但我们仍在继续审查和评估贝沃农业技术有限公司的S国际财务报告框架，这可能会导致公司整体国际财务报告或流程的增加或变化。

管理层对财务报告内部控制的评价

根据国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露证明》以及修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(F)和15d-5(F)条的要求，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(ICFR)。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架(“COSO框架”)设计了ICFR，以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。

国际财务报告准则是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。ICFR有其固有的局限性。ICFR是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。ICFR也可以通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于这些限制，存在ICFR不能及时防止或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与和董事会的监督下，对照COSO框架评估了截至2023年3月31日我们ICFR的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年3月31日存在重大弱点，如下所述，由于这一重大弱点，ICFR截至2023年3月31日无效。

管理审查控制：公司没有始终如一地执行并记录足够精确的管理审查控制，影响了商誉、无形资产和财产、厂房和设备、租赁会计、业务合并和购买价格分配、库存拨备和财务报表结算流程的减值。

综合年度财务报表并无因重大弱点而出现重大错误。这一重大弱点造成了一种合理的可能性，即中期或年度财务报表中的重大错报将无法得到及时预防或发现。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本公司的综合财务报表，并发布了一份关于财务报告内部控制有效性的不利报告。

管理层已将收购Bevo AgTech Inc.的控股权排除在其截至2023年3月31日的DC&P和ICFR有效性评估之外。

综合全面损失表中与所收购业务相关的排除控制部分的财务信息

合并财务状况表中与所收购业务相关的排除控制的选定财务信息

(1)由于在收购Bevo Agtech Inc.时收购的商誉和无形资产作为公司DC&P和ICFR测试的一部分进行了测试，因此它们已从上表中剔除。

补救计划

在审计委员会的监督下，管理层将继续实施与已发现的重大弱点相关的补救措施，继续专注于减少对关键业务流程中数据和信息的人工审查程序的依赖，为控制所有者提供培训，并随着公司不断成熟其流程，改进业务流程和控制。

管理层已经实施并继续实施企业合并业务流程中的控制改进；然而，由于非经常性控制的性质，只有在业务合并活动(即合并和收购)时才会触发非经常性控制，管理层无法在2023财年重新测试第二个实例，以评估缺陷的控制是否已经得到补救。

我们相信，这些措施以及可能实施的其他措施将弥补上文所述ICFR的实质性弱点。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本MD&A包含的某些陈述可能构成加拿大证券法要求的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。这些前瞻性陈述是在本MD&A发布之日作出的，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求这样做。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会采取”的表述来确定，“发生”或“将实现”或这些术语或类似术语的否定。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。该公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本MD&A中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·形式措施，包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期SG&A运行率和生产量；

·公司在可预见的未来为经营活动和投资和融资活动的现金承诺提供资金的能力；

·对生产能力、成本和产量的预期；

·在“我们的战略”标题下发表的声明；

·就“或有”标题下披露的法律索赔的预期处置所作的说明；

·公司的目标是提供盈利能力和正的运营现金流；

·收购Bevo及其对创造长期价值的收入的相关影响；

·未来的战略机遇；

·增长机会，包括扩展到更多的国际市场；

·与包括美国在内的医疗和消费市场日益合法化有关的期望；

·公司消费者业务的重新定位和改进，以及在新的全球消费市场开业后对未来盈利能力和进入这些市场的相关影响；

·加拿大和国际医用大麻的竞争优势和优势、科学领先地位、多管辖区监管专门知识、合规、检测、品种繁育和产品质量；

·产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

·将基因创新授权给其他获得许可的生产者及其对收入增长的相关影响；

·对生物合成生产和相关知识产权的期望；

·大麻行业的关键成功因素，包括财务健康和深思熟虑的资本分配；

·公司2023年货架招股说明书下的资金可获得性

本文件中包含的前瞻性信息或陈述是基于管理层认为合理的假设编制的。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源的公开信息，以及来自市场研究和行业分析的信息，以及基于公司认为合理的基于该行业的数据和知识的假设。

此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息作出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：留住关键人员的能力，继续投资基础设施以支持增长的能力，以可接受的条件获得融资的能力，我们产品的持续质量，客户体验和保留，第三方政府和非政府消费者销售渠道的发展，管理层对加拿大和公司出口司法管辖区消费者需求的估计，对未来业绩和支出的预期，完成建设项目和设施改进的额外资本的可用性，收购的业务和运营成功整合的风险，管理层对SG&A将仅按收入增长比例增长的估计，本新闻稿所述“风险因素”包括：扩大和维持销售能力的能力；竞争的影响；金融市场状况的一般影响；大麻种植业务的产量；产品需求；所需商品的价格变化；竞争；以及行业法律、规则和条例发生变化的可能性；流行病、流行病或其他公共卫生危机；新冠肺炎；以及本文所载“风险因素”中列出的其他风险。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设。

尽管公司认为前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本MD&A和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述明确地受此警告性声明的限制。

关于某些非GAAP业绩衡量标准的警告性声明

本MD&A包含IFRS中未确认或定义的某些财务业绩衡量标准(“非公认会计准则衡量标准”)。因此，这一数据可能无法与其他获得许可的大麻生产商和大麻公司提供的数据相比较。关于这些措施对根据国际财务报告准则编制的合并财务报表中列报的相关可比财务信息的解释，请参阅下面的讨论。本公司认为，这些非GAAP衡量标准是有用的经营业绩指标，管理层专门用来评估本公司的财务和经营业绩。这些非GAAP衡量标准包括但不限于以下内容：

·大麻净收入是指销售大麻产品的收入，不包括消费税。大麻净收入进一步细分如下：

◦医用大麻净收入仅指销售医用大麻的加拿大和国际大麻净收入。

◦消费大麻净收入仅代表消费大麻销售的大麻净收入。

◦批发散装大麻净收入仅代表批发散装大麻的净收入。

◦管理公司认为，大麻净收入措施提供了有关我们的核心大麻业务和按市场类型纯粹产生的净收入的更具体信息。

·不包括散装销售的干大麻平均净销售价的计算方法是，将干大麻的净收入减去该期间批发散装大麻的净收入，然后除以该期间售出的总克数和相当于克数的大麻。管理层认为，每克或每克当量的平均净销售价提供了关于一段时间内定价趋势的更具体信息

·大麻净收入FV调整前的毛利和毛利率的计算方法是从大麻净收入总额中减去(1)生物资产和库存FV变化影响前的销售成本和(2)植物繁殖辅助支持功能的销售成本。大麻净收入净收益调整前毛利率的计算方法为：大麻净收入净收益调整前毛利率除以大麻净收入。管理层认为，这些措施为评估我们的大麻业务的盈利能力提供了有用的信息，因为它排除了《国际财务报告准则》所要求的非现金净额调整对库存和生物资产的影响。

·大麻净收入调整后毛利和净收入调整前毛利率为现金毛利和大麻净收入毛利率，计算方法是从大麻总净收入中减去(I)生物资产和库存Fv变化影响前的销售成本；(Ii)植物繁殖辅助支持功能的销售成本；以及(Iii)销售成本折旧；(Iv)大麻库存减值；(V)业务转型、非经常性和期外调整。大麻净收入净收益调整前毛利率的计算方法为大麻净收入净收益调整前毛利率除以大麻净收入。调整后的毛利润和大麻净收入的FV调整前的毛利率进一步细分如下：

◦调整后的毛利和FV调整前的毛利率医用大麻净收入仅代表医疗市场产生的销售额的FV调整前的毛利和毛利率。

◦调整后的毛利和消费者大麻净收入的FV调整前毛利率仅代表消费市场产生的销售额的FV调整前毛利和毛利率。

◦调整后的毛利和批发散装大麻净收入的FV调整前毛利率仅代表批发散装大麻销售的毛利和FV调整前的毛利率。

◦管理层认为，这些措施为评估我们的大麻业务的盈利能力提供了有用的信息，因为它代表了大麻业务产生的现金毛利和利润率，不包括(I)期间外调整

提供反映当期业绩的信息；以及(2)不包括国际财务报告准则要求的非现金FV调整对存货和生物资产的影响。

·调整后的EBITDA计算为持续运营的净收益(亏损)，不包括所得税支出(回收)、其他收入(支出)、基于股份的薪酬、折旧和摊销、收购成本、已出售库存的公允价值变化、库存减值调整、生物资产的公允价值变化、与业务转型相关的成本、期外调整、非经常性项目以及与商业化前专注于开发国际市场的业务相关的成本。调整后的EBITDA旨在为公司的经营现金流提供一个指标，被行业分析师广泛用于将Aurora与其竞争对手进行比较，并得出对Aurora未来财务业绩的预期，不包括不反映当前经营业绩的期间外调整。

·管理层认为营运资本是一项重要的流动性指标，其定义为公司综合财务状况报表中所述的流动资产减去流动负债。

·调整后的SG&A定义为SG&A、较少的业务转型、非经常性、市场开发和超期成本。管理层认为，这一措施为评估我们业务的经常性成本提供了有用的信息。

·调整后的R&D定义为R&D、较少的业务转型、非经常性和超期成本。管理层认为，这一措施为评估我们业务的经常性成本提供了有用的信息。

非GAAP措施应与根据IFRS编制的其他数据一起考虑，使投资者能够以类似于Aurora管理层的方式评估公司的经营业绩、基本业绩和前景。因此，这些非公认会计准则衡量标准旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的绩效衡量标准的替代品。