Lufax Holding Ltd根据17 C.F.R.要求进行保密处理。第 节200.83节
展品99.2
[], 2020
致: | 陆金所控股 |
陆家嘴环路15楼1333号
上海市浦东新区
人民网讯Republic of China
回复: 陆金所控股(公司)在中国的若干法律问题
女士们、先生们:
我们是人民S Republic of China(就本法律意见而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师,因此有资格就中国法律(定义见下文)发表本意见。
吾等已担任阁下就以下事宜就中国法律(定义见下文)的法律顾问:(A)本公司拟首次公开发行若干美国存托股份(美国存托股份),每股相当于本公司若干数目的普通股(普通股),详情载于本公司向美国证券交易委员会提交的本公司提交予美国证券交易委员会的F-1表格F-1注册声明,包括其所有修订或补充(注册声明),和 (B)本公司美国存托凭证拟在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上市和交易。
本意见中使用的以下术语定义如下:
?重庆启冠是指重庆奇观企业管理有限公司(重庆重金所企业管理有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
?重庆金融资产交易所是指重庆金融资产交易所有限公司(重庆金融资产交易所有限责任公司),是一家根据中国法律注册成立的公司。
海问律师事务所海文&合伙人
北京市海问律师事务所上海分所
地址:上海市静安区南京西路1515号静安嘉里中心一座2605室(邮编200040)
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电话(电话):(+86 21)60435000传真(传真):(+86 21)52985030
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政府机构?是指每个政府机构,政府机构是指中华人民共和国或任何法院的所有主管的国家、市、省或地方政府、法规或行政当局、机构或委员会。
?政府授权是指任何政府机构根据任何中华人民共和国法律所要求的所有同意、批准、授权、 证书、许可、注册、备案、豁免、许可证和资格。
?个人股东?是指上海蓝邦、林芝金盛、杨雪莲、石经奎的股东或合伙人,以及新疆通俊、王文军、窦文伟的合伙人。
?林芝金盛是指林芝金盛投资管理有限公司(林芝金生投资管理合伙企业(有限合伙),是根据中国法律成立的有限合伙企业。
?陆金所控股深圳?是指陆金所控股(深圳)技术服务有限公司(br}(陆控(深圳)科技服务有限公司),一家根据中国法律注册成立的公司。
并购规则是指由商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局六家监管机构于2006年8月8日发布并于2006年9月8日起施行,经商务部2009年6月22日修订后于2006年9月8日起施行的《境外投资者并购境内企业条例》(关于外国投资者并购境内企业的规定)。
平安 金融科技是指深圳平安金融科技咨询有限公司。(深圳平安金融科技咨询有限公司),根据中国法律注册成立的公司。
平安吉信是指平安吉信(上海)投资管理有限公司(平安集信(上海)投资管理有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
?PRC Company?是指任何中国公司,?是指所有的中国子公司和可变利益实体。
中国子公司是指于本协议日期由本公司在中国注册及控制的所有外资企业,而中国子公司则指所有外资企业。
《中华人民共和国法律》是指自本条例生效之日起有效并可供公众使用的中华人民共和国法律、法规、法规、规章、通知和最高法院对S的司法解释。
?上海惠康?意为上海惠康信息技术有限公司。(上海惠康信息技术有限公司),一家根据中国法律注册成立的公司。
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?上海蓝邦?是指上海蓝邦投资有限公司(上海兰帮投资有限责任公司),是根据中国法律注册成立的公司。
?上海陆金所控股是指上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司(上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司),根据中国法律成立的公司。
?上海雄国是指上海雄国企业管理有限公司(上海雄国企业管理有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
?深圳陆金所控股是指深圳陆金所控股企业管理有限公司(深圳市陆控企业管理有限公司),是一家根据中国法律成立的公司。
可变权益实体是指每个可变权益实体,而可变权益实体是指本公司于本协议日期在中国注册成立的公司所控制的所有可变权益实体 。
?威坤?是指威坤(上海)技术服务有限公司(未鲲(上海)科技服务有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
西双版纳商品交易中心股份有限公司是指西双版纳商品交易有限公司(BR),是根据中国法律注册成立的公司。
?新疆通均系指新疆通均股权投资管理有限合伙企业(新疆同君股权投资有限合伙企业),是根据中国法律成立的有限合伙企业。
?义乌金福是指义乌市金福互联网技术服务有限公司(义乌金服网络科技服务有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
?义乌科技是指义乌市陆金科技服务有限公司(义乌陆金科技服务有限公司),是根据中国法律注册成立的公司。
为提出本意见,吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的公司记录、协议、文件及其他文件的正本或副本,包括但不限于本协议附表A所列协议(VIE协议)的正本或副本,以及吾等认为必要的其他文件、公司记录、证书、政府授权及其他文件,以及 适合作为下文所述意见的基础的文件(统称为文件)。
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在表述以下意见时,我们假定:
(a) | 所有签名、印章和印章的真实性,提交给我们的文件作为原件的真实性,以及与作为副本提交给我们的文件的原件的一致性; |
(b) | 所有文件的真实性、准确性和完整性,以及文件中包含的事实陈述和提供给我们的所有其他事实信息; |
(c) | 提交给我们的文件直到法律意见发表之日仍然完全有效,除文件中另有说明外,未被撤销、修改、更改、取代或补充; |
(d) | 本公司、中国公司及有关政府官员在吾等就发售事宜进行尽职调查过程中回应吾等查询时所作陈述的真实性、准确性及完整性; |
(e) | 为回应吾等就本意见提出的尽职调查查询、要求及调查,本公司及中国公司向吾等提供的所有 资料(包括事实陈述)及材料均属真实、准确、完整及无误导性,且本公司或每家中国公司并无隐瞒、遗漏或 任何如向吾等披露会合理地导致吾等全部或部分改变本意见的事项。如果没有独立地向我们证实重要事实,我们依赖政府当局和公司、中国公司和/或其他相关实体的适当代表签发的证书和/或该等人士在我们的查询和协商过程中所作的陈述; |
(f) | 除中国公司外,各方均有必要的权力和权限订立、签立、交付和履行其作为缔约方的文件,并已正式签署、交付、签署和/或签发其作为缔约方的文件,并具有履行其义务所需的权力和权限,并且各方将适当履行其所属文件项下的义务; |
(g) | 所有政府授权和其他官方声明或文件都是在适当时候通过合法手段从主管政府机构获得的;以及 |
(h) | 对于所有各方而言,应充分遵守除中华人民共和国法律以外的所有法律规定的文件,以及文件的合法性、有效性、有效性和可执行性。 |
吾等并不自称是中国法律以外的任何法律的专家,亦不自称 一般熟悉中国法律以外的任何法律或就中国法律以外的任何法律发表法律意见,因此,我们在此并不就中国以外的任何司法管辖区的任何法律发表法律意见。
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基于前述,并在任何未向我们披露的事项以及以下所列的限制条件的约束下,我们认为,自本协议之日起,就中国法律而言:
1. | 各中国附属公司均为有限责任公司或股份有限公司,根据中国法律正式注册成立及有效存在,并根据中国法律具有独立法人地位。 |
2. | 威坤、深圳陆金所控股、重庆启冠、义乌科技、上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股、厦门金服、陆金所控股深圳、重庆启辉及义乌金福的所有权结构目前并未导致违反中国现行法律,除有关仲裁庭可能裁决的补救或救济以及法院授予临时补救以支持仲裁和清盘安排的权力的若干条款外,受中国法律管辖的VIE协议根据中国现行有效法律对协议各方均有效、具有约束力和可强制执行。然而,关于中国法律和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证政府机构的观点不会与我们上述的观点背道而驰或不同。 |
3. | 并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益而成立的离岸特别目的载体 在境外上市前,必须获得中国证监会批准,该特别目的载体S证券必须在海外证券交易所上市和交易。中国证监会尚未就此次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。根据吾等对中国现行法律的理解,本公司于发售美国存托凭证于纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上市及买卖美国存托凭证时,毋须获得中国证监会的前述批准,因为(I)吾等中国附属公司并非以并购规则所界定的股权作为代价与中国境内公司合并或收购而设立,及(Ii)并购规则并无明确条文将吾等中国附属公司、吾等可变利益实体之间各自的合约 安排分类,和他们各自的股东作为一种类型的收购交易,属于并购规则的范畴。然而,关于如何在海外上市的背景下解释和实施并购规则仍存在一些不确定性,我们上述观点受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。 |
4. | 中国税务共和国S税务登记声明中关于中国法律的陈述,在所有重要方面真实、准确地描述了其中所描述的事项,该等陈述代表我们的意见。 |
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上述意见还受以下限制:
(a) | 除本意见发表之日起施行的中国法律外,我们不对其他任何法律发表意见; |
(b) | 本协议所指的中华人民共和国法律是现行有效的法律,不能保证任何此类法律或其解释或执行在不久的将来或更长时间内不会被更改、修改或替换,具有或不具有追溯效力; |
(c) | 本意见意在本文特别提及的上下文中使用,每一节 应被视为关于同一主题的整体,任何部分都不应单独摘录和引用; |
(d) | 本意见受下列影响:(I)在公共利益、国家利益、社会道德、合理性、国家安全、诚实信用、公平交易和适用的诉讼时效等概念下,影响合同权利的有效性和可执行性的某些法律或法定原则;(Ii)与任何法律文件的制定、执行、履行或实施有关的任何被认为是严重错误、明显不合情理、欺诈性、胁迫性或以合法形式掩盖非法意图的情况。(Iii)在获得赔偿、补救或抗辩、禁令救济、损害赔偿的计算、S律师费和其他费用的权利以及放弃豁免方面的司法或仲裁裁量权;(Br)任何中国立法、行政、司法或仲裁主管机构在中国行使其权力时的裁量权;(V)任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律,以及(Vi)可能的司法、仲裁或行政行动或任何影响债权人权利的中国法律; |
(e) | 如果某些事实无法或可能不切实际地需要我们核实,我们已依赖中华人民共和国相关政府当局、本公司或任何具有适当权力和职能的中华人民共和国公司的适当代表签发或作出的证书或 声明或陈述,而无需进一步的独立调查; |
(f) | 本意见是根据本协议日期生效的中国法律作出的,可能会因法律和情况的改变、时间的流逝及其他事宜而有所更改和保留。我们不对本协议日期后产生的权利、义务或其他事项发表意见,也不承担向您或任何其他个人或实体通知本协议日期后本公司观点的任何变化的义务;以及 |
(g) | 吾等并不自称是中国法律以外的任何法律的专家,亦不声称一般熟悉或有资格就中国法律以外的任何法律表达 法律意见,因此,我们在此并不就中国法律以外的任何司法管辖区的任何法律表达法律意见。 |
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本意见仅由我们作为S中国法律顾问以本公司法律顾问的身份提出,仅用于在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的及与之相关,未经我方事先书面同意,不得将其用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的。我们 特此同意在注册声明中使用本意见,并将其存档作为注册声明的证据,并同意在注册声明中提及我们的名称。因此,我们不承认我们属于根据1933年《美国证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和法规要求其同意的人的类别。
后续签名页
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《中华人民共和国法律意见》署名页陆金所控股关于中华人民共和国法律若干问题的意见
您诚挚的,
海文和 合作伙伴
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附表A VIE协议清单
i. | 回复:上海雄国 |
1. | 伟坤与上海雄国于2015年3月23日签署的独家商业合作协议。 |
2. | 维坤、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛及新疆通军于2015年3月23日订立的独家股权期权协议。 |
3. | 维坤、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛和新疆通军于2015年3月23日签订的独家资产期权协议。 |
4. | 伟坤、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛和新疆通军于2015年3月23日签署的有表决权信托协议。 |
5. | 伟坤、上海雄国和平安金融科技于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
6. | 维坤、上海雄国和上海蓝邦之间于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
7. | 维坤、上海雄国和林芝金盛于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
8. | 维坤、上海雄国和新疆通军于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
二、 | 回复:上海惠康 |
9. | 威坤与上海惠康于2015年3月23日签署的独家业务合作协议。 |
10. | 威坤、上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股和XFAME之间于2015年3月23日签署的独家股权期权协议(独家股权期权协议一)。 |
11. | 伟坤、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签署的表决权信托协议。 |
12. | 维坤、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
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三、 | 回复:上海陆金所控股 |
13. | 威坤与上海陆金所控股于2015年3月23日签署并签署的独家商业合作协议。 |
14. | 独家股权期权协议I。 |
15. | 威坤、上海汇康、上海陆金所控股和XFAME于2015年3月23日签署的独家股权期权协议(独家股权期权协议II)。 |
16. | 威坤、上海陆金所控股、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签署的独家资产期权协议。 |
17. | 伟坤、上海陆金所控股、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签署的有表决权信托协议。 |
18. | 维坤、上海陆金所控股和上海汇康于2015年3月23日签署的股份质押协议。 |
19. | 维坤、上海陆金所控股和上海雄国于2015年3月23日签署的股份质押协议。 |
四、 | 回复:XFAME |
20. | 威坤和XFAME于2015年3月23日签署的独家业务合作协议。 |
21. | 独家股权期权协议I。 |
22. | 独家股权期权协议2。 |
23. | 威坤、厦门、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签订的独家资产期权协议。 |
24. | 伟坤、厦门、上海惠康和上海雄国于2015年3月23日签署的表决权信托协议。 |
25. | 维坤、XFAME和上海汇康之间于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
26. | 维坤、XFAME和上海雄国于2015年3月23日签订的股份质押协议。 |
v. | 回复:深圳陆金所控股 |
27. | 深圳陆金所控股与深圳陆金所控股之间于2018年11月21日签署的独家业务合作协议。 |
28. | 陆金所控股深圳公司、深圳陆金所控股公司、平安金融科技公司、上海蓝邦公司、林芝金盛公司、新疆同军公司和个人股东于2018年11月21日签署的独家股权期权协议。 |
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29. | 陆金所控股深圳公司、深圳陆金所控股公司、平安金融科技公司、上海蓝邦公司、林芝金盛公司、新疆同军公司和个人股东于2018年11月21日签订的独家资产期权协议。 |
30. | 陆金所控股深圳公司、深圳陆金所控股公司、平安金融科技公司、上海蓝邦公司、林芝金盛公司、新疆通俊公司和个人股东之间于2018年11月21日签署的投票代理协议。 |
31. | 陆金所控股深圳公司、深圳陆金所控股公司、平安金融科技公司、上海蓝邦公司、林芝金盛公司、新疆同军公司和个人股东之间于2018年11月21日签订的股份质押协议。 |
32. | 个人股东或其各自配偶于2018年11月21日发出的承诺书和配偶同意书。 |
六、 | 回复:CQFAE |
33. | CQFAE与重庆启观于2018年11月9日签署的独家业务合作协议。 |
34. | CQFAE、重庆启冠、平安吉信、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通军及个人股东于2018年11月9日签订的独家股权期权协议。 |
35. | CQFAE、重庆启冠、平安吉信、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏及个人股东于2018年11月9日订立的独家资产期权协议。 |
36. | CQFAE、重庆启冠、平安吉信、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏和个人股东于2018年11月9日签署的投票代理协议。 |
37. | CQFAE、重庆启冠、平安吉信、上海雄国、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏以及个人股东之间于2018年11月9日签订的股份质押协议。 |
38. | 个人股东或其各自配偶于2018年11月9日发出的承诺书和配偶同意书。 |
三、
Lufax Holding Ltd根据17 C.F.R.要求进行保密处理。第 节200.83节
七. | 回复:义乌金福 |
39. | 义乌金福与义乌科技于2018年9月3日签订的独家业务合作协议 。 |
40. | 于2018年9月3日由义乌金富、义乌 科技、深圳陆金所控股、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏及个人股东订立的独家股权期权协议。 |
41. | 义乌金富、义乌科技、深圳陆金所控股、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏及个人股东于2018年9月3日订立的独家资产期权协议。 |
42. | 义乌金服、义乌科技、深圳陆金所控股、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏及个人股东于2018年9月3日订立的投票代理协议。 |
43. | 义乌金富、义乌科技、深圳陆金所控股、平安金融科技、上海蓝邦、林芝金盛、新疆通骏及个人股东之间于2018年9月3日订立的股份质押协议。 |
44. | 个人股东 或其各自配偶日期为2018年9月3日的承诺书和配偶同意书。 |
四.