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美国证券交易委员会徽标
August 24, 2020
格雷戈里迪恩吉布
董事兼首席执行官
陆金所控股有限公司
陆家嘴环路1333号15楼
上海浦东新区
中华人民共和国
Re: Lufax Holding Ltd.
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted July 28,
2020
CIK No. 0001816007
亲爱的 Gibb 先生：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
2020 年 7 月 28 日提交的 F-1 表格注册声明草案
招股说明书摘要，第 1 页
1. Please define terms at
第一次使用。仅出于示例，请定义术语 “非-
traditional financial
起初是服务提供商”、“TechFin”、“B2C” 和 “VIP 客户”
use and revise to
解释 “轻资产” 和 “轻资产” 之间的区别。在
addition, we note your
披露截至目前，您 “为4,400万注册用户提供了服务”
December 31, 2019.
请修改以定义 “注册用户” 一词以提供进一步的内容
context for this
指标，包括该指标是否需要任何历史活动水平，
includes inactive
账户等
格雷戈里迪恩吉布
陆金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 2 页
2。我们在摘要的第 1 页以及第 92 页和第 92 页上注明了您的披露
140，那个
根据奥利弗·怀曼的说法，你排名第三
非传统金融
基于全面在线财富管理的中国服务提供商
客户资产。请
修改以澄清 “在线财富管理客户资产总额”
已确定。
风险因素
如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效...，
第 24 页
3.请修改以澄清您是否受任何合同的约束
对你的义务
资金或信用增强合作伙伴（如果您评估不正确）
a 的信誉
特定的借款人。如果适用，并视情况而定，请
修改以讨论任何内容
您过去因以下原因而产生的负债
相同。
4。与此相关的是，您在第 25 页上披露您无法
监视是否
潜在借款人已通过其他零售信贷获得贷款
便利
平台，从而产生借款人可能使用您的信贷的风险
有待回报的产品
来自其他来源的贷款。我们还会在以下内容中记录您的披露
倒数第二段关于
您的基于风险的定价和贷款规模模型所采用的第 160 页
账户，
分别是借款人的债务收入比率和债务
信息，其中
其他。如果适用，且在实质性范围内，请描述任何
你在多大程度上
业务受到此类借款人活动的负面影响。
我们的合并关联实体或其股东未能这样做
表演他们的
义务...，第 49 页
5。我们注意到您披露的合同协议受管辖
根据中华人民共和国法律和
规定在中国通过仲裁解决争议。
请修改以澄清
此类仲裁条款是否适用于根据美国提出的索赔
联邦证券法。
ADS持有人的投票权受存款条款的限制
协议...，第 1 页
73
6。我们注意到这个风险因素描述了与之相关的投票权
美国国土安全局。请
如第239页所述，修改后明确指出，根据开曼群岛法律
而在你的
组织文件，您无需持有年度文件
的股东大会
股东们。
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明，第 75 页
7。我们注意到你披露投资者不应过度投入
对前进的依赖-
外观陈述。请注意，您应对整件事负责
的内容
注册声明，你不得使用可能使用的语言
解释为
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
对文件中包含的信息的免责声明。请修改
这个声明是
公司名称Lufax
淘汰控股有限公司
任何投资者无权依赖的暗示
所含信息
8月24日
你的注册
2020 Page 2 statement.
名字姓氏
格雷戈里迪恩吉布
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
陆金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
Page 3 24, 2020 Page 3
名字姓氏
合并财务和运营数据精选，第 90 页
8。我们注意到您列报的每股预计收益（“EPS”）
使之生效
自动转换所有已发行的B类普通股
和 C 级
普通股转为A类普通股，其利率为正
相比之下，影响力
历史每股收益。请修改以提供更透明的披露信息
转化为定性
以及本次暂定演示文稿中正在进行的定量调整
对两者来说
预计 EPS 计算的分子和分母。
资产负债表内外对贷款和风险敞口的处理，第95页
9。我们注意到您在第 96 页披露的集团合并贷款
在信任之下
国际财务报告准则10下的融资模式。请告诉我们并澄清
提及权威
文献，你是否只合并贷款和相关网络
利息收入或者如果你
整合整个信托计划，包括所有资产、负债
的收入和支出
信托。
10。请向我们提供所有权和股权的更多详细信息
信托的结构
计划，包括集团是否拥有该集团的任何股权
信托计划。在
此外，鉴于信托计划中的贷款由第三方提供资金
派对，告诉我们和
解释您是否分配合并后的净利润/（亏损）
信托计划或网络
这些贷款向非控股权益提供的利息收入。
11。请告诉我们并进行修改以量化贷款便利金额
和起源后
每次合并信托计划期间从合并信托计划中赚取的服务费
财务报表周期
呈现。此外，请告诉我们你是否考虑合并
信托计划成为
关联方。
关键运营指标，第 96 页
12。我们会在整个申报过程中记录您的披露（例如，第 105 页和
106) 那笔贷款
期限长达 36 个月。我们还注意到您披露的
杰出的
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的余额和贷款量
期间提供便利
2017 年、2018 年和 2019 年。请修改以披露加权平均值
期间的贷款期限
每个时期。此外，请告诉我们并披露是否以及如何收费
因男高音而异。
我们运营业绩的关键组成部分
零售信贷便利化服务费，第 97 页
13。我们注意到您在第 98 页的表格中列出了零售便利化
服务费是
预计将源于长期的剩余表现
您的零售合同
截至2019年12月31日的信贷便利服务。请确认
只有这些
代表发放后服务费或是否包括任何费用
其他费用。此外，
提供一张表格，显示各年的可比预期贷款到期日
的杰出人物
在您的平台上提供资产负债表内外贷款
与这些相关
预期的服务费。
格雷戈里迪恩吉布
陆金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 4 页
财富管理交易和服务费，第 98 页
14。请修改以讨论交易和服务费结构
既是为了遗产，也是
当前的财富管理产品以及如何停止发行
B2C 产品和
点对点产品将影响这些类型的收入趋势
向前移动。
其他收入，第 100 页
15。关于账户管理服务费，这意味着
收取的服务费
信用增强合作伙伴向他们提供的提醒服务
贷款便利
由受信用增强服务保障的公司提供，
解决这些问题是否
服务包含在所提供的邮政便利服务中，或者如果
这些是服务
在这些服务之外提供。
销售和营销费用，第 100 页
16。关于借款人的收购费用和投资者
收购和保留
费用，请针对所列的每个期间进行修改，以提供
成本明细
支付给销售员工和支付给第三方渠道的费用
收购借款人
会员推荐渠道的活动和费用以及
直接在线
投资者收购和留住费用的营销渠道，
讨论趋势。
运营结果，第 103 页
17。请修改以讨论国际收入产生的收入
鉴于的活动
如第32页的风险因素所述，近期出现扩张。
零售信贷便利化服务费，第 105 页
18。我们注意到，贷款便利服务费增加了17.1％
from 2018 to 2019. We
另请注意，您将这种增长归因于增长了37.2％
新关的音量-
资产负债表贷款被2019年产品组合的变化所抵消。
请修改为
包括对这些产品组合变化的更详尽的讨论，
包括具体的
在此期间按产品划分的加权平均定价和数量信息
2018 and 2019
正在比较的时期。
净利息收入，第 105 页
19。我们注意到你对净利息收入变化的讨论如下
合并信托计划和
本报告所述期间的小额贷款。请修改后再讨论
总额的变化
利息收入和利息支出组成部分，包括讨论
加权的
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
平均贷款余额和每项的加权平均利率
期间的组件
公司名称Lufax
时期。在你的手中
response,Ltd.
解决为什么要从你那里支出利息
小额贷款规模较小
Augustas24，百分比
2020 年 2019 年与 2018 年相比的利息收入第 4 页以及
2017.
名字姓氏
格雷戈里迪恩吉布
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
陆金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
信用风险，第 116 页
20。请修改以披露外部保险的名称
提供以下内容的公司
信用保险以及每种保险所涵盖的风险金额
个人公司为
显示的每个期末。此外，对每个人的讨论
实体的能力
履行信贷增强协议规定的义务应该
提供并且
这将使公司能够减少资产负债表上的信贷
风险敞口。
商业
零售信贷便利化，第 151 页
21。请修改以解决以下问题，因为它与
第三方信贷的使用
资产负债表上的信用风险敞口的增强：
使用第三方信用描述索赔流程
增强提供商，
说明提出索赔的频率、收到款项的频率、收款的方式
这些付款
在确定信贷额度时考虑在内
损失，以及如何
收到的付款金额反映在现金报表中
流动。
进行修订以提供在开头标识的前向滚动
在每个时期，
相关的应收账款金额、该期间提出的索赔、索赔
已付费且已结束
便利和合并的应收贷款金额。
修改以说明信用增强的可用性
影响
违规收款程序以及相关的扣款
策略。
我们的贷款产品，第 153 页
22。关于未偿还的担保贷款，请逐一修改
期限已提交
确定固定分期付款的贷款和分期付款的贷款
有气球
付款。对于使用气球还款的贷款，请注明
对收入的影响
认可。
信用评估，第 160 页
23。请更详细地描述借款人的最低标准
必须在下面见面
您的三个关键信用评估模型（视情况而定）。
零售信贷的风险管理，第 164 页
24。请修改以披露逾期 30 岁及以上的贷款余额
每项到期 90 天
有担保和无担保贷款的期限。
25。请修改以提供披露信息以定义风险等级 G1-G8
用于评估
新的普通无抵押贷款。
财富管理
我们的平台投资者，第 169 页
26。我们注意到您的财富管理平台服务于中国中产阶层
阶级和富人
格雷戈里迪恩吉布
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
陆金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
投资者们。请告诉我们投资者是否位于美国
各州可能会投资你的
平台。特别是，要解决中国投资者是否
短暂访问了美国
各州将被禁止参与财富管理
您的交易
平台。
管理，第 217 页
27。请提供服务合同的披露信息或适当的否定信息
需要声明
by Item 6.C.2 of Form 20-F.
主 [和出售] 股东，第 227 页
28。请说明主要股东的投票权是否不同
权利，或适当的
否定陈述。参见表格 20-F 第 7.A. (1) (c) 项。
适用法律/陪审团审判豁免，第 259 页
29。我们注意到你对陪审团审判豁免条款的披露。
请修改你的
披露给：
澄清本规定是否适用于根据该条款提出的索赔
联邦证券法
并确保存款协议澄清其
适用性；以及
包括风险因素，讨论投资者面临的任何重大风险
与此相关，
包括可能出现不利的结果, 不确定性
关于它的
可执行性，带来成本增加的可能性
索赔，是否可以
阻止或限制针对您或保管人的诉讼，以及
是否该条款
适用于二次交易中的购买者。
在本规定适用于联邦证券法索赔的范围内,
请确保
您的披露和存款协议均规定，同意
这样的规定，
投资者不会被视为放弃了公司的合规性
与联邦政府一起
证券法及其下的规则和条例。
合并财务报表索引
综合收益表，第 F-3 页
30。我们注意到，净利息收入是作为您的一部分列报的
总运营量
收入；但是，这些贷款的信用减值损失
产生净利息
收入不作为总营业收入的组成部分列报或
开支。请
参照权威文献告诉我们你为什么相信
这很合适
将信用减值损失反映为其他支出的组成部分，
而不是总计
收入或总运营支出。
31。我们注意到，客户贷款损失和其他相关费用
被归类在
采用《国际财务报告准则第9号》和分类前的资产减值支出
在信贷范围内
采用《国际财务报告准则》9后的减值损失。鉴于相似的情况
的性质
尽管会计准则不同，但支出类型仍为贷款损失
到位了，请告诉我
格雷戈里迪恩吉布
陆金所控股有限公司
2020 年 8 月 24 日
第 7 页
我们，参考权威文献，你为什么不相信
会是
适合向客户和其他人陈述贷款损失
相关费用作为贷方
所有时期的相关费用。
合并财务状况表，第 F-5 页
32。我们注意到您纳入了合并财务报表
截至1月1日的职位
2017 年；但是，审计师的意见中没有提及这一时期
第 F-2 页。请
向我们提供纳入 2017 年 1 月 1 日的依据
财务报表
审计员的意见中没有提及该立场。
修改以澄清
相应地。
合并财务报表附注
4.1.1。市场风险，第 F-49 页
33。我们注意到您在F-50页的表格中显示的客户逾期贷款为
十二月三十一日
2019 年金额为 6,106,786 元人民币。请进一步澄清
至于长度
这些贷款已经过期，储备金金额
与这些贷款有关以及
您是否继续为这些商品累积发起后服务费
贷款。此外，
在页面的表格中告诉我们这些贷款属于哪个阶段
F-60 以及为什么。
14。财务成本，第 F-73 页
34。我们注意到您对借款和银行的利息支出进行了分类
利息收入为
财务成本。请以权威为准告诉我们
文学，你为什么相信
将其归类为财务成本而不是归类为财务成本是恰当的
净利息的组成部分
income.
21。账目和其他应收账款和合同资产，第 F-82 页
35。我们注意到您在F-31页上披露的应收账款相关
转为零售信贷
便利业务和相关津贴在以下情况下被注销
他们
犯罪 180 天或更长时间。请协调一下
附有表格的声明
显示因违约担保付款而产生的应收款
人民币的金额
截至到期日已逾期181天或以上，873,872元人民币和1,070,072元人民币
2019年12月31日
分别是 2018 年和在某种程度上，你有不同的感觉
这些的注销政策
应收款，进行相应修订以澄清。
22。向客户贷款，第 F-84 页
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
36。请告诉我们并进行修改，以披露您是否修改了
任何贷款的条款或
公司名称Lufax
获准持有
a concession Ltd.
致在此期间面临财务困难的客户
每个时段都呈现。
Augustin24，另外，告诉 7us 然后进行修改以披露你的核算方式
这些修改。
2020 Page
名字姓氏
格雷戈里迪恩吉布
名字姓氏格雷戈里·迪恩·吉布
陆金所控股有限公司
Comapany
8月24日，姓名Lufax
2020 Holding Ltd.
八月
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名字姓氏
展品
37。请告诉我们您在提交申请时考虑了什么
以下文件为
注册声明的附件：
任何纪念您与之签订的资助安排的协议
三种信托
您在第 162 页上引用的公司；以及
公司与平安财产保险之间达成的任何协议
关于它的
为 “绝大多数” 提供信贷增强
杰出的
截至2019年12月31日，你提供的 “贷款余额”
在页面上披露
164.
请参阅法规 S-K 第 601 (b) (10) 项。
普通的
38。我们注意到，您的披露中有很大一部分包括
提供的信息由
奥利弗·怀曼的委托报告。请注明是你还是任何
你的相关人物
双方与奥利弗·怀曼有任何关系。另外，请
将报告归档为
附上本注册声明或向我们提供您的
分析支持你的
确定您无需这样做。请参考规则
法规第 408 (a) 条
C.
您可以致电 (202) 551-3847 联系职员会计师罗伯特·克莱因或
马克·托马斯，
如果您对评论有任何疑问，请致电 (202) 551-3452
金融的
声明和相关事项.请通过以下方式联系职员大卫·林
(202) 551-3552 or
法律部门负责人桑德拉·亨特·伯克海默和其他人致电 (202) 551-3758
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Finance