Lufax Holding Ltd根据17 C.F.R.要求进行保密处理。第 节200.83节

2020年7月28日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

陆金所控股

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		6199		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

陆家嘴环路1333号15楼

上海市浦东新区

人民网讯Republic of China

+86 21-38632121

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡政府大楼42楼转 地标建筑 香港皇后大道中15号 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心 第二座46号楼这是地板 南京西路1539号 上海200040，中国 +86 21-6193-8200		David张涛，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 告士打大楼26楼 地标建筑 香港皇后大道中15号 +852 3761-3300

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第(Br)415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否 选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。† ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(1)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.00001美元(2)(3)		美元		美元

(1)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

(2)	包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股， 可不时在美国转售，无论是作为其分销的一部分，还是在本登记声明生效日期后40天内，还包括 承销商根据购买额外美国存托凭证的选择权可能购买的A类普通股。该等A类普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	在此登记的A类普通股交存后可发行的美国存托股份将 根据表格F—6（登记号333— ）.每份 美国存托股票代表 A类普通股。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期 2020年

美国存托股份

陆金所控股

代表A类普通股

这是Lufax Holding Ltd.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

我们提供 广告。每个ADS代表 A类普通股，每股面值0.00001美元。

在本次发行之前，我们的ADS或A类普通股没有公开市场。我们打算在 [纳斯达克股票市场/纽约证券交易所]在符号下，“ .”

请参阅第17页的“风险因素”，了解购买 ADS前应考虑的因素。“”

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承销折扣和 佣金(1)		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。？

如果承销商销售的美国存托凭证超过 份，承销商有权在30天内以首次公开发行价格减去承销折扣的价格向我们额外购买最多一份美国存托凭证。

承销商预计在2020年左右向买家交付以美元付款的美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		瑞银投资银行		汇丰银行		中国PA证券 (香港) 香港中信实业有限公司

招股说明书日期：2020年

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目录

招股说明书摘要			1
供品			12
汇总合并的财务和运营数据			14
风险因素			17
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明			75
收益的使用			76
股利政策			77
大写			78
稀释			79
民事责任的可执行性			81
公司历史和结构			83
选定的合并财务和运营数据			90
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			92
市场机会			130
生意场			140
监管			185
管理			217
校长[和销售]股东			227
关联方交易			231
股本说明			233
美国存托股份说明			249
有资格在未来出售的股份			260
课税			262
承销			269
法律事务			279
专家			280
在那里您可以找到更多信息			281
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作 招股说明书中包含的信息。本公司并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程或任何相关的免费招股章程所载资料不同的资料。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供和寻求购买ADS的要约 。本招股说明书所载的资料仅于本招股说明书日期为最新资料，而不论本招股说明书的交付时间或任何美国存托证券的出售时间。

我们尚未采取任何行动允许美国存托凭证在美国境外公开发行，或允许拥有或分发 本招股说明书或任何在美国境外提交的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何 限制。

直到 2020年（本招股说明书日期 后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任 承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

与我们的业务相关的风险

我们的行业正在 迅速变化，我们的业务近年来也有了显著的发展，这使得我们很难评估未来的前景。

我们在中国的零售信贷和财富管理行业经营，这些行业变化迅速，可能不会像我们预期的那样发展。’ 在这些新兴且快速增长的行业中，几乎没有成熟的参与者，也没有成熟的商业模式。管理零售信贷和财富管理行业的监管框架继续快速发展，但预计在可预见的未来 仍将不确定。此外，我们的业务和业务模式近年来有了显著的发展。随着这些行业和我们的业务不断发展，我们可能会进一步修改我们的业务模式或平台、 服务和解决方案。该等修订可能无法达致预期结果，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

您应根据我们在这些快速变化的行业中可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们以下方面的能力：

•

为我们的平台和应用程序吸引、保留和发展活跃用户；

•

驾驭复杂和不断变化的监管环境；

•

继续开发、维护和扩展我们的平台，并保持我们的历史增长率；

•

使潜在客户、用户和合作伙伴相信我们平台上产品和服务的价值；

•

增加我们的市场份额，提供个性化和有竞争力的服务；

•

提供或维持有吸引力的费用，同时推动我们业务的增长和盈利能力；

•

开发充足、多样化、可持续、具有成本效益和信誉良好的机构供资来源；

•

继续开发和提高我们专有信用评估和风险管理技术的有效性、准确性和效率。

•

提高运营效率，保持盈利能力；

•

加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，维护我们系统的安全性以及我们系统中提供和使用的信息的机密性；

•

有效维护、升级和扩展我们的财务和风险管理控制程序；

•

在法律诉讼和监管行动中为自己辩护，例如针对我们的销售和收集工作、费用结构、员工和第三方不当行为、知识产权、网络安全或隐私的索赔；

•

在不受关于我们整个行业，特别是我们公司的负面宣传的不利影响的情况下，包括毫无根据或恶意的负面宣传；以及

•

驾驭经济状况的波动。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和 财务状况造成重大不利影响。

我们的业务受整体经济波动相关的信贷周期影响。特别是， 我们的零售信贷便利化和财富管理业务的运营可能会受到严重影响，

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信贷危机或信贷市场持续低迷。例如，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致我们的 融资合作伙伴、信用增级合作伙伴和我们的回报率降低或损失。如果借款人的信誉恶化或我们无法准确跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会变得无效。这反过来又可能导致违约率上升，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况以及我们保留现有或吸引新的融资和信用增级合作伙伴的能力造成不利影响。此外，在信贷市场长期低迷期间，我们平台上可用的理财产品的基础资产的表现可能会受到重大不利影响 。如果我们的平台投资者因此遭受投资损失，现有或潜在投资者可能会被劝阻使用我们的服务，我们的声誉可能会受到损害。

此外，信贷危机或信贷市场的长期低迷可能导致信贷准则收紧、流动性有限、 信贷表现恶化和止赎活动增加。由于我们的收入主要来自收取的服务费，因此，在危机或经济衰退期间，协助贷款和客户总投资资产的减少可能导致 我们的收入大幅下降。此外，当我们和我们的业务合作伙伴察觉到信贷风险增加时，可能会增加费用，包括担保费，这可能会对我们的 盈利能力产生重大不利影响。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境的衰退，这可能导致贷款和投资活动在较长一段时间内普遍减少，并 对我们经营的行业造成重大不利影响。如果发生信贷危机或长期低迷，特别是在中国的信贷市场，我们的业务、财务表现和前景可能会受到重大不利影响 。’

此外，信贷危机可能导致利率波动。如果当前市场利率上升，而 我们平台上的借款人不愿意接受相应的利率上升，则融资合作伙伴可能会被阻止通过我们平台提供资金。如果我们的借款人因利率上升而决定不使用我们的信贷产品，我们留住现有借款人、吸引或吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重限制。我们无法向您保证，我们将能够始终有效管理此类利息风险 ，或将利率的任何增加转嫁给借款人。如果我们无法有效管理此类增长，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。如果现行市场利率下降，而我们未能调整平台上借款人的利率，潜在借款人可选择从其他平台借款，以利用 他们提供的较低融资成本。因此，整体利率环境的任何波动可能会令借款人不愿向我们提出信贷申请或使用其批准信贷，从而可能对我们的业务造成不利影响。

我们平台上展示的理财产品涉及各种风险，未能识别或充分认识这些风险将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们在我们的平台上展示了各种各样的理财产品，包括资产管理计划、银行产品、共同基金、私募投资基金和信托产品等。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险等。此外，与我们合作的第三方可能面临流动性风险，这可能会使我们的平台投资者面临我们在平台上展示的产品的流动性风险。此外，我们平台上提供的理财产品也会受到系统性风险和市场波动的影响，这可能会降低我们平台投资者的投资价值，而无论这些投资产品背后的业务的业绩或盈利能力如何。

我们平台上提供的理财产品的本金和回报都不是我们的担保 。因此，我们一般不对投资于产品的资本的任何损失承担任何责任。然而，尽管有产品风险警告和平台免责声明，我们的平台投资者可能会试图持有我们的股份

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对他们的损失负责，这可能会损害我们的声誉，并导致我们平台的流量减少。此外，我们还可能面临监管部门的压力，要求我们分担平台投资者为维护社会和谐和金融市场稳定而发生的损失 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们实施了严格的适宜性管理和透明的披露政策，但这些政策和程序可能并不是在所有情况下都能完全有效地降低适宜性相关风险。如果我们或我们的客服人员被发现存在与适宜性相关的不当行为，当我们的平台投资者遭受损失时，我们可能会被追究责任，我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到实质性和不利的影响。有关与我们的产品风险管理相关的风险的更多详细信息，请参阅？？有关我们为其提供金融服务的个人的信息可能不完整，因此我们执行尽职调查、发现借款人欺诈或管理风险的能力可能会受到影响。

我们无法保证以合理的成本获得充足和可持续的资金。

我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的贷款资本来满足借款人在我们平台上对贷款的需求。为了保持充足和可持续的资金以满足借款人的需求，我们需要继续扩大资金基础，并确保从我们的资金伙伴那里获得稳定的资金来源。

我们的供资伙伴能否提供资金取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。信贷环境的变化可能会影响融资成本和我们与融资合作伙伴达成的协议条款，如果融资成本大幅增加，我们可能无法从融资合作伙伴那里获得足够和可持续的融资。此外，我们在零售信贷便利化市场的竞争对手可能会提供更好的条款，以吸引机构融资合作伙伴离开我们或与他们建立独家合作伙伴关系。在这个不断发展的市场中，我们可能无法与 机构融资合作伙伴保持长期业务关系。此外，我们的一些资助伙伴的运营历史和经验有限，我们不能依赖他们提供我们的资金。我们的资金合作伙伴受某些中国法律和法规的约束，如果他们中的所有或部分由于现有或新的法规要求而停止或修改其与我们的业务和合作，我们的资金供应可能会受到重大不利影响。

虽然我们已经努力使资金来源多样化，但我们不能向您保证这种努力会成功，或者我们协助的 贷款的资金来源未来将保持或变得越来越多样化。如果我们变得依赖少数融资合作伙伴，而任何此类融资合作伙伴决定不与我们合作，将商业条款更改到借款人无法接受的程度，或限制我们平台上的可用资金，这些限制可能会大大限制我们促进贷款的能力，并对我们的用户体验产生不利影响。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到国家、省和地方政府以及司法机关、行业协会和其他监管机构的法律、法规和监督。与我们业务相关的法律、法规和官方指导是复杂的、快速发展的，可能会有进一步的变化。不遵守任何现有或新的法规可能会导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止，我们一直在修改，并可能需要继续修改我们的业务运营，以应对法律法规的变化。

我们经营的行业受到严格监管。我们的业务 受国家、省和地方的法律、法规、法规、政策和中国的措施的约束。见《中华人民共和国条例》。本法律、法规、规章、政策、措施由中国全国代表大会及其常务委员会发布

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委员会、国务院和不同的中央政府部委以及省和地方政府部门，由不同级别的 监管机构和我们所在省份的地方当局执行。因此，各监管机构的规章制度、政策、命令和指导可能会出现不一致的情况。为了遵守每个监管机构的现有和新的规则、法规、政策和措施，我们不时修改并可能继续修改我们的业务模式，这可能会导致我们产生巨大的成本和支出，转移资源 并严重扰乱我们的运营，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，2020年7月，中国银保监会发布了《商业银行网络贷款管理暂行办法》，对商业银行提供网络贷款做出了详细规定，这可能会要求我们的一些资金合作伙伴调整与我们的合作，从而对我们的零售信贷便利化业务产生 潜在的重大影响。

我们的小额贷款公司受重庆、深圳和湖南等地的法律、法规、政策和措施的约束。贷款转资本和其他杠杆率，以及我们的融资性担保公司 受南京、天津和其分支机构所在其他司法管辖区当地金融当局的监管。从历史上看，我们的一些小额贷款公司和融资担保公司 的杠杆率一直高于允许的最高水平。截至本招股说明书之日，我们已经修改了我们的小额贷款公司和融资担保公司的业务模式，以符合所有这些司法管辖区对这些公司的杠杆率要求和其他法律、法规、政策和措施。从历史上看，监管机构会就我们的业务实践向我们提供口头和书面指导，我们也会根据此类指导修改我们的业务运营。尽管截至本招股说明书之日，我们尚未因此类小额贷款和融资担保公司的业务行为受到任何监管处罚，但如果我们的任何小额贷款和融资担保公司被认为违反了国家、省或地方法律法规或监管命令和指导，我们可能会受到监管警告、改正命令、谴责和罚款，并可能被要求进一步调整我们的业务。我们还接受工业和信息化部、中国的网信局和中国的国家互联网金融协会对我们移动应用程序的监督。如果我们不遵守有关部门制定的要求和标准，或者如果我们的应用程序未能留在白名单上，包括iOS应用程序商店和Android应用程序商店在内的移动应用程序商店可能会停止分发我们的移动应用程序，我们的业务可能会受到不利的实质性影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。最近颁布的法律、规则和法规可能会受到中国监管部门的重大解释。由于管理我们业务的许多法律、规则和法规 相对较新，而且由于公布的司法裁决数量有限，而且其中一些裁决不具约束力，我们在法律的司法解释和适用方面遇到了不确定性，因此可能会在不同的司法管辖区对法律进行不一致的解释和适用。此类解释和应用可能与我们当前的做法相冲突，需要更改我们的业务模式，或者导致我们的运营中断。例如，我们向借款人收取贷款的能力可能会受到中国法律、规则和法规解释中的不确定性的阻碍。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在发生违规行为 之后才会意识到自己违反了这些政策和规则。我们也可能无法预见国家、省和地方政府当局可能采取的监管措施，以及新的监管措施是否会对我们现有的业务或业务计划产生不利影响 。例如，虽然目前没有关于Lu.com等网站的资质和运营的具体规定，但未来可能会出现新的法律、规则、法规、措施、政策或解释，这些规定有助于我们为获得许可的产品提供商分销金融产品。同样，资产管理产品、信托产品、私募基金的合格投资者要求和最低投资门槛未来可能会有进一步的变化。新的法规还可能要求我们获得加工和储存

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借款人数据，要求为借款人使用贷款提供更详细的文件，这可能会对我们的零售信贷便利化服务的灵活性和效率产生实质性的不利影响 从而影响我们提供的贷款额。此外，目前几乎没有关于我们在业务中部署的技术的使用法规，例如聊天机器人和人工智能，未来可能会出现新的法律、规则、法规、措施政策或 解释。我们可能无法遵守新的要求，即使我们通过改进、纠正和整改成功地符合这些要求，商业模式可能也不再 盈利或商业可行。

我们预计管理我们业务的法律、规则、法规、政策和措施、我们与第三方业务伙伴的合作以及我们在我们平台上促进的产品将继续发展。如果我们不及时应对监管变化，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。不遵守适用的法律、规则、法规、政策和措施，包括由于其中含糊不清的原因，可能会使我们受到监管机构的制裁、罚款或 对我们的业务活动的限制或新产品的推出或吊销我们的许可证，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能获得、续期或保留适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网相关业务进行了广泛的监管，包括监督外资所有权，并要求与互联网相关业务的公司获得许可证和许可。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们需要从不同的监管部门获得各种审批、许可证和许可，才能在线提供某些类别的贷款产品和财富管理产品便利化服务。我们已努力获得所有适用的批准、许可证和许可，但由于法律、规则、法规及其解释和实施的复杂性、不确定性和频繁变化，我们可能无法始终做到这一点，我们可能会因在没有适当批准、许可证或许可的情况下促进产品或提供服务而受到政府当局的惩罚。例如，我们不能向您保证，我们目前的业务运营不需要获得任何额外的互联网内容服务提供商许可证或互联网内容服务提供商许可证。此外，随着我们在我们的平台上不断增加产品和服务的选择 ，我们也可能会受到过去不会影响我们的新的或现有的法律法规的约束。未能获得、续订或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩展业务的能力造成不利影响。

2018年3月，国家互联网金融整顿办公室发布了《关于加强整顿开展网络资管业务验收工作的通知》或《第29号通知》，其中规定，未经中华人民共和国金融监管部门许可或批准，任何单位不得通过互联网发行或销售资管产品。29号通知的适用和解释，包括资产管理产品的定义，都是模棱两可的，在不同的政府当局之间可能不一致。尽管我们相信我们的角色只是理财产品的提供者和购买者之间的平台，这并不是第29号通告所禁止的，但中国监管当局可能会有不同的看法，并将我们的活动归类为违反第29号通告和其他中国法律法规的理财产品销售活动。如果中国政府认定我们在未经适当批准的情况下经营或已经经营我们的财富管理或其他业务， 发牌或许可或颁布需要额外批准或许可证或许可的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收 罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务部分或对受影响的业务部分施加限制。而我们可能还会

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通过与持有所需许可证、批准或许可的实体合作来运营我们的财富管理业务，中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

此外，我们目前正在升级和将我们的财富管理平台投资者余额从我们的平台作为附加服务提供，以便在他们同意的情况下简化我们的平台投资者订阅流程，将其转移到商业银行的银行账户。有了这项新服务，我们的平台投资者可以使用他们的银行账户余额直接购买我们平台上展示的理财产品。然而，一些平台投资者尚未升级或可能不愿意进行此类升级，我们允许我们的平台投资者在我们的平台上充值并转移他们的余额来购买理财产品并将资金提取到他们的银行账户的做法可能被认为是在未获得必要许可证的情况下从事支付服务，这违反了《非金融机构提供支付服务管理办法》和《人民办公厅关于进一步加强对支付业务无照经营行为的纪律处分的通知》。尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到与上述做法相关的任何罚款或其他 处罚，但我们不能确定这些措施或通知不适用，或我们现有或过去的做法不会被视为违反任何现有或 未来的法律、法规和规则，或使我们受到监管处罚。此外，我们目前与第三方渠道合作伙伴进行借款人和平台投资者收购。？请参阅商业和零售信贷 促进和零售信贷来源和商业和财富管理平台投资者收购。如果我们或这些第三方被认为在没有必要的批准、许可证或许可的情况下提供投资咨询服务，他们可能会受到监管措施的影响，并被禁止从事客户收购活动，因此我们可能需要大幅修改借款人和客户收购模式。这可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于法律、法规、政策、措施和指导的变化，我们在过去修改了我们的业务模式和做法，我们受到与我们的传统产品和历史做法相关的风险的影响。如果我们的任何传统产品和历史惯例 被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

鉴于这些法律、规则、法规、政策和措施的复杂性、不确定性和频繁变化，包括它们的解释和实施的变化，我们历来因监管要求和战略的变化而修改了我们的业务模式和实践。我们于2017年下半年停止提供B2C理财产品 及点对点并于2019年8月停止使用个人投资者的资金作为我们零售信贷便利化业务的资金来源 。截至2019年12月31日，点对点产品占客户总资产的比例下降到29.8%，我们在2019年促成的新贷款中只有15.4%是由个人投资者提供资金的。

为了方便投资者退出，我们在2017年下半年停止了对B2C产品的提供便利，作为一次性事件，我们决定向平台投资者回购某些信托计划、资产管理计划和债务投资。由于该等信托计划、资产管理计划及债务投资于2019年12月31日已逾期，我们于2019年录得减值10亿元人民币(1亿美元)及公允价值亏损7亿元人民币(1亿美元)。截至招股说明书日期，这些信托计划、资产管理计划和债务投资的总净余额约为人民币40亿元，其业绩 可能继续对我们的财务状况产生不利影响。我们目前正在向债务人提出与我们一些历史上的B2C产品有关的多项索赔。虽然这些索赔对我们的业务来说都不是实质性的，但这些正在进行的诉讼的总体结果可能会对我们的财务状况产生持续的影响。我们目前无法估计与这些案件的解决相关的可能结果或可能的恢复范围(如果有)，以及不利的

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我们索赔的结果可能会对我们的业务、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，我们历史上的B2C产品 不会被视为违反法律法规，包括2018年3月通过的第29号通告，该通告规定，通过互联网公开发行或销售资产管理产品被视为需要资产管理许可证或许可的融资业务。

我们在2019年停止使用个人资金作为贷款的资金来源，以应对以下新规定 点对点放贷。根据现行法规，从事点对点 贷款需要向当局申请备案。此外，2019年1月，中华人民共和国政府发布了《关于进一步落实合规检查及后续工作的通知》点对点网贷，要求所有P2P借贷平台减少未偿还总额 点对点贷款余额、借款人总数和个人投资者总数。由我们合并的附属实体运营的三个平台一直在参与点对点贷款服务。在与监管机构密切磋商后，我们已停止为新的点对点自2019年8月以来在我们的平台上提供贷款，目前只专注于服务于我们平台上的剩余借款人和贷款人。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何关于我们的在线借贷信息中介服务的行政处罚。然而，我们不能向您保证，我们不会因为我们的历史和目前的未偿还债务而受到罚款或其他监管处罚点对点贷款，或者监管机构不会要求我们在一定的时间期限内终止所有遗留产品。任何此类事件都可能对我们的客户关系、声誉和业务运营产生实质性和 负面影响。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则，我们不能向您保证，我们的历史做法不会被视为违反了适用的法律和法规，这可能会使我们受到罚款和其他行政处罚，并对我们的声誉、业务前景和财务状况产生不利影响。

我们为零售信贷便利服务收取的总费用可能被视为超过法律或监管机构 规定的利率限制。因此，部分服务费可能无法通过中国司法系统有效或强制执行。

我们的零售信贷 便利化服务费，如果被视为贷款利息，则受适用的私人贷款规则中规定的利率限制。此外，《关于规范整顿现金贷业务的通知》141号通知要求网络平台和小额贷款公司按照最高人民法院S法院规定的规则收取合成基金成本，包括借款人支付的利息和手续费，该成本应当在法定民间借贷年化利率范围内。根据《最高人民法院S关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，如果我们收取的手续费被视为贷款利息，贷款人收取的年化利息与我们的手续费之和超过24%的，借款人可以拒绝支付超过24%的手续费部分。在这种情况下，中国法院将不会支持我们的要求，即要求借款人支付超过24%限额的服务费部分。如果贷款人收取的年利率和我们的零售信贷便利化服务费之和超过36%，超过36%限额的贷款便利化服务费部分无效，即使借款人已经支付了超过36% 限额的贷款便利化服务费部分，该借款人也可以要求我们退还超过36%限额的贷款便利化服务费部分，中国法院将支持此类请求。36%的年化利息限制也可能适用于我们的历史产品 ，如果我们的历史贷款产品被视为无效，我们可能需要偿还某些借款人。截至2019年12月31日，我们协助的未偿还贷款中有0.5%的总费率超过36%。2020年7月22日，最高人民法院S、发改委联合发布《关于为加快完善新时代社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》或《意见》。意见提出，如果借款合同一方当事人要求的复利、罚息、违约金等利息和费用超过司法保护的上限，法院不予支持，如果借款当事人变相向当事人收取利息和违约金，法院不予支持。

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融资成本为了规避上限，贷款各方的权利和义务将由实际贷款关系决定。此外，意见 指出，有关政府部门应及时修订和完善民间借贷审判案件法律问题的司法解释，大幅降低司法保护下的民间借贷利率上限。虽然《意见》要求的监管修订的具体时间表和其他细节仍不确定，但本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会因《意见》的实施而受到重大不利影响。

在 的上下文中点对点在借贷方面，最高人民法院S于2017年8月发布了《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》，其中 规定，网络借贷信息中介机构与贷款人故意串通，将贷款利息伪装成贷款便利服务费，规避法律规定的利率上限的， 宣布该安排无效。我们未来可能会在零售信贷便利化业务方面受到类似的法律法规的约束。法定利率上限的适用存在重大不确定性，且不同中国法院的执行标准和执行水平之间存在不一致。此外，我们和我们的业务合作伙伴可能受到监管机构不时发布的上述法定限制和限制以外的监管监管或指导，因此我们可能不得不在规定的时间内降低我们的费率、减少我们的未偿还贷款额或大幅修改我们的费率结构。如果我们 无法遵守监管监督或指引，或被视为收取高于相关法律、法规、政策或指引所允许的最高利率，我们可能会受到暂停、停止或 整改、取消资格或其他处罚的命令，我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到重大不利影响。请参阅？我们的业务受法律、法规和国家、省级和地方政府以及司法当局、行业协会和其他监管机构的监督。与我们业务相关的法律、法规和官方指导是复杂的、快速发展的，可能会 进一步变化。不遵守任何现有或新的法规可能会导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止，我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务运营，以响应法律和法规的变化。

如果我们的信用评估和风险管理模型有缺陷或无效，或者如果我们收集的用于信用分析的数据不准确地反映借款人S的资信，或者如果我们由于其他原因未能或被认为未能有效管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引借款人和融资合作伙伴并在我们的 平台上建立信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和管理违约风险的能力。我们不断改进作为我们信用评估和风险管理模型基础的算法、数据处理和其他技术，但如果这些决策和评分系统中的任何一个包含编程错误或其他错误，或者无效，或者借款人或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程 可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或者错误批准或拒绝贷款。此外，如果我们没有发现借款人欺诈或故意欺骗，我们的信用管理质量可能会受到影响 ，我们可能会根据相关法律法规承担责任。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。虽然我们不为自己提供资金或担保的贷款承担信用风险，但只要我们采取合理措施发现欺诈行为，我们就不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据本暂行办法或其他法律或法规承担任何责任。如果我们 产生这样的负债，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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中国消费者信用记录信息的完整性和可靠性相对有限。中国人民银行开发并投入使用了全国个人和企业信用信息数据库，但数据库建设相对落后。’我们自己或从外部 方获得的用于信用评估和风险管理目的的信息和数据可能不准确或不完整。我们也无法准确监控潜在借款人是否已通过其他零售信贷便利平台获得贷款，从而产生 借款人可能利用我们的信贷产品偿还其他来源贷款的风险。还有一种风险，即在我们访问借款人的信息后，借款人可能已经拖欠未偿还 债务的支付、拖欠先前存在的债务债务、承担额外债务或持续发生其他不利财务事件。’

此外，各种因素可能会影响我们的借款人的还款能力，例如影响我们的借款人及其业务和行业的经济和其他条件、个人借款人的现金流以及贷款金额和条款。如果借款人S在贷款申请获得批准后财务状况恶化，我们可能无法及时采取充分有效的措施防止借款人违约。我们也可能无法监控借款人对我们提供的贷款的实际使用情况，无法核实借款人是否有其他未披露的借款，或者 无法发现借款人的可疑或非法交易，如业务中的洗钱活动，这可能会使我们面临财务和/或声誉损害。此外，虽然第三方承担了我们提供的大部分贷款的信用风险，但我们通过子公司为某些贷款提供担保。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别承担了24.6%、5.3%和2.2%的未偿还贷款的信用风险。即使这些贷款中的一部分已由抵押品担保，但如果抵押品无法变现或不足以覆盖所有债务或索赔，我们可能会面临信用风险或财务损失。如果我们不能有效地将通过我们平台促成的贷款违约率维持在合理的较低水平，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

有关我们向其提供金融服务的个人的信息可能不完整，因此我们进行尽职调查、检测借款人欺诈或管理风险的能力可能会受到影响。

我们的运营在很大程度上取决于我们的KYC (了解您的客户)、KYB(了解您的业务)、KYP(了解您的产品)、Kyi(了解您的意图)和其他尽职调查工作的有效性。例如，我们依靠我们的KYC和KYB数据来评估我们零售信贷促进业务的借款人的信誉，以及KYC、KYP和Kyi的数据，以了解我们的平台投资者的财务状况、金融知识、风险承受能力和特定需求，识别和监控我们 平台上显示的每个产品的风险概况，并确保我们为投资者提供合适的产品。我们依靠借款人和平台投资者本身以及我们的内部和外部数据来源进行尽职调查，并核实所获得的信息。如需了解更多信息，请参考零售信贷风险管理章节和财富管理风险管理章节。不完整或不准确的信息不仅可能导致额外的努力和相关成本，还可能破坏我们KYC、KYB、KYP、Kyi和其他尽职调查工作的有效性。我们不能向您保证我们将披露做出充分知情决策所需的所有重要信息，也不能向您保证我们的KYC、KYB、KYP和Kyi将足以在所有情况下评估借款人的信誉、为平台投资者提供合适的理财产品或 在所有情况下发现借款人的欺诈行为。任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，如果我们被认为是违反法律法规的风险状况与产品投资者S的风险承受能力不符的促进理财产品，中国法院可能会要求我们赔偿投资者因投资此类产品而遭受的任何损失，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到重大不利影响。请看？我们平台上展示的理财产品涉及各种风险，如果不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。特别是，我们的财富管理业务面临与适宜性相关的风险，并可能因投资者投资于我们平台上展示的财富管理产品而蒙受损失。

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如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，或者如果我们的收回工作中存在实际或被认为存在不当行为 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们实施了旨在优化还款流程的付款和收款政策和做法，同时还提供卓越的借款人体验。由于这项工作的劳动强度很大，我们保留了一个内部收集团队，并将部分收集工作外包给第三方。尽管我们努力提供服务和收款，但我们不能向您保证，我们 将能够按预期收取我们促成的交易的付款。此外，我们的目标是通过利用和加强我们的信用评估系统来控制坏账，而不是依赖催收努力来保持健康的信用表现 。因此，我们的催收团队可能没有足够的资源或劳动力来收取我们协助的贷款的付款。如果我们不能充分收回欠款，本金和零售信贷服务费的支付可能会被推迟或减少，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们的贷款组合的质量因无效催收而恶化，我们的资金和信用提升合作伙伴可能会决定不继续与我们合作。如果我们的信用评估和风险管理模型有缺陷或无效，或者如果我们收集的用于信用分析的数据不准确地反映借款人的信用，或者如果我们未能或被认为 由于任何其他原因未能有效管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着我们促进的交易量在未来继续增长，我们可能会投入更多资源到我们的收集工作中。然而，不能保证我们能够以符合成本效益的方式使用这些额外资源。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明确，并在继续发展。第141号通知规定，任何机构和第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收取贷款。然而，关于第141号通告所禁止行为的定义和解释存在不确定性。我们还可能 受到新的法规的约束，这些法规要求开展催贷业务需要许可证或某些资格。我们采取了一套机制和程序，例如记录和监测催收人员 与借款人的联系，并根据他们的表现、服务质量和合规情况定期评估机构合作伙伴，以确保我们的内部工作人员和第三方催收机构 的努力符合中国的相关法律法规。然而，我们不能向您保证，我们的收款团队或第三方收款服务提供商没有或将不会从事任何激进做法或 不当行为作为其收款工作的一部分。我们的催收团队或与我们合作的第三方服务提供商以往或将来的任何不当行为，或我们的催收做法激进或不符合相关法律法规的看法，可能会对我们的声誉和业务造成损害，这可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请贷款的意愿降低，以及相关监管机构发出的暂停或整改、取消资格或罚款和处罚的命令，其中任何一项都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的历史收费方法被认为是相关监管机构从贷款中预先扣除的费用，或者如果我们收取的某些费用被认为违反了任何现有的或新的中国法律法规，我们可能被要求修改我们的业务做法或受到监管部门的处罚。

《中华人民共和国合同法》规定，借款本金不得预先扣除利息，扣除利息的，借款人应当偿还的本息按实际借款金额计算。《关于小额贷款公司网络小额贷款业务风险具体整改实施办法的通知》 进一步禁止小额贷款公司在向借款人发放贷款前先行扣除利息、佣金、管理费或保证金。此外，141号通知禁止第三方平台与银行机构合作，向借款人收取利息或费用，为贷款提供便利。从历史上看，服务费和

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我们的零售信贷便利服务的一小部分利息支付安排由借款人在资金本金发放给借款人时同时支付。 我们在2018年停止了这种预扣款收取方法，截至本招股说明书的日期，我们过去只有不到0.3%的未偿还贷款预先扣除了费用。自2018年以来，我们还根据第141号通告修改了向借款人收取新贷款费用的安排。虽然我们尚未因此类行为受到监管机构的处罚，但如果我们的行为被认为是从发放给借款人的贷款中预先扣除或以其他方式违反第141号通告和其他相关法律法规，并且我们的业务、财务状况和经营结果可能因此受到重大不利影响，我们可能会受到监管机构的处罚和行动 。

此外，当借款人提前或延迟还款时，我们会收取一定的惩罚性费用。虽然目前对此类惩罚性费用的规定仍不明确，但我们未来可能会受到更严格的规则或规定的约束，并可能被要求修改我们的做法。

新冠肺炎在中国的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎的爆发已导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全境正常的经济生活已被大幅缩减。大多数主要城市的人口都或多或少地受到了限制，可自由支配的消费机会极其有限。这些事件对我们的小企业主借款人产生了负面影响，导致我们在受新冠肺炎影响严重的省份的贷款拖欠和赔偿暂时和异常增加。

我们已经采取了一系列措施来应对疫情的爆发，以保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为我们的员工，包括我们的收银员，提供远程工作安排，以及取消商务会议和旅行。我们还为我们的直销团队提供了最先进的线下获客技术，加速了我们AI承销机器人的推出。

由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会 继续经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，因为我们的用户和客户可能不太倾向于借入或投资理财产品 。借款人也可能由于新冠肺炎引发的经济问题而降低偿还贷款的倾向或能力，这可能会影响信贷质量。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到了限制和影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然截至本招股说明书之日，中国体内的大部分行动限制已经放松，但病毒的未来进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们2020年全年的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。这场大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、控制或治疗病例的努力的成功或失败，以及我们或当局可能采取的未来行动。

我们与各种第三方的合作对于我们的业务和平台的顺利运行是不可或缺的。如果这些第三方未能履行或 提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖包括平安集团在内的第三方业务合作伙伴和服务提供商来运营我们的业务和 平台的各个方面。第三方为我们的零售业提供资金和信用提升

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信贷便利化业务、我们财富管理业务的理财产品、分析洞察力等。此外，第三方服务提供商维护我们的部分技术系统，我们依赖第三方进行安全的资金管理以及在线支付和结算。

我们与各种第三方的关系对于我们的业务和平台的顺利运行是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化或第三方服务提供商出于任何 原因决定终止我们各自的业务关系，例如以更独家或更优惠的条款与我们的竞争对手合作，或者如果他们本身成为我们的竞争对手，我们的运营可能会中断。此外，我们的第三方服务提供商可能不符合我们期望的标准和我们协议中的要求，并且我们与第三方服务提供商之间可能会产生分歧或纠纷。

例如，我们的第三方增信合作伙伴可能会限制未来向借款人提供的增信服务，监管机构可能会限制我们的第三方增信合作伙伴向我们提供服务的能力。 此外，我们可能会受到增信行业周期性波动的影响。在很大程度上，我们依赖平安集团旗下的平安P&C提供信用提升服务。截至2019年12月31日，平安P&C为我们提供的贷款余额中的绝大多数提供了保险。截至2019年12月31日，我们的合作伙伴从未未能履行其保险或保证义务。然而，如果(I)增信行业出现周期性低迷 ，(Ii)增信合作伙伴的增信成本增加，或(Iii)我们的合作伙伴无法提供借款人所需的增信，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们依赖第三方支付渠道和托管银行来处理资金转账和结算。中国的第三方支付代理人受S中国银行人民的监督，必须遵守复杂的规章制度、许可和审查要求。如果我们的第三方支付代理或与我们合作的托管银行暂停、限制、调整或停止其业务，或者受到各监管机构要求的法规或监管整改，或者如果我们与我们的第三方支付代理的关系恶化或他们将以其他方式终止，我们将需要与其他第三方支付代理安排基本上类似的安排。对我们的第三方支付代理或整个行业的负面宣传也可能 对融资合作伙伴或借款人使用第三方支付代理提供支付和托管服务的信心和信任产生不利影响。此外，我们的第三方支付渠道或托管银行可能无法有效运行 。如果发生上述任何一种情况，我们的运营可能会受到重大损害，我们的运营结果将受到影响。

如果我们 无法维持或增加我们促进的贷款或投资金额，或者如果我们无法留住现有借款人和平台投资者，或者无法吸引新的借款人或平台投资者，我们的业务、财务状况和 经营业绩将受到不利影响。

我们在线平台上的交易量是衡量我们财务业绩的关键指标之一。我们为借款人和平台投资者提供的交易数量有所增长。然而，如果市场变得更加分散和竞争，未来这一增长率可能会降低。我们业务的成功与否取决于我们能否留住现有的借款人和平台投资者，并不断吸引更多的借款人、平台投资者以及资金和产品合作伙伴。

如果没有足够的合格贷款申请或理财产品提供商，融资合作伙伴和平台投资者可能 无法及时或有效地将资金配置到我们的平台，并可能寻求其他投资机会，包括我们的竞争对手提供的投资机会。相反，如果没有足够的资金合作伙伴或平台投资者承诺，借款人和产品提供商可能无法通过我们的平台获得足够的资本，并可能转向其他来源满足其需求。

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整体交易量可能受以下因素影响：

•

我们的品牌认知度和美誉度；

•

借款人和产品供应商承担的成本；

•

提供给融资合作伙伴或平台投资者的相对于市场利率的回报率；

•

收取的融资服务费；

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我们在获取和吸引潜在借款人方面的效率；

•

我们有能力将注册用户转化为活跃的借款人和平台投资者；

•

我们批准的信贷使用情况；

•

我们的信用评估模型和风险管理系统的有效性；

•

我们有能力获得充足且经济高效的资金，借款人在我们的平台上获得经验；以及

•

管理我们行业的中国监管环境和宏观经济环境。

在推出新产品或应对一般经济状况时，我们可能会施加更严格的借款人或产品供应商资格，以确保我们所促进的交易的质量，这可能会对我们所促进的交易的增长产生负面影响。如果我们当前的任何用户获取渠道变得不那么有效，或者如果我们 无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果我们在使用新渠道方面不成功，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的借款人、平台投资者以及资金和产品合作伙伴，或者将潜在的借款人和平台投资者转化为我们服务的活跃用户，并可能将现有的借款人和平台投资者流失给我们的竞争对手。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法按预期增加贷款交易量、客户资产、 和收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们平台上提供的产品或我们的 服务没有保持或实现足够的市场接受度，或者如果我们无法有效管理借款人和平台投资者的投诉和索赔，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们投入了大量资源，并将继续重点升级和营销我们平台和我们服务上提供的现有零售信贷便利和财富管理产品，并提高它们的市场认知度。我们还会产生费用并花费资源来开发和营销包含 附加功能、改进功能或以其他方式使我们的平台对借款人、平台投资者以及资金和产品提供商更具吸引力的新产品和服务。然而，由于多种原因，我们平台上提供的产品和我们的服务可能无法获得足够的市场接受度，包括：

•

用户可能不会发现我们平台上提供的零售信贷产品或理财产品的条款具有竞争力或吸引力；

•

我们可能无法准确预测市场需求，并及时提供满足这种需求的产品和服务；

•

使用我们平台的借款人、平台投资者、融资合作伙伴和产品提供商可能不喜欢、发现 有用或同意我们不时采取的更改；

•

我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；

•

可能会有负面宣传，包括毫无根据或恶意的 关于我们平台上提供的产品或服务，或我们平台对S的表现或效果的负面宣传；以及

•

适用于我们的法规或规则可能会限制我们的运营和增长。

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此外，我们还可能面临借款和客户投诉、媒体负面报道以及潜在的索赔或诉讼。对我们的大规模投诉和负面宣传可能会对借款人和平台投资者对我们平台上的产品和服务的接受度造成实质性损害。任何合规或索赔，无论是否有根据，都可能 耗时且调查或辩护成本高昂，并可能分散我们管理层和员工的时间和注意力，吸引监管机构的审查，并对我们的声誉造成实质性损害。见？我们可能会不时受到投诉、索赔、争议、监管行动和法律程序的影响，这些投诉、索赔、争议、监管行动和法律程序可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。由于我们未能保护或宣传我们的品牌和声誉，或者媒体对我们的行业或主要股东的负面报道，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

零售 我们收取的信贷便利服务费未来可能会因我们无法控制的因素而下降，此类服务费的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们很大一部分收入来自我们收取的服务费。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的零售信贷便利化服务费分别达到人民币153亿元、人民币296亿元和人民币393亿元(56亿美元)，分别占同期总营业收入的57.3%、75.0%和83.3%。我们零售信贷便利化服务费的任何实质性下降都将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。例如，借款人的还款行为和提前还款选项会影响我们提供的贷款的有效期限。借款人提前偿还贷款会减少我们的零售信贷便利化服务费或利息收入可以确认的月数，从而影响我们的费用和利息收入的总金额。如果未来我们为贷款收取的零售信贷便利化服务费大幅下降，我们无法降低成本和支出，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们收取的零售信贷促进服务费水平可能受到各种 因素的影响，包括借款人的信誉、行业的竞争格局、资金的可用性和监管要求。’我们的零售信贷促进服务费也可能受到产品和 服务组合变化以及借款人参与计划变化的影响。我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的费用，这可能要求我们降低零售信贷便利服务费，以有效竞争。此外，随着我们的借款人 随着时间的推移建立了他们的信用档案，他们可能有资格获得并开发其他收费较低的消费者融资解决方案，包括传统金融机构提供的解决方案。此外，我们的零售信贷促进服务费 对许多超出我们控制范围的宏观经济因素很敏感，例如通货膨胀、衰退、信贷市场表现、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。如果我们收取的服务费 由于我们无法控制的因素而大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们财富管理业务的费用率的任何重大下降均可能对我们的收入、现金流及经营业绩造成不利影响。

当平台投资者投资于我们在我们平台上展示的产品时，我们很大一部分收入来自投资产品提供商支付的交易和服务费。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的财富管理交易和服务费分别达到人民币19亿元、人民币26亿元和人民币26亿元(约合4亿美元)，分别占同期总营业收入的7.0%、6.7%和5.5%。由于不同产品的交易和服务费费率不同，我们的财富管理交易和服务费 可能会因我们的战略变化和相关监管要求而不时调整我们的产品。尽管任何给定类别的产品内的交易和服务费费率我们

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在本招股说明书所述的适用期间内，促进的费率保持相对稳定，未来的费率可能会根据影响产品提供商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制之内，包括产品提供商投放新产品和实现利润的能力、平台投资者的期望和需求、对投资产品的风险容忍度和偏好、其他产品提供商以较低成本获得类似产品的可能性、平台投资者获得替代投资产品的可能性以及佣金和手续费的税收减免 。

我们财富管理业务的历史费率可能不代表我们未来保持可比费率的能力 。由于我们不确定也无法预测有关投资产品的费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们的运营可能产生的影响。为了保持与产品供应商的关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的费率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。尽管我们相信，我们在我们平台上展示的大多数投资产品通常都有第三方提供商替代，但如果我们的一些主要投资提供商决定不与我们签订新合同，或者我们与他们的关系受到 其他方面的影响，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们员工以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

在我们所处的行业中，用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们面临员工以及第三方业务合作伙伴和服务提供商的错误、不当行为和非法活动的风险，包括：

•

在向用户和客户推销或者进行财富管理等服务时，进行虚假陈述或者欺诈行为；

•

不正当地获取、使用或披露我们的用户和客户或其他方的机密信息；

•

未准确、及时报告利益冲突的；

•

隐瞒未经授权或不成功的非法活动；或

•

否则不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成 重大不利影响。并不总是能够识别和阻止员工或第三方合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能遭受经济损失，并可能受到监管制裁和重大法律责任 ，我们的财务状况、客户关系和/或吸引新客户的能力可能因此受到不利影响。如果员工在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事宜，我们也可能受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，以及潜在的挑战、怀疑、调查或针对我们的指控。我们也可能被视为协助 或参与了非法活动或不当行为，因此需要承担民事或刑事责任。我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致 我们零售信贷便利产品和服务的使用减少。“—” 此外，如果任何第三方业务合作伙伴或服务提供商因监管措施 而无法继续向我们提供服务或与我们合作，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。

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我们可能会不时受到投诉、索赔、争议、监管行动和法律诉讼的影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时成为各种投诉、索赔、争议、监管行动和法律程序的对象或卷入其中。 投诉、索赔、诉讼和诉讼受到固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼或监管处罚。诉讼、诉讼和监管行动可能会导致我们 产生巨额成本或罚款，利用我们很大一部分资源，并转移S对我们管理层的注意力日常工作运营，其中任何一项都可能损害我们的业务。

为针对我们的诉讼或其他索赔辩护的费用高昂，可能会给我们的管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。例如，我们可能没有保存足够或完整的记录来保护自己免受使用我们服务的借款人或平台投资者的潜在索赔。此类索赔可能导致责任并损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的业务进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。在不同司法管辖区对中国法律的解释仍然存在不确定性，在一个司法管辖区对我们提出关于我们业务实践的单一索赔的不利结果可能会 导致我们在全国各地的监管机构和法院对我们的业务和运营进行严重的负面宣传和更严格的审查，对我们的运营造成重大中断，并对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

根据消费者保护法律和法规，我们可能会受到索赔。

近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。虽然我们 过去从未因实际或涉嫌违反消费者保护法律法规而受到罚款或其他处罚，或遭受重大业务或声誉损害，但任何客户投诉、媒体负面报道以及因涉嫌违反消费者保护法律法规而可能引发的索赔或诉讼，都可能对我们的声誉造成实质性损害，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 请参阅《中华人民共和国条例》和《消费者权益保护条例》。

我们面临与我们的投资咨询业务相关的风险。

我们的一些合并实体过去曾在中国开展与投资咨询相关的业务，我们目前在新加坡和香港从事这项业务，如果我们的合同义务导致投资协议其他方违约或违约，我们可能需要向我们提供投资咨询服务的客户提供赔偿。如果发生此类事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际扩张可能会让我们面临额外的风险。

虽然我们的历史业务一直集中在中国，但近年来我们已经扩大了我们的国际业务。我们于2017年在新加坡开展业务，为客户提供多元化的投资相关服务，并于2019年扩展至香港和印尼。我们目前或未来的国际扩张可能会使我们面临更多风险，包括：

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在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴(包括当地合资伙伴)帮助我们建立业务所面临的挑战；

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在高度监管的行业中，遵守额外法规和政府当局的负担；

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在多个司法管辖区经营可能产生不利的税收后果；

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在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难 ；

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要求我们的管理层给予S更多的时间和注意力，以处理因当地情况而可能出现的独特问题。

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国际上的一般经济和政治状况。

我们在零售信贷便利化和财富管理行业面临竞争。

中国的零售信贷便利化和财富管理行业竞争日益激烈。我们主要与蚂蚁金服和腾讯控股理财通等大型互联网公司支持的纯在线TechFin平台竞争，其次是银行等专注于零售贷款或财富管理的传统金融机构。 纯在线TechFin平台倾向于在更容易接受纯技术解决方案的细分市场与我们竞争，不一定需要强大的金融专业知识。银行可能与我们竞争，也可能作为融资合作伙伴或理财产品提供商与我们合作。我们向借款人收取的整体费率高于商业银行的费率。在我们的财富管理业务中，我们主要面临来自其他财富管理平台、拥有内部销售队伍和私人银行职能的国内商业银行以及其他独立财富管理公司的竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有大量的财务资源，可以支持在销售和营销方面的巨额支出，并为客户提供更多服务。我们认为，我们是否有能力有效地争夺借款人和投资者取决于许多因素，包括我们产品的多样性、用户在我们平台上的体验、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。如果我们的行业不能有效竞争，可能会导致收入和市场认可度下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

随着我们业务的不断扩大，我们可能会进入新的业务线，提供新的产品或服务。我们业务的发展和创新可能会使我们面临新的挑战和风险，包括监管机构的监管或监督。

随着我们的持续增长，我们可能会扩展 到新的业务线，我们的零售信贷便利化和财富管理业务未来可能会为客户提供新的产品和服务。进入新的业务领域以及引进新的 产品和服务可能具有固有的和不可预见的风险，并可能引起监管机构的注意。监管措施可能会阻碍我们新业务的开展，并导致未来创新不成功。新业务 运营、产品和服务还需要大量费用和资源来吸引和获取客户，并且可能由于各种原因而无法获得市场认可：

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我们对市场需求的估计可能不准确，因此我们可能无法推出与特定市场需求相一致并满足特定市场需求的产品和服务，或者我们的新业务运营可能没有足够的市场需求；

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我们平台上的变化，包括引入新的平台服务和移动应用程序功能， 可能不会被现有用户所接受；

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我们可能无法正确评估新借款人的信誉，或无法准确为新贷款产品定价；

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有关我们现有产品和服务的负面宣传或新闻可能会劝阻客户尝试新的产品和服务 ；

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我们可能会在推出新的业务运营或贷款和投资产品或服务方面遇到延迟； 和

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我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的产品和服务。

如果我们当前或未来的产品和服务对客户没有足够的吸引力、过时或无法满足借款人或平台投资者的需求，我们可能无法成功竞争。我们的市场份额可能下降，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大影响。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们零售信贷 促进产品和服务的使用减少。

我们面临与我们平台上的欺诈活动相关的风险，以及与处理借款人和客户信息相关的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈性信息，包括虚假身份信息和欺诈性信用卡交易记录和对账单等，可能会影响我们信用分析的准确性，并对我们控制拖欠率的有效性产生不利影响。如果我们的信用评估和风险管理模型有缺陷或无效，或者如果我们收集的用于信用分析的数据不准确地反映借款人S的资信，或者如果我们由于任何其他原因未能或被认为未能有效管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。第三方和我们的员工也可能参与欺诈活动，如实施有组织的 欺诈计划，欺诈性地引诱融资伙伴放贷。此外，高调欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍融资合作伙伴、借款人和平台投资者在我们的平台上发放信贷或使用我们的平台，导致监管干预，显著分散我们管理层对S的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果不遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律和法规，可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

全球范围内收集、使用、保护、共享、传输和其他处理个人数据的监管框架正在迅速发展， 在可预见的将来可能仍然不确定。我们业务所在的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关 个人数据保护的立法和监管建议。

近年来，中国政府收紧了对个人数据和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的监管，特别是个人通过使用网站和在线服务获得的个人数据。中国相关法律法规要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明收集和使用个人数据的授权目的、方式和范围，并征得用户同意处理该个人数据，并建立具有补救措施的用户信息保护制度。《网络安全法》于2017年6月起施行，要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。此外，《个人信息安全规范》已于2018年5月生效。个人信息安全规范虽然还不是强制性规定，但对于中国S网络安全法在保护中国个人信息方面具有关键的实施作用。此外，个人信息安全规范很可能会被中国政府机构作为判断企业是否遵守中国和S数据保护规则的标准。

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同时，根据个人信息安全规范，数据控制器必须提供收集和使用个人信息的目的，以及 该目的的业务功能，个人信息安全规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只在需要时收集个人信息。

中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私 和信息安全方面继续对网站和应用程序进行监控，并可能不时提出额外要求。我们相信，我们已使我们的做法符合当前的要求。但是，我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律法规下都是足够的。在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区不一致，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们系统的功能。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并且 可能会导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在其他司法管辖区也出现了收紧数据安全保护法规的趋势。例如，2018年5月，新的数据保护制度--欧盟S一般数据保护条例开始适用；一般数据保护条例可以适用于欧盟以外公司处理个人数据的情况，包括个人数据处理涉及向欧盟内个人提供商品和服务或监控其行为的情况。一般数据保护条例和其他司法管辖区的数据保护法可能适用于我们未来对个人数据的 处理。将这些法律应用于我们的业务将对我们施加更严格的合规要求，对不遵守的处罚将比中华人民共和国数据保护法律和法规更严重，我们遵守这些要求可能需要大量资源并导致大量成本，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响 。

我们收集、处理和存储大量有关借款人和平台投资者的个人数据，以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的个人数据。遵守适用的个人数据和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程。随着全球数据保护法律法规的数量和复杂性的增加，我们不能向您保证，由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性等因素，我们的数据保护系统在所有适用的法律法规下都是足够的。此外，我们不能向您保证，我们从第三方数据合作伙伴那里获得的信息是在完全遵守相关法律法规的情况下获得并传输给我们的。此外，可能会有新的法律、法规或行业标准要求我们改变我们的业务做法和隐私政策，我们还可能被要求建立额外的机制来确保遵守新的数据保护法，所有这些都可能 增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致声誉受损或受到政府实体、个人或其他人的起诉。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大的民事或刑事处罚和负面宣传，导致我们进行业务所需的个人数据处理延迟或暂停，以及某些个人数据的强制转移或没收。

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如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、员工和第三方的入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任， 我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的计算机系统和数据存储设施、我们使用的网络以及与我们交互的其他第三方的网络可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击 。能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能被要求投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，我们收集、存储和处理与借款人和平台投资者有关的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的潜在脆弱目标。虽然我们已采取措施保护我们 可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或获取对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被盗并用于犯罪目的。 安全漏洞或未经授权访问或共享机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。此外， 机密信息的泄露可能由第三方服务提供商或业务合作伙伴造成。如果安全措施因第三方行为、员工不当行为或错误、信息安全管理失败、渎职或 其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会受到未来索赔的影响，并且 可能会承担重大责任，我们的业务及营运可能受到不利影响。

在我们开展业务的地区，我们受政府法规 和与保护个人数据、隐私和信息安全有关的其他法律义务的约束，并且限制或控制个人数据使用的此类法律已经并可能继续大幅增加。请参见下文不遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律法规可能导致责任、行政处罚或其他监管行动，从而可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响 。“—”

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因我们未能保护或促进我们的品牌和声誉，或媒体对我们行业或我们的主要股东的负面报道而受到不利影响 。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护我们现有和潜在的借款人、平台投资者、融资合作伙伴和产品提供商的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或 调查、借款人、用户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据的或得到了令人满意的解决。此外，任何认为我们平台上提供的产品和服务质量可能与其他零售信贷便利和财富管理平台不同或更好的看法也可能损害我们的声誉 。此外，媒体对零售信贷便利化和财富管理行业的任何负面宣传，或者行业内其他平台的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能 对我们的声誉和品牌造成负面影响。此外，我们的主要负责人之一平安集团

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股东，可能会不时受到媒体的负面报道。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性的不利影响。

我们与平安集团在业务上有着广泛的合作。如果此类合作发生变化或平安集团不能继续支持我们，我们的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与平安集团有着广泛的历史和 业务关系。我们与平安集团的战略合作伙伴关系对我们的增长做出了重大贡献。我们在2017年、2018年和2019年为平安集团提供了多项服务，包括贷款账户管理、理财产品便利化、 技术支持等服务。同期，平安集团还为我们提供了技术支持、支付、托管、获客等服务。见关联方交易：与平安集团的交易。

不能保证平安集团将保持其对我们的影响力 或将继续支持我们的业务。如果我们与平安集团的关系恶化，我们无法再使用平安集团的S服务或继续向他们提供我们的服务，我们可能无法继续 我们的某些业务线，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果平安集团内部作为我们的业务合作伙伴和供应商的实体修改他们的收费结构或以其他方式改变他们与我们的合作模式，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能在多个领域面临竞争，包括我们业务的创新，这些竞争对手可能会迅速复制我们的竞争对手，包括平安集团的成员。这种竞争可能会对我们的竞争地位和业务前景造成不利影响。

平安集团对我们以及我们的事务和战略具有相当大的影响力，他们的一些利益可能与我们其他股东的利益不一致。

平安集团是我们的主要股东之一。于本次发行前，平安集团透过安珂科技有限公司及中国中国平安海外(控股)有限公司实益拥有本公司40.6%的普通股。平安集团透过安珂科技有限公司及中国中国平安海外 (控股)有限公司实益拥有的所有普通股总数，将为紧接本次发行后我们普通股的百分比，假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，亦不计入因向中国中国平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司转换已发行的可转换本票而发行的任何A类普通股，一如本金所述。 [和销售]在这份招股说明书中，股东们表现出色。因此，平安集团对我们的董事会和管理层产生了相当大的影响。在此次上市后，他们将继续对我们的公司事务产生相当大的影响，包括重大的公司行动，如合并、合并、董事选举和修改我们的宪法文件。平安集团作为股东行使其权利时，不仅可以考虑本公司和其他股东的利益，还可以考虑自己的利益、股东的利益和其他关联公司的利益。本公司及其他股东的利益可能与平安集团及其股东及其他关联公司的利益冲突。此类冲突可能导致我们失去商机，包括进入可能与平安集团或其生态系统内的公司直接或间接竞争的行业的机会，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止、推迟或阻止潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格出售其美国存托凭证的机会。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，这些政策甚至在2020年前就已经被包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采用。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们零售信贷便利化和财富管理业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力，而这又取决于我们提供可靠和易于使用客户 我们为用户提供的界面，以及我们进一步改进和简化服务流程的能力，以及我们继续以极具竞争力的低成本或高回报为借款人和平台投资者提供产品和服务的能力。如果借款人和平台投资者对我们的服务不满意，或者我们的系统严重中断或无法满足他们的需求，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能无法保持用户忠诚度。

我们提供高质量客户体验的能力还取决于我们的业务合作伙伴提供的产品和服务的质量 ，例如在我们的平台上提供财富管理产品的第三方产品提供商，维护我们的安全系统并确保机密性和安全性的服务提供商，以及我们有限或无法控制的其他第三方合作伙伴和服务提供商。如果用户对业务合作伙伴提供的产品和服务质量不满意，我们直接针对客户投诉进行改进的手段有限 ，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们 依靠我们的客户服务热线和在线客户服务中心为我们的用户提供一定的服务。如果我们的客服人员无法提供满意的服务，或者由于高峰时段用户呼叫量较大而导致等待时间过长，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去 用户和市场份额。因此，如果我们无法继续保持或提升我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住借款人和平台投资者，也无法吸引潜在的借款人和平台投资者，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的营销努力，如果我们不能 以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的品牌和声誉是我们收购借款人、投资者、融资合作伙伴和产品提供商不可或缺的一部分。我们打算投资于营销和品牌推广工作，特别是与我们多渠道平台的增长以及新贷款产品和投资产品的推出有关的投资。我们的营销渠道包括传统营销媒体、社交媒体、口碑和渠道合作伙伴。如果我们目前的营销努力和渠道不那么有效，或者我们无法接触到 ，或者如果这些渠道的成本大幅增加，或者我们无法通过新渠道渗透市场，我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉，以维持或增长现有的应用用户基础。

我们为打造自己的品牌所做的努力导致了我们的巨额支出。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的销售和营销费用分别达到75亿元、108亿元和149亿元(21亿美元)。我们未来的营销工作很可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能以符合成本效益的方式推广和维护我们的品牌和声誉，我们的市场份额可能会减少，或者我们的增长率可能会低于我们的预期，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见商业与知识产权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。例如，我们定期在中国提交商标注册申请，但这些申请可能不及时或不成功 ，可能会受到第三方的挑战。同时，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他国家那样有效，原因有很多，包括缺乏发现和证据的程序规则，以及损害赔偿较低。中国知识产权法的贯彻执行历来是不到位、不奏效的。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和 技术。

在中国，知识产权往往很难维护和执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。中的任何故障

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保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面没有或将不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼、索赔或处罚。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们平台上提供的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构 会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们 可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务和运营持续快速增长，这将继续对我们的管理、 运营和财务资源提出重大要求。我们可能会遇到困难，因为我们扩大我们的业务，数据和技术，销售和营销，以及一般和行政能力。随着 扩大产品和服务范围、增加销售和市场努力以及增强技术基础设施，我们预计未来的开支将继续增加。持续增长还可能会使我们维持平台和服务的质量和可靠性、开发 和改进我们的运营、财务、法律和管理控制以及加强我们的报告系统和程序的能力受到压力。我们的支出可能比收入增长得快，我们的支出可能比我们预期的要多。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们在组织成长过程中未能达到必要的效率水平，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和 内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或bug。某些错误可能只有 在代码发布后才能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户、我们的资金和其他业务合作伙伴带来负面体验，延迟引入新的 功能或增强功能，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或 金融服务提供商合作伙伴的损失或承担损害赔偿责任，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

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我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大影响和 不利影响。我们的平台、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海、深圳和河北的租赁设施中，由我们的IT员工运营。我们还在上海、深圳和河北的不同设施中维护实时备份系统和远程备份系统 。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的服务出现失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误，并可能在安排新设施时产生 额外费用。

我们平台或解决方案可用性的任何中断或延迟，无论是意外的还是故意的，也无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在 实际灾难条件下进行测试，并且我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务，并且此类恢复可能需要较长的时间。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们 员工的注意力，并使我们承担责任，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。’

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

在中国，几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和 监管监督下维护的。我们主要依靠有限数量的电信服务供应商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们 访问替代网络或服务的机会有限。’随着 业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上平台上不断增长的流量。我们无法向您保证， 中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够满足与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们为 电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的服务依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发，而这不是我们所能控制的。

我们的平台可以通过我们的移动应用程序访问。很难预测我们在为新发布的设备和移动操作系统开发移动应用程序时可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的服务的互操作性，此类系统中的任何更改都会降低我们服务的可访问性或优先考虑竞争产品和 服务，可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序商店让用户下载我们的移动应用程序。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营均受应用程序商店标准的约束

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针对应用程序开发人员的条款和政策。如果我们的用户很难在他们的移动设备上访问和使用我们的服务，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。

我们可能受到国内和海外反洗钱和反恐怖融资法律法规的约束，我们、资金合作伙伴或支付代理如果未能遵守此类法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们的平台受中国及我们经营所在地的其他司法权区的反洗钱及反恐法律法规规限。我们 已根据所有适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规（包括内部控制和KYC程序）实施各种政策和程序，以防止洗钱和恐怖主义融资 。此外，我们依赖我们的资金合作伙伴和支付代理，特别是处理资金从资金合作伙伴转移到借款人的银行和在线支付公司，以制定自己适当的反洗钱政策和程序。我们的某些融资合作伙伴（包括银行）根据适用的反洗钱法律法规，须遵守国内和海外反洗钱义务，并在这方面受到中国人民银行、香港金融管理局、新加坡金融管理局或印度尼西亚金融服务管理局的监管。’

我们过去从未因实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他处罚，或遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何用户、客户或第三方合作伙伴作为洗钱(包括非法现金操作)、恐怖分子融资或受制裁活动的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)、恐怖分子融资或受制裁的活动有关联， 我们的声誉可能会受损，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到任何黑名单中，禁止某些方与我们进行交易，所有这些 都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未来可能会收紧反洗钱和反恐融资的法律法规，这可能会给我们和我们的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多 义务。即使我们、我们的用户、客户和业务合作伙伴遵守适用的国内和海外反洗钱法律法规，考虑到这些活动的复杂性和保密性，我们也可能无法完全 消除洗钱和其他非法或不正当活动。对行业的任何负面看法，例如其他零售信贷便利和财富管理平台未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和可信度，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标、寻求业务机会以及维持和扩大我们的业务，而融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。

从历史上看，我们 曾发行股权和可转换债券来支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和寻求商业机会，并保持和扩大我们的业务，包括开发新产品和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的营销支出以提高品牌知名度，加强我们的运营基础设施，收购补充业务和技术，获得必要的批准、许可证或许可，以及寻求国际扩张。

我们预计，我们从此次发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证

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如果需要， 将能够以对我们有利的条款或根本不需要筹集额外资本，特别是在我们的经营业绩令人失望的情况下。如果我们无法获得所需的充足资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券还可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们可能会遵守资本充足率的要求，这可能会使我们难以运营可持续的轻资本业务模式。

尽管在线 金融服务行业目前没有像传统金融服务行业一样严格遵守资本充足率要求，但中国监管部门可能会要求在线 金融服务行业的公司未来遵守资本充足率要求。我们目前透过轻资本业务模式经营业务。如果我们需要遵守任何资本充足率要求，我们可能需要增加 资本并筹集新的资金，这可能会使我们难以继续经营轻资本业务模式，增加我们的资本成本，并稀释您对我们的股权投资。

此外，如果我们不能满足中国法律法规对从事小额贷款、融资担保和消费金融业务的子公司的资本金要求，例如对深圳有限责任小额贷款公司的资本金要求，我们的业务增长和我们的财务业绩可能会受到不利影响。请参阅？我们的业务受到国家、省和地方政府以及司法当局、行业协会和其他监管机构的法律、法规和监督。与我们业务相关的法律、法规和官方指导是复杂的、快速发展的 ，可能会有进一步的变化。不遵守任何现有或新的法规可能会导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止，我们一直在修改，并可能需要继续修改我们的业务运营，以应对法律法规的变化。

我们不断评估和完善战略投资、 收购以及战略联盟和投资，如果这些投资未能达到我们的 预期，这些投资可能难以整合，并可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们评估并考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高 平台的价值，并更好地为借款人、平台投资者、融资合作伙伴和财富管理产品提供商服务。如果我们未能发现或获得合适的收购和业务合作机会，或我们的竞争对手 在我们之前利用这些机会，这可能会削弱我们与竞争对手竞争的能力，并对我们的增长前景和经营业绩造成不利影响。

即使我们能够发现有吸引力的商机，我们也可能无法成功完成交易，或者可能需要 与其他参与者竞争。此外，投资或收购可能受到中国和海外的监管和监督，并可能被监管机构否决。即使我们确实完成了此类交易，它们也可能不会 成功。它们可能不利于我们的业务战略或产生足够的收入来抵消相关的收购成本。

此外，战略投资和收购将涉及商业关系中常见的风险。如果我们不能正确评估和管理风险，我们的业务和前景可能会受到严重损害，您的投资可能会贬值。这些风险包括：

•

难以吸收整合被收购企业的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

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•

收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益；

•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；

•

将管理层S的时间和资源从我们正常的日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务中；

•

难以成功地将许可或获得的技术和权利整合到我们的平台中；

•

难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策；

•

难以与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系；

•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或接受新监管机构的监管，监管机构对收购的企业进行监督；

•

承担包含对我们不利的条款的合同义务；

•

收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、劳资纠纷、监管行为和处罚以及其他已知和未知的责任；以及

•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

我们的季度业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

一般来说，我们的业务在春节前交易量增长，春节后一个月利息和服务费 增长。这主要是由于我们的客户在中国春节期间的借款需求增加。因此，我们在这些期间的运营和财务业绩可能不能 代表S的全年业绩。我们的季度运营业绩，包括收入、支出和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围之内，以及逐个周期比较我们的经营业绩未必有意义，特别是我们的经营历史相对有限。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一个或多个关键执行人员无法或不愿继续担任 目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们 高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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我们争夺技术熟练且高质量的员工，如果不能吸引和留住他们，可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们实现预期的增长水平。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括销售和营销、技术和产品开发、风险管理、运营管理和财务人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能销售、技术、风险管理、运营管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在员工培训方面投入了大量时间和资源，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为用户和客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响 。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。根据国家统计局中国的数据，2017年12月、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。预计平均工资将继续增长。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的员工福利支出分别达到79亿元、101亿元和124亿元(18亿美元)。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的某些租赁物业可能具有有缺陷的所有权，我们可能会被迫将某些业务搬迁，这可能会导致我们的业务中断 。

我们主要在深圳、上海、重庆和中国的其他城市的租赁物业中运营业务。关于这类租赁财产的一部分，出租人没有提供证明这些出租人财产所有权的所有权证明。根据中国法律法规，如果业主缺乏所有权证据或租赁权利，相关租赁合同可能被终止或根据中国法律法规被视为不可执行，也可能受到第三方的质疑。此外，租赁物业的一小部分是由出租人抵押的。在抵押权人强制执行抵押的情况下，我们可能无法继续使用我们的租赁物业。此外，我们的部分租赁合同尚未在相关监管部门登记。根据中国法律和法规，未登记租赁合同不会影响其效力。然而，房东和租户可能会因这种不遵守规定而受到行政罚款。我们的出租人必须遵守各种法律法规，以使他们能够将其物业的有效所有权出租给我们使用。如果他们不这样做，可能会导致我们的租约无效或被当局终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有关监管当局正就吾等租赁合约或租赁物业的瑕疵采取或威胁采取任何重大行动、索偿或调查。然而，我们不能向您保证此类缺陷将被及时修复，或者根本不能被修复。如果要求我们搬迁受此类缺陷影响的运营，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的 搬迁成本。此外，如果我们的租赁合同受到第三方的挑战，可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与辩护此类行动相关的费用，即使此类挑战最终决定对我们有利。

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我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。然而，由于中国的保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围 足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够在现有保单下及时成功索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着立法要求公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估控制措施的潜在风险。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2019年12月31日年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所没有发现我们对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制 根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准存在任何重大缺陷。但是，我们不能向您保证，我们不会在未来发现重大缺陷 。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，我们的独立注册会计师事务所在我们的Form 20-F年度报告中证明我们的财务报告内部控制的有效性，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

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此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国，尤其是上海的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网 故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在上海，目前我们的大多数董事和管理层以及大多数员工都居住在上海。我们的大部分系统硬件和备份系统托管在位于上海、深圳和河北的设施中。 因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海、深圳或河北，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对某些基于互联网的企业的外资所有权和投资施加了限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国的法律、法规和监管要求，我们在我们的一些中国子公司、合并的关联实体及其股东之间订立了一系列合同安排，以便在中国开展部分业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅公司历史和结构与我们的主要综合附属实体的合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的综合附属实体及其附属公司施加控制，并将其经营结果合并到我们根据《国际财务报告准则》编制的财务报表中。

我们的中国律师海文律师事务所认为，(I)我们合并的关联实体和我们的外商独资企业(WFOEs)的所有权结构目前并不违反中国现行的法律法规；及(Ii)除有关仲裁庭可裁决的补救或救济以及法院有权批准临时补救以支持仲裁及清算安排的某些条款外，我们的WFOES、我们的合并关联实体及其股东之间受中国法律管辖的合同安排 下的协议，根据其条款和现行有效的中国法律法规，对协议各方均有效、具有约束力和可强制执行，且不会违反中国现行有效的法律或法规。见？我们通过我们的合并关联实体及其子公司通过我们的合同安排在中国进行部分业务运营，但我们合同安排的某些条款可能无法根据中国法律执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。也不确定是否会通过或如果通过任何与合并关联实体结构有关的新的中国法律、法规或解释，

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他们会提供什么。如果我们或我们的合并关联实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

•

要求我们重组所有权结构或业务;

•

限制或禁止我们将此次发行或其他融资活动所得资金用于为我们的合并关联实体及其子公司的业务和运营提供资金；

•

施加我们可能无法遵守的条件或要求；或

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些事件中的任何一项都可能对我们的某些业务运营造成中断，损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们的合并关联实体在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法 根据国际财务报告准则在我们的综合财务报表中合并我们的关联实体的财务业绩。此外，还不确定是否会通过与此类合同安排有关的任何新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2019年3月，全国人民代表大会S通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起生效。关于《中华人民共和国外商投资法》对我们的影响，请参阅《中华人民共和国外商投资法》。新颁布的《外商投资法》可能会影响我们目前的公司结构和部分业务运作。

与我们合并的关联实体及其股东的合同安排在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们合并的关联实体及其股东的合同 安排，在外资所有权受到限制的地区运营我们的业务。然而，在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们合并关联实体的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们在中国的合并关联实体，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们合并关联实体的董事会进行改革，进而可以在管理和运营层面实施变化，但 受任何适用的受托责任的约束。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体及其股东履行合同下的义务 来对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不会在

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我们公司的最大利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生不利影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的合并关联实体的股东或我们的合并关联实体的股东拒绝将他们在合并关联实体的股权或资产转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。？见《中国关于做生意的风险》一书，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。同时，关于合并关联实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，鲜有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人一般不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们合并关联实体的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订我们与他们和我们的合并关联实体的现有合同安排， 这将对我们有效控制我们的合并关联实体并从中获得经济利益的能力产生不利影响。例如，股东可能会导致我们与合并关联实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些 股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何 解决这些股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排，但我们可以根据与合并关联实体和 合并关联实体和

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其股东要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于综合联营实体的所有股权或资产转让予吾等指定的中国实体或个人。我们合并关联实体的股东已签署授权书，任命我们的WFOEs或WFOEs指定的人员代表他们投票，并作为我们 合并关联实体的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的不确定性。

我们合并关联实体的间接股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们合并关联实体的股权权益以及我们与我们合并关联实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果任何间接持有我们某些合并关联实体的股权的个人股东 与其配偶离婚，配偶可要求该股东持有的合并关联实体的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如该等索偿获得法院支持，有关股权可能由股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定责任约束的第三方间接持有，这可能导致吾等失去对该等合并关联实体的实际控制权。同样，如果我们的一些合并关联实体的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排不具有约束力，我们可能会失去对合并关联实体的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成干扰，并损害我们的财务状况和运营结果 。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们的一些合并关联实体的部分间接股东的配偶已分别签署了配偶同意书，根据该同意书，双方配偶同意他/她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)未经我们的WFOEs或其 子公司的事先书面同意，合并关联实体及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务， 分散我们管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的不确定性。

我们通过我们的合并关联实体及其子公司通过我们的合同安排在中国进行部分业务运营，但根据中国法律，我们合同安排的某些条款可能无法强制执行。

构成我们与并表附属实体、其各自的子公司和 股东的合同安排的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些协议将按照中国法律解释，争议将按照中国 法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法权区发达，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行合约安排的能力。如果我们无法执行合同安排 ，或者如果我们在执行这些安排的过程中遇到了重大的时间延误或其他障碍，那么我们很难对我们的合并附属实体及其子公司实施有效控制，我们 开展部分业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

合同 安排包含如下条款：其中指定的仲裁机构可以对我们合并的关联实体、其子公司和/或股东的股权、资产或财产作出补救；提供 强制救济(例如，为开展业务或强制转移资产)；或命令我们的合并关联实体、其子公司、

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和/或股东。这些协议还载有条款，即有管辖权的法院有权在一方当事人提出请求时给予临时救济，以保存资产和财产，或在符合中国法律要求的情况下采取强制执行措施。然而，根据中国法律，这些条款可能不能强制执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予强制令救济或发布临时或最终清算令，以在发生纠纷时保护我们合并关联实体的资产或股权。此外，由美国和开曼群岛等海外法院颁发的临时补救措施或强制执行命令 可能无法在中国境内被承认或执行。中国法律可允许仲裁机构批准以受害方为受益人的我方合并关联实体的资产或股权转让裁决。

此外，合同安排规定：(I)在中国法律要求强制清算的情况下，我们的合并关联实体将在中国法律允许的范围内，分别以适用中国法律允许的最低价格将其所有资产出售给我们的WFOEs或其指定的实体；以及(Ii)我们的合并关联实体或其各自的股东将向我们的WFOE或其指定的实体支付从该交易中获得的任何款项，而从该交易中产生的任何利润将支付给我们的WFOE或其指定的实体，以满足独家业务合作协议项下的服务费。在中国法律要求强制清算或破产清算的情况下，这些规定可能不能根据中国法律强制执行。

因此，如果合并关联实体、其各自的附属公司和/或股东违反构成 合同安排的任何协议，我们可能会由于无法执行 合同安排而无法对我们的合并关联实体实施有效控制，这可能会对我们开展部分业务的能力造成不利影响。

如果我们与合并的关联实体、其各自的子公司和股东的合同安排不被视为国内投资，可能会对我们的公司产生影响。

如果通过合并关联实体开展的业务受到商务部和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单2020)》、2020年负面清单或任何后续规定的任何限制，且合同安排不被视为内资，合同安排可能被视为无效和非法。如果发生这种情况，我们将无法通过合同安排经营相关业务，并将失去获得合并关联实体的经济利益的权利。因此，我们将不再将合并关联实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中， 我们将不得不根据相关会计准则取消确认其资产和负债。如果我们得不到任何赔偿，我们将确认由于这种取消确认而造成的投资损失。

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的合并关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 倘若中国税务机关认定与我们的合并关联实体有关的合同安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们的合并关联实体的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整 除其他事项外，可能导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，从而在不减少我们的中国子公司税收支出的情况下增加其纳税义务。 此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能是实质性的和

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如果我们的合并关联实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，将受到不利影响。

我们目前的公司架构及部分业务营运可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。’ 由于它相对较新，因此在解释和实施方面存在很大的不确定性。《外商投资法》没有明确分类通过 合同安排控制的并表附属实体，如果它们最终由外国投资者间接控制，是否应被视为外商投资企业。“”但是，《外商投资法》的定义中有一项总括性规定，包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。“”因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求，如果是的话，我们的合同安排应如何处理仍不确定。因此，我们无法保证我们的合同安排、我们并表附属实体的业务以及我们的 财务状况不会受到重大不利影响。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在商务部和国家发改委联合颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确规定的限制外商投资或禁止外商投资的行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并关联实体的控制被视为未来的外国投资， 并且我们合并关联实体的任何业务被当时生效的负面清单限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了外国投资法，允许我们控制我们合并关联实体的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务 ，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响。如果我们的公司在清盘或处置后不再有可持续的业务，或者当该等要求未得到遵守时，美国证券交易委员会，和/或[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场 ]可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的股票交易产生重大不利影响，甚至导致我们的公司退市。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和部分业务运营造成重大不利影响。

如果我们的合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享受合并关联实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的合并关联实体持有某些资产，这些资产可能对我们部分业务的运营至关重要。如果我们合并关联实体的股东违反合同安排，自愿清算合并关联实体或其子公司，或者如果我们合并关联实体或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的一些

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可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的业务活动。此外，如果我们的合并关联实体或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

若吾等行使购入合并联营实体股权的选择权，股权转让可能会令吾等受到若干限制及重大成本。

根据合约安排，我们的WFOES或其附属公司在中国法律允许的范围内，拥有不可撤销及独家的权利，在中国法律允许的范围内，于任何时间及不时行使其绝对酌情权，从我们的综合关联实体股东手中购买我们综合关联实体的全部或任何部分相关股权。本次股权转让可能需要获得商务部、工信部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。根据合同安排，我们的合并关联实体将收到的股权转让价格 也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备资格，并具有经营增值电信业务的经验，以及在海外经营业务的良好记录。 目前没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法 解除我们与合并关联实体或其股东的合同安排，然后我们才能遵守这些和其他要求。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本的控制的不利影响。

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税收法规的投资或变更。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，新冠肺炎对2020年中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国有关互联网相关行业和金融服务业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免根据这些法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规，监管与互联网相关的行业和金融服务业。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何此类中国新法律或 法规。此外，互联网相关行业和金融服务业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化，进而可能限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、 财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们只对我们合并的附属实体拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁，并 影响相关合同安排的可执行性，这可能会导致我们的业务严重中断。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要作用是促进政策--

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制定和制定该领域的立法，指导和协调相关部门有关在线内容管理的工作，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详细信息，请参阅《中国法规》。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。 然而，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，其中许多人 是中国公民。因此，贵公司可能难以向内地中国招股说明书所述的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能 效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动

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可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的 利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2018年12月29日进一步修订的《关于确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函中设定的标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其实际管理机构在中国，将被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民 企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，但受适用税收条约中规定的任何减免的限制。此外，非居民 企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国境内的收入，按10%的税率缴纳中华人民共和国税。 此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可能会按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税 ，除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其国家或税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2月

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2015年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者过去或未来的私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额 对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对我们施加报税义务，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要是以降低企业所得税税率的形式。 例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，被认定为高新技术企业的企业所得税可以 降至15%的优惠税率。此外，我们的某些中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过我们的税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

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未能为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴个人所得税 根据中国法规的要求或遵守有关其他雇佣做法的法律法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利，我们可能需要 完成注册，补足这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，我们可能被要求弥补足够的扣缴，并支付滞纳金和 罚款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规，我们也可能受到监管 调查和其他处罚。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，以完善中国以往的劳动法。 根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为其连续工作十年的员工签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或 同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同(除某些例外情况外)必须是非固定期限的，但有某些例外情况。 除某些例外情况外，用人单位必须在劳动合同终止或到期时向员工支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳动保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此，我们可能会受到处罚，或者在与劳资纠纷或调查相关的情况下承担重大责任。

并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求事先通知中华人民共和国商务部。控制权变更 外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的安全审查规则 规定，外国投资者的并购

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引起国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者可能通过这些并购获得对引起国家安全顾虑的国内企业的事实上的控制权的交易，受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同 控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。 遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体，此类合并和收购将由商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。 有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生实质性的不利影响。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，其中包括中国证券监督管理委员会(简称证监会)，该规则旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，我们是否会获得批准，这是不确定的。

我们的中国律师海文律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要获得上述批准，我们的美国存托凭证在上市和交易[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]就是次发售而言，由于(I)吾等并非透过与中国境内公司合并或收购中国境内公司而设立我们的中国附属公司 并购规则以股权作为代价；及(Ii)并购规则并无明文规定将各自的合约安排分类为 并购规则所指的收购交易类型。然而，并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，中国证监会上文概述的S意见受任何新的法律、规则和 规定或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、声誉和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为此征得其批准

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如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司变更注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局 登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据本外汇管理条例，在本外汇管理条例实施前对离岸公司进行或以前进行直接或间接投资的中国居民必须登记这些投资。此外，作为离岸公司直接或间接股东的任何中国居民都必须更新之前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成规定的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，并且离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制，包括(I)外汇局要求在外汇局指定的期限内将汇出境外或汇入中国的外汇退还，最高可处以汇出境外或汇入中国外汇总额的30%的罚款，被视为逃缴或非法；(Ii)在严重违规的情况下，对被视为逃废或非法的汇出外汇总额处以不低于30%至30%的罚款。

我们致力于遵守并确保受这些法规约束的股东将遵守SAFE 规则和法规。但是，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，因此，在这些 法规中规定的所有情况下，此类注册实际上并不总是可用。此外，我们可能并不总是能够强迫他们遵守外汇管理局第37号通告或其他相关规定。我们不能向您保证，国家外汇管理局或其当地分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释中国法律和法规 。吾等可能无法完全获悉吾等所有为中国居民之股东或实益拥有人之身份，吾等亦无法保证吾等所有为中国居民之股东及实益拥有人将遵守吾等之要求，作出、取得或更新任何适用登记，或遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则之其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性， 政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，对于我们的外汇活动，我们可能会受到更严格的审查和批准程序，例如

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作为股息和外币借款的汇款，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果作为中国实体的股东和 实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布《境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的境外投资项目要向发改委所在地分局备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须在商务部当地分部备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或根本完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据这些规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与海外上市公司任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须 通过国内合格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票权益的买卖事宜。当本公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，本公司及其行政人员和其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工 并已获授购股权的员工将受这些法规的约束。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁， 也可能限制我们向中国子公司注资的能力，并限制我们中国子公司向我们派发股息的能力。’我们还面临监管方面的不确定性，这可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员和员工采取额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关员工购股权及限制性股票的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权及╱或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向税务机关提交有关雇员购股权及╱或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的 员工未能按照法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东，以支付我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司在未来代表其自身产生债务， 债务的管理工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（为外商独资企业）只能从其各自的累计利润中 （根据中国会计准则及法规确定）支付股息。此外，外商独资企业每年应至少拨出其累计税后利润的10%（如有），作为一定的法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%。该等储备金不能作为股息分派予我们。我们的部分子公司在分派股息前须分配一般风险 准备金。

我们的中国附属公司基本上所有收入均以人民币产生，人民币不可 自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制均可能限制我们中国附属公司使用其人民币收入向我们派付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排给予免税或减税。非中国居民企业注册成立。

您可能需要就我们的股息或转让我们的美国存托凭证实现的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，中国预扣税一般适用于向中国境外居民企业且在中国没有设立机构或营业地点的投资者支付的来自中国的股息 ，或在中国有营业所或营业地，如果收入与营业所或营业地没有实际联系。倘该等投资者转让股份变现之任何收益被视为来自中国境内之收入，则该等收益须缴纳10%之中国所得税。根据中国个人所得税法 及其实施细则，向非中国居民的外国个人投资者支付的来自中国境内的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而 该等投资者转让股份时实现的来自中国的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何该等中国税务责任可根据适用税务协定的规定予以削减。

尽管我们的几乎所有业务都在中国，但尚不清楚我们就我们的股票或美国存托凭证支付的股息或转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益是否会被视为源自中国内部的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格享受这些税收条约或安排下的福利。

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此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如一家香港居民企业在紧接从一家中国公司取得股息前十二个月期间内，在任何时间拥有该公司超过25%的股权，有关股息的10%预扣税项将减至 5%，惟中国税务机关可酌情决定符合若干其他条件及要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为从主要由税收驱动的结构或安排下的所得税税率下调中受益，则我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司 追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司 提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，则这些出资必须 在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府部门登记。由于向中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的外国投资的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资。外汇局发布国家外汇管理局的通知

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[br]2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大 限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月25日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成对我们中国子公司或合并关联实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或合并关联实体提供及时的财务支持，存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项以及将资金转化为或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济形势变化和中国、S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司 支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，我们在中国的中国子公司在运营中产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需外汇局事先批准。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合关联实体的运营产生的现金来偿还他们可能产生的任何债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资新兴市场公司涉及的披露、财务报告和其他风险，以及这些风险的有限补救措施。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行专项调查和暂停上市。对 我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们产生针对谣言为自己辩护的费用，并增加我们为董事和 官员保险支付的保费。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，在PCAOB注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行 检查。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，其中建立了一个合作社

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双方之间的框架，用于制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调了美国面临的持续挑战。 监管机构对美国财务报表审计的监督—在中国有重大业务的上市公司。这份联合声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣有所增加。然而， 目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB 发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署审计署S不能检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。

PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法全面评估我们独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，’这可能导致投资者和潜在投资者在我们的 我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息（特别是中国法律）的持续监管重点的一部分，一个两党议员小组在美国参众两院提出了法案。’ 如果国会获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份发行人名单，其中PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保证券交易所境外上市的质量信息和 透明度（公平）法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC上市名单的发行人从美国国家证券交易所（如纳斯达克全球精选市场）退市。’2020年5月20日，美国参议院通过S.第945章，《外国控股公司会计法》，或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含了与肯尼迪法案类似的条款。如果这两项法案中的任何一项被颁布为法律，它将修改2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易 ？场外交易？登记人S财务报表的审计人员在法律生效后连续三年未接受审计委员会检查的。2020年6月4日，美国证券交易委员会总裁发布一份备忘录，命令总裁S金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括就行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者可以采取的行动提出建议。

颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构对审计信息的获取可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法解决这种情况 以及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在讨论可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。

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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。“”

从2011年开始，中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到中美法律冲突的影响。“”具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关 文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会处理 。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《执业规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动行政程序。2013年7月，SEC内部 行政法院对该诉讼程序进行了一审，结果对两家公司做出了不利的判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有 生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC同意， SEC未来要求出示文件通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这实际上要求 它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准，SEC保留权力，根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施 可酌情包括：对一家律所执行某些审计工作的自动6个月内禁止，对一家律所启动新的诉讼程序，或在极端情况下 恢复对所有四家律所的当前诉讼程序。’如果在美国证券交易委员会（SEC）提起的行政诉讼中，对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会制定的有关提交文件要求的具体标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。“”’

如果SEC重新启动行政程序， 最终结果取决于 ，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为 不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市 公司和我们ADS的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝， 即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易所退市。[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]或从美国证券交易委员会取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或 有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

我们的美国存托证券的活跃交易市场可能不会发展，而美国存托证券的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请将我们的美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股还没有公开市场 ，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。如果我们的美国存托凭证不能形成一个活跃的公开市场

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本次发行完成后，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行协商确定，我们不能保证本次发行后我们的美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开发行价格以下。因此，我们 证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的市场表现和价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格 下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，市场价格

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我们的美国存托凭证可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的大量美国存托凭证的销售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。紧接本次发行后，将有美国存托凭证(相当于 股A类普通股)流通股，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，将有美国存托凭证(相当于 股A类普通股)。关于此次发售，我们和[我们的管理人员、董事和现有股东]已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的 大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应将对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为每股美国存托股份支付的价格将高于现有股东为其A类普通股支付的相应金额。因此，您将立即经历每美国存托股份约美元的大幅摊薄(不包括因向中国中国平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司转换已发行的可转换本票而发行的任何A类普通股 股份，如主要部分中所述[和销售] 本招股说明书中的股东)。此数字代表(1)本次发售生效后，我们截至2019年12月31日美国存托股份的预计有形账面净值 与

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(2)假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点 。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

如果 （a）该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或（b）资产价值的50%或以上，则我们将被分类为被动外国投资公司，或PFIC“（一般根据季度平均数确定）在该年度内产生或被 持有以产生被动收入（资产测试）。”“”虽然这方面的法律尚不明确，但我们打算对待我们合并的附属实体，（包括其子公司，如有）为美国 联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其 经营业绩合并在合并财务报表中。假设我们是我们合并附属实体的所有者（包括其子公司，如有）为美国联邦所得税目的，并基于我们当前和预期 收入和资产，包括商誉和其他未反映在我们资产负债表上的未入账无形资产（考虑到本次发行的预期收益）以及我们在发行后立即 的ADS的市价预测，我们预计在本应课税年度或可预见的将来不会成为私人金融公司。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。 我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成还将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有我们的合并附属实体的股票用于美国联邦所得税 税收目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。美国国税局也有可能质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的公司 成为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者(如美国联邦税收和所得税考虑事项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类分配被视为超额分配，且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们 是美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们

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在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度内，除非我们不再是美国存托凭证或A类普通股，且 美国持股人就该等美国存托凭证或A类普通股作出视为出售选择，否则该等美国持股人通常将继续被视为PFIC。有关详细信息，请参阅？税收？美国联邦所得税考虑因素？被动外国投资公司考虑因素？公司考虑因素和税收因素？美国联邦所得税考虑因素？被动外国投资公司规则？？

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们将采用修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则将在本次发售完成前生效。我们新的公司章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在 推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院 没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。

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目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国实践。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 请参阅《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。 我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计上市公司将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

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我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据 的规章制度发布新闻稿，每季度发布一次我们的业绩[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您对相关A类普通股的投票权。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使 投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的 投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回股票 ，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其 代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票 没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股 参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受 此全权委托的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何 价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除

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它的费用和开支。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人 认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券由根据《证券法》要求登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分发将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外， 某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、 权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在任何时候或在其认为与履行其职责有关的适当时间关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为由于法律或 任何政府或政府机构的任何要求，或根据存管协议的任何条款，或任何其他原因而适当的任何时候，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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关于前瞻性陈述的特别说明

和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：“可以”、“可以“可以”、“可以“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、支出或支出的预期变化；

•

零售信贷便利化和财富管理市场的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与借款人、平台投资者、资金来源、产品 提供商和其他业务合作伙伴关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

中国等地的一般经济和商业情况；

•

与本行业有关的政府政策和法规；以及

•

任何当前和未来的法律或行政诉讼的结果。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计，包括来自Oliver Wyman的行业数据和信息。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报告是可靠的。 本招股说明书中包含的市场数据涉及许多假设、估计和限制。中国等地的零售信贷便利化市场、理财市场和相关市场的增长速度可能不会像市场数据预测的那样增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则将获得约100万美元。这些估计是基于美国存托股份的假设初始发行价 美元，这是本招股说明书首页显示的区间的中点。假设首次公开募股价格每美国存托股份1美元变动1.00美元，假设招股说明书封面上我们提供的美国存托凭证数量不变，则本次发行的净收益将增加和减少 百万美元，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益将减少约百万美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益主要用于一般企业目的，可能包括对产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、全球扩张以及其他一般和行政事项的投资。 我们也可能将这些收益的一部分用于收购或投资于与我们业务互补的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有达成任何收购或 投资的承诺或协议。任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量和业务增长率(如果有的话)而有所不同。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国开展业务有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体发放贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期计息债务工具和活期存款。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。请参阅风险因素风险与在中国开展业务有关的风险我们可能依赖 中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大的不利影响 。“——”

我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，受适用法律的约束。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映本公司所有已发行B类普通股及 类普通股于本次发售完成后立即以一对一方式自动转换为A类普通股，而不计入因转换我们发行予中国海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司的已发行可转换本票而发行的任何A类普通股，如[和销售]本招股说明书中的股东；以及

•

在备考基础上进行调整，以反映(I)我们所有已发行的B类普通股和C类普通股在本次发行完成后立即自动转换为A类普通股一对一依据； 及(Ii)本公司在本次发行中以美国存托凭证的形式出售A类普通股，假设首次公开发行价格为每股美国存托股份美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，不计入我们向中国中国平安海外(控股)有限公司和安珂科技股份有限公司发行的未偿还可转换本票进行任何转换后可能发行的任何A类普通股，如本金所述[和销售]在这份招股说明书中，股东们表现出色。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2019年12月31日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
银行现金			7,352,394				1,056,105				7,352,394				1,056,105
总资产			149,533,514				21,479,145				149,533,514				21,479,145
可转换可赎回优先股			10,258,898				1,473,598				—				—
总负债			101,388,097				14,563,489				91,129,199				13,089,890
股本			69				10				72				10
股票溢价			14,113,311				2,027,250				24,602,212				3,533,887
国库股			(2	)			(0	)			(2	)			—
其他储备			4,582,291				658,205				4,352,285				625,167
留存收益			29,345,949				4,215,282				29,345,949				4,215,282
陆金所控股所有者应占总股本			48,041,618				6,900,747				58,300,516				8,374,345
非控制性权益			103,799				14,910				103,799				14,910
总股本			48,145,417				6,915,656				58,404,315				8,389,255
负债和权益总额			149,533,514				21,479,145				149,533,514				21,479,145

假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变， 在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，假设的首次公开募股价格每美国存托股份1美元的变化，在增加的情况下，将增加，在减少的情况下，将分别减少股票溢价、总股本、总负债和股本。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股美元和每股美国存托股份美元。每股普通股有形账面净值是指总有形资产减去总负债额除以已发行的A类普通股总数。预计每股普通股有形账面净值是在实现我们所有流通股的自动 转换后计算的。摊薄是通过从每股普通股的假定公开发行价中减去每股普通股的预计有形账面净值确定的。

在不考虑该等有形账面净值在2019年12月31日后的任何其他变动的情况下，除使我们 发行及出售本次发售的美国存托凭证(相当于 股A类普通股)外，本次发售的美国存托凭证的假设首次公开发行价为每股美国存托股份 美元，为估计公开发售价格区间的中点，并在扣除承销折扣及佣金及估计由 吾等应付的发售开支后(假设未行使购买额外美国存托凭证的选择权)，截至2019年12月31日，我们的预计调整有形账面净值为每股已发行普通股(包括作为我们已发行美国存托凭证的A类普通股)或每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加 每股普通股或每股美国存托股份美元，对本次发售的美国存托凭证购买者的有形账面净值立即稀释每股普通股或每股美国存托股份美元。下表说明了这种稀释：

假设每股普通股首次公开发行价格			美元
每股普通股有形账面净值			美元
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额			美元
美国存托股份向新投资者提供的每股有形账面净值稀释的金额			美元

假设公开发行价为每美国存托股份1美元变动1.00美元，在增加的情况下将增加，在减少的情况下，将减少我们的备考，作为调整后的有形账面净值，使发售生效 百万美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，本次发售生效后每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开发行价格以及本次发售的其他定价条款进行调整。

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下表汇总了截至2019年12月31日股东与新投资者就向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价以及按假设的每股美国存托股份首次公开发行价格(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用)支付的每股普通股平均价格的差异。

A类普通 购入的股份

总计考虑事项

平均值 单价 普通分享

平均值 价格 人均广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

新投资者

总计

假设的公开发行价 美元的变动为1美元 在增加的情况下，每股美国存托凭证将增加，在减少的情况下，新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价、每股普通股平均价格和所有股东支付的每股美国存托凭证平均价格， ， 美元 美元 及美元 ，分别， 假设没有改变的数量 本招股说明书封面页所载本公司发行的美国存托证券，扣除 承销折扣和佣金以及本公司应付的估计发行费用后。

以上讨论和表格还假设，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未偿还的股票期权。截至本招股说明书日期，按加权平均行权价每股A类普通股行使已发行股票期权可发行A类普通股 ，以及根据我们的股权激励计划行使未来授予时可供未来发行的A类普通股 。以上讨论及表格亦未计及因转换已发行可换股本票予中国中国平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司而可能发行的任何A类普通股。有关详细信息，请参阅主体项下的披露[和销售]如果上述任何期权被行使，或任何A类普通股在任何已发行的可转换本票转换时发行，将进一步稀释新投资者的权益。

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民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以利用作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收系统、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，在开曼群岛注册公司也存在某些不利条件。这些不利之处包括但不限于：（i）开曼群岛的证券法没有美国那么详尽，而且这些证券法对投资者的保护要少得多；（ii）开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的章程文件不包含要求仲裁的条款，包括 我们与我们的高级职员、董事和股东之间的争议。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向 我们或这些人送达法律程序，或对我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与本次发行有关的诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，我们已指定 作为我们的代理人接受针对纽约南区美国地区法院提起的任何诉讼的诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员的判决，以根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任，这是不确定的。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

我们在开曼群岛法律方面的律师Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院的判决 （开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将承认判决为有效，最后的决定性判决 以人为本在美国联邦法院或州法院获得，根据该法院应支付一笔款项（不包括就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他处罚而支付的款项），或在某些情况下， 以人为本(2)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(3)此类判决不是通过欺诈获得的，(4)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(5)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，和(6)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性款项的义务。

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我们的中国法律顾问海文律师事务所建议我们：(I)中国法院极不可能承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。及(Ii)根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，中国法院是否受理在中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原创诉讼，存在不确定性。

海文律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可根据中国法律的适用条款，包括《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与判决所在国缔结的双边条约或国际公约，或基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。海文律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决不会得到中国法院的承认和执行。由于目前中国与美国或开曼群岛之间并无双边条约、国际公约或其他形式的互惠协议规管承认判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此中国法院不太可能执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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公司历史和结构

我们的零售信贷便利化业务的历史可以追溯到2005年8月，当时平安集团在中国深圳启动了消费贷款业务。我们的财富管理业务历史可追溯到2011年9月，当时平安集团在上海成立了财富管理子公司。

2014年，我们进行了一系列重组，以进一步推进业务的战略发展，并于2014年12月在开曼群岛注册成立公司为控股公司。2016年5月，我们向平安集团收购了零售信贷便利业务。

我们目前主要通过维坤(上海)技术服务有限公司、陆金所控股(深圳)技术服务有限公司以及我们的合并关联实体开展财富管理业务，其中包括上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司或上海陆金所控股。自2017年以来，我们还通过在新加坡和香港的业务进行了国际扩张。

我们主要通过平安普惠企业管理有限公司及其子公司，以及平安普惠融资担保有限公司和重庆金安小额贷款有限公司开展零售信贷便利化业务。这些实体统称为普惠。深圳平安普惠小额贷款有限公司、湖南平安普惠小额贷款有限公司和重庆金安小额贷款有限公司已获得监管部门的批准，将提供小额贷款服务。平安普惠融资担保有限公司和平安融资担保(天津)有限公司持有融资担保服务许可证。平安消费金融有限公司获得提供消费金融服务的牌照。

我们进行了三轮股权融资，前两轮是在2015年和2016年，第三轮是在2018年和2019年分别完成。见《证券发行历史--股本说明》。

为遵守中国法律法规，我们已(I)通过威坤(上海)技术服务有限公司或威坤(上海)科技(前称陆金所控股(上海)技术服务有限公司及上海汇源管理咨询有限公司)与上海雄国管理有限公司、 上海雄国及上海陆金所控股及各自的股东订立一系列合同安排，以获得对彼等及其附属公司的有效控制，及(Ii)通过陆金所控股(深圳)技术服务有限公司。或陆金所控股(深圳) 科技与深圳陆金所控股企业管理公司及其股东取得对深圳陆金所控股企业管理公司及其子公司的有效控制权。在本招股说明书中，威坤科技(上海)和陆金所控股科技(深圳)作为我们的外商独资企业，上海雄国、上海陆金所控股和深圳陆金所控股企业管理公司作为我们的合并关联实体。见下面与我们的主要综合附属实体的合同安排 。

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下图显示了截至本招股说明书之日的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的主要合并附属实体：

备注：

(1)	深圳平安金融科技咨询有限公司、新疆通骏股权投资有限公司、上海蓝邦投资有限责任公司和林芝金盛投资管理有限公司分别持有上海雄国公司和深圳陆金所控股企业管理有限公司49.99%、29.55%、18.29%和2.17%的股权。

(2)	上海雄国股份公司管理有限公司和上海汇康信息技术有限公司分别持有上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司99.995和0.005的股权。

(3)	和谐辉煌有限公司和平安普惠企业管理有限公司分别持有重庆金安小额贷款有限公司90.625%和9.375%的股权。

(4)	中国所属的中国平安(集团)公司、和谐辉煌有限公司、维坤(上海)科技服务有限公司、锦琼(深圳)科技服务有限公司分别持有平安消费金融有限公司30%、28%、27%和15%的股权。

我们与平安集团的关系

平安集团是2019年《财富》世界500强中营收排名前3位的金融机构，在中国有30多年的经营历史。它提供全套金融服务，涵盖保险、银行、证券、信托、投资、租赁、医疗保健和科技行业。我们拥有平安集团的成员作为我们的主要股东和战略合作伙伴，并在为超过2亿金融服务客户提供服务的平安生态系统中进行广泛合作，从而享受到显著的好处。我们的业务运营和发展战略得到了平安集团在多个关键领域的支持

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包括品牌塑造、客户获取、信用提升、分析和洞察、许可证和技术。作为平安生态系统的一部分，我们可以利用平安生态系统的其余部分和涵盖保险、投资和银行的产品能力，并与平安集团建立了密切的业务合作，包括与我们的信用增强合作伙伴平安P&C建立了互惠互利的关系， 平安P&C为我们截至2019年12月31日提供的绝大多数未偿还贷款提供信用增强。通过平安生态系统，我们还可以在分析的基础上获得有价值的见解。此外，我们使用的许多技术，如面部和语音识别技术、人工智能和机器学习算法，以及区块链在适宜性管理中的应用，都是从平安集团和OneConnect获得授权的。

与我们的主要综合附属实体的合同安排

中国法律法规对某些基于互联网的企业的外资所有权和投资施加了限制。我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规及监管规定，吾等已订立一系列合约安排，主要(I)透过吾等的外商独资实体维坤(上海) 科技与吾等的合并联营实体上海雄国及上海陆金所控股、以及上海雄国及上海陆金所控股的股东订立一系列合约安排，以取得对上海雄国及上海陆金所控股及其附属公司的实际控制权；及(Ii)通过吾等的全资附属公司陆金所控股(深圳)科技与深圳陆金所控股企业管理公司、吾等的合并联营实体及深圳陆金所控股企业管理的股东订立一系列合约安排，以取得对深圳陆金所控股企业管理及其附属公司的实际控制权。

我们目前通过我们的主要合并关联实体上海雄国、上海陆金所控股和深圳陆金所控股企业管理公司及其子公司根据这些合同安排开展我们的一些业务，这使我们能够：

•

对我们合并的关联实体及其子公司实施有效控制；

•

从我们的合并关联实体及其 子公司获得几乎所有经济利益；以及

•

拥有独家选择权，在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，购买我们的合并关联实体的全部或部分股权和资产。

由于这些合同安排，我们 已成为国际财务报告准则下我们的合并附属实体的主要受益者。我们已根据国际财务报告准则将上海雄国、上海陆金所控股和深圳陆金所控股企业管理公司及其子公司的财务业绩合并到我们的 合并财务报表中。

与上海雄国、上海陆金所控股及其各自股东的合同安排

让我们从上海雄国和上海陆法克斯获得经济利益的协议

独家商业合作协议。威坤(上海)科技分别与上海雄国和上海陆金所控股签订了独家业务合作协议。根据这些协议，威坤(上海)科技拥有为上海雄国和上海陆金所控股提供全面的业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利 。未经维坤(上海)科技有限公司S事先书面同意，上海雄国和上海陆金所控股不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何咨询和/或服务。上海雄国和上海陆金所控股 同意按季度根据所提供的服务和市场情况支付服务费。伟坤(上海)科技拥有根据这些协议提供的服务所产生的知识产权。除非威坤(上海)科技终止这些协议或根据其他

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根据这些协议的规定，除非威坤(上海)科技提前30天书面通知终止，否则这些协议的有效期为十年，并将自动续签五年。

为我们提供对上海雄国和上海陆福的有效控制权的协议

投票信托协议.通过一系列投票权信托协议，上海雄国和上海陆发 的每一位股东均以不可撤销的方式授权威坤（上海）科技或威坤（上海）科技指定的任何人士担任其 事实律师行使该等 股东投票权及与该股东在上海雄国及上海陆发公司股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利，任命法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。’’投票权信托 协议不可撤销，并在执行后继续有效。

股票质押协议.伟坤（上海）科技 已与上海雄国及上海陆发公司各股东订立股份质押协议。根据该等股份质押协议，上海雄国及上海陆发的各股东已将其于 上海雄国及上海陆发的全部股权质押予伟坤（上海）科技保证该股东与上海雄国及上海陆发科技履行其各自在独家业务合作协议、 投票权信托协议、独家期权协议项下的义务，以及对该等协议的任何修订、补充或重述。如上海雄国及上海陆发科技或其任何股东违反该等协议项下的任何义务，威坤 （上海）科技作为质押人将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权所得款项的补偿。上海雄国和上海陆发的各股东同意， 在其在合同安排下的义务履行之前，未经威坤（上海）科技的事先书面同意，其将不会出售质押股权，或对质押股权产生或允许任何可能导致质押股权发生变化的质押，从而可能对质押权人在本协议项下的权利造成不利影响。’该等股份质押协议将继续有效，直至上海雄国及 上海陆发及其股东履行其在合约安排下的所有责任为止。我们已分别于2015年7月和2015年8月在中国工商行政管理局相关办事处完成上述股份质押登记。

为我们提供购买上海雄国 和上海陆发士股权和资产的选择权的协议

独家期权协议。伟坤(上海)科技已与 上海雄国和上海陆金所控股及其各自的股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，上海雄国及上海陆金所控股的股东已不可撤销地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方独家选择权，以购买彼等各自于上海雄国及上海陆金所控股的全部或部分股权。此外，上海雄国和上海陆金所控股已不可撤销地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方购买其各自在上海雄国和上海陆金所控股的全部或部分资产的独家选择权。上海雄国和上海陆金所控股的股权收购价格将是法律允许的最低价格。上海雄国和上海陆金所控股的资产收购价将是法律允许的最低价格。未经维坤(上海)科技有限公司S事先书面同意，上海雄国和上海陆金所控股不得修改公司章程，增减注册资本，出售、处置其资产、业务或收入，或对其资产、业务或收入设置任何产权负担， 不得在正常业务过程之外签订任何重大合同，不得与其他任何人合并，不得进行任何投资或分配股息。上海雄国和上海陆金所控股的股东还承诺，他们不会转让、赠送或以其他方式处置

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双方在上海雄国和上海陆金所控股各自的股权未转让给任何第三方，或在这些协议期限内对其股权产生或允许任何产权负担。 除非伟坤(上海)科技提前30天书面通知终止，否则这些协议的有效期为十年，并将自动续签五年。

与深圳陆金所控股企业管理层及其股东的合同安排

让我们从深圳陆金所控股企业管理中获得经济效益的协议

独家商业合作协议. Lufax（深圳）科技与 深圳Lufax Enterprise Management签订独家业务合作协议。根据协议，陆发科技（深圳）拥有独家权利向深圳陆发科技企业管理提供全面的业务支持、技术支持及咨询服务。 未经Lufax（深圳）科技有限公司事先书面同意，深圳Lufax企业管理层不得接受任何第三方提供的咨询和/或协议所涵盖的服务。’深圳路发企业管理层同意按季度支付 服务费。陆发科技拥有根据协议提供的服务所产生的知识产权。除非Lufax（深圳）科技终止本协议或根据本协议的其他 条款，否则本协议将有效期为十年，并将自动续期五年，除非Lufax（深圳）科技提前30天书面通知终止本协议。’

协议为我们提供对深圳陆发公司管理的有效控制

投票代理协议.通过投票代理协议，深圳路发科技企业管理层的各股东均不可撤销地 授权路发科技或路发科技指定的任何人士担任其 事实律师行使该等 股东投票权及与股东在深圳陆发企业管理股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利，任命法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。’’投票代理协议 不可撤销，并在执行后继续有效。

股份质押协议。陆金所控股(深圳)科技与深圳陆金所控股企业管理有限公司各股东订立股权质押协议。根据股份质押协议，深圳陆金所控股企业管理公司各股东已将其于深圳陆金所控股企业管理公司的全部股权质押予陆金所控股(深圳)科技，以保证该股东及深圳陆金所控股企业管理公司履行各自于独家业务合作协议、投票代理协议、独家购股权协议及该等协议的任何修订、补充或重述项下的义务。如果深圳陆金所控股企业管理层或其任何股东违反本协议项下的任何义务，陆金所控股(深圳)科技作为质权人，将有权处置质押股权，并有权优先获得质押股权处置所得的补偿。深圳市陆金所控股企业管理层各股东同意，未经陆金所控股(深圳)科技事先书面同意，在合同安排项下其义务解除前，不会处置所质押股权或对所质押股权产生或允许任何可能导致质押股权发生变化而对质权人S的权利产生不利影响的产权负担。股权质押协议将一直有效，直至深圳陆金所控股企业管理层及其 股东履行合同安排项下的全部义务。我们已于2019年4月在中国市场监管局相关办公室完成了股权质押登记。

承诺书。深圳陆金所控股企业管理公司直接股东的四名个人股东每人签署了一份致我公司的承诺书。在这些信中，签字

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间接股东已另行不可撤销地承诺，如果其死亡或丧失行为能力或发生任何其他可能影响其履行合同安排项下义务的能力的事件，其将无条件将其在深圳陆金所控股企业管理公司的股权转让给深圳市陆金所控股企业管理层指定的任何人士，受让人 将被视为合同安排的一方，并将承担其在合同安排下的所有权利和义务。每一位签署的间接股东代表其配偶在其持有的深圳陆金所控股企业管理公司的股权中并无所有权 权益。每名签订合同的间接股东进一步表示，他或她不会做出任何与合同安排的目的和意图背道而驰的行为或不作为，导致或可能导致深圳陆金所控股企业管理层与我公司及其子公司之间发生任何利益冲突，如果在履行合同安排期间，签署间接股东与我公司及其子公司之间存在 利益冲突，签署间接股东将根据合同安排保护陆金所控股(深圳)科技的合法权益，并遵循本公司的 指示。

配偶同意书。深圳陆金所控股企业管理公司直接股东的四名个人股东的配偶分别签署了配偶同意书。根据该等函件，签署配偶分别同意其知悉其配偶于深圳陆金所控股实益拥有的股权及与该等股权相关的合约安排。签署配偶无条件及不可撤销地确认其于深圳陆金所控股企业管理公司并无任何股权，并承诺不会对其配偶S各自的股权施加任何不利断言。各签署配偶进一步确认可根据相关合约安排处置该等股权，并承诺将采取一切必要措施履行该等安排。

为我们提供购买深圳陆金所控股企业管理公司股权和资产选择权的协议

独家期权协议。陆金所控股 (深圳)科技已与深圳陆金所控股企业管理层及其股东签订独家期权协议。根据该等独家期权协议，深圳陆金所控股企业管理公司的股东已不可撤销地授予我们的陆金所控股(深圳)科技或陆金所控股(深圳)科技指定的任何第三方购买其在深圳陆金所控股企业管理公司的全部或部分股权的独家选择权。此外，深圳陆金所控股企业管理层已不可撤销地授予陆金所控股(深圳)科技或陆金所控股(深圳)科技指定的任何第三方购买其在深圳陆金所控股企业管理层的全部或部分资产的独家选择权。 收购深圳陆金所控股企业管理公司股权的价格将为(I)对深圳陆金所控股企业管理公司注册资本的总出资额乘以购买的股权百分比，(Ii)陆金所控股(深圳)科技提供的贷款额乘以购买的股权百分比(如果适用)，以及(Iii)法律允许的最低价格。深圳陆金所控股企业资管的资产收购价将以拟收购资产的账面净值和法律允许的最低价格中较高者为准。未经陆金所控股(深圳)科技有限公司S事先书面同意，深圳陆金所控股企业管理层不得修改公司章程，增减注册资本，出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担，不得在正常业务范围外签订任何重大合同，不得与他人合并，不得进行任何投资或分配股息。深圳陆金所控股企业管理公司的股东还承诺，他们不会在本协议期限内将其在深圳陆金所控股企业管理公司的股权 转让、赠与或以其他方式处置给任何第三方，也不会对其股权造成或允许任何产权负担。除非陆金所控股(深圳)科技提前30天书面通知终止，否则这些协议的有效期为十年，并将自动 续签五年。

在我们的中国法律顾问海文律师事务所的意见中：(I)我们合并的关联实体和我们的WFOEs的所有权结构目前不会导致违反目前在中国的法律法规

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除有关仲裁庭可裁决的补救或救济以及法院授予临时补救以支持仲裁和清算安排的权力的某些条款外，受中国法律管辖的我们的WFOES、我们的合并关联实体及其股东之间的合同安排下的协议是有效的、具有约束力的，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对协议各方 执行，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。

然而，海文律师事务所也表示，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的合并关联实体建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营 。见《中国》中与公司结构有关的风险因素和与经商有关的风险因素。

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选定的合并财务和运营数据

以下精选截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合经营报表和全面收益数据，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。本财年截至2015年12月31日和2016财年的精选财务数据将被省略，因为此类数据不能与后续期间的财务信息在相同的基础上获得，如果没有不合理的努力和费用，也无法获得此类数据。您应该阅读此精选的 合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表显示了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合经营报表和全面收益数据。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(除每股数据外，以百万美元计)
基于技术平台的收入：
零售信贷便利化服务费			15,336				29,576				39,325				5,649
财富管理交易及服务费			1,885				2,645				2,604				374
技术平台收入总额–			17,221				32,221				41,929				6,023
净利息收入			7,256				5,894				3,909				562
担保收入			1,456				814				465				67
其他收入			810				508				879				126
营业总收入			26,743				39,437				47,182				6,777
投资收益			1,060				1,017				579				83
按权益法核算的投资净利润份额			16				46				73				10
总收入			27,819				40,500				47,834				6,871
销售和市场营销费用			(7,451	)			(10,767	)			(14,931	)			(2,145	)
一般和行政费用			(2,823	)			(2,796	)			(2,853	)			(410	)
业务和服务费用			(3,072	)			(4,367	)			(5,471	)			(786	)
技术和分析费用			(1,302	)			(1,659	)			(1,952	)			(280	)
总运营费用			(14,648	)			(19,588	)			(25,208	)			(3,621	)
信贷减值损失			—				(935	)			(1,863	)			(268	)
资产减值损失			(3,736	)			(7	)			(135	)			(19	)
融资成本			(1,297	)			(900	)			(1,520	)			(218	)
其他收益/(亏损)-净额			225				(420	)			325				47
总费用			(19,455	)			(21,850	)			(28,400	)			(4,079	)
所得税前利润			8,364				18,649				19,434				2,791
减去：所得税费用			(2,337	)			(5,073	)			(6,117	)			(879	)
本年度净利			6,027				13,576				13,317				1,913
每股盈利—基本及摊薄			5.60				12.65				12.27				1.76
每股备考盈利—基本及摊薄			不适用				不适用				12.32	*			1.77	*

注：

*	备考每股收益信息使我们所有已发行B类普通股和C类普通股在本次发行完成后立即以一对一的基础自动转换为A类普通股生效，不计及因任何转换而可能发行的任何A类普通股 我们向中国平安保险海外（控股）有限公司和安科科技有限公司发行的未偿还可换股承兑票据（如主要内容所述）“ [和销售]股东在本招股说明书中表示同意。”

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下表显示了截至2017年、2018年和2019年12月31日的选定合并资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
资产
银行现金			18,713				18,576				7,352				1,056
受限现金			6,558				7,937				24,603				3,534
按公允价值计提损益的金融资产			12,442				16,444				18,583				2,669
按摊销成本计算的金融资产			—				3,108				8,623				1,239
应收账款和其他应收款及合同资产			18,467				20,095				26,296				3,777
对客户的贷款			97,553				34,428				47,499				6,823
总资产			180,358				117,919				149,534				21,479
负债
支付给平台投资者			10,212				9,820				15,344				2,204
应支付给合并后结构性实体的投资者			114,728				31,810				47,243				6,786
帐目及其他应付款项和合同负债			3,756				6,244				4,826				693
总负债			159,122				82,971				101,388				14,563
股权
留存收益			2,677				16,237				29,346				4,215
总股本			21,236				34,948				48,145				6,916

下表呈列我们截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
汇总合并现金流数据：
经营活动产生/（用于）现金净额			2,675				(1,452	)			2,192				315
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动			(1,630	)			3,494				(11,014	)			(1,582	)
融资活动产生的(用于)现金净额			6,505				(2,008	)			(2,612	)			(375	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(47	)			(86	)			170				24
现金和现金等价物净增加/(减少)			7,503				(52	)			(11,264	)			(1,618	)
年初现金及现金等价物			11,125				18,628				18,576				2,668
年终现金及现金等价物			18,628				18,576				7,312				1,050

下表载列我们于所示日期及期间的若干经营数据：

		截至及本年 截至12月31日，
		2017				2018				2019
零售信贷便利化
累计借款人数目（百万）			7.5				10.3				12.4
贷款余额（亿元）			288.4				375.0				462.2
无信贷风险敞口的百分比			75.4%				94.7%				97.8%
有信贷风险敞口的百分比			24.6%				5.3%				2.2%
新增贷款额（亿元）			343.8				397.0				493.7
第三方供资的百分比			51.8%				96.8%				99.8%
由我们供资的百分比			48.2%				3.2%				0.2%
财富管理
注册投资者人数（百万）			33.8				40.4				44.0
活跃投资者人数（百万）			9.6				11.2				12.5
客户总资产（亿元）			461.7				369.4				346.9
当前产品			27.1%				49.4%				70.2%
传统产品			72.9%				50.6%				29.8%

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

概述

我们是中国领先的 科技赋能个人金融服务平台。我们主要解决中国小企业主和受薪工人对个人贷款的大量未得到满足的需求，并为中国和S快速增长的中产阶级和富裕人口提供量身定制的财富管理解决方案。根据奥利弗·怀曼的报告，截至2019年12月31日，我们协助的贷款余额总额达到4622亿元人民币(664亿美元)，我们的财富管理客户总资产达到3469亿元人民币(496亿美元)，分别在中国非传统金融服务提供商中排名第二和第三。

我们的零售信贷便利化业务是在轻资产、轻资本的商业模式下运营的。我们的收入主要来自零售信贷便利化服务费。我们通过在我们的商业模式中与第三方融资合作伙伴和信用增强合作伙伴合作，将我们自有资本的使用和信用风险降至最低。与传统的银行零售贷款模式不同，资金和信用风险都由银行自己的资产负债表承担，我们在零售信贷业务中提供的贷款主要由第三方资金来源提供资金，信用风险主要由信用增强合作伙伴承担 。2019年，我们的融资伙伴为我们提供的新贷款提供了99.8%的资金，而我们通过全资持牌小额贷款公司仅提供了0.2%的资金。

我们的财富管理业务的收入主要来自财富管理交易和服务费。我们为第三方金融产品的分销提供便利，不承担产品风险或义务以满足任何隐含的担保期望。我们评估投资者的风险承受能力，并根据KYC和KYP评级促进产品和投资组合，以降低与适宜性相关的风险。

我们的零售信贷便利业务可以追溯到2005年，我们的财富管理业务可以追溯到2011年。陆金所控股控股有限公司于2014年12月在开曼群岛注册成立，作为这两项业务的控股公司。平安集团的两名成员是我们的三大股东之一，我们从与平安集团的关系中受益匪浅。？请参阅我们与平安集团的关系的公司历史和结构。为了遵守中国法律、相关法规和监管要求，我们在中国的业务部分通过合并的附属实体进行运营。见公司历史和结构以及与我们的主要综合附属实体的合同安排。

总收入从2017年的278亿元人民币增长到2018年的405亿元人民币和2019年的478亿元人民币(69亿美元)。我们的所得税前利润也从2017年的84亿元人民币增长到2018年的186亿元人民币和2019年的194亿元人民币(28亿美元)。我们在过去三年中每年都实现了净利润，2017年、2018年和2019年的净利润分别为60亿元、136亿元和133亿元(19亿美元)。2019年，我们的净利润率为27.8%。

影响我们经营结果的因素

我们业务模式的变化

自2017年以来，我们逐渐转向轻资产、轻资本的商业模式。因此，零售 信贷便利化服务费的收入贡献从2017年的55.1%增长到2018年的73.0%和2019年的82.2%，而净利息收入的收入贡献从26.1%下降到14.6%，然后下降到8.2%，担保 收入的收入贡献从5.2%下降到2.0%，然后下降到1.0%。此外，我们所有的第三方资金现在都来自机构来源。在我们停止使用个人投资者在我们的点对点2019年8月，作为资金来源，我们平稳过渡到从银行和信托计划获得所有第三方资金，以及我们促进贷款的能力

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没有受到我们资金供应的限制。展望未来，我们可能会调整我们为之提供便利的贷款的风险分担比例，无论是通过提供更多资金还是 更多信用增强，但不会背离从根本上轻资产和轻资本的商业模式。

在我们的财富管理业务方面，我们在2017年下半年停止了B2C产品的提供，并点对点2019年8月，我们已经用越来越多的其他产品取代了它们 ，包括资产管理计划、银行产品、共同基金和私募投资基金等。投资于本期产品的客户资产从2017年12月31日的1253亿元人民币增加到2019年12月31日的2436亿元人民币(350亿美元)，而遗留产品从2017年12月31日的3364亿元人民币减少到2019年12月31日的1033亿元人民币(148亿美元)。通过这一过程，我们在很大程度上成功地留住了客户，这要归功于高投资者忠诚度和我们提供的广泛产品和服务。

获取和留住高质量客户

我们的零售信贷便利化业务主要面向中国的小企业主和工薪阶层，他们可以获得商业银行信贷、房地产和金融资产。我们在三个渠道拥有强大的分销能力。截至2019年12月31日，我们的直销网络约有55,000名全职员工，覆盖中国的280多个城市。我们可能接触到平安生态系统中超过2亿的金融服务客户，以及超过320个活跃的第三方渠道合作伙伴实体。截至2019年12月31日，我们还有超过6,000名员工参与有针对性的在线和电话营销活动。自2017年以来，我们战略性地调整了我们的渠道组合，以增强我们满足我们目标高质量借款人需求的能力。我们的累计借款人数量从2017年12月31日的750万人增加到2019年12月31日的1240万人，我们推动的新增贷款金额从2017年的3438亿元人民币增长到2019年的4937亿元人民币(709亿美元)。我们 有能力改进这些分销渠道的组合，以获得高质量的借款人，这对我们保持增长和盈利能力至关重要。

我们的财富管理业务面向中产阶级和富裕个人，他们对财富管理服务产生了巨大的需求 ，但传统金融机构未能提供足够的服务。我们从在线渠道和会员推荐中获得我们的平台投资者。我们强大的品牌和客户满意度帮助我们获得并留住了 投资者。尽管不再促进B2C的提供和点对点对于我们的产品，我们成功地留住了这些产品的投资者，并说服他们投资于我们平台上的其他产品，即使我们同时减少了投资者获取方面的支出。例如，截至2017年12月31日，我们91.0%的活跃投资者截至2018年12月31日仍然是活跃投资者，截至2018年12月31日，我们93.3%的活跃投资者截至2019年12月31日仍然是活跃投资者。

产品和服务的组合和定价

我们的零售信贷便利化业务提供全套产品，以满足不同的借款人需求，包括各种期限和大小的担保贷款和无担保贷款。对于我们的零售信贷便利业务，我们根据资金和增信安排赚取零售信贷便利服务费、净利息收入和担保收入的组合。由于我们的零售信贷便利化服务费由贷款便利化服务费和发起后服务费组成，我们 提供的贷款相对较大的票面规模和较长的期限为我们提供了更大、更稳定的收入流，并具有超越本期的可见性。借款人的还款行为和提前还款选项会影响我们提供的贷款的有效期限。借款人提前偿还贷款会减少我们的零售信贷便利化服务费或利息收入可以确认的月数，从而影响我们的绝对费用和利息收入总额。由于我们产品和服务的费用各不相同，因此我们的运营收入和盈利能力会受到产品和服务的数量和组合的影响。此外，我们零售信贷便利化业务的增长是由我们为我们提供便利的贷款的定价能力推动的。

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我们的财富管理业务有助于提供具有广泛风险和回报概况的全套产品。除了理财产品，我们还提供个性化的增值服务，如自动化投资工具。我们收取这些产品和服务的交易费和服务费。我们的使用率 因产品和服务类型不同而不同。平台上的高客户忠诚度提高了我们促进经销费率较高的产品的能力，如私募投资基金和保险产品，并增加了我们对产品合作伙伴的议价能力，以获得更高的费率。

与高质量的第三方提供商协作

与机构融资合作伙伴保持健康的协作关系对于我们的轻资本零售信贷业务模式至关重要。在2020年前三个月，通过我们平台发起的所有贷款中，60.8%来自46家银行的直接融资，另外39.0%来自信托计划，代表着更多不同的投资者。 在2020年前三个月，我们的银行融资合作伙伴或机构投资者在通过我们平台发放的贷款中所占资金比例均未超过10%。此外，我们与四个第三方信用保险合作伙伴合作，主要包括平安保险。寻找信用风险较低的借款人为第三方融资合作伙伴和第三方信用增强合作伙伴提供价值，并加强我们与这两个合作伙伴的关系。随着我们 继续寻找要求较低内部收益率的高质量借款人，我们与了解这一细分市场的优质第三方合作伙伴的合作提高了我们为借款人提供合理价格融资和信用增强解决方案的能力 。我们在测试一种模式方面取得了初步成功，在这种模式中，我们和我们的融资合作伙伴分担了更多的风险和更多的贷款回报，我们相信，随着更多的融资合作伙伴对我们的风险管理能力和往绩感到满意，我们可以在这一初步成功的基础上再接再厉。

我们的财富管理业务寻求与银行、信托公司、证券公司、保险公司和基金管理公司等金融机构投资产品提供商建立、 保持和发展长期关系，为我们的平台投资者提供有吸引力的投资机会。截至2019年12月31日，我们在我们的平台上促成了约7,800种产品的提供，这些产品来自400多家机构产品提供商。我们需要保持或增加我们平台上理财产品的数量、种类和质量，以便可靠地将合适的产品提供给合适的投资者。

风险管理

即使我们限制了我们在任何时候愿意承担的直接信用风险的数量，端到端我们的风险管理系统的性能仍然是我们业务成功的关键。对信用风险的准确评估是我们吸引第三方合作伙伴能力的关键。风险管理使我们能够识别传统金融机构服务不足的信誉客户，为具有不同风险特征的借款人提供差异化产品，并改善我们的整体贷款业绩。我们成熟的收集框架和从这些工作中收集的数据也是我们高级风险管理系统的组成部分，加强了我们与资金合作伙伴和信用增强合作伙伴的关系。我们的DPD 30+拖欠率(我们定义为逾期30至179个日历天的未偿还贷款余额除以未偿还贷款余额)，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们提供的担保贷款保持在不到0.7%的水平，而一般无担保贷款保持在不到1.9%的水平。

我们对通过我们的平台促进销售的理财产品 不承担投资风险。我们财富管理业务的风险管理系统集中于与适宜性相关的风险，如果处理不当，可能会导致损失，影响我们的财务业绩 。为了更好地了解我们的平台投资者的风险承受能力，我们开发了专有的数据驱动的KYC模型来补充传统的投资者问卷。出于KYP的目的，我们构建了模型来为投资产品及其提供商 分配风险评级。基于我们通过KYC和KYP系统准确评估投资者和产品的能力，我们建立了一种有效的匹配算法，

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自动评估投资者的风险承受能力和产品评级，以确保向合适的投资者提供适当的产品和投资组合。我们相信，我们控制与适宜性相关的风险的能力对于保持客户满意度和促进对我们平台的再投资至关重要。

运营效率

我们的运营效率和成本结构对我们的业务结果有很大的影响。我们的可变成本 主要由销售和营销费用以及运营和服务费用组成。我们的销售和营销费用主要与借款人收购费用有关。我们的固定成本主要由一般和 管理费用以及技术和分析费用组成，从规模经济中受益匪浅。特别是，在我们的信用评估和贷款收集流程中应用先进技术可以提升我们的能力 而不会相应增加运营费用。我们的固定成本占总收入的比例从2017年的14.8%下降到2019年的10.0%。

中国的经济状况

中国对零售信贷便利化和财富管理的需求取决于整体经济状况。一般经济因素，包括GDP增长、利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿以及投资者的投资能力和意愿。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这对我们自身的增长造成了不利影响。新冠肺炎或贸易紧张局势可能产生不利的长期影响，可能进一步降低经济增长或导致中国经济收缩。此外，个人可支配收入水平的下降可能会影响他们的信誉，并可能导致违约率上升，并可能减少他们能够投资于理财产品的金额。

中国所处的监管环境

中国零售信贷便利化和财富管理的监管环境正在发展和演变，带来了挑战和机遇，可能会影响我们的财务业绩。中国政府一直在为一个涵盖我们业务方方面面的新监管框架做准备。新的法规可能会淘汰实力较弱的参与者，引发行业内的整合，并增加合规风险，从而为我们带来机遇和挑战。在过去几年中，我们在应对复杂的监管变化方面有着良好的记录，因为我们已经全面改革了我们的产品供应和业务模式，我们相信我们已做好充分准备，能够抓住进一步变化带来的机遇。我们将继续努力确保符合与我们行业相关的现有和新的法律、法规和政府政策。

浅谈贷款和风险敞口的表外处理

我们的商业模式是轻资本、轻资产的。作为贷款便利化平台，我们建立了多元化的资金来源，包括银行、信托计划和我们自己的许可小额贷款子公司，以确保我们拥有可扩展和稳定的资金。我们帮助银行寻找潜在的借款人，银行使用自有资金从这些潜在的借款人中挑选个人进行贷款。我们还与信托公司合作，建立以贷款为基础资产的信托计划。我们的资金合作伙伴支付贷款并赚取贷款利息收入，我们为我们提供的服务赚取零售信贷便利化服务费，并为我们提供的信用增强服务赚取担保收入。2019年，我们为贷款提供的绝大多数资金来自第三方资金来源 ，只有我们通过我们全资持牌小额贷款公司直接提供的剩余资金。我们通过全资持牌小额贷款公司直接提供资金的那些贷款将按账面净值记录在我们的资产负债表上，无论第三方是否为这些贷款提供信用增强。

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由于我们以贷款为标的资产的信托计划的某些投资者的需要，我们持有信托计划的附属部分或投入担保存款，因此这些信托计划从会计角度为我们产生可变的剩余收益。因此，我们根据IFRS 10将这种信托融资模式下的贷款整合到我们的资产负债表中，尽管信托计划背后的贷款基本上都是由第三方投资者提供资金，而贷款是由信托计划提供资金的。尽管作为综合信托计划基础的贷款已记录在我们的资产负债表上，但这些信托计划对我们来说是一个低资本的资金来源，几乎所有的信用风险都由信用增强合作伙伴担保或担保，它们不会改变我们作为贷款促进者的角色 。所有与该等贷款直接相关的现金流，包括合约利息收入、服务费、担保费及借款人购置费，均根据IFRS 9采用有效利息方法入账为净利息收入。因此，截至2019年12月31日，我们所促成的贷款的账面净值加上该等贷款的应收利息达人民币475亿元(68亿美元)， 计入我们的资产负债表。

截至2019年12月31日，我们的信用风险敞口仅占我们协助的贷款未偿还余额的2.2%。我们的第三方信用增强合作伙伴与我们之间的信用风险敞口是在对等的基础上进行的，这意味着我们按照各自的担保安排按比例分担损失。当我们协助的贷款逾期80天时，提供信用增强的各方将对贷款人进行赔偿。我们只需要根据我们的担保产品记录我们暴露的信用风险范围内的损失。对于逾期不足90天的贷款，我们将应用我们在预期信用损失减值模型下对违约概率和违约损失的估计，以达到预期减值损失金额，并在 减值损失项下计入我们的损益表。如果贷款逾期90天，我们根据我们对可收回金额的最佳估计来记录我们的损失。

关键运营指标

我们定期审查一些运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定 财务预测并做出战略决策。

		截至12月31日及截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		(数十亿元人民币，不包括投资者数量)
零售信贷便利化
提供贷款的未偿还余额			288.4				375.0				462.2
资产负债表外			188.2				339.5				414.0
没有信用风险敞口			180.1				335.0				409.4
有信用风险敞口			8.1				4.6				4.6
在资产负债表上			100.2				35.5				48.2
没有信用风险敞口			37.5				20.0				42.7
有信用风险敞口			62.8				15.4				5.5
新增贷款额			343.8				397.0				493.7
资产负债表外			180.1				321.1				440.7
资产负债表内			163.7				75.8				53.0
财富管理
注册投资者人数（百万）			33.8				40.4				44.0
活跃投资者人数（百万）			9.6				11.2				12.5
客户总资产			461.7				369.4				346.9
当前产品			125.3				182.5				243.6
传统产品			336.4				186.9				103.3

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