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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2023年9月29日)

美华国际医疗科技有限公司。

6,000,000美元高级可转换票据和

转换高级可转换票据后可发行的普通股2,191,381股

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书涉及“尽最大努力”向若干机构投资者(“投资者”)首次发售6,000,000元面值6,000,000美元的7%旧可换股票据(“登记票据”)，该等票据将于2024年12月31日到期，可转换为美华国际科技有限公司(“本公司”)最多2,191,381股普通股(“换股股份”)，每股面值0.0005美元(“普通股”) ，假设换股价格为每股2.738美元。已登记的债券将根据本公司与各投资者之间于2023年12月27日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)向投资者发行。兑换股份将根据登记票据的条款作出调整。

在同时进行的私募(“私募”)中，我们也向投资者出售认股权证(“认股权证”)，以额外购买最多1,205,255股普通股，可按每股2.9869美元行使(“认股权证”)。认股权证及认股权证股份的发售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定豁免， 证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的法规D所规定的。登记票据和认股权证的发行统称为“首次成交”。

此外，在证券购买协议所载条件的规限下，吾等亦同意不时向投资者额外出售合共达44,500,000元的本公司可按7.0%原始发行折扣发行的优先可换股票据(“额外票据”，连同登记票据，统称为“票据”)及随附的普通股认购权证 (“额外认股权证”，连同于首次收市时发行的认股权证)。可行使的普通股数目相等于每份额外票据本金金额除以适用VWAP(定义见证券购买协议)所得数目的50%，须根据认购权证的条款 及4.99%的实益拥有权限额作出调整。

该等额外票据、转换后不时发行的普通股 该等额外票据、额外认股权证及行使该等额外认股权证时不时发行的普通股均未在此登记，如已出售，将根据 有效登记声明或根据证券法豁免登记而出售。

登记票据可按(I)每股2.738美元(或普通股于2023年12月27日的等值面值的110%)或(Ii)每股价格相等于紧接适用换股日期前七个交易日普通股最低等值面值的95%的价格(受若干调整 及4.99%实益拥有权限制)较低者兑换。登记票据除非发生违约事件，否则不计息 ，于发行后364天到期，并须于(I)随后的 融资(定义见证券购买协议)、(Ii)控制权变更(定义见证券购买协议) 及(Iii)其中所列的若干股权条件下，由本公司溢价赎回。

如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可以溢价赎回登记票据，例如如果我们认为登记票据的违约事件即将发生。 登记票据包含类似交易惯常的某些其他契诺和违约事件。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书附录 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个基本招股说明书和招股说明书附录 以及任何修订或补充条款。

我们已利用与配售相关的本国规则豁免 ，并选择豁免纳斯达克商城规则5635(D)，并通知纳斯达克我们决定 行使此类豁免。请参阅本招股说明书附录中的“作为外国私人发行人的影响”。

我们不打算申请将注册的 票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排其报价。我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“MHUA”。2023年12月27日，我们普通股的收盘价为每股2.71美元。

截至2023年12月27日，非关联公司或公众流通股持有的我们已发行普通股的总市值约为21,688,439美元，这是根据非关联公司持有的8,003,114股普通股和每股2.71美元的价格计算得出的，这是我们普通股在2023年12月27日在纳斯达克上的收盘价 。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。在所附招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据F-3表格I.B.5的一般指示 发售或出售任何证券。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们将遵守本招股说明书附录和未来备案文件中对上市公司报告的更低要求。见“招股说明书增刊摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书增刊摘要 -作为一家外国私人发行人的 影响”。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书增刊S-18页开始的“风险因素”项下的资料，以及本公司最新的经修订的20-F表格年报(“2022年年报”)、本文引用的其他报告及所附基础招股说明书第 页“风险因素”标题所载的风险因素。

除非另有说明，在本招股说明书中使用的“美华”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛豁免公司及其附属公司、康富国际医疗股份有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏雅达科技集团有限公司(“江苏雅达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)、扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”)、海南国协科技集团有限公司。海南国协和海南睿鹰科技有限公司(海南睿鹰)。 广汇于2023年6月1日解散。请参阅“招股说明书补充摘要-公司概览”。

美华是我们的股东刘永军于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。美华的直接子公司是香港公司康福国际医疗。康福国际医疗于2015年10月13日由刘永军、刘茵、王牌资本有限公司和金泰国际控股有限公司四名股东注册成立。于2019年11月22日，刘永军分别向Ace Capital Limited收购康富国际医疗930万股股份及向金泰国际控股有限公司收购康富国际医疗股份450万股。完成股份转让后，刘勇军及刘茵成为康富国际医疗的全部股东，持有康富国际医疗100%的股份。于2020年12月21日，美华分别向刘永军收购41,400,000股(占已发行股份的69%)及向银流收购18,600,000股(占已发行股份的31%)，使康福国际医疗成为美华的全资附属公司。作为对康富收购的交换，美华于2020年12月21日向刘先生及刘女士发行合共15,935,000股普通股，刘先生及刘女士进而将其股份转让予他们为唯一股东的控股公司Bright Complete Limited。光明成就 有限公司为美华的控股股东，于本招股说明书增刊日期持有美华约66.56%的普通股。因此，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，我们是“受控公司”，并获准 遵守“纳斯达克上市规则”给予“受控公司”的某些豁免。然而，我们不打算 利用此类公司治理豁免。项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，可能会 遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的某些豁免“在2022年年度报告中。

美华不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由位于大陆的子公司中国进行。美华 拥有康福国际医疗100%的股份。康福国际医疗拥有扬州华大100%股权和海南国协55%股权。扬州 华大拥有江苏雅达100%股权。反过来，江苏亚达拥有江苏华东100%的股份。江苏华东拥有广汇100%的股权，广汇于2023年6月1日解散。江苏华东拥有海南睿鹰51%的股份。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

虽然我们目前不打算向我们的股东分红，但如果公司未来向我们的股东分红，我们将根据中国法律法规将股息 转让给康富，然后康富将股息 转让给美华国际，然后美华国际将股息分别按其所持股份的比例 分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息 分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关确定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

作为一家主要子公司设在并主要在中国运营的公司，美华面临各种法律和运营风险及不确定性。 美华的大部分子公司在中国开展业务，并受中国法律、法规和法规的管辖。由于法律、规则和法规相对较新且发展较快，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性质，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构一定的自由裁量权 如何执行，因此这些法律、规则和法规的解释和执行在实践中存在不确定性 。因此，新的和现有的法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的。 此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查我们审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见《2022年年报》《关键信息-D.风险因素-中国经商相关风险》。

2021年12月28日，中国网信办等12个有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的“网络 平台经营者”，必须 申请网络安全审查。此外，中国政府有关部门如认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。 截至本招股说明书附录日期，美华及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 任何公司均未收到任何询问、通知或制裁。

截至本招股说明书附录发布之日起，根据现行有效的中国法律法规，我们不认为我们和我们的中国子公司需要根据适用的中国网络安全法律法规进行网络安全审查、报告或其他许可要求 关于我们的证券的发行或我们中国子公司的业务 ，因为我们和我们的任何中国子公司都没有资格作为关键信息基础设施的运营商，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息。

此外，吾等亦 相信，截至本招股说明书附录日期，吾等(1)经营或向境外投资者发行本公司普通股并不需要获得任何中国当局的许可，(2)不受中国证券监督管理委员会或中国证监会、中国证监会或任何其他须批准我们在中国的附属公司经营的机构的许可要求，及(3)未获任何中国当局批准或以其他方式拒绝任何中国当局的许可。然而，中国共产党的中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来继续在美国交易所上市需要何时以及是否需要获得中国政府的许可，以及 即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态 。截至本招股说明书增刊日期 ，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五项相关配套指引，称为《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。 根据《境外上市新规》，境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息。此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。新的《海外上市规则》明确了境外直接上市和间接上市的监管备案要求，并明确了境外间接上市的确定标准。更多详细信息，请参见《风险因素--中国经商相关风险》-潜在的中国政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。在随附的招股说明书和《风险因素-与在中国做生意有关的风险- 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准或完成此类 备案。“在本招股说明书副刊中。因此，我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交申请。如果我们不遵守试行办法的要求，我们可能会被责令改正、警告和罚款。 不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告和最高人民币1000万元的罚款，并对公司直接责任人员给予警告，并处以人民币50万元以上500万元以下的罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，《境外上市规则》还要求发行人在发生以下事项后三个营业日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构的调查或处罚；(Iii)变更上市地位或上市板块；(Iv)自愿或强制退市；以及 (V)其主要业务发生重大变化，不再受《试行办法》备案要求的限制。

由于与我们的总部设在中国并在中国开展业务相关的法律和运营风险 ，此类风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见《2022年年报》《关键信息--风险因素--中国经商相关风险》。

此外，如果PCAOB自2022年起连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通 股票可能会从纳斯达克退市或根据《外国公司问责法案》(以下简称《HFCA法案》)和相关规定禁止在场外交易。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来我们的普通股根据《反海外腐败法》被禁止交易，因为PCAOB确定 它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股退市 。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》的立法(《综合拨款法案》)，其中包含一项条款，要求美国证券交易委员会或美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是其审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。从而缩短了触发本公司退市的时间 ，并在PCAOB无法在未来该时间检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。 2022年12月15日，PCAOB董事会决定PCAOB能够确保完全可以检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销其先前的决定。 然而，如果中国当局阻挠或未能在其他方面便利PCAOB未来进入，PCAOB董事会将 考虑需要发布新的决定。如果PCAOB确定 根据《外国公司问责法》无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。我们的审计公司Kreit&Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约市，其办公室位于纽约第三大道733号，邮编10017，邮编1014#1014，并接受PCAOB的定期检查。见“第3项.重点信息-D.风险因素-在中国开展业务的相关风险”尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的 ，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易在《2022年年报》中。

作为一家医疗器械制造和销售公司，我们在中国受到广泛的政府监管和监督。根据中国法律，本公司必须取得二三类一次性医疗器械的生产许可证和一类一次性医疗器械的生产备案，三类一次性医疗器械的经营许可证和二类一次性医疗器械的经营备案，以及某些一、二或三类一次性医疗器械的备案或注册 证书。截至本招股说明书附录日期，我们的所有许可证和证书都是有效的 ，并已获得中国一次性医疗器械I、II和III类资格。

然而，如果我们不能 及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况 和运营结果造成不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能及时更新我们的医疗器械许可证或注册证书 ，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响“在2022年年度报告中 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充日期为2023年12月27日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

风险因素

投资于本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑以下及以引用方式并入本招股说明书增刊及随附招股说明书的2022年年度报告中所述的风险因素，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括在Form 20-F年度报告中)所反映的任何修订或更新，以及本招股章程增刊及随附招股说明书中以参考方式包含或并入的所有其他信息，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件 更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能 导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

在中国做生意的相关风险

根据《试行办法》，吾等须向中国证监会或中国证监会完成有关首次发售登记票据及转换股份、私募认股权证及该等认股权证相关普通股的备案程序，以及根据所附日期为2023年9月29日的基本招股说明书进行的任何进一步发售 ；此外，吾等根据中国法律发行证券，可能需要获得中国其他相关监管机构的批准。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及相关的五条配套指引，作为《境外上市新规》，于2023年3月31日起施行。本规定自2023年3月31日起施行。《境外上市新规则》完善了监管制度，将直接和间接境外发行和上市活动 置于中国证监会备案管理之下。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体向中国证监会备案。像我们这样截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券、 和其他同等发行活动之前，不需要 立即向中国证监会备案，在这种情况下，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案 。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告、1000万元以下罚款，并对公司直接责任人员给予警告，并处50万元以上500万元以下罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书进行的发行符合《试行办法》的备案要求，我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。但是，由于条例是新颁布的，我们不确定能否按时完成备案。如未能于规定时间内完成提交出售可换股票据及认股权证的申请，吾等可能会受到中国有关政府当局的制裁。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股票，寻求在境外证券交易所上市的，必须获得中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书增刊时有效的中国法律及法规的理解 ，根据并购规则，吾等目前无须向中国证监会提交申请批准本次发行。然而，关于并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 上述摘要受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和/或解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门也会得出同样的结论。

此外，中国政府有关部门 于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》对此类规章制度的解读和实施仍存在一定的不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。

截至本招股说明书增刊日期， (I)吾等并未收到中国证监会或任何其他对本公司业务有管辖权的中国监管机构对本次发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见；及(Ii)根据吾等对中国现行有效法律法规的理解，吾等进行本次发售并不需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管部门将得出与我们相同的结论。如果未来确定在发行之前或之前需要满足任何政府批准或其他要求，则不确定我们是否可以获得此类批准，或者我们需要多长时间才能获得此类批准或完成任何此类程序，或者是否可以撤销任何此类批准。任何未能取得或延迟取得上述 批准或完成有关发售程序，或撤销任何此类批准，均可能妨碍吾等完成发售的能力 并受中国有关政府当局的制裁。对我们业务施加的限制和处罚可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响 。

与我们普通股相关的风险

出售或可供出售转换 股份或行使首次成交时发行的认股权证而发行的普通股，或与出售及发行任何与证券购买协议有关的额外票据或额外认股权证，以及随后转换及/或行使该等额外认股权证而发行的普通股，可能会压低我们普通股的价格，并鼓励第三方卖空，从而进一步压低我们普通股的价格 。

如果投资者转换记名票据或行使认股权证，并于其后向市场出售该等普通股，本公司普通股的市价可能会因市场承受额外的抛售压力而下跌 。此外，如果我们根据证券购买协议的条款向 投资者出售额外的票据或额外的认股权证，使我们可以出售总计50,500,000美元的可转换票据和认股权证，而该等额外的票据和额外的认股权证随后分别转换或行使，则将会有大量的额外摊薄和对我们普通股的市场价格施加额外的压力。这种普通股发行的稀释风险 可能会导致股东出售他们持有的我们的普通股，这可能会进一步导致我们普通股的价格 下降。出售或潜在出售此类普通股对我们普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。在卖空交易中，潜在卖家从股东或经纪人那里借入股票，然后出售借来的股票。潜在卖家希望股价下跌，届时卖家可以更低的价格购买股票 ，然后交还给贷款人。卖家在股价下跌时获利，因为它以低于借入股票的销售价格的价格购买股票。此类出售可能会通过增加出售的普通股数量而对我们普通股的价格造成下行压力，这可能会进一步导致我们普通股的市场价格下降。此外，这种价格压低也可能导致我们无法满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条中规定的纳斯达克最低投标价格要求。如果我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股普通股1.00美元，我们不能向您保证我们将在纳斯达克设定的时间框架内恢复合规，尽管我们需要 采取此类行动来维持上市，如完成股票反向拆分，但我们不能向您保证我们的普通股不会 从纳斯达克退市。

筹集额外资本和出售额外的普通股或其他股权证券可能会对我们的股东造成稀释，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。

由于 未来的某些发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷安排。出售股权证券将导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致普通股的市场价格下跌，现有 股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东， 都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，普通股的交易价格可能会大幅下降 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售普通股的看法也可能压低普通股的市场价格。普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券 筹集资金的能力。此外，我们增发和出售普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能 控制独立分析师。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。 如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，并且如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价 和交易量下降。

如果登记票据项下的强制性赎回条款被触发，偿还此类债务将需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付此类债务，如果触发此类赎回，可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

我们支付登记票据本金的能力 取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他 可能超出我们控制范围的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，条款可能繁琐或高度 稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法 参与任何此类活动或以理想的条款参与这些活动，这可能会导致 已注册备注中的违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性条款，禁止我们采用任何此类替代方案。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约， 可能会导致我们债务的加速。

登记票据目前还没有成熟的交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。

登记债券目前没有既定的交易市场 。此外，我们不打算申请注册债券在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商自动报价系统上安排其报价，我们也不打算在债券(包括注册债券)上做市，也不期望会有这样的发展。因此，我们不能向您保证注册债券将发展活跃的交易市场 。如果不发展或维持活跃的交易市场，登记债券的流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的已注册票据，或者您可能无法 以优惠价格出售您的已注册票据。

投资者将无权享有与我们普通股有关的任何权利 ，但将受制于与我们普通股有关的所有变更。

投资者将无权享有与本公司普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和获得任何股息或其他分派的权利)，但将受影响本公司普通股的所有变化的影响。例如，如果建议对我们的章程文件进行修订，需要股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在投资者因转换该投资者的登记票据而获得普通股之前，则该投资者将无权就修订投票，尽管该投资者仍可能受到我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何变化的影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司 其绝大多数业务都在中国，这些公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规行为 和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此， 这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，这些公司会受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者不利 指控的对象。任何此类指控可能会导致我们普通 股的市场价格出现不稳定时期，并引发负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。 虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题的限制，无法对 相关卖空者采取行动。 这种情况可能会耗费大量成本和时间，并可能会分散管理层的注意力，使其无法继续发展业务。即使这些指控 最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益， 并且对我们普通股的任何投资的价值可能会大大减少或变得毫无价值。

我们提供的服务描述

记名票据

一般信息

于2023年12月27日，我们与投资者订立证券购买协议，据此，我们同意向投资者发行最多50，500美元，000美元的优先可转换承兑 票据及随附认股权证，可行使的普通股数量等于每份此类 票据本金额除以适用的VWAP（如证券购买协议中所定义。同日，我们同意 向这些投资者出售根据本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书发售和出售的记名票据，以及认股权证，以每股2.9869美元的行使价购买最多1，205，255股普通股，但须进行某些 调整，认股权证通过私募同时出售。记名票据以7%的原始发行折扣出售，即420，000美元。因此，投资者透过向本公司交付5，580，000元现金代价支付记名票据。

以下描述与记名票据的特定 重大条款有关。本文中使用但未定义的大写术语应具有记名票据中赋予它们的相应含义。注册票据的表格已在公司于2023年12月28日向SEC提交的表格6-K的当前报告中提交。

到期日

记名票据将于发行日期后364天到期。

利息

记名票据不计息，除非发生 违约事件。自任何该等违约事件发生起及之后，记名票据的未兑换及当时未偿还本金总额须按每年百分之十（10%）的利率支付。见” 默认事件“下面。

转换

记名票据可在发行后 随时根据投资者的选择转换为我们的普通股，转换价格为（i）每股2.738美元，（ii）紧接适用转换日期前七（7）个交易日期间普通股最低 VWAP的95%，以较低者为准，在每种情况下 可根据其中规定进行调整。

某些调整

转换价格将在任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易的情况下进行标准 调整。

强制赎回

如果在记名票据 未偿还的任何时候，公司进行一次或多次后续融资，投资者有权要求我们首先使用该后续融资所得款项总额的最多30% 按比例赎回全部或部分记名票据，现金金额 等于记名票据的未偿还本金，加上所有应计但未付的利息，加上所有违约赔偿金， 如果有，以及任何其他金额，如果有，乘以1.05。

如果在记名票据 尚未偿还的任何时间发生控制权变更，投资者将有权要求我们赎回所有记名票据，加上所有 应计但未付利息，加上所有违约赔偿金（如有），以及当时就记名票据 欠投资者的任何其他金额（如有）。

消极契约

我们将遵守关于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、关于股息、分配或赎回的现金支付以及资产转移等事项的某些习惯性肯定和否定契约。

违约事件

已登记票据包括 违约的某些惯常及其他事件，包括但不包括未能维持有效的登记声明以允许投资者转售普通 股份，而不论该等股份是否根据已登记票据、认股权证或任何额外票据或随后可能出售予投资者的任何额外票据或额外认股权证发行，以及维持我们的纳斯达克上市。

对于这种违约事件，登记票据的未转换和未偿还本金总额需按年利率10%(10%)支付，外加当时可能欠下的任何利息或罚款。

控制权的变更

就控制权变更而言，投资者 有权要求吾等赎回所有登记票据，加上所有应计但未付的利息，加上所有违约金(如有)及任何其他应付予投资者的款项(如有)，其现金款额相等于 欠投资者的总额乘以1.05。

转换限制

每名投资者将无权转换登记票据的任何部分，惟于转换生效后，投资者(连同若干关联方)将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股的4.99%以上。投资者可不时将这一限额提高到9.99%，但任何此类增加在第61年前不会生效 ^ST在我们收到加价通知后的第二天。

相关的 交易协议

关于证券购买协议预期同时私募认股权证，吾等与投资者 于2023年12月27日订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意于登记权协议日期后60个历日内，向美国证券交易委员会提交额外登记声明(“登记声明”)，以登记 认股权证相关普通股及投资者于任何额外成交(定义见证券 购买协议)中购买的任何额外票据或额外认股权证。此外，于2023年12月27日，本公司订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，Maxim Group LLC(“Maxim”) 受聘担任是次发售的独家配售代理，并有权收取相当于发售总收益7.0%的总现金费用 ，外加至多50,000美元的所有差旅及其他自付开支，包括Maxim法律顾问的合理及入账费用及开支 。

上述登记票据、认股权证、证券购买协议、登记权协议及配售代理协议的若干条款及条文的上述摘要并不完整，并受该等 文件的表格条文所规限，该等文件已于2023年12月28日作为证物提交本公司的现行报告6-K表格。在您投资我们的证券之前，您应该查看 此类文件的副本。

同时私募

在同时进行的私募中，我们亦向投资者出售最多1,202,255股普通股(“认股权证”)的可行使认股权证。权证将于发行时(“初始行使日”)立即行使，行使价为每股2.9868美元，如果权证在发行后90天内(或在发行之日起120天内未登记，则须接受美国证券交易委员会审核)，则可立即以无现金方式行使，并将于5日(5)到期^这是)初始练习日期 周年纪念日。

该等认股权证及认股权证股份并非根据证券法注册，而根据该注册声明，本招股章程副刊及随附的基本招股说明书构成其组成部分，且不会根据本招股章程副刊及随附的基本招股说明书而发售。认股权证和认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D中规定的证券法登记要求豁免而发行的。因此，投资者可行使该等认股权证及出售该等认股权证的普通股，惟须符合证券法下有关股份转售的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法 下的其他适用豁免。

有关与此类同时定向增发相关的文件的完整说明，您应查看认股权证表格和登记权协议表格的副本，这两份表格作为证据包含在公司于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中。

使用收益的

我们估计，在扣除 我们应支付的估计发售费用后，本公司因出售登记债券而获得的净收益约为4,800,000美元。

根据证券购买协议，吾等同意将所得款项净额用作我们持续的一般公司及营运资金需求 。然而，我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的业务战略和 发展努力。在这些用途之前，所得资金将投资于短期银行存款。我们还可以将净收益的一部分用于收购业务、产品、技术、 或与我们业务互补的许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况：

阅读本资本化表时，应结合管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关说明，包括在截至2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的6-K表格半年度报告中，以及通过引用包括在本招股说明书补充资料中的其他财务信息。

上表基于截至2023年6月30日的23,940,000股普通股 ，不包括以下股票：

分红政策

我们之前没有宣布或支付现金股息 ，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“第3项.-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

我们的 董事会有权决定是否派发股息，但受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还到期债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。请参阅本招股说明书副刊S-41页开始的题为“税务”的章节，以了解任何宣布的现金股息的潜在税务后果 。

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及组织章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。

于本招股说明书附录日期，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为：(I)80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.0005美元。截至本招股说明书附录日期，已发行及已发行普通股共23,940,000股，并无优先股已发行及已发行。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

我们的 备忘录和文章

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则及公司法的重要条文摘要，以涉及本公司普通股的重大条款为限。

本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的章程大纲及经修订及重述的组织章程细则，本公司的宗旨不受限制， 我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的 非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派发末期股息，但派息不得超过董事建议的数额。我们修订的 和重述的公司章程规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或受《公司法》限制的任何其他基金或账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，我们在任何情况下都不能支付股息。

投票权 。要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动投票的股东大会或股东特别大会上正式召开并达到法定人数，或以书面决议案代替股东大会。举手表决时，每名股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每名股东有权就每股普通股投一票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由大会主席或一名或多名亲身出席或由受委代表出席且合共持有本公司缴足投票权股本不少于10%的股东提出。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并至少持有我公司已发行和已发行有表决权股份的多数 的股东组成。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召开，或应持有本公司不少于10%已缴投票权股本的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少7天的通知 。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行普通股所附的票数中不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份。

董事选举 。董事可由本公司股东的普通决议案或本公司董事的决议案委任。

董事会议 。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，法定人数将达到法定人数，除非董事另有规定 。如果只有一个董事，该董事即构成法定人数。替代董事任职的人将 计入法定人数。同时担任董事替补的董事计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

转让普通股 。我们的任何股东都可以通过转让文件 以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

我们的 董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，无论其是否已全部缴足，而不指定这样做的任何理由。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可于本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及注销，但在任何一年内，转让登记及登记册关闭的时间不得超过45天。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被召回但仍未支付的 股票将被没收。

赎回股票 。公司法和我们修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股票，受公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求的限制和要求。 根据我们的公司章程并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以按需要赎回的条款、我们的选择或这些股票的持有人的选择，以这样的条款和方式发行 股票。包括资本，这可能由我们的董事会决定。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润、我们的股本账户或为回购而发行的新股的收益中支付 ，或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益是从我们 公司的资本中支付的，我们公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据公司法，不得回购任何股份(1)除非已缴足股款，(2)回购将导致没有已发行股份，以及(3)除非购买方式(如未根据经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则获授权)已获吾等股东的决议案批准。此外，根据《公司法》，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股权变更 。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经持有该类别或系列股份三分之二已发行股份的 持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次 会议上通过的特别决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多等级的股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

更改我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量。我们可不时通过必要多数股东的决议 ：

增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，但以现有的经授权但未发行的股份为限。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

优先股 股

由于 于本招股说明书补充日期，本公司并未发行任何优先股。根据修订和重述的公司章程，在发行任何系列的任何优先股之前，我们的董事应通过董事决议确定该系列的以下条款：

获豁免的 公司

我们 为根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免有限公司。开曼群岛公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对 豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但对于未持有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司， 除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对该股东持有的该公司 股票未支付的金额。

我们 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除 我们已选择豁免遵守本招股说明书附录中其他地方披露的纳斯达克市场规则5635(D)外，我们目前 打算遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循本国的做法。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要 。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及负债归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指两间或以上的组成公司合并为一间合并后的公司，并将该等公司的业务、财产及负债转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。 就此而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见 ，则股东如对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获亲自出席或委派代表出席为此目的召开的大会或会议的股东或股东类别(视属何情况而定)价值的75%(75%)批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，则根据上述法定程序，持不同意见的股东将不拥有与评估权相媲美的权利，而这些权利通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以适用和遵循普通法原则(即Foss诉HarBottle案中的规则及其例外，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以反映公司遭受的损失的情况)，从而允许少数股东 开始对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起派生诉讼，以挑战以下事项：

如果 公司（非银行）的股本分为股份，大法院可根据持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，任命一名检查员审查公司事务，并 按照大法院指示的方式就此提出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼 群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿 作出规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共 政策。根据《公司法》的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，本公司可向以下任何人赔偿 所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和和解中支付的金额以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：（a）由于 该人是或曾是董事、常务董事、代理人，而成为或曾是 任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，本公司当时的审计师、秘书和其他高级职员;或 （b）应本公司的要求，现在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、常务董事、代理人、审计师、秘书和其他高级职员，或以任何其他身份现在或曾经代表这些公司或企业行事。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he or she reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He or she must not use his or her corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interests of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, a director must prove the procedural fairness of the transaction and that the transaction was of fair value to the corporation.

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人， 因此，他对公司负有以下义务--本着公司最大利益的原则行事的义务， 不以其董事身份谋取个人利益的义务（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为这些权力的目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事 对公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时， 不需要表现出比合理地预期其知识和经验的人所具备的技能更高的技能。然而，英国和 联邦法院在所需技能和谨慎方面已逐步采用客观标准，开曼群岛可能会遵循这些权威。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东 在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司 一般为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼 群岛法律仅赋予股东有限的权利要求召开股东大会，且不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何 权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在任何持有不少于 10%的公司实缴投票股本的股东就要求召开会议的事项提出要求时，我们的董事会 应召开临时股东大会，并将如此要求的决议在该会议上进行表决。然而， 我们经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东任何权利，可在 并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们 没有法律义务召开股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止 累积投票，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的大多数已发行股份的批准后，才能出于正当理由罢免具有分类董事会的公司的 董事。根据我们经修订及重列的章程大纲及经修订及 重列的组织章程细则，我们的任何董事可由股东通过普通决议案罢免。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或作为公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准的情况下，才可有重大不利影响。

管理文件修正案

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，公司章程可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修订 ，如果公司注册证书中有此规定，董事会也可对其进行修订。根据《公司法》，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们修订的 和重述的备忘录以及修订和重述的公司章程细则对非居民或外国股东持有我们的股份或行使投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订及重述的备忘录及经修订及重述的组织章程细则并无条文规定股东持股的门槛，超过该门槛的股东必须披露持股情况。

董事发行股份的权力

根据我们经修订及重述的章程大纲及经修订及重述的组织章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

证券市场表现突出

以下是截至本招股说明书附录日期的我们未偿还证券的摘要 ：

普通股 股

该公司有权发行面值0.0005美元的8000万股普通股和面值0.0005美元的2000万股 优先股。截至2023年12月27日，已发行和已发行普通股23,940,000股，没有发行和已发行优先股。

选项 授予

我们 尚未授予任何购买普通股的选择权。

票据及认股权证

6,000,000美元登记票据，可按登记票据所载条款不时转换为普通股，以及可购买1,205,255股普通股的认股权证，可按每股2.9867美元行使(可予调整)，每股可予调整，详情见本招股章程补编其他部分所述。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事 可能信纳，由于豁免适用于经不时修订和修订的开曼群岛反洗钱条例(修订本) (“条例”)，因此不需要进一步的资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

对于这些例外情况，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道、怀疑、或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、业务或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法案(Br)(修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《犯罪收益法》 (修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警察或被提名的官员 (根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局，根据《恐怖主义法(修订本)》， 如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(以下简称《DPA》)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们 致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《DPA》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPA下充当“数据处理者” 。这些服务提供商可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息 。

通过 您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

您的 个人信息将得到公平和合法的处理，包括(A)对于我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤是必要的处理，(B)对于遵守我们承担的任何法律、税收或监管义务是必要的，或者(C)处理是为了我们或披露数据的服务提供商追求的合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将 与您联系。

我们 预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或适宜情况下， 共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人共享您的个人数据(无论是未决的还是受到威胁的)，包括我们有公共或法律责任这样做的任何其他人 (例如，帮助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，本公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

我们 仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据的意外 丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将 内容告知这些个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获取您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意，要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据， (F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

分销计划

于2023年12月27日，本公司与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立 配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，配售代理已同意就发售登记票据及认股权证而担任独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书附录所提供的证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但已同意尽其最大努力 安排出售在此发售的所有登记票据。吾等于2023年12月27日与投资者订立证券购买协议，据此吾等同意向投资者发行最多50,500,000元已登记债券及额外债券 连同认股权证及额外认股权证。

我们同意初步向投资者出售根据本招股说明书补充资料发售及出售的6,000,000美元登记票据，以及认股权证，以每股2.9869美元的行使价购买最多1,205,255股普通股，但须作出某些调整，认股权证将透过私募同时出售。 登记票据以7%的原始发行折扣出售，或420,000美元。因此，投资者以向本公司交付5,580,000美元现金代价的方式支付登记票据的费用。

配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但 他们必须尽其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。配售代理可能会就此次发售与一个或多个子代理或选定的交易商进行接洽。

安置代理协议规定，安置代理的义务受安置代理协议中包含的某些条件的约束。

我们预计在满足惯例成交条件的情况下，于2024年1月2日或之前将注册债券交付给 投资者。

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中出售登记票据给我们的现金总收益的7%的现金交易费 。此外，我们将报销安置代理与此次发售相关的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达50,000美元。

下表显示了假设购买了我们发行的所有注册债券，向我们公开发售的 价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费， 将约为40万美元，所有费用均由我们支付。

禁售协议. 根据某些“锁定”协议，(A)自本次发行定价之日起，作为本公司普通股持有人的本公司高管、董事和关联公司已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在自本次发行之日起120(120)天 内，不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置本公司任何证券的选择权，且(B)吾等及任何继承人，除某些例外情况外，同意自发售定价之日起一百(Br)至二十(120)天内，(1)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份，或(2)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司股本任何股份有关的任何登记声明，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券。

此锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。例外情况允许在行使已发行的 股票期权和认股权证或其他已发行的可转换证券时发行普通股，但须受其他事项的限制。

优先购买权. 本次发行结束后，自本次发行结束起九(9)个月内，我们已授予Maxim以独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利 公司在该九(9) 个月期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体的服务的所有此类未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发行，或本公司的任何继承人或任何附属公司(每一项均为“后续发售”)。我们将 不会提出以比保留Maxim的条款更优惠的条款来保留任何与后续产品相关的实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。Maxim应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为这些债务支付的款项。

发行价和换股价的确定

注册债券的实际公开发行价和注册债券的转换价格由吾等与发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易情况及其他事项进行磋商。在决定注册债券的公开发行价时考虑的其他因素，以及注册债券的转换价格，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段 、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、 发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

规则M

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣 或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动 和(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到它完成参与分销。

电子化分销

招股说明书附录或电子格式的注册声明可在配售代理维护的网站上提供。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书附录或注册说明书。除可打印为Adobe的招股章程副刊或注册说明书外，不得提供其他形式的电子招股说明书副刊或注册说明书^® PDF 将用于此产品。

除电子 格式的招股说明书副刊或注册说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理所维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书副刊或注册说明书的一部分，未经我们或以配售代理身份的配售代理批准和/或背书，投资者不得依赖。

某些关系

配售代理及其关联公司已经并可能在未来不时在正常业务过程中向我们提供投资银行和金融咨询服务，为此，他们可能会获得惯常的费用和佣金。

销售限制

除在美国外，吾等或配售代理并未采取任何行动，以允许本招股章程附录及基础招股章程所提供的证券在任何司法管辖区内公开发售，而该司法管辖区须为此采取行动。本招股说明书附录和基础招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书副刊或基础招股说明书或提供与任何此类证券的发售和销售相关的材料或广告的任何其他 不得在任何司法管辖区分发或发布， 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书附录或基础招股说明书的 的人告知自己，并遵守与本招股说明书附录或基础招股说明书的发售和分发有关的任何限制 。在任何司法管辖区，本招股说明书附录或基本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书补充文件或基本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

课税

以下是开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税对我们证券投资的结果摘要 基于截至本招股说明书附录之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和相关解释都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如美国州和当地税法 或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向投资者征收任何其他可能对投资者构成重大影响的税项，但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的票据征收的印花税除外。开曼群岛 是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是适用于支付给本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，根据开曼群岛法律，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要 预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法(修订本)》，该法案可与开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明一起解释。自2019年7月1日起，本公司须遵守 经济物质要求，并在开曼群岛提交年度报告，说明其是否携带任何相关活动，如果是，则必须满足经济物质测试。

人民Republic of China税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了特定的 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。 根据中国国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(Br)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

在SAT第82号通告之后，SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其唯一资产是其直接附属公司香港公司的股份 所有权，其主要资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信我们的 公司符合上述所有条件，也不是中国税务方面的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业 ，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。例如，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税项，犹如该等收益被视为来自中国境内。此外， 如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴 )。该等税率可能会因适用的税务条约而降低，但不清楚本公司的非中国股东 在本公司被视为中国居民企业的情况下，能否在其税务居住国与中国之间享有任何税务条约的利益。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

尽管有上述规定，我们的中国子公司江苏华东仍享有15%的优惠所得税税率，直至2021年12月31日，这是由于其在中国中被视为“国家高新技术企业”。在待遇期满前，可提出续展申请，准予继续享受所得税优惠税率。

美国 联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该美国持有人(定义见下文)收购我们的普通股并根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产) 收购和处置。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法有不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定的投资者可能是重要的，因为他们的个人情况不同，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪-交易商、证券交易商 已为其证券、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)选择了按市值计价的会计方法)、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多我们的股票，将持有其普通股作为美国联邦所得税目的的一部分、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者，由于这些收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认与我们的普通股有关的任何毛收入项目的投资者，或者具有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能受到与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束。 此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。敦促每位美国股东就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他 税务考虑事项咨询其税务顾问。

敦促每个美国持股人咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及有关普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即在美国 联邦所得税方面，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦收入税的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定 或(B)根据《守则》或适用的美国财政条例，以其他方式选择被视为美国人的信托。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果我们的普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额 可能受到限制。

如果根据《企业所得税法》，本公司被视为中国“居民企业”，而出售本公司普通股的收益在中国纳税，则有资格享受美国和中国之间的所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法 使用对我们普通股处置征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于 (受适用限制)对同一 收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。如果对我们普通股的处置征收外国税，包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源，建议美国持有者咨询他们的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性 效果的特殊税收规则的约束。(I)我们向 美国持有人作出的任何超额分派(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分派，超过之前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对我们普通股的持有期 )，以及(Ii)出售或其他处置普通股所实现的任何收益，包括在某些情况下，包括 质押。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。建议美国持有者就将PFIC规则应用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，只要我们的普通股在纳斯达克全球市场定期交易，PFIC中“流通股”的美国持有者可以对我们的普通股做出按市值计价的选择。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人通常将继续遵守PFIC的一般规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权 。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)包括我们是PFIC的每个课税年度的普通收入，包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后计税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除我们的普通股的调整计税基础 超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分作为普通损失，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围。美国持有者在我们普通股中的调整税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者 进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年中，因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非我们的普通股不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。

如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人 将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

我们 不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以， 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。

如果 在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的普通股，则该持有人通常被要求提交 年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，对此类持有者的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

法律事务

我们 由Michelman&Robinson LLP、加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约代表处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们传递。有关中国法律的法律事务将由君和有限责任公司 为我们传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Michelman&Robinson LLP可能会依赖Ogier；在受中国法律管辖的事宜上，可能会依赖君和律师事务所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC为配售代理提供与此次发行相关的美国证券法事宜的法律顾问。

专家

载于本公司截至2022年及2021年12月31日止年度20-F表格的美华国际医疗技术有限公司及其附属公司的综合财务报表经修订后，已由独立注册会计师事务所Kreit&Chiu CPA LLP审核，该等报表载于其报告内，并在此并入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。Kreit&Chiu CPA LLP的办公室位于纽约第三大道733号，邮编10017#1014。 美华国际医疗技术有限公司及其子公司的合并财务报表出现在我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中，经修订后，已由Briggs &Veselka Co.，一家独立注册的公共会计师事务所，如其有关报告中所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。Briggs &Veselka Co.的办公室位于Nine Greenway Plaza。1700号套房德克萨斯州休斯顿，邮编77046。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布生效的经修订的F-3表格注册说明书(文件编号333-274194)的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息和注册说明书的证物 。有关本公司及本招股说明书增刊项下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们没有授权任何人 向您提供本招股说明书附录、附带的 招股说明书或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本文或其中的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论 本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录所提供的证券的任何销售情况。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、 委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们 还在表格6-K的封面下向美国证券交易委员会提供我们要求在本国公开的材料信息，并由我们上市或分发给我们的股东的任何证券交易所存档并公开。作为一家外国私人发行人，我们豁免 遵守《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。

我们 还在http://ir.meihuamed.com/.维护公司网站本公司网站 中包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何 文档的一部分，也不得通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。这意味着我们可以让 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成 之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自此类文件提交日期 起成为本说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用并入的 文档包括：

我们最初于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，以及于2023年7月3日、2023年8月21日、 和2023年8月29日修订的年度报告，包含了对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表 是根据美国公认会计准则编制的。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入了 向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用方式特别并入本招股说明书附录中，否则将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录的副本，该人应书面或口头请求 向：

梅花国际医疗技术有限公司。

头桥镇通达路88号

扬州市广灵 区，225000

人民Republic of China

电话：+86-0514-89800199

邮箱：iciy@meihuamed.com

您 应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录中通过引用 包含或并入的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书

$100,000,000

的

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

美华国际医疗科技有限公司。

本招股说明书中提供的证券为美华国际医疗技术有限公司的证券，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。透过本招股说明书，吾等可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售最多100,000,000美元的普通股、每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。在每次发行证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，详细描述所发行的证券和此次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或“纳斯达克”上市，代码为“MHUA”。2023年8月23日，我们普通股在纳斯达克上的最新报告销售价格为每股3.79美元。 截至2023年8月23日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为 $30,331，8.02亿美元，这是根据非关联公司持有的8,003,114股普通股和每股3.79美元的价格计算得出的， 这是我们的普通股在纳斯达克上的收盘价。根据表格F-3的一般指示I.B.5， 在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月的时间内都不会以公开发行价值超过其公开持股的三分之一的方式出售我们的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据F-3表格I.B.5的一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书从S-18页开始的“风险因素” 标题下的信息，以及本公司最新的经修订的20-F表格年报(“2022年年报”)、本文引用的其他报告以及适用的招股说明书 “风险因素”标题下的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

除另有说明外，如本招股说明书所用， “美华”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司， 开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛获豁免公司及其附属公司康富国际医疗股份有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏雅达科技集团有限公司(“江苏雅达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)及扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”)。广汇于2023年6月被取消注册。请参阅“招股说明书摘要-业务概述”。

Meihua is a holding company which was incorporated under the laws of the Cayman Islands on November 10, 2020 by our shareholder Yongjun Liu. Meihua’s direct subsidiary is Kang Fu International Medical, a Hong Kong company. Kang Fu International Medical was incorporated on October 13, 2015 by four shareholders, Yongjun Liu, Yin Liu, Ace Capital Limited and King Tai International Holding Limited. On November 22, 2019, Yongjun Liu acquired 9,300,000 shares in Kang Fu International Medical from Ace Capital Limited and 4,500,000 shares in Kang Fu International Medical from King Tai International Holding Limited, respectively. Upon consummation of such share transfer, Yongjun Liu and Yin Liu constituted all of the shareholders of Kang Fu International Medical, holding 100% of the shares of Kang Fu International Medical. On December 21, 2020, Meihua in turn acquired 41,400,000 shares (69% of the outstanding shares) from Yongjun Liu and 18,600,000 shares (31% of the outstanding shares) from Yin Liu, respectively, resulting in Kang Fu International Medical becoming Meihua’s wholly owned subsidiary. In exchange for the acquisition on Kang Fu, Meihua issued a total of 15,935,000 Ordinary Shares to Mr. and Mrs. Liu, who in turn transferred their shares to Bright Accomplish Limited, a holding company for which they are the sole shareholders, on December 21, 2020. Bright Accomplish Limited is Meihua’s controlling shareholder, holding approximately 66.56% of Meihua’s Ordinary Shares as of the date of this prospectus. As such, we are a “controlled company” under Nasdaq Listing Rules 5615(c) and are allowed to follow certain exemptions afforded to a “controlled company” under the Nasdaq Listing Rules. However, we do not intend to avail ourselves of such corporate governance exemptions. See “Item 3. Key information - D. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - 我们是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”，可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免 ，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响在《2022年年报》中。

梅花不是一家在中国经营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由位于中国大陆的子公司进行。梅花 拥有康富国际医疗100%的股权。康富国际医疗拥有扬州华大100%股权及海南国协55%股权。扬州华大拥有江苏亚大100%的股权。江苏亚达则拥有江苏华东100%的股权。江苏华东则拥有广汇的100%股权，广汇已于2023年6月注销。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

虽然我们 目前不打算向我们的股东派发股息，但如果公司将来向我们的股东派发股息，我们将 根据中国的法律法规将股息转让给康富，然后康富将股息 转给美华国际，美华国际再按比例 分别向全体股东分配股息无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息 分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关确定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

作为一家主要子公司设在并主要在中国运营的公司，美华面临各种法律和运营风险及不确定性。 美华的大部分子公司在中国开展业务，并受中国法律、法规和法规的管辖。由于法律、规则和法规相对较新且发展较快，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性质，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构一定的自由裁量权 如何执行，因此这些法律、规则和法规的解释和执行在实践中存在不确定性 。因此，新的和现有的法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的。 此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查我们审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见《2022年年报》《关键信息-D.风险因素-在中国开展业务相关风险》。

2021年12月28日，中国网信办等12个有关部门发布了经修订的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的 网络平台经营者，必须申请网络安全审查。此外，如果中国政府有关部门认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。截至本招股说明书日期，美华及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查 ，也没有收到任何询问、通知或制裁。

截至本招股说明书发布之日，吾等不认为吾等及吾等中国子公司就发售吾等证券或吾等中国子公司的业务运作而受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等的任何中国子公司均不符合 关键信息基础设施营运商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动 或持有超过100万用户的个人资料。

此外，吾等亦 相信，于本招股说明书日期，吾等(1)经营或 向境外投资者发行吾等普通股并不需要取得任何中国主管机关的许可，(2)不受中国证监会、 或中国证监会、中国证监会或任何其他须批准吾等中国附属公司的经营的机构的许可要求的约束，及(3)并未收到任何中华人民共和国主管机关的 或以其他方式拒绝该等许可。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，不确定我们或我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国交易所上市，即使获得了这样的 许可，它是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府部门批准方面的监管动态。截至本招股说明书日期， 我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五项相关配套指引，称为《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。 根据《境外上市新规》，境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息。此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。新的《海外上市规则》明确了境外直接上市和间接上市的监管备案要求，并明确了境外间接上市的确定标准。更多详细信息，请参见《风险因素--中国经商相关风险》-潜在的中国政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。“在这份招股说明书中。因此，我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交申请。在提交本招股说明书后，我们将开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他所需材料 ，并将在此次发行后适时提交给中国证监会。如果我们不遵守试行办法的要求，我们可能会被勒令改正、警告和罚款。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告、1000万元以下罚款， 并对公司直接责任人员处以50万元以上500万元以下罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或煽动违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，新的境外上市规则还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)其 正受到境外证券监管机构或境外机构的调查或处罚；(Iii)其上市 状态或上市板块的变更；(Iv)自愿或强制退市；以及(V)其主要业务发生重大变化，至不再受试行办法备案要求的程度。

由于与我们的总部设在中国并在中国开展业务相关的法律和运营风险 ，此类风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《2022年年报》《关键信息--风险因素--中国经商相关风险》。

In addition, our Ordinary Shares may be delisted from Nasdaq or prohibited from being traded over the counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCA Act”) and related regulations if the PCAOB is unable to inspect our auditor for two consecutive years beginning in 2022. Our auditor is subject to inspection by the PCAOB on a regular basis and has not been subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our Ordinary Shares is prohibited under the HFCA Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, the Nasdaq Stock Market may determine to delist our Ordinary Shares. On December 29, 2022, legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”) was signed into law by President Biden, which contained a provision to amend the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the delisting of our Company and the prohibition of trading in our securities if the PCAOB is unable to inspect our accounting firm at such future time. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Our securities may be delisted or prohibited from trading if the PCAOB determines that it cannot inspect or investigate completely our auditor under the Holding Foreign Companies Accountable Act. Our auditor, Kreit & Chiu CPA LLP, is headquartered in New York, NY with its office at 733 Third Avenue, Floor 16, #1014, New York, NY 10017, and is subject to inspection by the PCAOB on a regular basis. See “Item 3. Key information - D. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - 虽然本报告中包含的 审计报告是由美国审计师出具的，目前正接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB 无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者将无法享受此类检查带来的好处，我们的普通股 可能会被摘牌或禁止交易在《2022年年报》中。

作为一家医疗器械生产和销售公司，我们受到中国政府的广泛监管。根据中国法律，我们必须取得第二类和第三类一次性医疗器械的生产许可证和第一类一次性医疗器械的生产备案、第三类一次性医疗器械的经营许可证和第二类一次性医疗器械的经营备案，以及某些第一类、第二类或第三类一次性医疗器械的备案或注册证书。截至本招股章程日期，我们已取得所有 许可证及证书，并已取得中国第I、II及III类一次性医疗器械资格。

但是，如果我们未能 及时更新我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况 和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息- D.风险因素- 与我们的业务和行业相关的风险- 如果我们未能及时更新医疗器械许可证或注册证， 可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响在《2022年年报》中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 2023年9月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们遗漏了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中描述任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册声明的证物存档，请直接查看该协议或文件，以获取此类协议或文件的完整描述。本招股说明书可由招股说明书附录补充，该附录可添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他 提供的材料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”标题下描述的其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的特定信息， 包括与该特定产品相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 (包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或招股说明书附录中的引用可使用以下定义的术语：

2022年年度报告是指我们于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的经修订并提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告，通过引用并入本文。

“中国”或“中国” 指人民Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，仅当本报告提及中国通过的具体法律法规和中国政府当局的酌情决定权时，才提及 “中国”或“中国”，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。在本招股说明书其他地方讨论的与在中国经营有关的法律和操作风险也适用于我们现在或未来可能在香港或澳门开展的任何业务。

根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司，美华国际医疗科技有限公司，开曼群岛的一家公司，其子公司，康富国际医疗有限公司(“康富国际医疗”)，扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)，江苏亚达科技集团有限公司(“江苏亚达”)，江苏华东医疗器械实业有限公司，江苏华东、扬州广汇医疗科技有限公司(广汇，广汇于2023年6月被注销)；

“交易所法案”指的是1934年的证券交易法；

“财政年度”是指当年1月1日至12月31日期间；

“GMV”是指在我们的销售模式下销售的产品的所有订单发运的总价值，扣除退货；

“广汇”是指扬州广汇医疗科技有限公司，系江苏华东全资控股、于2023年6月被注销的依照中国法律组建的有限责任公司；

“港币”是指香港的官方货币；

“江苏华东”是指江苏华东医疗器械实业有限公司，系中国依法组建的有限责任公司，是江苏亚达的全资子公司；

“江苏雅达”是指江苏雅达科技集团有限公司，系根据中国法律组建的有限责任公司，由扬州华大全资拥有；

“康福国际医疗”是指康福国际医疗有限公司，是根据香港法律成立的有限公司，是美华国际的全资子公司；

“医务人员”是指医生、药剂师和医务助理；

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

“证券法”是指经修订的1933年证券法；

“证券交易委员会”、“美国证券交易委员会”、“委员会”或类似术语是指美国证券交易委员会；

“股份”、“股份”、“普通股”是指美华国际医疗技术有限公司普通股，每股票面价值0.0005美元；

“SKU”是指库存单位；

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

“网站”是指我们的网站http://meihuamed.com和http://ir.meihuamed.com；以及

“扬州华大”是指扬州华大医疗器械有限公司，系根据中国法律组建的有限责任公司，由康福国际医疗全资拥有。

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述 。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。由于 是一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司开展业务。在作出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑本文所述的风险，以及适用的招股说明书附录中“风险因素”项下的“风险因素”项下的“项目3.主要信息-D.风险因素”，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并由我们根据交易法提交的后续文件进行更新，通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会严重损害我们的业务和 竞争地位。

我们依靠中国的商标、公平交易、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议 ，其中包括将员工开发的所有知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外， 我们很小心地及时支付我们的年度专利费。我们认为我们的商标、专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌认知度的提高，我们未来可能会成为知识产权攻击的诱人目标。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外， 不能保证(I)我们的所有知识产权将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。在中国身上，知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难的、耗时的和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们必须诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨大的 成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们知识产权的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国运营的企业，我们受到中国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂，发展很快。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅缩水我们普通股的价值。

潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引重申了境外上市规则草案的基本原则，对境内企业境外发行和上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市 证券的，应当在提交首次公开发行或上市申请，或在其已上市的同一境外市场完成 后续发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券，但不包括员工激励、按股分红和股票拆分)后三个工作日内，向中国证监会完成备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚 ，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会于2023年2月17日发布并于同日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为已有 发行人(以下简称原发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如 赴美发行上市注册书已通过生效)，但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。

然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要向中国证监会提交备案程序 ，而这可能会使我们在未来面临额外的合规要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本不通过《试行办法》下的备案程序。如果我们没有完成任何必要的备案，或者如果我们错误地得出不需要备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释 要求我们为任何后续发行获得他们的事先批准或备案，我们可能无法获得此类批准和备案 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。

此外， 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

于本报告日期，吾等及吾等中国子公司并未参与中国网信局或相关政府监管机构发起的任何有关网络安全审查的调查，亦未收到任何中国当局要求向外国投资者发行吾等普通股的任何要求或被任何中国当局拒绝给予该等许可。然而，鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。

我们一直 密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态。截至本报告日期，除上文披露的潜在不确定性外，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受到中国整体政治、经济及社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的所有业务 都位于中国境内，我们净收入的很大一部分来自合同实体位于中国境内的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化 都可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府已实施各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导财政和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施 。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化 或发生广泛的社会动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可被援引以供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果 显著加强了对在中国境内各种形式的外国投资的保护 。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此， 我们可能在违反这些政策和规则后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们的所有业务基本上都是在中国开展的，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高管和董事 都是中国公民，居住在中国境内。因此，我们的股东可能难以向我们或我们在中国境内的董事和高级管理人员送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中以高达100,000,000美元的总金额发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。根据本招股说明书提供的证券 可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，发行金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至 本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为：(I)80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.0005美元。截至本招股说明书日期，已发行及已发行普通股23,940,000股 ，未发行及已发行优先股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

我们的备忘录和章程

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款 有关的重要条款摘要。

本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，并拥有全面权力 及授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派发末期股息，但派息不得超过董事建议的数额。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从股份溢价帐户或任何其他可获授权支付的基金或帐户中宣布及支付，但须受公司法 的限制，但在任何情况下，倘若这会导致本公司无法偿付在正常业务过程中到期的债务，本公司在任何情况下均不得派发股息。

投票权。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动投票的股东年度或特别股东大会上进行，或以书面决议代替股东大会。在举手表决时，每位股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每位股东有权就每股普通股 股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由大会主席或一名或多名亲身出席 或由有权投票且合共持有本公司缴足投票权股本不少于10%的代表出席的股东提出。

股东大会所需的法定人数为出席的一名或多名股东，并至少持有我公司已发行和已发行有表决权股份的多数投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司不少于10%已缴投票权股本的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开至少需要提前7天的通知 。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股 的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上投下的已发行普通股不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份。

董事的选举。董事 可由本公司股东以普通决议案或本公司董事决议案委任。

董事会议。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则法定人数将达到法定人数，除非董事另有规定。如果只有一个董事，则该董事即构成法定人数。候补董事的委员应计入法定人数。同时充当董事替补的 董事将计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

转让普通股 股。本公司任何股东均可透过普通或普通形式的转让文件或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，无论其是否已缴足股款，而不给予 任何这样做的理由。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及注销登记 ，但在任何一年内，转让登记不得超过45天 。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

股份催缴和 股份没收。本公司董事会可在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。公司法和我们修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份， 受公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求的约束。根据我们的公司章程，只要获得必要的股东或董事会批准，我们可以根据我们的选择或该等股份持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，包括 可赎回的条款。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，从我们的股本账户中支付，或者从为进行此类回购而发行的新股的收益中支付，或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，则本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得回购该等股份(1)除非已缴足股款，(2)如果回购会导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如未根据修订及重述的章程大纲及组织章程细则获授权)已获本公司股东决议案批准。此外，根据《公司法》，本公司可免费接受任何缴足股款股份的退回，除非退回股份会 导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股份权利变动 。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，如获该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人 在另一次会议上通过的特别决议案批准，均可更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多的股份而有所改变。 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化。我们可以不时通过必要的 多数股东决议：

增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发 本公司董事会决定的普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

检查图书和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

优先股

截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。根据修订和重述的公司章程，在发行任何系列的任何优先股 之前，我们的董事应通过董事决议确定该系列的下列条款：

获豁免公司

我们是根据《开曼群岛公司法》注册成立的获豁免公司，承担有限责任。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但对于未持有在开曼群岛经营业务的牌照的获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本招股说明书中另有披露外，我们目前 打算遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循本国的做法。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其 或其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，只要持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或 非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并及合并有关的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获出席或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议的 股东或类别股东或债权人(视属何情况而定)价值75%(75%)的批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东 的权利，提供接受现金支付司法确定的 股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，开曼群岛法院 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即Foss诉HarBottle案中的规则及其例外，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以反映公司遭受的损失的情况)，从而允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生 诉讼，以挑战以下事项：

如果公司(不是银行)的股本分为股份，大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，指定检查员审查公司事务，并按大法院指示的方式就此提出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的 董事和高级管理人员赔偿他们以董事或高级管理人员身份发生的费用、损失或损害，除非该等损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可 相同。此外，我们计划与我们的董事和高级管理人员 签订赔偿协议，为这些人提供我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此他对公司负有以下义务--本着公司最大利益的原则行事的义务，不以其董事身份谋取个人利益的义务（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为这些权力的目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行其职责时不必表现出比合理预期的具有其知识和经验的人所具有的技能更高的技能。但是，英国和联邦法院在所需技能和谨慎方面已逐步采用客观标准，开曼群岛可能会遵循这些规定。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东 有限的权利要求召开股东大会，且不赋予股东在股东 大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则 规定，在任何持有不少于10%的公司实缴投票权股本 的股东就要求召开会议的事项提出请求时，我们的董事会应召开临时股东大会 ，并在该会议上对所要求的决议进行表决。然而，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则 并无赋予本公司股东任何权利在并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会 上提出任何建议。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开股东 年度大会。

累计投票

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对一名董事投出其有权投出的所有选票，增加了股东选举该董事的 投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们经修订和重述的 公司章程并未规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利 并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的大多数已发行股份的批准后，才能出于正当理由罢免具有分类董事会的公司的 董事。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的任何董事可由股东通过普通决议案罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然 开曼群岛法律并不管制公司与其重要股东之间的交易，但它规定，此类交易 必须本着公司的最佳利益和正当的公司目的真诚进行，并且不构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华州普通公司法》，除非 董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权 的股东的批准。董事会会议由过半数的董事出席方可举行，过半数的董事出席方可举行。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过 开曼群岛法院的命令或通过其成员的特别决议案进行清盘，或如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议案进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为如此做是公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则 公司可以在获得该类已发行股份的多数批准的情况下变更该类股份的权利。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，倘本公司股本 分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附的权利可在不违反 当时任何类别所附的任何权利或限制的情况下，只有在三分之二的持有人书面同意的情况下，才能进行实质性的不利变更。该类别的已发行股份，或经 该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议批准。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据《公司法》，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制 。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

董事发行股份的权力

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制。

证券发行史

以下是我们成立以来的证券发行摘要 ：

普通股

该公司有权发行面值0.0005美元的8000万股普通股和面值0.0005美元的2000万股 优先股。截至2023年8月23日，已发行和发行普通股23,940,000股，没有发行和发行优先股。

期权授予

我们尚未授予购买我们的 普通股的任何选择权。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人 提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。在某些情况下，董事 可能信纳，由于豁免适用于经不时修订和修订的开曼群岛反洗钱条例(修订本) (“条例”)，因此不需要进一步的资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可 将参照开曼群岛金融管理局认定为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露)，则披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本私隐声明解释我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“DPA”)收集、处理及维护本公司投资者个人资料的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)为了我们履行您作为一方的合同或为了应您的请求采取合同前步骤而需要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理，或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该项侵犯不大可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利 。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。 可转换债务证券很可能不会以契约形式发行。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式发行的债务证券，即，簿记形式，将由以存管机构的名义登记的全球证券来代表，存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些 拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即，不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以交换为不同面额的新债务证券证书，并且持有人可以在债务证券代理人办事处或适用的招股说明书补充、通过引用并入的信息 或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在转换其债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的 持有人将不享有普通股 或优先股持有人的任何权利，且将无权获得股息付款（如有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用的发行材料 中的规定进行转换。在收到在标识代理（如有）的公司信托 办公室适当填写并适当签署的转换通知后，或向我们发出转换通知后，我们将在可行的情况下尽快转发在该行使时购买的证券。 如果此类证券所代表的债务证券未全部转换，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下描述是与我们可能发行的权证有关的选定 条款的摘要。摘要不完整。当将来提供认股权证时，招股说明书 补充文件、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书 补充资料、以引用方式并入的资料或自由撰写的招股说明书中所述的认股权证的特定条款将补充并（如适用）可修改或取代 本节所述的一般条款。

本概要及 适用招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或自由撰写招股章程中对认股权证的任何描述，均受任何特定认股权证文件或协议（如适用）的所有条文所规限，并以该等条文为准。我们将在发行一系列认股权证之时或之前，将 这些文件（如适用）提交给SEC，并通过引用将其作为注册声明的附件，本 招股说明书是注册声明的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”，以了解如何在提交认股权证文件时获得其副本的信息。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可按固定价格或 价格（价格可变动）出售，或按出售时的现行市场价格出售，或按与现行市场价格相关的价格出售，或 按协商价格出售。对价可以是现金、债务清偿或者当事人协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪自营商可以因提供和出售证券而获得报酬。该补偿可能以折扣、 让步或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与有价证券发行之交易商及代理机构，得视为承销商，其因转售有价证券所得之报酬，得视为证券法所规定之承销折扣及佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会 根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购 权进行直接销售，认购权可以转让也可以不转让。在向我们的股东分配认购 权时，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接 将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商，我们出售我们的证券 公开发售和销售可以使这些证券的市场，但他们将没有义务这样做，他们可以停止任何市场 在任何时候不通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券 将由承销商为自己的账户获得，并且可以在一次或多次交易中（包括 协商交易）以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个担任承销商的公司向公众提供。如果 在证券销售中使用了承销商，则将在 销售协议达成时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将规定与特定承销证券发行相关的总承销商以及任何其他 承销商，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的报酬以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的自由撰写招股说明书转售证券。

如果证券销售中使用了交易商， 我们或承销商将向作为委托人的交易商出售证券。然后，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、 通过引用合并的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能直接征求购买 证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、通过引用合并的文件或 自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款（ 如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可限制任何此等人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可以 根据《交易法》下的M条例从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书补充中进行描述。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书所提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果载于“第十项”。附加信息-E. 税务”，并通过我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中进行更新。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用 ，所有费用均由我们支付。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估计数。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除在我们的2022年度报告中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交并在此引用作为参考的Form 6-K的境外发行人报告中， 以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的，自2022年12月31日以来未发生任何应报告的重大变化。

法律事务

我们由位于加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约的Michelman&Robinson律师事务所代表处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier 为我们传递。有关中国法律的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题，该律师将在与任何此类招股有关的适用招股说明书附录中被指名为 。

专家

美华国际医疗技术有限公司及其附属公司于本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的20-F年报(经修订)所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Kreit&Chiu CPA LLP审核，详情载于其报告内，并在此并入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。Kreit&Chiu CPA LLP的办公室位于纽约第三大道733号16楼，New York，NY 10017。 美华国际医疗技术有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本公司截至2020年12月31日止年度的20-F年度报告(经修订)，已由独立注册会计师事务所Briggs &Veselka Co.审计，有关报告已载列於该等报告，并 并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。Briggs &Veselka Co.的办公室位于Nine Greenway Plaza。1700号套房德克萨斯州休斯顿，邮编77046。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们最初于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，以及于2023年7月3日、2023年8月21日和2023年8月29日修订的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

美华国际医疗技术有限公司。

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区，225000

人民Republic of China

电话：+86-0514-89800199

邮箱：iciy@meihuamed.com

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛豁免公司带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有 要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们、我们的高级管理人员、董事和 股东之间发生的纠纷。

我们几乎所有的资产都位于 中国。我们所有的董事和管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于中国。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这五名董事和高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。见“风险因素-与中国做生意有关的风险”您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。“在这份招股说明书中。

我们已指定Michelman&Robinson LLP，第三大道605号，30号^这是Floor，New York，NY 10158，作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼， 在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼 接受程序送达。

Ogier，我们关于开曼群岛法律的法律顾问，和Junhe，LLP，我们关于中国法律的法律顾问，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院 是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决 或(Ii)受理根据 美国或美国任何州的证券法在各个司法管辖区针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

Ogier进一步告知我们，目前开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，条件是：(I)由有管辖权的外国法院作出；(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(Iii)是最终判决；(Iv)并非与税款、罚款或罚款有关；及(V)并非以欺诈手段取得，及(Vi)并非违反开曼群岛的自然司法或公共政策。在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。君和律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。见“风险因素-在中国做生意的相关风险”OU可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。”

$100,000,000

的

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

2023年9月29日

美华国际医疗器械有限公司公司

6,000,000美元高级可转换票据和

2，191，381股优先可换股票据转换后可发行的普通股

招股说明书副刊

Maxim Group LLC

2023年12月27日