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经修订和重述的分期付款融资服务协议的第一修正案

修订和重述的分期融资服务协议（“第一修正案”）的第一修正案于 2023 年 10 月 2 日（“修订生效日期”）由 (a) Affirm, Inc.（“Affirm”）、(b) 亚马逊服务有限责任公司（“亚马逊服务”）和（c）亚马逊支付有限公司（“亚马逊支付”）作出，特此修订和修改经修订和重述的 2021 年 11 月 10 日亚马逊与 Affirm 之间的分期付款融资服务协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “协议”）。此处也可以将亚马逊服务和亚马逊付款分别称为 “亚马逊”。此处有时可能将亚马逊和 Affirm 一起称为 “双方”，或单独称为 “一方”。除非此处另有定义，否则大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，亚马逊和Affirm是协议的缔约方；

鉴于，亚马逊和Affirm希望按照本第一修正案的规定修改协议；

因此，现在，考虑到此处的共同契约和承诺，并出于善意和宝贵的考虑（特此确认其已收到且足够），亚马逊和Affirm达成以下协议：

1. 第 6.10 (E) 节，计划信贷收益的结算。特此删除本协议第 6.10 (E) 节的全部内容，取而代之的是本协议所附附录 A 的内容。

2. 附表 1.1，定义。特此对附表1.1 “定义” 中规定的以下定义进行修订，将该定义全部删除，重述如下：

a. “分期付款产品” 是指封闭式分期贷款，供客户以0％或10-36％的年利率购买符合条件的产品，贷款条款由银行或Affirm的关联公司提供。

3. 附表 2.3 (A) (1)，第 2.1 节。特此完整删除《协议》附表2.3 (A) (1)（计划信贷特征）第2.1节（定价选项）中紧随该表格之后的第二张表格和段落，取而代之的是本协议附录B中列出的表格和段落。

4. 附表 2.3 (A) (1)，第 4 节。特此删除本协议附表2.3 (A) (1)（计划积分特征）的第4节，取而代之的是本协议所附附录C的内容。

5. 附表 2.3 (A) (2)，第 2 节。特此修改协议附表2.3（A）（2）（定价选项和融资条款）的第2节，将本协议附录D的内容直接添加到表2.1-C之后。

6. 附表 2.5 (B)，第 2 节。

特此完整删除《协议》附表 2.5 (B)（计划绩效目标）第 2 节下的 a.table 1.a.，取而代之的是本协议附录 E 中列出的表格。

b. 特此完整删除《协议》附表2.5（B）（计划绩效目标）第2节表2下的第二段，取而代之的是本协议附录F中规定的段落。

7. 适用法律和法院。本第一修正案受华盛顿州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。对于因本协议引起的任何争议，各方同意在华盛顿州金县的联邦和州法院拥有专属属人管辖权和审判地。对于因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼或诉讼（无论是合同、侵权行为、衡平法还是其他形式），双方在知情、故意和不可撤销的情况下放弃其接受陪审团审判的权利。

8. 有效性；无其他修改。本修正案自第一修正案生效之日起生效。除本修正案中另有修改外，本协议的所有条款和条件保持不变，完全有效。如果《协议》的条款与本修正案的条款发生任何冲突，则本修正案的条款适用于本修正案的标的。

9. 同行。本修正案可在任意数量的对应方中同时执行，每份对应方均可视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。双方可通过电子方式，包括通过传真或便携式文件格式 (PDF) 文件签署本修正案并交付签名。

[签名页面待关注]

为此，各方自上述第一天起执行了本第一修正案，以昭信守。

作者：/s/ Pat Suh

职位：收入高级副总裁

亚马逊服务有限责任公司

作者：/s/ 大卫·威廉姆斯

姓名：大卫·威廉姆斯

职位：支付产品副总裁

亚马逊支付有限公司

作者：/s/ 艾伦·斯蒂尔

姓名：艾伦·斯蒂尔

职位：副总裁兼董事

(E) 计划积分收益的结算。(1) 对于在处理卖家网站以外的参与网站上进行的任何购买，在 Affirm 收到亚马逊关于最后一次购买的购物篮中商品已发货的确认后，或 (2) 如果是在加工卖家网站上进行的任何购买， [***]，Affirm 将视情况启动向亚马逊服务或亚马逊付款的付款， [***]，金额等于批准的该篮子分期信贷协议下的全部贷款收益，该金额等于 Affirm 应向亚马逊支付的篮子金额的总和，减去与该分期信贷协议相关的任何 (i) 补贴（如适用），(ii) Affirm MDR，(iii) 已处理的卖家损失，以及 (iv) 购买利率金额（“已结算的贷款收益”））。在期限内每个月结束后的三十天内，Affirm 还将根据附表 2.3 (A) (2) 第 4.7 节，向亚马逊付款支付与前一个月通过亚马逊支付小工具在已处理卖家网站上处理的所有交易相关的计划积分的总金额，减去之前向亚马逊支付的与全部订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消或已处理的亚马逊优惠相关的任何注册份额在这样的月里。尽管如此，仅对于在处理商户网站以外的参与网站上进行的购买，如果购物篮中的任何物品在结算截止日期之前尚未发货（“延迟商品”），则 (x) Affirm 将在适用的情况下与银行共同减少相应计划积分的本金，就好像适用的批准客户已根据第 6.11 节对此类延迟商品启动部分订单取消一样 (C) 和 (y) 在结算截止日期之后的第一个工作日之前日期，Affirm 将开始向亚马逊服务支付金额，金额等于为该篮子批准的分期信贷协议下的贷款收益（为避免疑问，在前一条款 (x) 中描述的本金减免生效后）。“结算截止日期” 是指分期信贷协议下的全部贷款收益获得一揽子贷款批准后的一百二十 (120) 天（如果 Affirm 获得一次性银行事先批准）或其他六十（60）天的日期。双方将共同商定与批准客户就延迟商品部分取消订单相关的沟通。Affirm 不得以其他方式减少或抵消已结算的贷款收益，但以下情况除外：(i) 附表 2.3 (A) (1) 或附表 2.3 (A) (2) 中规定的分期付款信贷协议（视情况而定），(ii) 因全部订单取消、部分订单取消、保修部分取消或亚马逊优惠而产生的退款，每种情况均由亚马逊按规定告知Affirm 分区错误！未找到参考来源。；或 (iii) 已处理的卖家损失。Affirm 会将已结算的贷款收益转入亚马逊服务或其关联公司的一个或多个账户，该账户由亚马逊服务指定。在或除非Affirm Loan Services, LLC获得自己的汇款许可证（如适用），否则Affirm Loan Services, LLC可以代表处理商家通过Amazon Pay Widget收取经批准的客户根据本协议在参与网站上进行的交易（均为 “部分付款”）的初始一次性部分付款（即首付款）。经批准的客户向Affirm Loan Services, LLC的每笔付款将被视为直接向相应的已处理商户支付的款项。亚马逊支付了解到，Affirm Loan Services, LLC有义务根据Affirm的条款和条件向亚马逊支付部分款项，向相应的处理商户转账部分款项，这取决于并以成功收到客户的相关部分付款为条件。为避免疑问，对于银行发放的计划信贷，银行将向亚马逊支付已结算的贷款收益；对于Affirm的关联公司Affirm Loan Services, LLC发放的计划信贷，该Affirm关联公司将向亚马逊支付已结算的贷款收益。对于与通过已处理卖家网站上的 Amazon Pay Widget 处理的交易相关的计划积分，已结算的贷款收益将支付给 Amazon Payments。对于通过参与网站（不包括已处理的卖家网站）处理的交易相关的计划积分，结算的贷款收益将支付给亚马逊服务或相应的承保关联公司。