美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从__
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据法案第12(g)节登记的证券 :
不适用 |
(班级标题 ) |
不适用 |
(班级标题 ) |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查 检查是否有任何错误更正是重复,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第二节收到的基于激励的补偿进行恢复分析。240.10D—1(b)。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值(基于截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日)为
$
截至2024年3月26日,有 已发行和已发行的注册人的普通股,每股面值0.0001美元。
通过引用并入的文档
目录表
页面 | ||
第一部分 | ||
第 项1. | 业务 | 4 |
第 1a项。 | 风险因素 | 14 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 33 |
项目 1C。 | 网络安全 | 33 |
第 项2. | 属性 | 33 |
第 项3. | 法律诉讼 | 33 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 34 |
第 项6. | 已保留 | 36 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 44 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 44 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 44 |
第 9B项。 | 其他信息 | 45 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 45 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 46 |
第 项11. | 高管薪酬 | 51 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 62 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 64 |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 67 |
第IV部 | ||
第 项15. | 展示和财务报表明细表 | 68 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 70 |
签名 | 71 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本年度报告中包含的某些 声明可能构成联邦 证券法的"前瞻性声明"。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的 期望、希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外,任何涉及预测、预测 或对未来事件或情况的其他描述(包括任何基本假设)的陈述均为前瞻性陈述。 词语"预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"预期"、"打算"、"可能"、"计划"、"可能"、"可能"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"将"和类似表述可能识别前瞻性陈述,但 缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出我们的控制范围)或其他假设 ,这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素:
● | 对我们产品和服务的需求水平; | |
● | 竞争 在我们的市场; | |
● | 我们的 有能力增长和管理增长, | |
● | 我们 获得额外资本的能力; | |
● | 更改适用的法律或法规 ; | |
● | 我们吸引和留住人才的能力; | |
● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 | |
● | 其他 风险和不确定性,包括标题"业务"、"风险因素"和"管理层的 财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,但适用证券 法律可能要求的除外。
3 |
第 部分I
第 项1.业务
本商业部分以及本年度报告的10-K表格中的其他部分包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明,他们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们没有独立核实这些数据,我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。除非上下文 另有要求,否则“Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”均指Hour Loop,Inc.及其合并子公司。
概述
我们的 业务
我们 是一家在美国市场从事电子商务零售的在线零售商。我们已作为第三方销售商在Www.amazon.com 自2013年以来。我们还在我们的网站上销售商品,网址为Www.hourloop.com自2013年以来。我们分别在2020年、2022年和2023年将我们的业务扩展到其他 市场,如沃尔玛、eBay和Etsy。到目前为止,我们作为第三方销售商几乎所有的收入都来自于Www.amazon.com在我们的网站www.hourloop.com和作为其他市场上的第三方卖家的运营中,我们的收入只有微不足道的一部分。我们管理着超过100,000个库存单位(“SKU”)。 产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。我们的主要战略是将我们供应商的大部分产品选择带给客户。我们拥有先进的软件,可帮助我们识别产品差距,因此我们可以将此类产品常年库存,包括整个日历年(Q4)的最后一个季度(假日季)。 在未来几年,我们计划通过增加业务经理、供应商和SKU的数量来扩大我们的业务,同时提高 的盈利能力。
业务 模型
亚马逊上有三种主要的商业模式:批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发,也称为转售,指的是以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买产品,然后通过在亚马逊上销售产品来赚取利润。我们在亚马逊上销售商品,销售由亚马逊完成。我们为允许我们在其平台上销售的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也很相似。我们支付沃尔玛费用,因为我们允许我们在他们的平台上销售我们的商品。如上所述,到目前为止,我们作为第三方销售商在以下方面只产生了微不足道的收入 Www.walmart.com.
通过批发模式销售的 优势:
● | 购买 批发订单的单位数量低于自有品牌产品。 | |
● | 与通过零售套利采购产品相比,批发销售不那么耗费时间,也更容易扩展。 | |
● | 将有更多的品牌希望与我们合作,因为我们可以提供更广泛的亚马逊业务。 |
通过批发模式销售的挑战:
● | 在Amazon.com上上市的Buy Box竞争激烈(如下所述)。 | |
● | 开发 并维护与品牌制造商的关系。 |
市场 描述/机会
根据Marketplace Pulse的数据,2023年美国零售总额从2022年的7.09万亿美元增长了2%,达到7.24万亿美元。美国电子商务销售额从2022年的1,0397.5亿美元增长到2023年的11,186.8亿美元,增幅为7%。
亚马逊 占美国所有电子商务的近37.6%,这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。
4 |
形成
我们 最初于2015年1月13日根据华盛顿州的法律注册成立。2019年,我们成立了全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”),提供商业运营咨询服务,专门针对Hour Loop。2021年4月7日,Hour Loop从一家华盛顿公司转变为特拉华州公司。该公司成立于2013年,由黎明和Maggie于2013年创立。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能,公司迅速发展。从2013年到2023年,净销售额从0美元增长到132,124,202美元。
竞争优势
在亚马逊上200多万活跃的第三方卖家中,我们认为我们有两个主要的竞争优势:
● | 首先, 我们拥有强大的运营和销售团队,在上市、发货、广告、对账和销售方面经验丰富。通过提供高质量的结果和通过流程改进流程,我们的团队具有竞争力。 | |
● | 其次, 我们相信我们的专有软件系统使我们比竞争对手更具优势。该系统根据我们的业务模式进行了高度定制 ;它每天收集和处理大量数据,以优化我们的运营和销售。通过先进的软件, 我们可以识别产品缺口,并常年保持库存。 |
根据我们的广告策略,根据我们的经验,我们会为那些我们估计会有更大需求的产品做广告。这 使我们能够以一种产生积极价值的方式分配我们的广告预算。我们在亚马逊上为我们的产品做广告。我们谨慎地分配我们的广告费用。这是通过为我们的广告支出提供最大回报的广告项目来实现的。我们 监控我们的竞争对手所宣传的产品。在运营方面,我们根据从历史数据中学到的经验,不断改进我们的流程。有效地管理业务运营与将我们的广告预算分配给高价值项目相结合,使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下,我们会适当地分配支出。我们 与较大竞争对手竞争的战略是监控他们的定价,而不是在他们定价较低或处于亏损状态时与他们竞争。由于各种原因,竞争对手以低价或亏本销售,包括但不限于他们希望清算库存或实现短期收入增加。在这些时间里,我们避免与他们的价格相匹配。此策略使我们能够保持 盈利。
历史业绩
我们从2013年到2023年的年终净收入和净收益(亏损)如下表所示:
年 | 净收入 | 年比 年份百分比 | 净收益(亏损) | 净收益(亏损)% | 一年一年 -年百分比 | |||||||||||||||
2013 | $ | 26,135 | - | $ | 4,682 | 18 | % | - | ||||||||||||
2014 | $ | 1,102,237 | 4117 | % | $ | 150,300 | 14 | % | 3110 | % | ||||||||||
2015 | $ | 2,567,267 | 133 | % | $ | 228,009 | 9 | % | 52 | % | ||||||||||
2016 | $ | 7,337,012 | 186 | % | $ | 77,752 | 1 | % | 北美 | |||||||||||
2017 | $ | 17,487,124 | 138 | % | $ | (122,176 | ) | (1 | )% | (257 | )% | |||||||||
2018 | $ | 24,402,144 | 40 | % | $ | 657,821 | 3 | % | 北美 | |||||||||||
2019 | $ | 26,564,693 | 9 | % | $ | (423,073 | ) | (2 | )% | (165 | )% | |||||||||
2020 | $ | 38,655,264 | 46 | % | $ | 3,820,698 | 10 | % | 北美 | |||||||||||
2021 | $ | 62,792,981 | 62 | % | $ | 4,783,773 | 8 | % | 25 | % | ||||||||||
2022 | $ | 95,930,091 | 53 | % | $ | (1,477,623 | ) | (2 | )% | (131 | )% | |||||||||
2023 | $ | 132,124,202 | 38 | % | $ | (2,429,694 | ) | (2 | )% | 64 | % |
在2023年和2022年,我们大约99%和100%的收入来自亚马逊销售平台。
5 |
定价 战略和政策
在一个理想的世界里,我们希望以关键的石头定价或双倍的批发成本为我们的产品定价。然而,我们在竞争异常激烈的环境中运营,我们必须保持竞争力。因此,我们必须在毛利率和收入之间取得良好的平衡。我们的主要目标 专注于增加销量和实现利润最大化,这是通过我们内部开发的定制汽车定价系统实现的, 结合训练有素的业务经理对定价技能的判断以及持续的监控。定价系统的一个主要功能是定期自动同步亚马逊竞争产品的公共数据,因此业务经理可以 根据准确的数据进行价格设置和调整,从而能够为产品设定最佳销售价格。此外, 该系统还在不断改进,提供新的功能和优化。
在较高水平上,我们的自动定价工具帮助我们保持竞争力,同时我们的业务经理主要关注提高毛利率。 我们专有的重新定价工具分析销售趋势、预计销售额、库存年龄、库存成本、潜在利润、亚马逊(“FBA”)的履行情况、竞争优惠和季节性,并确定紧急程度,然后根据紧急程度自动调整价格。
企业 经理在确定价格基础后,开始为每种产品制定定价策略,同时考虑当前市场情况、公司目标(例如,增加短期或长期利润)和战略。此外,业务经理还会考虑不同的市场细分市场,如成本和竞争,以制定有效的定价策略和政策。
以下小节更深入地介绍了我们多年来制定的各种定价策略。我们的内部培训主要是 基于竞争的定价策略和基于价值的定价策略。
1. | 基于竞争的定价政策:我们20%的产品是玩具,非常受欢迎和竞争。在这种业务量高但毛利率低的环境中,我们的主要战略是大量采购,这样我们就可以在保持至少15%的平均投资回报率(ROI)的同时, 有竞争力地提高销售量和价格。我们正在使用基于竞争的定价政策来匹配竞争对手的价格,这意味着不断赢得Buy Box(如下所述)。我们的定价系统 能够自动匹配所有Buy Box。 | |
2. | 促销 定价政策:为了促进滞后的销售,我们调整了自己的促销定价政策,其中包括对库存保质期超过45天的产品提供适度折扣 ,事实证明,这在减少低周转率SKU数量方面具有成本效益。 | |
3. | 基于价值的定价策略:当库存受限时,我们采用基于价值的定价策略,当客户 由于外部因素、供应短缺或季节性高峰而导致需求突然激增时,可能会发生这种情况。我们设定价格以反映客户感知的价值,尤其是在消费者要求更高的礼品类别下的产品。与典型的卖家不同,我们选择 在第四季度的旺季保持高毛利率,而不是降价和进行特殊交易。因此,业务经理可以同时实现销售额增长和40%的高平均ROI。 |
购买 盒子Amazon.com是产品页面的右上角,顾客可以在这里直接将商品添加到购物车中。由于 许多卖家在Amazon.com可以销售相同的产品,他们必须竞争为某一产品“赢得购物箱”。 赢得Amazon Buy Box仅仅意味着您被选中获得Buy Box位置。当您赢得这一位置时,客户有一个 按钮可以直接将您的产品添加到他们的购物车中,从而使您相对于竞争对手具有优势。卖家必须满足一系列基于绩效的要求,包括订单不良率、客户购物体验、在亚马逊销售平台上的时间和 体验,以及作为专业卖家的身份,才有资格获得Buy Box。
6 |
市场与竞争概述
根据Marketplace Pulse的数据,2023年美国零售总额从2022年的7.09万亿美元增长了2%,达到7.24万亿美元。2023年,美国电子商务销售额从2022年的1,0397.5亿美元增长至11,186.8亿美元,增幅为7%。
2023年,美国电子商务总销售额达到1,118.68 10亿美元,较2022年的10,397.5亿美元同比增长7%。这远远低于2022年美国电子商务的增长率,在2022年期间,总销售额从2021年起同比增长了16%。
尽管增长放缓,但2023年美国电子商务总销售额仍创下历史新高。与10年前的2011年相比,这是一个令人印象深刻的增长,当时美国的在线销售总额为1993亿美元。一年后,它首次突破2000亿美元大关。从2011年到2023年,美国电子商务的年销售额增长了大约五倍。
目标市场规模
潜在市场总量
作为一家在美国市场零售的电子商务公司,我们的总目标市场覆盖所有可以接入互联网的美国居民,其中 细分为每年在线购物的回头客和新顾客。
7 |
电子商务与总零售额的增长
根据美国商务部的数据,电子商务在零售总额中的份额一直在稳步上升,并在2020年第二季度达到16.4%的峰值。2023年,美国零售总额从2022年的7.09万亿美元增长到7.24万亿美元,增幅为2%。消费者在2023年通过美国商家在网上花费了11,186.8亿美元,约占当年美国零售总额的15.45%,而2022年这一比例为14.66%。
亚马逊 占美国所有电子商务的近40%,这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。
亚马逊Prime会员增长
亚马逊在美国拥有超过2亿Prime会员,在过去的几年里,我们看到了持续的同比增长。
运营优势
尽管 Hour Loop是2022年美国亚马逊前十大第三方卖家之一,但根据Marketplace Pulse截至2024年1月29日的数据,我们继续表现良好,保持在前15名的位置。
自动化
我们 开发了一款专为我们的所有运营需求量身定做的专有软件。这包括管理订单审核流程、发货管理、库存管理、会计和完整的端到端第三方集成。这使我们能够扩大规模、降低成本、 并提高质量。
盈利能力 管理
我们 经验丰富的运营经理使用关键绩效指标跟踪团队绩效。我们有专门从事物流成本、广告、营销和产品管理的部门。我们每月进行流程评审,以确定早期危险信号,并寻找需要优化的领域。每个季度,我们都设置了越来越难的门槛,既要提高毛利率,又要进一步降低支出。
持续 流程优化
为了提高运营效率,我们进行了有效的流程优化,以适应电子商务市场不断变化的政策。 我们不断根据数据分析我们的业绩。我们使用这些数据进行定价、库存计划和盈利能力分析。 此分析为我们提供了有关增加最大价值的流程的见解。利用这些见解,我们制定了帮助我们改进运营的指导方针。这些准则被纳入我们的运营中,包括(但不限于)确定 和以最佳库存水平订购、管理商品存储成本、优化运输时间和适当水平的定价。 我们的运营人员遵循这些准则,帮助他们实现最佳绩效。通过持续分析数据,我们能够找到 改进业务的见解。这推动了持续的流程优化及其在我们运营中的实施。此外, 我们的专有软件使我们能够根据特定要求不断提高流程效率。随着时间的推移,我们的系统 消除了可能被高级算法取代的不必要程序。例如,我们通过应用程序编程接口(API)集成简化了FBA发货流程 。我们自主开发的系统还跟踪对我们盈利能力的洞察力分析 ,更清晰地显示驱动因素和优化,以更好地管理运营成本。我们监控推动我们业务的运营参数,并主动尝试对其进行优化。这些包括微调我们的产品选择、管理我们的库存水平、 估计需求和定价以最大化我们的盈利能力。
8 |
数据驱动的方法
我们根据对数据集的分析和解释而不是对市场趋势的观察来做出决策。通过标准化流程和结合数据驱动的管理,我们可以确保组织保持高质量的一致性。我们的业务 经理使用由我们的专有软件提供的历史数据和销售预测来查找潜在的产品缺口,并全年保持产品 库存。这一优势在将实时数据与过去的销售模式相关联方面实现了强大的预测性洞察力。
培训 计划
我们的 有效的培训计划加快了员工的职业发展,并使公司能够招聘应届毕业生或没有经验的人 。我们的培训计划非常针对任务,我们不断改进材料以适应新的行业需求 。除培训材料外,我们还指派导师评估和监督学员在培训计划每个阶段的表现 。
任务 概括
通过 使用标准流程概括每个任务,我们能够定期轮换任务,以便为每个特定任务找到最合适的 员工。此外,业务经理还可以轻松地轮换他们管理的供应商。这样,当以前管理供应商的关键员工不再在公司工作时,我们的 组织可以有效且一致地管理该供应商。此外,任务通用化使公司可以雇佣远程团队,进一步降低劳动力成本。
跨文化管理
我们 拥有一支语言和文化多元的管理团队,以便从不同的角度做出判断。 我们在台湾和菲律宾的偏远团队就具体任务提供不同的专业见解。
技术优势
我们的软件架构从一开始就设计为可扩展、安全且易于扩展。通过使用JRuby on rails,我们可以 利用Java、Ruby和Rails的优点,而不需要为它们的缺点买单。例如,我们可以使用Java库的海量集合 、可移植性、速度、多线程和成熟度,但我们不必被冗长的代码和严格的类型所束缚。 Rails允许我们快速构建网页,并集成前端和后端。该应用程序在Amazon Web Services (“AWS”)上运行,可以根据需要轻松扩展到任意数量的主机。它可以从浏览器访问,因此不需要在客户端设置或安装任何东西。
成本优势
访问 以降低产品成本
我们 通过直接进口数量大的产品,以更优惠的价格批量采购,并在每年增加的采购量上谈判折扣或返点,从而降低产品平均成本。我们每年强劲的采购量增长使我们能够谈判出比竞争对手更好的 折扣。因此,我们有成本优势,可以低价竞争。
高效的 流程和技术
我们的 专有软件使我们能够根据我们的特定使用案例定制工具,并利用技术极大地减少手动 操作。我们还节省了使用第三方软件管理库存、订单、产品清单,尤其是广告分析工具的费用。
低配送和物流成本
我们 在加入亚马逊的FBA计划后,节省了管理仓库、运输和产品分销的成本。该计划 允许我们降低物理资产的固定成本,并快速扩展业务,而无需过多考虑基础架构的复杂性。 除了使用FBA计划外,我们还使用FedEx、Amazon合作承运商、Amazon Freight和Amazon Global Logistics来减少 费用。我们获得的具有竞争力的运费率为我们提供了一种经济高效的方式,将货物从海外和国内运送到 亚马逊仓库。
9 |
高效地 管理运营
我们 在公司内部拥有良好的管理结构和数据驱动的系统,使员工能够快速且经济高效地管理任务。
降低 劳动力成本
我们 利用第三方物流公司将我们的货件转发或准备到Amazon,这降低了我们的物流运营人力成本。 我们还与位于菲律宾的劳动力外包合作伙伴合作,该合作伙伴提供虚拟助手来帮助我们输入数据 和重复性工作,这是一种非常经济高效的方式来完成大量繁琐的工作。
按市场规模/份额划分的主要竞争对手
我们的主要竞争对手是Amazon Retail。亚马逊零售经常从我们销售的相同品牌购买商品,然后亏本出售。Amazon Retail Offers 可以通过Amazon网站上的“Sold by Amazon”标签进行识别,它们由两个组件组成:(I)Amazon Vendor Central和(Ii)Sold by Amazon(SBA)计划。我们不认为其他第三方卖家是主要竞争对手,因为它们都不代表足够的市场份额,不足以影响销售结果。潜在市场非常巨大;因此,我们相信每个人都有大量的机会。
亚马逊 供应商中心
Amazon Vendor Central允许制造商和品牌所有者作为第一方销售商直接向Amazon销售。这是关键的竞争因素之一,因为亚马逊通常从品牌那里批量购买,并以非常低的价格出售,这导致了极具竞争力的定价。在定价控制方面,亚马逊并不总是遵循制造商的最低广告定价(MAP)指南,这也使我们在销售相同产品时处于不利地位。
由亚马逊计划销售
随着电子商务平台的崛起,亚马逊正在寻找机会将客户从其零售商店竞争对手手中吸引过来。2019年,亚马逊推出了新的SBA计划,帮助卖家发展业务。该计划允许品牌所有者控制库存管理和列表,亚马逊有权持续监控和更改价格,以确保客户获得最好的 交易。一旦产品加入SBA计划,亚马逊将设置最低毛收入(MGP),以向卖家支付每售出单位可能的最低金额 。这一新计划是对我们公司的另一个威胁,因为亚马逊控制着 定价,他们将价格定得非常低,以与竞争对手的低价策略竞争。
竞争对手 优势和劣势
亚马逊销售的优势
首先,发货方和SBA对更喜欢从亚马逊购买产品而不是第三方卖家的潜在客户形成竞争。 其次,亚马逊监控和管理定价,使产品价格范围处于极具竞争力的水平。事实上,亚马逊赢得Buy Box的机会更高,因为他们对客户来说是最好的交易。最后,亚马逊的政策并不局限于第三方卖家。关键政策之一是重新进货限制。亚马逊根据 最近的销售活动限制某些商品的进货数量,这会影响需要更大数量的热门商品的现货率。
10 |
由亚马逊销售的弱点
由于亚马逊更注重销售而不是与供应商的关系,他们并不严格遵循供应商的地图。我们认为,这已导致品牌贬值,并将对与供应商建立长期关系产生负面影响。供应商将价格控制权移交给亚马逊后,我们认为他们不太可能进一步以最初的目标价格销售,这会影响他们的线下销售。事实上,当亚马逊和供应商对竞争性的定价变化做出反应时,它会使亚马逊和供应商的盈利能力发生巨大变化。
除了业务关系的弱点,我们认为亚马逊在利基市场也有劣势,因为在利基市场上,产品供应 更窄,更个性化。作为第三方销售商,我们与供应商合作开发定制项目,带来产品 差异化和稀缺性效应。然而,我们认为亚马逊只专注于大众,这让他们缺乏针对特定细分市场的产品。
潜在的替代产品对公司产品构成可信的威胁
任何潜在的替代产品都不会对我们的公司构成可信的威胁,因为我们已经开发了广泛的产品多样化。
作为一家专注于转售批发产品的公司,我们有能力找到产品或品牌的替代品。我们通过管理广泛的SKU建立了 产品多样化,并不断扩展我们的产品类别。我们的业务战略允许我们 通过销售大量多样化的小批量产品来降低风险并产生可观的利润。
相比之下,自有品牌销售商管理的SKU数量较少,数量较大,单位利润较高。但是,私人 品牌在遇到销售停滞或下降时的风险要高得多,因为它们寻找已建立的销售替代品的能力较低 。
进入壁垒的强度
更高的资本,更低的利润率:在线销售通常利润率很低,但它需要高资本投资才能购买商品和投放广告。
产品 差异化:我们的专有软件使我们能够管理大量SKU。这使我们除了参与知名的热门产品外,还可以参与有利可图的 长尾产品。长尾产品的周转率较低,因此新来者不太可能 进入。它还需要一个复杂的系统来管理。此外,供应商关系不是一夜之间发生的。
先进的 系统:我们已经开发了一个高度复杂的系统,该系统经过一段时间的完善后变得非常有效。即使新入行者拥有世界上最好的软件工程师团队,他们仍需要多年时间来完善自己的系统。关于一个系统的有效性,有无数错综复杂的问题。即使新进入者已经建立了系统,他们仍然需要 年来收集历史销售数据。到新进入者完成所有这些工作时,我们的系统将继续成熟。这 意味着我们将能够以更低的成本更有利可图地管理更多SKU。
进入-潜在进入者的风险
供应商 垂直集成:供应商可以向前集成到电子商务市场,以便直接与其在线 客户互动。
多渠道电子商务:eBay、沃尔玛和Etsy上的卖家等老牌在线零售公司有机会将业务扩展到亚马逊市场。
实体店: 随着线上零售的增长和线下零售的收缩,越来越多的实体店从线下迁移到线上。
11 |
通过使用第三方仓库的服务,在不支付更高仓储费用的情况下提高受欢迎商品的销售,并确保库存安全
作为零售商,我们的成功在很大程度上受到供应商(供应商)库存控制的影响。然而,由于各种原因,例如运输集装箱短缺、缺少劳动力、 或制造中断,我们的许多供应商在维持库存水平方面遇到了困难。这种情况在大流行期间和旺季加剧。为了确保库存安全, 我们开始订购大量热门商品或将其购买并存放在亚马逊配送中心。然而,亚马逊配送中心在旺季(第四季度)每月的仓储费用是正常季节(Q4)的3.5倍,这对我们的利润构成了压力。 为了保持库存水平和利润率的平衡,我们目前正在承包第三方仓库的仓储服务, 包括Rahl Distribution,Inc.、Rite Prep Shipping、3Plzen、Carolina Prep&Ship和深圳LinkHub有限公司,以支持我们的 整体库存规划流程。通过这样做,我们可以通过防止热门商品脱销来提高销售,因为我们已经提前获得了足够的库存。此外,我们还可以避免在第四季度支付更高的亚马逊存储费。
增长目标
自2023年以来,鉴于许多经济学家和商界领袖对前景持悲观态度,我们预计不会出现巨大增长。 相反,随着我们在产品采购方面变得更加挑剔,我们将致力于产生持续的利润并保持现金流。我们 还预计产品成本将会下降,竞争将会缓解。我们预计,通过自然减员,我们的员工人数将保持不变或略有下降。2024年,我们预计将实施类似的战略,并将重点放在创造利润上,而不是收入增长上。
美国银行贷款
2019年6月18日,公司向美国银行发行了一张金额为785,000美元的本票(“美国银行票据”),获得一笔金额为785,000美元的贷款。美国银行发行的票据将于2024年6月18日到期,年利率为8.11%。每月的还款额为15,963美元,包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2023年12月31日,美国银行未偿还票据的本金总额为-0美元。截至2023年12月31日,未偿还的递延利息余额为27,996美元。
台新国际银行
2022年8月18日,飞轮与台新国际银行(“台新”)签订了6,940,063美元的授信额度协议。 该授信额度于2023年8月30日到期。截至2023年12月31日,台新信贷额度下的未偿还余额为652,422美元,年利率为3.2%。
2023年8月11日,贷款期限延长了一年,将到期日修改为2024年8月30日。年利率 保持在3.2%。此外,截至2023年12月31日,飞轮已累计利息支出1,715美元。
附属贷款
公司不时从股东那里获得贷款和垫款,为其运营提供资金。截至2023年12月31日,公司 欠关联方4,170,418美元。虽然股东应付款项一般不计息及按需支付,但本公司与股东订立贷款协议,贷款期限超过一年。
2020年12月贷款
本公司与Mr.Lai及Ms.Yu于2020年12月30日订立1,041,353美元贷款协议,并将其转换为有追溯力的(2%)有息贷款,还款日为2021年12月31日,其后于2021年9月16日修订。于2022年1月18日及2023年1月27日,本公司全额偿还贷款本金及应计利息。Mr.Lai和Ms.Yu合计持有本公司95%以上的流通股。Mr.Lai为本公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。 Ms.Yu为本公司高级副总裁,为本公司董事会成员。
2021年7月贷款
于2021年7月27日,本公司与Mr.Lai及Ms.Yu订立贷款协议,本金为4,170,418美元。这笔贷款是次级贷款。 原定年利率为2%,原定还款日为2022年12月31日。2022年12月28日,本公司、赖先生、Ms.Yu同意延长贷款期限,新到期日为2024年12月31日。经修订后,贷款的年利率为5.5%。
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批准The Hour Loop,Inc.2021年股权激励计划
2021年6月27日,我们的董事会和持有我们普通股大部分流通股的股东批准了Hour Loop,Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。根据2021年计划,最初授权发行的普通股总数为4,995,000股 ,通过向公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工和合资格的顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于现金或股票的奖励。根据2021年计划的条款,并受2021年计划规定的调整,根据2021年计划可发行的最大股份总数将于2022年1月1日及随后的每个1月1日累计增加,增加的股份数量等于(I)前一年12月31日发行的已发行普通股数量的3%,或(Ii)我们董事会决定的金额。截至2024年3月26日,根据2021年计划,授权发行的普通股有7,045,435股,根据2021计划可发行的普通股有7,045,435股。
首次公开募股
2022年1月11日,我们完成了1,725,000股普通股的首次公开发行(IPO),其中包括 全面行使承销商的超额配售选择权,公开发行价为每股4.00美元,总收益 为6,900,000美元,扣除承销折扣、佣金和其他发行费用。我们的普通股于2022年1月7日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为Hour。Benchmark Investments,LLC的部门EF Hutton 担任此次发行的唯一簿记管理人。在扣除743,640美元的费用后,此次发行的净收益为6,156,360美元。 同时,IPO产生的其他成本总计576,168美元,其中主要是专业费用。因此,普通股增加了172美元,额外的实收资本增加了5,580,020美元。
员工
截至2023年12月31日,我们的员工总数为178人,与2022年相比略有减少。我们特意选择了在员工数量方面不那么激进的方法。展望未来,我们预计2024年计划增加到约250个,以支持我们GMS的增长 。我们的战略重点是在不按比例增加员工的情况下提高整体竞争力。
执行官员
下面列出的是有关我们高管的某些信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Sam 赖 | 42 | 董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官 | ||
Maggie(Sau Kuen)余 | 47 | 总裁和董事高级副总裁 |
萨姆·赖。Mr.Lai自2013年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员,自2021年4月以来担任我们的董事会主席。他自2022年3月29日以来一直担任我们的临时首席财务官。他是一位经验丰富的软件工程师 ,在过去18年中,他在Hour Loop,Inc.、Amazon.com,Inc.、UnifiedEdge,Inc.、Kits和应用研究实验室从头开始设计和构建软件和代码。2009年12月至2017年6月,Mr.Lai担任亚马逊公司的软件开发工程师。2009年3月至2009年12月,他担任UnifiedEdge,Inc.的高级Java开发人员。2007年2月至2009年3月,Mr.Lai担任Kits的高级Java开发人员。2005年9月至2007年2月,他在亚马逊公司担任软件开发工程师。2003年3月至2004年1月,Mr.Lai在应用研究实验室担任研究工程师科学家助理。Mr.Lai于2003年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学学士学位,2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。Mr.Lai没有,也没有在任何报告公司担任过任何 董事职务。
Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以来一直担任我们的高级副总裁和董事会成员。 从加州大学圣地亚哥分校毕业至2013年6月,Ms.Yu没有受雇历史。Ms.Yu于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校,获得计算机科学学士学位。Ms.Yu没有,也从未在任何报告公司担任过 任何董事职务。
赖先生和Ms.Yu结婚了。
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法律诉讼
我们不时会涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知,目前没有针对我们的待决法律诉讼,我们认为这些诉讼将对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响,而且据我们所知,没有任何此类法律诉讼计划或威胁。
属性
我们的公司总部位于164大道8201号。NE,#200,华盛顿州雷德蒙德,98052-7615,根据虚拟办公室/会议室协议,我们从独立的第三方那里租用了一间虚拟办公室。该协议规定每日电话接听、信息传递和传真服务, 并按需付费进入会议室。虚拟办公室安排将于2024年8月31日到期。虚拟办公室安排的条款规定每月支付59美元的租金。
我们 还租用了位于广东省东莞市塘厦镇桥角中路1号桥角路1号的仓库中国,负责我们从独立第三方那里的仓储和仓储。此服务将于2024年1月到期。本服务的条款为根据我们的使用情况收费的基本付款提供了 。我们的全资子公司飞轮在2023年在台湾有三次写字楼租赁。 各自的租赁期限分别为2022年6月1日至2024年5月31日,2022年8月1日至2024年7月31日,以及2023年2月9日至2025年3月8日,合同总金额分别为114,016美元,157,973美元和28,652美元。我们相信,这些设施足以满足我们目前和近期未来的需求。
第 1a项。风险因素
投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑以下风险以及本10-K年度报告中包含的 其他信息,包括我们的历史财务报表和本10-K年度报告中其他部分包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响,可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同,并导致我们普通股的价值大幅下降 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
我们 可能无法成功预防以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性 ,这些风险和不确定性在未来可能会变得重要,并对我们产生重大不利 影响。由于这些风险和不确定性,您可能会损失全部或大部分投资。
以下 是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的汇总:
● | 我们面临着激烈的竞争; | |
● | 我们的业务依赖于我们在电子商务平台上建立和维护强大的产品列表的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响,我们可能无法保持 并增强我们的产品列表; | |
● | 我们 的经营业绩和增长率出现了显著波动; | |
● | 我们 面临与成功优化和运营我们的履行和客户服务运营相关的风险; | |
● | 我们零售业务的多变性给我们的运营带来了更大的压力; |
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● | 持续 亚马逊商店履行和存储费用的增加可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响; | |
● | 公司的一项或多项供应商政策或公司与这些供应商的关系发生变化可能 对公司的经营业绩产生不利影响; | |
● | 我们的 收入取决于我们与亚马逊保持关系,如果不这样做,或者我们在亚马逊市场上提供产品的能力受到任何限制,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响; | |
● | 关键人员流失或无法吸引、培训和留住合格员工可能会对公司的经营业绩产生不利影响 ; | |
● | 我们 可能在满足我们的劳动力需求以有效运营我们的业务方面面临困难; | |
● | 我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响,包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本 ; | |
● | 数据安全漏洞 可能损害我们的业务和与客户的关系; | |
● | 我们的硬件和软件系统容易受到损坏、盗窃或入侵,这可能会损害我们的业务; | |
● | 我们无法或未能保护我们的知识产权,或我们声称的任何第三方知识产权侵权行为, 可能会对我们的经营业绩产生负面影响; | |
● | 公司的业务受一般经济状况影响; | |
● | 全球资本和信贷市场的中断 可能对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响; | |
● | 公司依赖获得资本来满足其流动资金需求; | |
● | 我们 可能完成未来的重大战略交易,该交易可能无法达到预期结果,或可能增加我们的 流通股数量或未偿债务金额,或导致控制权变更; | |
● | 从历史上看,我们经历了下滑,我们的销售水平和运营业绩可能会继续波动; | |
● | 公司偿还债务和持续经营的能力将继续取决于几个项目的实施情况,这些项目的成功与否尚不确定; | |
● | 与公司有业务往来的各方 可能面临破产风险,或者可能无法或不愿履行其对公司的义务; | |
● | 如果不遵守法律和法规要求,可能会对公司的经营业绩产生不利影响; | |
● | 诉讼 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响; | |
● | 自然灾害、恐怖主义、战争行为和公共卫生问题的影响可能对我们的业务产生不利影响; |
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● | 新冠肺炎等传染病的大流行、大流行或暴发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响; | |
● | 关键高级管理人员的流失或未能聘用和留住高技能人员和其他关键人员可能会对我们的业务产生负面影响 ; | |
● | 我们的董事长、首席执行官兼临时首席财务官黎明和我们的资深副总裁总裁夫妇 控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力; | |
● | 政府监管正在演变,不利的变化可能会损害我们的业务; | |
● | 当人或财产因我们销售的产品而受到损害时,我们 会受到产品责任索赔; | |
● | 我们 可能面临前期销售税和公司税责任、罚款和收款义务; | |
● | 无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的持续上市标准; | |
● | 州所得税税率过高可能会对我们的财务状况产生负面影响; | |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资;以及 | |
●
|
我们目前的会计和库存跟踪系统可能会削弱我们提交准确和及时的财务报表的能力。 |
与我们的业务相关的风险
我们面临着激烈的竞争。
在线零售业务发展迅速,竞争激烈。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史和/或更多的客户。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款,采用更积极的定价,并将更多资源 投入到技术、基础设施、实施和营销上。
竞争 继续加剧,包括新业务模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的加入,随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟,其他细分市场中的老牌公司扩大规模,与我们的业务竞争。此外,新的和增强的技术,包括搜索、网络和基础设施计算服务、数字内容、 和电子设备,继续增加我们的竞争。互联网促进了竞争性进入和比较购物,这 增强了新的、规模较小或知名度较低的企业与我们竞争的能力。由于竞争,我们的产品可能不会成功 ,我们可能无法获得或失去业务,我们可能需要增加支出或降低价格,其中任何 都可能大幅减少我们的销售额和利润。
我们的业务依赖于我们在电子商务平台上建立和维护强大的产品列表的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的 期望,我们可能无法保持 并增强我们的产品列表,这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
维护和增强我们的产品列表对于扩大和发展我们的业务至关重要。然而,我们对客户的绩效很大程度上取决于我们无法控制的第三方,包括供应商和第三方配送代理以及亚马逊和沃尔玛等在线零售商。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止, 我们可能无法维持这些关系,我们的运营结果可能会在不同时期大幅波动。 因为我们依赖第三方交付我们的产品,所以我们可能会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的发货延误或中断的影响。我们还可能遇到发货延迟或中断的情况,原因是承运人自身的内部运营能力存在其他相关问题。此外,我们依赖 这些第三方的业务连续性计划在疫情期间运营,例如新冠肺炎大流行,我们影响他们的计划、防止 延迟和/或由于可用性和运力减少以及所需安全措施增加而导致的成本增加的能力有限。
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客户 对我们的产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传,即使不准确,尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场网站上,可能会迅速且严重地降低消费者对我们产品清单的看法,并导致 损害我们的品牌。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴(如亚马逊)销售的产品提出与安全相关的索赔,这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。我们不时会遇到此类移除,此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响,具体取决于移除的产品和移除的时间长度 。我们还使用和依赖第三方的其他服务,如我们的电信服务,这些服务 可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。
我们 的经营业绩和增长率波动很大。
我们 并不总是能够准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的,如果销售额低于预期,我们并不总是能够足够快地调整支出。
我们的收入增长可能不可持续,我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长,我们的业务受到一般经济和商业状况的影响。 无论是由于客户偏好的变化还是美国经济的疲软导致的需求疲软,都可能导致收入或增长下降。
我们的 销售和经营业绩也将因许多其他原因而波动,包括由于本节中其他地方描述的因素 和以下因素:
● | 我们 有能力保留和增加对现有客户的销售,吸引新客户,并满足客户的需求; | |
● | 我们 保留和扩大供应商网络的能力; | |
● | 我们 能够以优惠条件提供产品、管理库存和履行订单; | |
● | 推出竞争产品、降价或改进; | |
● | 互联网、电子商务、电子设备和网络服务的使用率或采用率变化 ; | |
● | 我们的系统和基础设施的扩展和升级的时间、有效性和成本; | |
● | 我们为我们目前的业务和未来增长提供资金的程度和任何此类融资的条款; | |
● | 法律诉讼和索赔的结果,可能包括重大的金钱损害赔偿或禁令救济,并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们销售的产品组合的变化 ; | |
● | 我们的商品和供应商退货水平存在差异 ; | |
● | 我们在多大程度上提供快速、免费的送货服务,并为客户提供额外的好处; | |
● | 影响我们声誉的因素 ; | |
● | 我们在技术和内容、实施和其他费用类别上的投资程度; | |
● | 燃料和汽油价格上涨,以及其他能源产品和纸、包装用品和五金产品等商品价格上涨。 | |
● | 我们的客户和在线零售商之间的网络运营商成功地收取费用,使我们的客户不受损害和不受限制地访问我们的在线服务的程度; | |
● | 我们有能力在到期时收回欠我们的款项; | |
● | 新技术和现有技术或行业趋势在多大程度上限制在线广告或影响我们定制广告或以其他方式定制我们的产品和服务的能力; | |
● | 我们的服务使用受到间谍软件、病毒、网络钓鱼和其他垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、停机和类似事件影响的程度;以及 | |
● | 自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题(包括恐怖袭击和武装敌对行动)、劳资或贸易争端和类似事件造成的中断。 |
我们 面临着与成功优化和运营我们的执行和客户服务运营相关的风险。
未能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行和客户服务运营 不时会导致履行或客户服务能力过剩或不足、成本增加和减损费用, 任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。随着我们不断增加履行和客户服务能力或增加具有不同要求的新业务 ,我们的履行和客户服务运营变得越来越复杂,运营也变得更加具有挑战性 。不能保证我们将能够有效地运营我们的业务。
17 |
此外,由于未能在我们的执行操作中优化库存,因此需要长时间发货或分批发货,从而增加了我们的净发货成本。我们可能无法为我们的履行和客户服务运营配备足够的人员。我们未能妥善处理此类 库存或准确预测产品需求,可能会导致我们无法获得足够的存储空间或优化我们的 履行操作,或导致其他意外成本以及对我们的业务和声誉造成其他损害。
我们 依靠数量有限的运输公司向我们交付库存,并向我们的客户完成订单。无法与这些公司谈判可接受的条款,或这些公司或我们自己的运输系统遇到的性能问题或其他困难 可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外,我们高效接收进货库存并将已完成订单发货给客户的能力也可能受到自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题、劳资或贸易争端以及类似事件的负面影响。
我们零售业务的多变性给我们的运营带来了更大的压力。
对我们零售产品的需求 可能会因多种原因而大幅波动,包括季节性、促销、产品发布、 或不可预见的事件,例如应对自然或人为灾难、极端天气或地缘政治事件。例如, 我们预计第四季度将出现不成比例的零售额。我们未能储备或补充足够数量的流行产品,从而无法满足客户需求,这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。当我们 产品积压时,我们可能需要进行大量的库存减记或注销,并产生承诺成本,这可能会 大幅降低盈利能力。我们经常遇到由于FBA费用增加、分批发货和为确保假日季节及时发货而需要额外的长途发货而导致的净运输成本增加。如果由于需求增加,太多客户在短时间内访问我们从事在线零售的网站 ,我们可能会遇到系统中断 ,导致网站不可用或无法有效完成订单,这可能会减少我们提供的商品数量或 销售以及我们产品的吸引力。此外,我们可能无法在这些高峰期配备足够的人员来履行订单和客户服务 而其他履行公司和客户服务协同商可能无法满足季节性需求 。
作为假日销售的结果,截至每年12月31日,我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常达到其最高水平 (投资和融资活动提供或使用的现金流除外)。此运营周期导致截至12月31日的应付帐款相应增加。我们的应付帐款余额通常在今年前三个月下降,导致我们的现金、现金等价物和有价证券余额相应下降。
持续 增加Amazon Marketplace履行费用和存储费用可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
该公司利用亚马逊的FBA平台将其产品存储在亚马逊履行中心,并将这些 产品打包并分发给客户。如果亚马逊继续提高FBA费用,我们的利润率可能会受到不利影响。
公司的一项或多项供应商政策或公司与这些供应商的关系发生变化可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司依赖其供应商及时高效地供应商品。如果供应商未能履行其承诺, 无论是由于财务困难还是其他原因,公司都可能出现商品短缺,从而导致销售损失。
从历史上看,该公司在获得令人满意的供应来源方面没有遇到困难,管理层相信它将继续 获得足够的供应来源。在截至2024年12月31日的一年中,没有任何单个供应商的购买量超过15%。
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我们的 收入依赖于我们与亚马逊的关系保持,如果不这样做,或对我们在Amazon Marketplace上提供产品的能力的任何限制,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
到目前为止,作为第三方卖家,我们几乎所有的收入都来自Amazon Marketplace。2023年和2022年,我们的净收入分别有99%和100%是通过亚马逊销售平台实现的。因此,我们完全依赖与亚马逊的关系来实现增长。特别是,我们依赖于我们在亚马逊市场上提供产品的能力。我们还依赖亚马逊将产品及时交付给客户。我们与亚马逊关系的任何不利变化,包括限制 提供产品的能力或终止合作关系,都可能对我们的持续增长、财务状况和运营结果 产生不利影响。
我们的利润取决于亚马逊的报销,亚马逊报销政策的任何变化都可能对我们产生利润的能力产生不利影响。
亚马逊 对任何丢失和损坏的商品向我们报销。这些报销构成了我们利润的很大一部分。亚马逊 有关这些报销的政策的任何变化都可能对我们的利润产生不利影响。此外,我们还依赖亚马逊跟踪和处理这些报销的能力。亚马逊处理这些报销的能力存在任何缺陷,都可能影响我们的利润。
关键人员流失或无法吸引、培训和留住合格员工可能会对公司的运营业绩产生不利影响 。
该公司认为,其未来的前景在很大程度上取决于其高管的服务。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住合格关键人员的能力。失去某些公司高管和其他主要管理人员的服务可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
除了我们的高管外,公司的业务还取决于我们吸引、培训和留住合格团队成员的能力。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受到外部因素的影响,例如失业率、医疗保健成本和不断变化的人口结构。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格团队成员,我们的运营和支持职能可能会受到影响。这些因素,加上工资和福利成本的增加,可能会对我们的运营结果产生不利影响 。
我们 可能在满足我们的劳动力需求以有效运营我们的业务方面面临困难。
我们 严重依赖劳动力。我们的薪酬方案旨在提供与我们的预期服务水平 相称的福利。然而,我们面临着以适合行业和竞争因素的工资标准填补许多职位的挑战。我们在满足劳动力需求方面还面临其他风险,包括对合格人才的竞争、总体失业率 水平。这些因素中的任何一个因素的变化,包括可用劳动力短缺,都可能干扰我们为客户提供充分服务的能力,并可能导致劳动力成本增加。
我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响,包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。
劳动力 是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本增加,无论是由于竞争、工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健或其他员工福利成本,都可能对我们的运营费用产生不利影响。 此外,不能保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生负面影响。
19 |
数据安全漏洞 可能会损害我们的业务和与客户的关系。
保护我们的供应商(供应商)、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数公司一样,我们的业务涉及关于我们的员工、供应商和公司的机密信息。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为所有此类数据(包括机密信息)的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的攻击。 未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式访问我们的系统或信息,包括欺骗我们的员工 或第三方服务提供商。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展,可能很难预测或检测到。我们已实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序,以防止未经授权访问或使用安全数据并防止数据丢失。 然而,不断变化的威胁意味着我们必须不断评估和调整我们的系统和流程,并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权泄露客户支付卡或个人信息或员工个人或机密信息的安全漏洞,无论是由我们还是我们的供应商造成的,都可能损害我们的声誉,使我们面临诉讼和责任的风险,扰乱我们的运营,损害我们的业务,并对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求,遵守这些要求也可能导致额外的成本。此外,如果我们不能遵守银行和信用卡行业制定的安全标准 ,我们可能会被罚款、限制并被逐出信用卡受理计划,这可能会 对我们的零售业务产生不利影响。
我们 面临与系统中断和缺乏冗余相关的风险。
我们 偶尔会遇到系统中断和延迟,导致我们在其上进行在线零售的网站不可用或响应速度变慢,并阻止我们有效地接受或完成订单或向第三方提供服务,这可能会降低我们的 净销售额以及我们产品和服务的吸引力。我们为添加软件和硬件、升级系统和网络基础设施以及提高系统的稳定性和效率而采取的措施可能不足以避免系统中断或延迟 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
由于自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题(包括恐怖袭击和武装敌对行动)、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断等事件,我们过去的计算机和通信系统及操作已损坏或中断,或未来可能会损坏或中断。这些事件中的任何一种都可能导致 系统中断、延迟和关键数据丢失,并可能阻止我们接受和履行客户订单以及提供 服务,这可能会降低我们产品的吸引力,并使我们承担责任。我们的系统并不完全冗余, 我们的灾难恢复规划可能不够充分。此外,我们的保险可能无法提供足够的保险来补偿相关损失。这些事件中的任何一件都可能损害我们的声誉,补救起来代价高昂。
我们的硬件和软件系统容易受到损坏、盗窃或入侵,这可能会损害我们的业务。
如果我们的计算机硬件或软件系统出现任何故障,导致我们的运营中断或库存跟踪减少 ,都可能导致净销售额和盈利能力下降。此外,如果发生任何数据入侵、安全漏洞、挪用或盗窃事件,我们可能会在应对此类事件时产生巨额成本,包括回应任何可能损害我们运营结果的索赔、诉讼或调查 。
我们无法或未能保护我们的知识产权,或我们声称的任何第三方知识产权侵权行为, 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的商标、商业机密和其他知识产权,包括专有软件,都是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权复制或挪用我们的知识产权可能会导致我们的收入下降。此外,针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔都可能耗费时间来解决、导致昂贵的诉讼、导致产品延迟、要求我们签订使用费或许可协议,或者导致我们失去知识产权的所有权或使用权 。
20 |
公司的业务受一般经济状况的影响。
公司的业绩受一般经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。 影响可自由支配消费者支出水平的一般经济状况包括工资和就业、消费者债务、净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心和 其他宏观经济因素。
消费者 在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期,非必需物品的购买量通常会下降 。经济低迷对零售商的影响不成比例,因为消费者可能会优先考虑减少可自由支配的支出,这可能会对我们的产品和服务的购买产生直接影响,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,消费者支出的减少可能会迫使我们和我们的竞争对手以促销价格提供更多产品,这将对毛利润产生负面 影响。
全球资本和信贷市场的中断 可能会对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响。
金融市场的困境 过去和未来都可能导致证券价格的极端波动,流动性和信贷供应减少 。我们不能保证我们的流动性不会受到金融市场和全球经济变化的影响,也不能保证我们的资本资源在任何时候都足以满足我们的流动性需求。
该公司依赖于获得资本以满足其流动资金需求。
公司必须有足够的流动资金来源,以满足营运资金要求和债务。未来融资的可获得性将取决于各种因素,例如经济和市场条件、信贷的可获得性和公司的信用评级,以及公司在潜在贷款人中的声誉。该等因素可能会对本公司的营运资金需求、借贷成本及本公司的财务状况造成重大不利影响,而经营业绩亦会受到不利影响。
我们 可能会完成未来的重大战略交易,该交易可能无法达到预期结果,或者可能会增加我们的流通股数量或未偿债务金额,或者导致控制权变更。
我们 将进行评估,并可能在未来进入战略交易。任何此类交易都可能在合并完成后的任何时间进行,可能对我们的业务产生重大影响,并可能采取多种形式,例如,收购、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
评估潜在交易并整合已完成的交易可能会将我们管理层的注意力从普通运营事务上转移开。这些潜在交易的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购的业务与现有业务的成功整合来实现预期的增长机会和成本协同效应。即使我们成功整合了 收购的业务,我们也不能向您保证这些整合将实现任何预期的增长机会或成本协同效应的全部好处,或者这些好处将在预期的时间范围内实现。此外,被收购的企业可能会有意想不到的负债或意外情况。
如果我们完成收购、投资或其他战略交易,我们可能需要额外的融资,这可能会导致我们的流通股数量或债务本金总额增加 。战略性交易可能导致我们公司的控制权发生变化,或以其他方式对我们的业务产生实质性的负面影响。
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从历史上看,我们经历了下滑,我们的销售水平和运营结果可能会继续波动。
从历史上看,各种因素都会影响我们的销售业绩和利润率,并将继续影响。这些因素包括: 总体经济状况;竞争;我们的竞争对手采取的行动;消费者趋势和偏好;进入第三方市场的机会; 以及新产品的推出和产品组合的变化。
不能保证我们将实现销售和收益的正增长,我们未来增长或业绩的任何下降都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
公司偿还债务和持续经营的能力将继续取决于几个项目的实施 ,这些项目的成功与否尚不确定。
公司的主要流动资金来源是可用现金和现金等价物,这是有限的。因此,本公司偿还债务和持续经营的能力取决于盈利能力的提高、其业务战略的持续实施、未来资金的可获得性、在母公司层面实施一项或多项降低成本的企业计划以及其他战略选择,包括出售本公司全部或部分剩余业务或资产 。
不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略,也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。
与本公司有业务往来的各方 可能面临破产风险,或者可能无法或不愿履行其对本公司的义务 。
公司是与各种第三方(包括合作伙伴、供应商、供应商、服务提供商和贷款人)的合同、交易和业务关系的一方,根据这些合同、交易和业务关系,这些第三方对公司负有履约、付款和其他义务。在 某些情况下,公司依赖这些第三方提供必要的产品、服务或其他利益,包括与商品、广告、软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议有关的利益,以在正常过程中经营公司的业务、信用延期、信用卡账户和相关应收账款,以及其他重要的 事项。经济、行业和市场状况可能导致与该等第三方的潜在财务困境或资不抵债相关的公司风险增加。如果这些第三方中的任何一方受到破产、接管或类似程序的影响,公司与这些第三方的合同、交易和业务关系方面的权利和利益可能被终止、以对公司不利的方式修改或以其他方式受损。本公司不能作出任何保证 是否能够按照与本公司现有合同、交易或业务关系一样有利的条款安排替代或替代合同、交易或业务关系。如果公司不能做到这一点,可能会对公司的现金流、财务状况和经营结果产生负面影响。
如果 不遵守法律和法规要求,可能会对公司的运营结果产生不利影响。
公司的业务受广泛的法律法规约束。影响我们与员工(没有工会代表)关系的重大法律变更可能会增加我们的支出,并对我们的运营产生不利影响。可能影响我们与员工关系的立法变更的例子 包括更改雇主承认集体谈判单位的义务、谈判或强制实施集体谈判单位的流程、最低工资要求、医疗保健要求以及加班规定的更改。
我们的政策、程序和内部控制旨在遵守所有适用的法律和法规,包括 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克实施的法律和法规,以及适用的劳动法。额外的法律和监管要求增加了我们运营的监管环境的复杂性和相关的合规成本。 如果不遵守这些法律和法规,可能会损害我们的声誉、财务状况和我们 股票的市场价格。
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公司注册证书和章程规定,位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭,这可能会限制其股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中 获得有利的司法法庭的能力。
《公司注册证书》第21节和《公司章程》第7.4节规定:[u]N未经公司书面同意, 公司将选择替代法院,该法院是唯一和独家的法院,用于:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东义务的诉讼,(Iii)根据DGCL的任何 条款提出的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院 提起,在所有情况下均受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。尽管如此, 专属法院条款不适用于为强制执行经修订的《1934年证券交易所法》(《交易法》)、经修订的《1933年证券法》(《证券法》)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。因此,我们 公司注册证书和我们的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任,股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
此排他性法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。 此外,向特拉华州州或联邦法院提出索赔的股东可能面临额外的诉讼 费用,如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括股东选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而,其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑, 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序,或对其不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
通过购买我们的普通股,您受我们章程中包含的费用转移条款的约束,这可能会阻止您对我们采取 行动,并可能阻止股东提起诉讼,否则可能会使公司及其股东受益。
本公司附例第(Br)7.4节规定:“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼,涉及或引起本附例或本附例的执行,胜诉一方有权向另一方追回与诉讼的起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支,但本判决的规定不适用于DGCL第109(B)条所定义的“内部公司索赔”。“
我们的章程规定,就本节而言,术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支,受章程第7.4节的约束,其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用,以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。
我们 采用了费用转移条款,以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款 广泛应用于除以下情况以外的所有行动根据《交易法》和《证券法》提出的索赔.
没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反,无论胜诉方是谁,都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方,均受本条款的约束。此外,提起诉讼的任何一方,以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方,包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、附属公司、法律顾问、专家证人和其他各方,都可以根据本条款追回费用。
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在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔,而您没有在判决中获胜的情况下,您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用,包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外,本公司章程第7.4节中的这一规定可能会阻止股东提起诉讼,否则可能会使公司及其股东受益。
章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。
诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务面临员工、消费者、合作伙伴、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果,特别是集体诉讼和监管诉讼的结果,很难评估或量化。我们可能会招致与这些索赔相关的损失,此外,这些诉讼可能会导致我们产生费用,并可能需要我们投入资源来对抗可能对我们的运营结果产生不利影响的 这些索赔。
自然灾害、恐怖主义、战争行为和公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
自然灾害,包括地震、飓风、洪水和龙卷风,可能会影响商店和配送中心的运营。此外,美国国内外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动可能会对经济状况产生重大影响 ,并可能对我们从供应商购买商品以销售给客户的能力产生负面影响。公共卫生问题,如流感或其他流行病,无论是在美国还是在国外发生,都可能扰乱我们的运营,并导致我们很大一部分员工无法操作或维护我们的基础设施或执行开展业务所需的其他任务。此外,公共卫生问题可能会扰乱我们供应商的运营、我们的运营、我们的客户或客户的需求,或对其产生不利影响。我们减轻这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和应对规划以及业务连续性规划的有效性。但是,我们不能确定在发生实际灾难时,我们的计划是否足够或正确实施。我们可能被要求暂停部分或所有地点的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公共安全的任何重大下降或未来经济前景的不确定性影响客户的消费习惯,都可能对客户 购买我们的产品产生重大不利影响。
新冠肺炎等传染病的大流行、大流行或暴发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果公共卫生爆发,包括最近的新冠肺炎疫情,干扰我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们和他们各自与我们的业务开展相关的责任和义务的能力,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响,导致经济低迷,可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。因此,如果我们的现金、现金等价物和运营产生的现金余额无法满足我们在可预见的未来的融资需求,我们通过公开或私募股权发行、债务融资以及其他方式以可接受的条款为 提供资金的能力可能会中断。
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此外,新冠肺炎疫情的持续和美国政府的各种应对措施已经并可能继续对我们的业务运营造成不利影响,包括我们进行业务发展活动的能力、与商务相关的差旅限制 、我们正在进行的项目延迟或中断、以及公司员工或与我们有业务往来的第三方 因生病或隔离等原因而无法联系到我们。我们的业务受到供应链中断 的负面影响,这限制了我们采购商品的能力,以及亚马逊对产品履行的限制。例如, 我们可能无法及时发布新产品、补充现有产品的库存、向我们的第三方仓库发货或在其中接收库存 。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展, 这些情况高度不确定,无法有把握地预测,并将取决于许多因素,包括疫情的持续时间、美国和其他国家/地区旅行限制和社会距离措施的影响、业务关闭或业务中断的范围和持续时间 以及政府为控制和治疗疾病而采取的措施。因此,我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和程度。可能的影响可能包括但不限于: 我们的客户和收入中断,我们的劳动力队伍缺勤,我们运营中使用的产品和用品不可用, 政府当局可能强制或要求的停工,以及我们资产的价值下降,包括各种长期资产。
关键高级管理人员的流失或未能聘用和留住高技能人员和其他关键人员可能会对我们的业务产生负面影响 。
我们 依赖我们的高级管理层和其他关键人员,特别是我们的董事会主席、首席执行官和临时首席财务官Sam Lai。我们没有“关键人物”人寿保险单。我们还依赖于其他高技能人员。技术行业对合格人才的竞争历来激烈,尤其是对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争。如果我们失去任何高管或其他关键员工,或者无法招聘、培训、留住和管理合格的人员,都可能损害我们的业务。
我们的董事长、首席执行官兼临时首席财务官黎明和我们的资深副总裁总裁夫妇 有能力控制我们的业务,这可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。
截至二零二四年三月二十六日,本公司董事会主席、行政总裁兼临时首席财务官黎明先生及本公司高级副总裁及董事会成员Maggie夫妇实益持有本公司普通股共33,325,984股,约占本公司已发行普通股投票权的95%。由于通过他们实益拥有的普通股股份的这种投票权控制,他们能够显著影响我们的董事会成员 以及所有其他需要股东批准的事项。我们首席执行官和高级副总裁在发行股票、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、选择其他高管和董事以及其他业务决策方面的利益可能 不同于其他股东的利益。小股东将无法推翻我们的首席执行官和我们的高级副总裁所做的决定。
作为一家受控公司,我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。
纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至2024年3月26日,本公司董事会主席兼行政总裁兼临时首席财务官黎志坚先生及本公司高级副总裁及董事会成员俞宗怡夫妇实益拥有本公司共33,325,984股普通股,约占本公司已发行普通股投票权的95%。我们是纳斯达克公司治理规则中所指的“受控公司”。受控公司 不受纳斯达克公司治理规则的约束,该公司治理规则要求上市公司必须(I)根据纳斯达克上市标准, 董事会的多数成员由“独立”董事组成,(Ii)提名/公司治理委员会 全部由独立董事组成,以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程, 和(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前利用并打算继续利用这些豁免。因此,我们可能没有 多数独立董事,我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成,这些委员会可能不接受年度业绩评估。因此,对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到同样的保护。参见 《董事会委员会与董事独立控股公司和董事独立》。
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政府监管正在演变,不利的变化可能会损害我们的业务。
我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 这些法规和法律涵盖税收、隐私、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、定价、内容、版权、分销、运输、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境法规、电子合同和其他通信、竞争、就业、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付服务、注册、许可和信息报告要求,不受限制的互联网访问我们的服务或设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生标准、产品和服务的特性、合法性和质量、产品标签、无人驾驶飞机系统的商业运营,以及其他事项。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤、隐私、数据保护、数据安全、网络安全和消费者保护等问题的现有法律如何适用于我们运营的各个方面,如互联网、电子商务、数字内容、网络服务、电子设备、广告和人工智能技术和服务。大量司法管辖区 监管我们的运营,此类法规的范围、性质和范围随着我们业务范围的扩大而不断发展和扩大 。政府或监管机构实施这些法律和法规的不利法规、法律、决定或解释,或由它们威胁或发起的查询、调查或执法行动,可能会导致我们招致巨大的 成本,使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款),减少对我们产品的需求或产品的可用性,增加我们的业务成本,要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法,损害我们的声誉,阻碍我们的增长,或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。
当人员或财产受到我们销售的产品的损害时,我们 会受到产品责任索赔的影响。
我们销售的一些产品 使我们面临与人身伤害、疾病、死亡或环境或财产损坏相关的产品责任索赔 ,可能需要召回产品或采取其他行动。尽管我们维持责任保险,但我们不能确定我们的保险范围 是否足以应付实际发生的债务,或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险, 或者根本不能。我们与供应商达成的一些协议并不保障我们免除产品责任。
我们 可能面临前期销售税和公司税责任、罚款和收款义务。
我们 对包括任何相关利息和罚款在内的应付销售税进行评估,并在财务报表中累加这些估计。 根据WayFair的决定,每个州在不同的日期强制征收销售税。我们按照国家规定征收和减免销售税。我们估计,截至2023年12月31日,我们欠下288,466美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税申报单方面取得了一些进展,并计划在2024年完成所有司法管辖区的申报工作。
我们 在美国(联邦和州)受各种税收和征税义务的约束。我们可能会确认额外的税收支出 并承担额外的税收责任,包括因与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化(包括全球税收框架、竞争、 以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化)而产生的其他税收义务责任。这些变化可能是经济、政治和其他条件的结果。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法,征收新的税收措施,包括以收入为基础的税收,针对在线商务和远程商品和服务销售。其中包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务,或可能导致 对第三方义务承担责任的其他要求。我们的运营结果和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的此类附加税的不利影响,或者因未能履行任何收税义务或未能向各政府机构提供有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息而产生的附加税或罚款 。在某些情况下,我们也可能没有足够的通知使我们能够建立系统并采用 流程,以便在生效日期前正确遵守新的报告或收集义务。
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我们的 税费和负债还受到其他因素的影响,例如我们业务运营、收购、投资、进入新业务和地理位置的变化、公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、特殊或域外税收制度的适用性、外币汇率的变化、我们股票价格的变化、我们对损益的预测和与之相关的司法管辖区组合的变化,以及我们 税收资产和负债及其估值的变化。在我们的正常业务过程中,有许多交易和计算 最终的纳税决定是不确定的。在评估和估计我们的税费、资产和负债时,需要做出重大判断。
我们 还在不同的司法管辖区受到税务争议的影响,这些争议可能会导致对我们进行纳税评估。审计、 调查或其他税务争议的发展可能会对发生该发展的一个或多个期间以及之前和后续期间的经营业绩或现金流产生实质性影响。我们定期评估这些程序导致不利结果的可能性 以确定我们的应计税款是否充足。尽管我们相信我们的税收估计是合理的,但审计、调查和任何其他税务争议的最终结果可能与我们的历史应计税额有很大不同。
我们目前的会计和库存跟踪系统可能会削弱我们提交准确和及时的财务报表的能力。
我们库存系统在项目级别跟踪前期成本的功能 尚未用于计算库存价值。这可能会阻碍我们准确跟踪库存价值的能力,并可能影响我们及时提供准确财务报表的能力。公司使用Quickbook Online作为其会计系统和库存跟踪系统 。本公司目前不使用该会计系统进行期末审核和会计月末结算。这些程序是在会计系统之外使用电子表格完成的。这些程序的手动性质可能会导致延迟,因为 以及我们财务报告中的错误。这些错误可能包括FIFO库存估价的单位成本数据不正确。
公司目前通过估计单位数量和单位成本来评估库存。我们及时准确估计单位成本的能力取决于我们的库存跟踪系统。该公司计划在未来9个月内运行库存跟踪系统 。公司计划在不久的将来开始使用会计系统进行期末审查和会计月末结算。
与我们普通股的所有权和缺乏流动资金有关
不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续的上市标准。
不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求,我们能够在任何时间内保持纳斯达克上市。如果我们不能继续满足这些要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。
我们普通股的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们 无法预测我们普通股未来的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ,并将取决于许多因素,包括本“风险因素”部分中描述的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,可能与我们的经营业绩无关。此外,我们普通股的有限公开流通股将 增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资 ,因为您可能无法出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素:
● | 实际 或预期的经营结果变化或波动; | |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变动,或我们未能达到这些预测; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺; | |
● | 行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
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● | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机; | |
● | 价格 及整体股市不时出现成交量波动; | |
● | 其他技术公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化 ; | |
● | 市场对峙或合同锁定协议到期以及我们或我们的股东出售我们普通股的股票; | |
● | 行业或财务分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的任何分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的期望; | |
● | 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展; | |
● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查; | |
● | 与我们的知识产权、我们的产品或第三方专有权利有关的发展或纠纷; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购; | |
● | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; | |
● | 管理层或董事会发生重大变动,特别是Mr.Lai的变动; | |
● | 总体经济状况和我们市场的缓慢增长或负增长;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外,在过去,随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起证券诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。
我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前由于在纳斯达克上市而不被视为“细价股”,但 如果我们无法维持上市,我们的普通股不再在纳斯达克上市,除非我们将每股价格 维持在5美元以上,否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商 提出了额外的销售实践要求,这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或 “认可投资者”以外的人购买或出售细价股。例如,经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件,该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价,披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬,提供每月账目报表,显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值,提供一份特别的书面确定,证明细价股票是买家的合适投资,并收到买家对交易的 书面协议。
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法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括:
● | 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下向投资者出售“细价股”,投资者可以取消购买并获得投资退款。 | |
● | 如果“细价股”以欺诈的方式出售给投资者,投资者可能能够起诉实施欺诈的个人和公司,要求赔偿损失。 |
这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话),该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易,这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力,并可能影响您转售我们普通股的能力。
许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外,许多个人投资者不会投资于细价股,原因之一是这些投资通常会增加财务风险。
由于这些原因,细价股的市场可能有限,因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候,如果 ,我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。
如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。
如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期,我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。
此外,广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害,无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
会计原则和指引或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响,包括我们之前提交的财务报表的更改,这可能会导致我们的股价下跌。
我们 根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响 并追溯影响以前报告的结果。
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作为 根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的“新兴成长型公司”,我们被允许依赖某些披露要求的豁免。
根据《就业法案》,我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此,我们被允许并打算依赖豁免 ,使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求:
● | 根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)节, 有关于我们对财务报告的内部控制的审计报告; | |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和合并财务报表的额外信息的审计师报告的补充文件 (即审计师讨论和分析); | |
● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频率话语权”; 和 | |
● | 披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外,《就业法案》第102条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列情况出现:(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时;(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7.00亿美元的财年末;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;以及(Iv)本财年结束时,即本公司首次公开招股五周年纪念日。
但是,在此之前,我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的价格可能更不稳定。
如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,并对我们证券的价值产生不利影响。
作为一家上市公司,我们需要对财务报告保持内部控制,并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外,我们被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外,根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的规定,我们 必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们已经并将继续设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制有效,或者如果我们的 独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见 ,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的证券价值可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
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作为一家新兴的成长型公司,我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。
当我们是一家新兴的成长型公司时,我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司,因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明,以证明其财务报告内部控制的有效性,而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制 ,我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化,但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时的审查过程 如果获得,将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外,一旦我们不再是一家新兴成长型公司,不再是一家规模较小的报告公司(如下所述),我们将接受独立的 注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层认为这种控制有效,我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性 并出具有保留意见的报告。
我们 是一家较小的报告公司,因此不受某些披露要求的限制,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。
交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人,并且:
● | 有 截至最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,公众持股量低于2.5亿美元, 将非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的全球总股数乘以 普通股最后一次出售的价格,或普通股在主要市场上的平均买入价和卖出价 普通股;或 | |
● | 在根据《证券法》或《交易法》对其普通股进行初始注册声明的情况下,自提交注册声明之日起30天内,其公开流通股数量 少于2.5亿美元,计算方法为:将注册前非关联公司持有的此类股票的全球总数乘以《证券法》注册声明中包含的此类股票的数量除以股票的估计公开发行价;或 | |
● | 在 发行人的案例中,根据第一个或第二个项目符号计算的公开流通股为零,或者其公开流通股少于7亿美元,且在可获得经审计的财务报表的最近结束的财政年度内,其年收入不到1亿美元。 |
作为一家较小的报告公司,我们不需要,也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分; 我们只提供两年的财务报表;我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有 比非较小报告公司的发行人更不全面的 其他“规模化”披露要求,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力,这可能会使我们的股东更难 出售他们的股票。
作为一家上市公司,我们 的运营成本显著增加,我们的管理层需要投入大量的 时间来实施新的合规计划。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外,《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求,包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员必须为这些合规计划投入大量时间。此外,这些规则和法规 已经增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时 和成本高昂。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。作为一家上市公司,我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。
31 |
萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是,我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外,我们必须让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司或较小报告公司之后的第二份Form 10-K年度报告或 Form 10-K表的第一份年报之后的较晚时间,证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理工作。 我们目前没有内部审计小组,我们将需要聘请更多具有适当的上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能 及时遵守第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷,我们的证券价值可能会缩水,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查,这将需要额外的财务和管理资源。
我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计,我们将需要继续改进现有控制,并实施新的运营和财务系统、程序和控制,以有效管理我们的业务。向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断,都可能导致我们的运营受到影响,我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,也无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告 。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响,并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。
反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款,以及特拉华州法律的条款,可能会破坏收购尝试。
公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权变更或管理层变更。这些规定包括:
● | 董事选举没有 累计投票,限制了小股东选举董事候选人的能力; | |
● | 董事会有 独家权利选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或解职而造成的空缺,这使得股东无法填补我们董事会的空缺 ; | |
● | 我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股,并确定这些股票的价格和其他 条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著 稀释敌意收购者的所有权; | |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; | |
● | 规定股东特别会议须经董事会过半数同意方可召开; | |
● | 规定有权投票的已发行和已发行股票的投票权不少于三分之二的持有人可在其任期届满前以赞成票罢免董事;以及 | |
● | 提前 股东必须遵守的通知程序,以提名候选人进入我们的董事会或提出在股东大会上应采取行动的事项 ,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人征集 以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或董事会和管理层变更 。
我们的公司证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的证券持有人从其证券中获得溢价的机会,还可能影响一些 投资者愿意为我们的证券支付的价格。
32 |
我们 从未为我们的普通股支付过股息,未来也不打算这样做。
持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止,我们没有为我们的普通股支付现金股息 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。 我们打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务运营提供资金。因此,投资者对我们普通股的任何回报都将是其普通股市值的增值(如果有的话)。请参阅“分红政策”。
我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。
我们的公司注册证书规定,我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对因我们的活动而引起的索赔,对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。如果我们被要求履行我们的赔偿义务, 那么我们为此目的花费的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
网络安全 风险管理和战略
本节中介绍的网络安全风险管理计划、流程和策略仅限于属于公司或由公司维护的个人和业务信息(统称为“机密信息”)、我们自己的第三方关键系统 以及公司支持或使用的服务(统称为“关键系统”)和服务提供商。
我们 [已开发并实施/将开发并实施]网络安全风险管理计划,旨在保护我们机密信息和关键系统的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划[将会/现在] 集成到我们的整体企业风险管理计划中,并包括网络安全事件响应计划。
我们的网络安全风险管理计划[包括/应包括]:
● | 风险 评估旨在帮助识别机密信息、关键系统和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险。 | |
● | 安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程,(2)我们的安全控制,以及(3)我们对网络安全事件的反应; | |
● | 对我们的员工和高级管理人员进行网络安全意识和抗鱼叉式网络钓鱼培训; | |
● | 网络安全事件应对计划,其中包括应对网络安全事件的程序;以及 | |
● | 服务提供商的供应商管理策略。 |
[我们 尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务 状况。]我们面临网络安全威胁的风险,如果实现这些威胁,可能会对我们产生实质性的不利影响,包括对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
网络安全 治理
我们的高管管理团队与我们受管的信息技术服务提供商负责评估和管理公司面临的网络安全威胁的风险,包括我们的机密信息和关键系统。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任。我们的管理团队与我们的信息技术服务提供商密切合作。
我们的 管理团队定期与我们的信息技术服务提供商会面,讨论当时的网络安全问题,其中 可能包括通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力,包括威胁 从政府、公共或私人来源以及我们聘用的外部服务提供商获得的情报和其他信息; 以及部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告,包括鱼叉式网络钓鱼报告。
我们的 董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并监督网络安全和其他信息技术风险 。
我们的 董事会监督管理层网络安全风险管理计划的实施。我们的执行管理团队负责在必要时向董事会通报有关重大网络安全事件的最新情况。
我们的董事会还将收到管理层关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的定期报告。
第 项2.属性
我们的公司总部位于164大道8201号。NE,#200,华盛顿州雷德蒙德,98052-7615,根据虚拟办公室/会议室协议,我们从独立的第三方那里租用了一间虚拟办公室。该协议规定每日电话接听、信息传递和传真服务, 并按需付费进入会议室。虚拟办公室安排将于2024年8月31日到期。虚拟办公室安排的条款规定每月支付59美元的租金。我们还租用了位于广东省东莞市塘厦镇桥角中路1号桥角路1号的仓库,中国从独立的第三方那里处理我们的仓储。此服务 将于2024年1月到期。这项服务的条款规定根据我们的使用情况收取基本费用。飞轮,我们的全资子公司,在2023年在台湾有三个写字楼租赁。租赁期限分别为2022年6月1日至2024年5月31日、2022年8月1日至2024年7月31日和2023年2月9日至2025年3月8日,合同总金额分别为114,016美元、157,973美元和28,652美元。 我们相信这些设施足以满足我们当前和近期的未来需求。这是一个很大的问题。
项目 3.法律诉讼
我们不时会涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知,目前没有针对我们的待决法律诉讼,我们认为这些诉讼将对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响,而且据我们所知,没有任何此类法律诉讼计划或威胁。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
33 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码是“小时”。2024年3月25日,我们普通股在纳斯达克上的收盘价为1.5399美元。
持有者
截至2024年3月26日,共有35,095,298股普通股已发行和发行,我们约有6名普通股持有者。记录持有人的数量不包括普通股的实益所有人,其股票在银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名称中持有。
分红
我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息,目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。 我们打算保留未来的收益,用于再投资于业务的发展和扩张。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2021年6月27日,我们的董事会和持有我们普通股大部分流通股的股东批准了2021年计划。根据2021年计划,本公司或其附属公司的高级管理人员、董事、雇员及合资格顾问获授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或其他以现金或股票为基础的其他 奖励后,最初批准发行的普通股共有4,995,000股。根据《2021年计划》的条款,并根据《2021年计划》的规定进行调整,根据《2021年计划》可发行的最大股份总数将于2022年1月1日及之后的每个1月1日累计增加,增加的股份数量为:(I)前一年12月31日发行和发行的普通股数量的3%,或(Ii)本公司董事会决定的金额。截至2024年3月26日,根据2021年计划,授权发行的股票有7,045,435股 ,根据2021计划可发行的股票有7,045,435股。
最近销售的未注册证券
为配合我们于2021年4月7日由一家华盛顿公司转为一家特拉华州公司,我们分别向首席执行官黎山和高级副总裁分别发行了5,000,000股普通股(预售前 股)和高级副总裁(总计1,000,000股(预售股)普通股)。
2021年9月22日,我们的董事会和股东批准了4.44比1的正向股票拆分(“正向股票拆分”),并于2021年9月27日提交了实施正向股票拆分的公司注册证书修正案,自2021年9月27日起生效。因此,在2021年9月27日,在远期股票拆分之后,我们的首席执行官黎明和高级副总裁分别持有22,200,000股普通股(总计44,400,000股普通股)。
2021年11月29日,我们的董事会和股东批准了0.75比1的反向股票拆分(“反向股票 拆分”),并于2021年12月1日,我们提交了实施0.75比1反向股票拆分的公司注册证书修正案,自2021年12月3日起生效。因此,在2021年12月3日,在股票反向拆分后,我们的首席执行官赖志强和高级副总裁分别持有16,650,000股普通股(总计33,300,000股普通股)。
34 |
于2022年2月1日,本公司向本公司行政总裁黎山及高级副总裁分别发行1,772股本公司普通股,每股公平市价为4.00美元,作为根据彼等与本公司订立的高管聘用协议条款向本公司提供服务的补偿。
2022年2月1日,本公司分别向道格拉斯分公司Michael Lenner和Alan Gao发行了1,750股、1,750股和709股公司普通股,公平市值为每股4美元,作为根据他们与公司达成的董事协议条款作为董事向本公司提供服务的补偿。
2022年5月20日,本公司向黎明、Maggie余、道格拉斯分公司伦纳和高志坚分别发行了916股公司普通股,公平市值为每股3.2745美元,作为根据他们各自与公司签订的高管聘用协议或董事协议的条款向本公司提供的高管或董事服务的补偿。
于2022年6月30日,本公司根据彼等与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》的条款,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,049股本公司普通股,每股公平市价为2.8605美元,作为彼等作为本公司高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2022年9月30日,本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》协议,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,050股本公司普通股,每股公平市价为2.8565美元,作为彼等作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2023年1月4日,本公司根据彼等与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》的条款,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,001股本公司普通股,每股公平市价为2.9985美元,作为对彼等作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2023年04月3日,本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》协议,分别向黎明、Maggie余、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao及Hillary Bui各自发行1,365、1,365、1,365、1,365及606股本公司普通股,公平市价为每股2.1985美元,作为担任本公司高管或董事所提供服务的补偿。
2023年6月30日,公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,752股公司普通股,公平市值为每股1.7125美元,作为作为执行人员或董事的服务报酬 根据各自与本公司订立的行政人员雇佣协议或董事协议的条款,向本公司提供服务。
2023年10月2日,公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,948股公司普通股,公平市值为每股1.54美元,作为作为执行人员或董事的服务报酬 根据各自与本公司订立的行政人员雇佣协议或董事协议的条款,向本公司提供服务。
上述发行是根据法规D第506条和证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免进行的。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
转接 代理和注册表
公司的转让代理是内华达代理和转让公司。转会代理的地址是内华达州里诺市自由西街50号880室,邮编是89501,电话号码是(775)322-0626。
35 |
第 项6.保留
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的特别说明
本年报10-K表中除历史事实陈述外,包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。 本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”及类似表述,当它们与我们或公司管理层有关时,请识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除非上下文另有要求, “Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”是指Hour Loop,Inc. 及其合并子公司。
概述
我们的 业务
我们 是一家在美国市场从事电子商务零售的在线零售商。我们已作为第三方销售商在Www.amazon.com 自2013年以来。我们还在我们的网站上销售商品,网址为Www.hourloop.com自2013年以来。2020年10月,我们将业务扩展到www.walmart.com 。到目前为止,我们作为第三方卖家几乎所有的收入都来自于Www.amazon.com在我们的网站www.hourloop.com和作为第三方卖家的运营中,只有微不足道的收入。Www.walmart.com。 我们管理着超过100,000个库存单位(SKU)。产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。我们的主要战略是将我们供应商的大部分产品选择带给客户。我们拥有先进的 软件,可帮助我们确定产品差距,以便我们可以全年库存此类产品,包括日历年(Q4)最后一个季度(假日季)的整个库存。在未来几年,我们计划通过增加业务经理、供应商和SKU的数量来快速扩展我们的业务。
业务 模型
亚马逊上有三种主要的商业模式:批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发,也称为转售,指的是以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买产品,然后通过在亚马逊上销售产品来赚取利润。我们在亚马逊上销售商品,销售由亚马逊完成。我们为允许我们在其平台上销售的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也很相似。我们支付沃尔玛费用,因为我们允许我们在他们的平台上销售我们的商品。如上所述,到目前为止,我们作为第三方销售商在以下方面只产生了微不足道的收入 Www.walmart.com.
通过批发模式销售的 优势:
● | 购买 批发订单的单位数量低于自有品牌产品。 | |
● | 与通过零售套利采购产品相比,批发销售不那么耗费时间,也更容易扩展。 | |
● | 将有更多的品牌希望与我们合作,因为我们可以提供更广泛的亚马逊业务。 |
36 |
通过批发模式销售的挑战:
● | 在Amazon.com上上市的Buy Box竞争激烈(如下所述)。 | |
● | 开发 并维护与品牌制造商的关系。 |
市场 描述/机会
美国零售总额从2022年的7.09万亿美元增长到2023年的7.24万亿美元,增幅为2%。2023年,消费者在美国商家的在线消费为11,186.8亿美元,约占美国全年零售总额的15.45%,而2022年为14.66%。亚马逊占美国所有电子商务的37.6%,这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。
形成
我们 最初于2015年1月13日根据华盛顿州的法律注册成立。2019年,我们成立了全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”),提供商业运营咨询服务,专门针对Hour Loop。2021年4月7日,Hour Loop从一家华盛顿公司转变为特拉华州公司。本公司成立于2013年,创办人为黎山和Maggie余。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能,公司迅速发展壮大。从2013年到2023年,销售额从0美元增长到132,124,202美元。
竞争优势
在亚马逊上200多万活跃的第三方卖家中,我们认为我们有两个主要的竞争优势:
● | 首先, 我们拥有强大的运营和销售团队,在上市、发货、广告、对账和销售方面经验丰富。通过提供高质量的结果和通过流程改进流程,我们的团队具有竞争力。 | |
● | 其次, 我们相信我们的专有软件系统使我们比竞争对手更具优势。该系统根据我们的业务模式进行了高度定制 ;它每天收集和处理大量数据,以优化我们的运营和销售。通过先进的软件, 我们可以识别产品缺口,并常年保持库存。 |
根据我们的广告策略,根据我们的经验,我们会为那些我们估计会有更大需求的产品做广告。这 使我们能够以一种产生积极价值的方式分配我们的广告预算。我们在亚马逊上为我们的产品做广告。我们谨慎地分配我们的广告费用。这是通过为我们的广告支出提供最大回报的广告项目来实现的。我们 监控我们的竞争对手所宣传的产品。在运营方面,我们根据从历史数据中学到的经验,不断改进我们的流程。有效地管理业务运营与将我们的广告预算分配给高价值项目相结合,使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下,我们会适当地分配支出。我们 与较大竞争对手竞争的战略是监控他们的定价,而不是在他们定价较低或处于亏损状态时与他们竞争。由于各种原因,竞争对手以低价或亏本销售,包括但不限于他们希望清算库存或实现短期收入增加。在这些时间里,我们避免与他们的价格相匹配。此策略使我们能够保持 盈利。
我们的 财务状况
在截至2023年和2022年12月31日的财年,我们分别产生了132,124,202美元和95,930,091美元的净收入, 报告的净亏损分别为2,429,694美元和1,477,623美元,用于运营活动的现金流分别为2,063,375美元和11,603,176美元。如我们的合并财务报表所示,截至2023年12月31日,我们的留存收益为 $(1,252,622)。
37 |
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表显示了我们2023年和2022年损益表的对比。
截至的年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
运营报表数据 | ||||||||
总收入 | $ | 132,124,202 | $ | 95,930,091 | ||||
商品销售总成本 | (65,606,947 | ) | (46,942,770 | ) | ||||
毛利 | 66,517,255 | 48,987,321 | ||||||
总运营费用 | 69,520,678 | 50,903,107 | ||||||
运营亏损 | (3,003,423 | ) | (1,915,786 | ) | ||||
其他营业外收入共计 | (157,031 | ) | (24,000 | ) | ||||
所得税规定 | 730,760 | 462,163 | ||||||
净亏损 | (2,429,694 | ) | (1,477,623 | ) | ||||
其他综合损失 | (2,597 | ) | (15,171 | ) | ||||
全面损失总额 | $ | (2,432,291 | ) | $ | (1,492,794 | ) |
收入
我们在2023年创造了132,124,202美元的收入,而2022年的收入为95,930,091美元。这意味着收入增加了36,194,111美元,即37.73%。我们将这一增长归因于我们的运营模式持续增长和成熟,尽管整体电子商务流量放缓,竞争激烈。与2022年的3,879,711个订单相比,2023年我们的总订单约为5,749,107个,增长了48.18%。订单的激增在推动整体收入增长方面发挥了关键作用。订单数量的大幅增长 表明对我们产品的需求不断增加,从而导致这些销售收入的相应增加。 因此,订单的增加直接推动了公司在此期间的整体收入增长。 订单增长48.18%反映了客户的强劲需求,但我们的定价策略,包括竞争定价压力和期间提供的折扣 ,导致销售产品的价格较低。因此,即使订单量大幅增加,收入增长也略低于这一比例。
售出商品的成本
在截至2022年12月31日的一年中,售出商品的总成本为65,606,947美元,而截至2022年12月31日的年度为46,942,770美元。 售出商品的成本包括售出商品的成本和运输成本,以及货物损坏造成的估计损失。 售出商品成本的上升可以归因于开展业务的总体成本的增加,特别是供应链中产品成本和其他费用的增加。
运营费用
截至2023年12月31日的年度运营支出总额为69,520,678美元,较截至2022年12月31日的年度运营支出50,903,107美元增加18,617,571美元,增幅为36.57%。这一变化是由于平台费用和支付给亚马逊的费用增加造成的。 亚马逊的费用与收入成正比。2023年,亚马逊对其实施亚马逊(“FBA”) 费用和成本进行了战略调整,这对我们的运营费用产生了直接影响。2023年收入较2022年同期的增长推动了平台费用的增加和亚马逊费用的上涨。
38 |
其他 费用
截至2023年12月31日的年度的其他支出为157,031美元,而截至2022年12月31日的年度为24,000美元。增加的主要原因是应付关联方的应计利息。
合计 综合损失
截至2023年12月31日的年度的综合亏损总额为2,432,291美元,而截至2021年12月31日的年度的综合亏损总额为1,492,794美元。 综合亏损总额的增加是由于与2022年相比,公司2023年的运营费用有所增加。
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度现金流量
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金分别为2484,153美元和4562,589美元。
我们 现金的主要用途是库存、向亚马逊支付与产品销售和运输相关的款项、提供的服务、支付营销和广告费用以及支付给员工的工资。我们已从在线销售的产品销售中获得资金。 以下趋势可能会在短期和长期内导致我们的流动性发生变化:
● | 增加营运资金需求,为我们当前业务的快速增长提供资金, | |
● | 随着我们销售额的增长,支付给亚马逊和其他合作伙伴的费用增加 | |
● | 作为一家上市公司的成本; | |
● | 为吸引新客户而支付的营销和广告费;以及 | |
● | 开发额外基础设施所需的资本 |
自 成立以来,我们从持续业务的盈利能力和债务中获得流动资金,为我们的运营提供资金。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流摘要。
截至的年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
现金流量表 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (2,063,375 | ) | $ | (11,603,176 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | $ | (14,823 | ) | $ | (339,518 | ) | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | - | $ | 5,923,342 | ) | |||
外币汇率变动的影响 | $ | (238 | ) | $ | (10,631 | ) | ||
现金净减少 | $ | (2,078,436 | ) | $ | (6,029,983 | ) | ||
现金--期初 | $ | 4,562,589 | $ | 10,592,572 | ||||
现金--期末 | $ | 2,484,153 | $ | 4,562,589 |
39 |
净额 经营活动使用的现金
在截至2023年12月31日的财年,经营活动使用的现金为2,063,375美元,而截至2022年12月31日的财年为11,603,176美元。这是由于我们净亏损2,429,694美元,同时我们继续投资于库存增长,同时偿还截至2022年12月31日的年度应付账款,而2022年同期为1,477,623美元。
尽管截至2023年12月31日的年度收入增至132,124,202美元,而截至2022年12月31日的年度收入为95,930,091美元,但收入的增加被相应的销售成本增加18,664,177美元和运营费用增加18,617,571美元所抵消。
净额 用于投资活动的现金
在截至2023年12月31日的财年中,有14,823美元的现金用于投资活动,相比之下,在截至2022年12月31日的财年中,有339,518美元的现金用于投资活动。
融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2023年12月31日的财年,用于融资活动的现金为-0美元,而截至2022年12月31日的财年,用于融资活动的现金为5,923,342美元。2022年融资活动提供的现金与公司首次公开募股的收益 6,156,360美元有关。
表外 表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ,而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买 任何非金融资产。
合同义务
除以下所述的 外,本公司并无任何长期资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
美国银行贷款
2019年6月18日,公司向美国银行发行了金额为785,000美元的承兑票据(“美国银行票据”),用于获得金额为785,000美元的贷款。美国银行票据于2024年6月18日到期,年利率为8. 11%。每月付款 为15,963美元,包括11,398美元本金和4,565美元利息。截至2023年12月31日,美国银行未偿还票据的本金总额为—0—美元。截至2023年12月31日,递延利息余额为27,996美元。
台新国际银行
2022年8月18日,飞轮与台新国际银行(“台新”)签订了6,940,063美元的授信额度协议。 该授信额度于2023年8月30日到期。截至2023年12月31日,台新信贷额度下的未偿还余额为652,422美元,年利率为3.2%。
2023年8月11日,贷款期限延长了一年,将到期日修改为2024年8月30日。年利率 保持在3.2%。此外,截至2023年12月31日,飞轮已累计利息支出1,715美元。
40 |
附属贷款
公司不时从股东那里获得贷款和垫款,为其运营提供资金。截至2023年12月31日,公司 欠关联方4,170,418美元。虽然股东应付款项一般不计息及按需支付,但本公司与股东订立贷款协议,贷款期限超过一年。
2020年12月贷款
本公司与Mr.Lai及Ms.Yu于2020年12月30日订立1,041,353美元贷款协议,并将其转换为有追溯力的(2%)有息贷款,还款日为2021年12月31日,其后于2021年9月16日修订。于2022年1月18日及2023年1月27日,本公司全额偿还贷款本金及应计利息。Mr.Lai和Ms.Yu合计持有本公司95%以上的流通股。Mr.Lai为本公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。 Ms.Yu为本公司高级副总裁,为本公司董事会成员。
2021年7月贷款
于2021年7月27日,本公司与Mr.Lai及Ms.Yu订立贷款协议,本金为4,170,418美元。这笔贷款是次级贷款。 原定年利率为2%,原定还款日为2022年12月31日。2022年12月28日,本公司、赖先生、Ms.Yu同意延长贷款期限,新到期日为2024年12月31日。经修订后,贷款的年利率为5.5%。
租契
公司有三个经营租约(飞轮在台湾有三个办公室租约)。租赁期分别为2022年6月1日至2024年5月31日、2022年8月1日至2024年7月31日和2023年2月9日至2025年3月8日。
截至12月31日止年度, | 金额 | |||
2024 | $ | 83,358 | ||
2025 | 2,449 | |||
2026 | - | |||
2027年及其后 | - | |||
最低租赁付款总额 | 85,807 | |||
减去:折扣的影响 | (1,175 | ) | ||
未来最低租金现值 | 84,632 | |||
减:经营租赁负债—流动 | (82,269 | ) | ||
经营租赁负债总额—非流动 | $ | 2,363 |
销售 税
我们 对应缴销售税进行评估,包括任何相关利息和罚款,并在财务报表中累计这些估计。 根据WayFair的决定,每个州在不同的日期征收销售税。我们按照国家规定征收和减免销售税。我们估计,截至2023年12月31日,我们欠下288,466美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税纳税申报单方面取得了一些进展,并计划在2024年完成所有司法管辖区的申报工作。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表和相关披露。美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
41 |
现金
公司将购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性金融工具视为现金。现金的账面金额接近公允价值。
库存 和销货成本
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。费用主要是按照先进先出的原则确定的。公司的 成本包括向制造商支付的产品费用、与跨国运输产品相关的关税和关税,以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费。
销售成本 由报告期内销售给客户的存货的账面价值构成。
财产 和设备
财产、厂房和设备按成本入账,并使用直线法在资产的估计使用年限内折旧或摊销。
公允价值计量
公允 价值是指在计量日期,在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利的市场上为该资产或负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。 由于这些金融工具的即期或短期到期日,合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额接近公允价值。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606,与客户的合同收入(“ASC主题606”)对收入进行会计处理。自2019年1月1日起,公司采用ASC Theme 606。该标准不影响公司的综合财务状况或现金流。收入确认的时间没有因采用而发生 变化。
公司根据ASC主题606确认收入,该主题提供了确认与客户的合同收入的五步模型,如下所示:
● | 确定 与客户的合同。 | |
● | 确定合同中的履约义务。 | |
● | 确定 交易价格。 | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
● | 在履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。 |
该公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售渠道将其产品直接销售给消费者。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道,收入 在产品控制权转移给客户时确认(即当公司履行履约义务时), 通常发生在发货日期。因此,公司有权在应收账款中无条件支付和记录客户的应收账款。
42 |
公司评估了委托人与代理商的考虑因素,以确定是否应将支付给Amazon的平台费用记录为支出或收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用,而不是收入的减少,因为公司在将所有商品转移给客户之前拥有和控制所有商品。公司可在任何时间指示亚马逊,同样,其他第三方物流提供商(“物流提供商”)将公司库存退还至公司指定的任何地点。客户直接向物流供应商退货是公司的责任,公司保留后端库存风险。此外,公司还面临信用风险(即信用卡退款),确定其产品的价格,可以确定谁将商品交付给客户(亚马逊或本公司),并且 可以随时限制数量或停止销售商品。客户可以在产品交付后30天内退货,并根据预期退货量计算预计销售退货量。基于这些考虑,本公司是这项安排的委托人。
履行义务 。履约义务是合同中将独特的货物转让给客户的承诺,是ASC主题606中的会计单位 。履行义务履行时,合同的交易价格被确认为收入。 公司的每一份合同都有一项独特的履约义务,即承诺转让个别货物。对于消费者产品销售,公司已选择将运输和处理视为履行活动,而不是单独的履约义务。 公司向客户收取某些销售的运输和处理费用,这些费用将记录为净收入的一部分。
对于 每份合同,公司认为转让产品的承诺是唯一确定的履约义务。在确定交易价格时,公司评估价格是否需要退款或调整,以确定公司预期有权获得的净对价 。
应收账款和坏账准备
应收账款按历史成本减去坏账准备列报。管理层定期评估其应收账款,并根据过去的核销历史、收款情况和当前信贷状况决定是否计提备抵或是否应核销任何账款。如果公司未收到基于商定的 条款的付款,则应收账款视为逾期。公司对其客户进行持续评估,并在公司认为必要或适当时保留坏账和可疑应收账款拨备。
租契
公司已选择采用ASC主题842租赁项下的条款,允许公司在公司采用日期而不是财务报表中显示的最早比较期间适用过渡条款。本公司选择了过渡指引允许的可选的实际权宜之计,允许本公司在采用时继续对现有 租约进行历史会计处理。
销售 税
公司对应付销售税进行评估,包括任何相关的利息和罚款。本公司的会计政策是将征收和汇出的税款从收入和收入成本中剔除。根据WayFair的决定,每个州在不同的日期执行 销售税征收。公司按照国家规定代收代缴营业税。过去,在公司没有征收这些税款的情况下,公司会估算欠款并在财务报表中累算这些金额。 公司在提交历史增值税申报单方面取得了一些进展,并计划在2024年完成所有司法管辖区的申报工作。
所得税 税
所得税 税费包括美国(联邦和州)所得税和外国所得税。
该公司还遵守了州税收法规,包括与加州特许经营税相关的法规。管理层已评估其 税务头寸,并得出结论,该公司没有征收不确定税。
43 |
承付款 和或有
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用 在发生时计入费用。
相关的 方
公司根据ASC主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关系。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士,前提是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易一方可能 无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够显著影响另一方 ,以至于一个或多个交易方可能被阻止完全追求其各自的单独利益,也是 关联方。
每股收益
公司使用期间已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益。 对于公司报告净亏损的期间,每股股东应占摊薄净亏损与每股股东应占基本净亏损相同,因为如果潜在摊薄普通股的 影响是反摊薄的,则不会假设已发行潜在摊薄普通股。
外币和外币折算
如果是美元以外的本位币,则本位币金额按季度末的有效汇率折算为美元,由此产生的折算收益或损失计入其他全面收益或亏损。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项8.财务报表和补充数据
请参阅F-1至F-21页,其中包含本年度报告表格10-K的一部分。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用 。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息,并视情况传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
44 |
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,具体定义见 法案规则13a—15(f)和14d—14(f)。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表提供合理保证。
所有 内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性,可能无法防止或发现错误陈述。因此, 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报告可靠性和 财务报表编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也可能 ,即由于条件的变化,控制措施变得不充分,以及对政策或程序的遵守程度可能恶化 。
管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时, 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO-2013)在《内部控制-综合框架》中发布的标准。根据评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们公司对财务报告的内部控制在重要方面是足够的。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
45 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
官员和董事
下表列出了我们董事会成员和执行官的姓名和年龄以及每个人担任的职位 。每位董事的任期一直持续到他或她的继任者在下一次年度会议上当选或符合资格为止,除非该董事提前辞职或被罢免。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Sam 赖 | 42 | 董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官 | ||
Maggie(Sau Kuen)余 | 47 | 总裁和董事高级副总裁 | ||
道格拉斯 分支 | 73 | 独立 董事 | ||
Michael 伦纳 | 46 | 独立 董事 | ||
明辉 (阿兰)高 | 51 | 独立 董事 | ||
希拉里 (慧冲)标 | 39 | 独立 董事 |
关于以上所列董事和高管的简历信息如下。
萨姆·赖。Mr.Lai自2013年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员,自2021年4月以来担任我们的董事会主席。他自2022年3月29日以来一直担任我们的临时首席财务官。他是一位经验丰富的软件工程师 ,在过去18年中,他在Hour Loop,Inc.、Amazon.com,Inc.、UnifiedEdge,Inc.、Kits和应用研究实验室从头开始设计和构建软件和代码。2009年12月至2017年6月,Mr.Lai担任亚马逊公司的软件开发工程师。2009年3月至2009年12月,他担任UnifiedEdge,Inc.的高级Java开发人员。2007年2月至2009年3月,Mr.Lai担任Kits的高级Java开发人员。2005年9月至2007年2月,他在亚马逊公司担任软件开发工程师。2003年3月至2004年1月,Mr.Lai在应用研究实验室担任研究工程师科学家助理。Mr.Lai于2003年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学学士学位,2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。Mr.Lai没有,也没有在任何报告公司担任过任何 董事职务。
Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以来一直担任我们的高级副总裁和董事会成员。 从加州大学圣地亚哥分校毕业至2013年6月,Ms.Yu没有受雇历史。Ms.Yu于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校,获得计算机科学学士学位。Ms.Yu没有,也从未在任何报告公司担任过 任何董事职务。
道格拉斯 布兰奇。自2021年6月1日以来,布兰奇先生一直是我们董事会的独立成员。自1991年以来,布兰奇先生在Spin Master Inc.的子公司Gund担任过多个高管职位(最新职位为美国销售部执行副总裁总裁)。 2016年至2018年,他担任Enesco美国销售部执行副总裁总裁。布兰奇先生毕业于马萨诸塞大学市场营销专业,获得文学学士学位。布兰奇先生没有,也从未在任何申报公司担任过任何董事职务 。
迈克尔·伦纳。自2021年6月1日以来,Lenner先生一直是我们董事会的独立成员。自2018年5月以来,Lenner先生 在迪士尼担任迪士尼流媒体服务部软件工程副总裁总裁。2017年8月至2018年5月, 任霸天传媒软件工程副总裁总裁。2014年7月至2017年8月,Lenner先生在美国职业棒球大联盟高级媒体公司担任软件工程副总裁和软件工程高级董事。2011年2月至2014年6月,他担任H.Bloom工程副总裁总裁。Lenner先生毕业于宾厄姆顿大学物理学学士学位和哥伦比亚大学计算机科学理学硕士学位。Lenner先生没有,也从未在任何报告公司担任过任何董事职务。
46 |
明辉 (Alan)Gao。自2021年10月6日以来,高先生一直是我们董事会的独立成员。自2021年10月起,高 先生担任Cue Health,Inc.首席技术官,2018年1月至2021年10月,担任PillPack(被亚马逊药房收购)首席技术官 。2016年10月至2018年1月,高先生在亚马逊担任Prime Video的董事 。2013年9月至2016年10月,担任亚马逊卖家服务董事工程。2011年9月至2013年9月,高先生在中国电子商务公司秀网担任产品与工程部首席技术官和高级副总裁。2008年11月至2011年6月,他在中国的亚马逊公司担任董事工程。2007年10月至2008年11月,高先生在Amazon.com担任软件开发部高级经理。2006年11月至2007年10月,他在Amazon.com担任软件开发经理。2001年4月至2006年11月,高先生担任软件设计工程师和开发负责人 。高先生于1999年毕业于贝勒大学,获得计算机科学硕士学位。高先生没有,也没有在任何报告公司担任过任何董事职务。
希拉里 (慧冲)BUI。自2023年2月20日以来,贝女士一直是我们董事会的独立成员。自2022年11月以来, 贝女士一直担任星巴克公司北美和美国零售FP&A高级财务经理。她于2015年加入星巴克,在被提升到现在的职位之前,她曾担任过不同部门的财务经理和业务分析经理等多个职位。2011至2015年,Bui女士在General Mills,Inc.的不同部门担任高级财务分析师和财务分析师。2007至2011年,Bui女士担任普华永道会计师事务所高级保险助理。BUI女士于2007年毕业于明尼苏达大学会计学学士学位。Bui女士没有,也从未在任何报告公司担任过任何董事职务。
家庭关系
我们的董事长、首席执行官兼临时首席财务官Sam Lai和我们的董事会成员兼董事会成员高级副总裁 已经结婚。
参与某些法律程序
在过去的10年中,本公司的高管、董事会成员或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律诉讼。
董事会 委员会和董事独立性
作为一家纳斯达克上市公司,我们必须遵守纳斯达克的持续上市标准。
控股 公司和董事独立
纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上所述,本公司董事会主席、行政总裁兼临时财务总监黎志坚与本公司之夫妇Maggie、高级副总裁及董事会成员 合共实益持有33,325,984股本公司普通股,占本公司已发行普通股投票权约95%。因此,根据纳斯达克的公司治理标准,本公司是一家受控公司。 作为受控公司,我们不需要遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求,包括 以下:
● | 公司董事会的多数成员应由适用的纳斯达克规章制度所界定的“独立董事”组成; | |
● | 公司高管的薪酬 有待确定或建议董事会确定 由占董事会多数的独立董事以只有独立董事参与的表决方式确定,或由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定;以及 | |
● | 由占董事会独立董事 多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会 选出或推荐董事的被提名人。 |
47 |
公司打算利用每一项豁免。更具体地说,公司董事会的大多数成员将不包括独立董事,公司将不会有薪酬委员会或提名和公司治理委员会 。因此,只要本公司仍是一家“受控公司”,本公司就不会享有受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。如果公司 在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”,公司董事会将采取一切必要行动 遵守纳斯达克公司治理规则,包括建立某些完全由独立董事组成的委员会, 在允许的“分阶段”期间内。
尽管本公司是一家控股公司,但本公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准,该标准 要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,并完全由独立 董事组成。因此,本公司在纳斯达克上市时,必须在我们的 审计委员会中至少有一名独立董事成员,在纳斯达克上市后90天内至少有两名独立董事,在纳斯达克上市一年内至少有三名独立董事,其中至少一名独立董事符合 美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格和纳斯达克规则规定的财务经验丰富的审计委员会成员资格。
本公司董事会已确定其六名董事中的两名(黎志强及Maggie余)为本公司的非独立董事,而六名董事中的四名(道格拉斯分公司、Michael Lenner、高明辉(Alan)Gao及Hilary(Hui-chong)Bui) 为本公司的独立董事。本公司审计委员会由四名独立董事组成:布兰科先生、高先生和贝女士。贝女士是审计委员会主席,根据美国证券交易委员会规则,她有资格担任审计委员会财务专家,根据纳斯达克规则,她有资格担任财务经验丰富的审计委员会成员。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
我们 没有将董事会主席和首席执行官的职位分开。Mr.Lai自2021年4月起担任公司董事会主席,自2013年6月起担任公司首席执行官。我们相信,合并董事长和首席执行官的职位将使我们能够集中领导我们的组织,这对我们与投资者、客户、供应商、员工和其他群体的关系有利。我们认为,在Mr.Lai的领导下巩固本公司的领导层是本公司合适的领导架构,该架构所蕴含的任何风险都会在本公司董事会其他独立董事的监督下得到平衡。然而,没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到,视情况而定,其他领导模式可能是合适的,例如任命一名独立的董事首席执行官。因此, 董事会可定期审查其领导结构。此外,董事会还举行只有独立董事出席的执行会议。
我们的 董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类,金融和产品商业化。审计委员会监督财务风险的管理 ;我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息,以及与每个相关的风险 。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。董事会还应监督 风险管理,因为它涉及我们针对所有员工(包括高管和董事)的薪酬计划、政策和实践,尤其是我们的薪酬计划是否会激励员工承担过度或不适当的风险, 可能对公司产生重大不利影响。
董事会委员会
审计委员会
我们 成立了一个审计委员会,由四名独立董事组成:布兰奇先生、列纳先生、高先生和贝女士。贝女士是审计委员会的主席。并有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会通过了一份书面章程,其副本张贴在我们网站的公司治理部分,网址为www.hourloop.com。
48 |
我们的 审计委员会有权:
● | 批准并保留独立审计师对我们的财务报表进行年度审计; | |
● | 审查 审计的拟议范围和结果; | |
● | 审查和预先批准审计和非审计费用和服务; | |
● | 与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制; | |
● | 审查并批准我们与我们的董事、高级管理人员和附属公司之间的交易; | |
● | 识别并阻止被禁止的非审计服务; | |
● | 为我们收到的有关会计事项的投诉建立程序;以及 | |
● | 监督 内部审计职能(如果有)。 |
薪酬委员会
我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,因此我们不需要也不需要有薪酬委员会。
如果 并且当我们不再是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”时,我们将被要求 成立一个薪酬委员会。我们预计,这样的薪酬委员会将由三名董事 组成,他们将在美国证券交易委员会规则允许的“分阶段”期限内根据“纳斯达克”规则“独立”。
该薪酬委员会将:
● | 审查 并确定管理层的薪酬安排; | |
● | 建立和审查一般薪酬政策,以吸引和留住优秀人才,奖励个人业绩 ,并实现我们的财务目标; | |
● | 管理我们的激励性薪酬和福利计划以及采购计划; | |
● | 监督董事会和管理层的评估工作;以及 | |
● | 审查 任何薪酬顾问的独立性。 |
在 薪酬委员会成立后,我们预计将通过薪酬委员会章程,以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准的规则一致的方式定义该委员会的主要职责。
提名 和公司治理委员会
因为 是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,所以我们不需要也不需要有提名和公司治理委员会。
如果 并且当我们不再是纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”时,我们将被要求 成立一个提名和公司治理委员会。我们预计,这样的提名和公司治理委员会 将由三名董事组成,他们将在美国证券交易委员会规则允许的 “分阶段”期限内根据纳斯达克规则“独立”。
提名和公司治理委员会的职能包括:
● | 确定 名有资格成为董事会成员的个人,并推荐董事; | |
● | 提名 和董事会成员为委员会成员; | |
● | 制定并向我们的董事会推荐公司治理准则; | |
● | 审查并确定董事的薪酬安排;以及 | |
● | 监督我们董事会及其委员会和管理层的评估。 |
在 提名和公司治理委员会成立后,我们预计将通过提名和公司治理委员会 章程,以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义该委员会的主要职责。
49 |
董事提名
我们的 全体董事会推荐候选人,供股东年会上选举。我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。一般而言, 在确定和评估董事提名人时,董事会考虑教育背景、专业经验的多样性 、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最大利益的能力。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
因为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,所以我们不需要也不需要有薪酬委员会。如果一家公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的高管,而我们的一名高管是该公司的董事会成员或薪酬委员会成员。
道德准则
公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,以及执行类似职能的任何人员)和员工的《道德和商业行为准则》。 《道德和商业行为准则》可在我们的网站www.hourloop.com上找到。
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
我们的公司注册证书规定,我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外,我们的公司注册证书规定,我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任,除非此类豁免 是特拉华州公司法(“DGCL”)不允许的责任或限制。
我们的公司注册证书还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到不利影响 。
我们 认为,这些条款和保险对于吸引和留住有才能和经验的管理人员和董事是必要的。
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第 项11.高管薪酬
2023薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表提供了关于我们在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息,这些高管是我们的某些高管,我们统称为我们的“指名高管”,或“近地天体”。
姓名和职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票大奖 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非- 权益 激励 平面图 补偿 ($) | 非- 合格 延期 补偿 收益 ($) | 全 其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
黎森 | 2023 | 500,000 | 100,000 | - | - | - | - | 24,884 | (2) | $ | 624,884 | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官和临时首席财务官(1) | 2022 | 500,000 | 100,000 | - | - | - | - | 14,678 | (4) | 614,678 | ||||||||||||||||||||||||||
Maggie余 | 2023 | 450,000 | 550,000 | - | - | - | - | 25,651 | (3) | 1,025,651 | ||||||||||||||||||||||||||
高级副总裁 | 2022 | 450,000 | 550,000 | - | - | - | - | 15,292 | (5) | 1,015,292 |
(1) | 赖先生自2013年6月起担任本公司行政总裁,并自2022年3月29日起担任本公司临时首席财务官。 |
(2) | 包括截至2023年12月31日的财年的医疗福利和401(K)缴费分别为9,307.44美元和15,576.84美元。 |
(3) | 包括截至2023年12月31日的财年的医疗福利和401(K)缴费分别为11,112.66美元和14,538.44美元。 |
(4) | 包括截至2022年12月31日的财政年度的医疗福利和401(K)计划,分别为6,553.36美元和8,124.99美元 |
(5) | 包括截至2022年12月31日的财年分别为7,979.91美元和7,312.50美元的医疗福利和401(K)计划。 |
雇佣协议
于2021年5月27日,本公司分别与Mr.Lai及Ms.Yu订立高管聘用协议。Mr.Lai的协议规定他将担任本公司的首席执行官,Ms.Yu的协议规定她将担任本公司的高级副总裁。
每个雇佣协议都有三年的期限,除非 公司或适用的高管通知另一方他们不希望续签期限,否则该期限会自动延长一年。每一份雇佣协议都是“随意”的,这意味着高管或公司可以在任何时间和任何原因 终止高管的聘用,但须遵守以下所述的某些付款和其他行动。
赖先生的协议规定年基本工资为50万美元,Ms.Yu的协议规定的年基本工资为45万美元。每项基本工资可由联委会酌情决定按年调整。根据 彼等的协议,于2021年12月31日,Mr.Lai及Ms.Yu各有权获得50,000美元的保证奖金,但须受当时有效的适用协议的规限。此外,根据他们的协议,Mr.Lai和Ms.Yu有权在2022年12月31日各自获得保证奖金100,000美元,但须符合当时有效的适用协议。
2022年1月20日,本公司与Mr.Lai签订协议附录1,据此确定Mr.Lai 2022年奖金的目标和支付方式如下:
● | 如果公司在2022财年实现净利润(不含税)至少达到700万美元,Mr.Lai将获得相当于基本工资50%的奖金。 | |
● | 如果公司在2022财年实现净利润(不含税)至少达到850万美元,Mr.Lai将获得相当于基本工资100%的奖金。 |
51 |
赖先生不符合2022财年的上述条件。
于2023年2月20日,本公司与Mr.Lai订立《行政人员聘用协议》第二号附录(“黎氏附录”)。
根据《莱茵补充协议》的条款,双方同意,本公司2023财年,Mr.Lai的奖金目标和 支付如下:
● | 如果公司在2023财年将净利润(不含税)增长到至少1500,000美元,且最低年收入增长率为20%。 Mr.Lai将获得相当于基本工资50%的奖金。 | |
● | 如果公司在2023财年将净利润(不含税)增长到至少500万美元,且最低年收入增长率为20%,Mr.Lai将获得相当于基本工资100%的奖金。 |
赖先生不符合2023财年的上述条件。
2022年1月20日,本公司与Ms.Yu签订协议附录1,据此确定Ms.Yu 2022年奖金目标及支付如下:
● | 如果公司在2022财年收购至少75家但少于100家新供应商,Ms.Yu将获得相当于基本工资的50%的奖金。 | |
● | 如果公司在2022财年收购100家或更多新供应商,Ms.Yu将获得相当于基本工资100%的奖金。 |
董事会确定了2022财年上述条件的满足程度,因为公司在2022财年收购了600多家新供应商 。Ms.Yu拿到的奖金是基本工资的100%。
于2023年2月20日,本公司与Ms.Yu订立《行政人员聘用协议》第二号附录(“于附录”)。
根据本附录的条款,双方同意,本公司2023财年,Ms.Yu的奖金目标和支付如下:
● | 如果公司在2023财年收购至少百家新供应商,Ms.Yu将获得相当于基本工资50%的奖金。 | |
● | 如果公司在2023财年收购至少135家新供应商,Ms.Yu将获得相当于其基本工资的100%的奖金。 |
董事会确定了2023财年上述条件的满足程度,因为公司在2023财年收购了150多家新供应商 。Ms.Yu拿到的奖金是基本工资的100%。
Mr.Lai和Ms.Yu的每一份协议都规定,如果公司提出要求,高管出席任何根据适用协议与高管责任无关的展会、活动或会议,公司将向高管支付 全天1,000美元现金或半天500美元现金。
Mr.Lai和Ms.Yu的每份协议均规定,在期内每个日历季度结束时,本公司将向适用高管 发行若干普通股,于该日期的公平市值为3,000美元(任何部分 季度按比例计算)。股票的市值确定如下:(A)如果普通股随后在场外交易市场或美国国家证券交易所(视情况而定,“交易市场”)上市交易,普通股在紧接计算日期之前的20个交易日期间的每日成交量 加权平均收盘价;(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价,如果普通股的价格随后在场外交易市场集团出版的“粉单”中报告。如此报告的普通股的最新每股出价, 或(C)在所有其他情况下,由董事会真诚确定的普通股的公允市场价值,如果高管当时在董事会任职,在考虑到其认为适当的因素后, 不需要高管的参与。 交易日是指交易市场普遍开放并进行普通股交易的任何日子。
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尽管有上述规定,Mr.Lai和Ms.Yu自协议签署之日起至2021年12月31日止期间可向他们发行的股份将根据2021年12月31日确定的市值确定,并将于2022年1月3日发行。以每股4美元的IPO价格作为市值。
每份雇佣协议均规定,在本公司根据证券法(“首次公开招股”)提交的注册声明进行承销的首次公开发售普通股之前的最后一个营业日, 本次发售将满足哪些条件,并受制于截至该时间为止适用的协议尚未到期或已终止 ,本公司将向适用的高管发出收购普通股的期权。这将是收购25,000股普通股的选择权 。这些期权将分为四个等额的年度分期付款,如果签署,则受以下以及适用的雇佣协议和期权协议中所述的提前提速和没收的限制。行权价格 将等于IPO中普通股的每股发行价。2022年1月6日,董事会授予Mr.Lai和Ms.Yu分别购买25,000股本公司普通股的选择权。该期权分四个等额的年度分期付款 ,第一期分期付款在授予一周年时授予。
赖先生和Ms.Yu先生的协议分别规定,他们将有权获得与公司做法一致的附带福利,并且在公司向公司高管提供类似福利的范围内;公司将 报销他们每人因履行职责而产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用;他们有权享受与公司其他高管通常不时提供的一定数量的假期。 且彼等及其配偶及法定受抚养人均有权平等参与本公司高级管理人员可享有的健康、牙科及其他福利计划。
赖先生和Ms.Yu的协议根据适用的 协议是由本公司在有或无“原因”的情况下终止的,还是由适用的高管在有或没有“好的 原因”的情况下终止的,在终止时规定了不同的结果和付款。
就 协议而言,"原因"指下列任何一项:
● | a 违反公司的任何重要书面规则或政策,因此,任何员工都可能根据 公司合理适用于管理人员的书面政策; | |
● | 不当行为 (a)对公司造成重大损害; | |
● | 行政人员对重罪的定罪(由具有管辖权的法院,不得进一步上诉)或认罪; | |
● | 管理人员在履行适用协议中所述的对公司的职责和责任时存在严重疏忽;或 | |
● | 高管未能履行协议中规定的对公司的职责和责任(但因身体或精神疾病而丧失工作能力或因公司无故向公司递交终止通知或以正当理由向公司提交终止通知后的此类失败除外),在董事会书面通知(Mr.Lai的情况下)或首席执行官 (Ms.Yu的情况下)之后,其中规定了此类重大故障的性质,以及管理人员在收到此类通知后10天内未能解决此类重大故障。 |
就其协议而言,“好的理由”指的是以下任何一种情况:
● | 公司对提供给高管的薪酬和福利(作为一个整体)进行了实质性削减; | |
● | 减少基本工资或目标或最高奖金,但作为管理人员全面减薪的一部分 ; | |
● | 在紧接搬迁前将高管的主要执行机构迁至距离其主要执行机构50英里以上的地点;或 | |
● | 公司实质性违反适用雇佣协议的任何条款和条件,但公司未能在收到高管书面通知后10天内改正。 |
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如果公司因“原因”终止适用的协议,或适用的高管在没有“充分理由”的情况下终止协议,则公司将向适用的高管支付当时所欠或应计的任何未付基本工资和福利,以及任何未报销的费用,将向适用的高管发行截至该日期已累计的上述股份(即,每个日历季度价值3,000美元的股票);授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将被没收。
如果公司无故终止适用的协议,或适用的高管因“充分理由”终止他们的协议,除上述付款和发放外,公司将一次性向适用的高管支付相当于他们在初始三年期限剩余时间(如果终止发生在初始期限内)或一年续约期限(如果终止发生在续期期限内)的基本工资的金额, 并且已经向高管发放的任何股权奖励应:在尚未归属的范围内,视为自动归属。
根据他们的协议,如果Mr.Lai或Ms.Yu去世或完全残疾,适用的协议将在死亡或完全残疾之日终止,公司将向适用高管(或其遗产)支付当时欠下或应计的任何未付基本工资和福利,以及公司同意补偿适用高管的任何未报销费用。 根据该高管在该年度的目标奖金以及该高管在该年度截至该终止日期为止的受雇部分,按比例获得该终止年度的奖金;自终止之日起,授予适用的 高管的任何股权的任何未归属部分将被没收。
如果 确定根据Mr.Lai或Ms.Yu各自的协议向他们支付的任何款项或利益将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”,以致该项付款将根据守则第499条缴纳消费税(“消费税”),则本公司将向适用的高管支付额外的 金额(“综合付款”),以使适用的高管在支付任何消费税和任何联邦、总计支付的州和地方所得税和就业税将等于应缴纳的消费税以及与该消费税相关的任何利息和罚款。为确定总付金额,适用高管将被视为在支付总付的日历年度内按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税,并按适用高管居住的州和地区的最高边际税率 缴纳州和地方所得税。 适用的行政人员需要提交有关付款的非居民所得税申报单的州和地区) 在支付总额付款的日历年度,扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税最大减免额 。
由于准则第4999和280G节的应用存在不确定性,本公司可能已经支付了本公司本不应该支付的总付款项,或将不会支付本公司本应支付的总付款项(分别为“超额总付付款”或“累计少付总付款”)。如果依据(A)已受理并最终解决所有上诉的法院的最终裁定,或所有上诉的期限已届满,或(B)已最终和最终解决的美国国税局(IRS)诉讼程序,则已支付了超额的总金额,在所有情况下,该超额总付应被视为在该高管收到超额总付之日向该高管发放的贷款,该高管应(I)按要求向公司偿还超额总付,如果该高管 拥有超额总付,或(Ii)在美国国税局向该高管退还该超额总付时, 如果美国国税局拥有该超额总付,连同按适用联邦利率(定义见守则第1274(D)节)的(X)120%计算的超额总支付额的利息,按高管持有超额总支付额的任何期间每半年复利一次,以及(Y)美国国税局就 美国国税局持有该超额总支付额的任何期间向该高管支付的利率。如果在下列一种或多种情况下确定发生总额少付: (I)由公司(包括公司及其合并集团在其联邦所得税申报单上的立场)或由美国国税局作出的决定,(Ii)由法院作出的决定,或(Iii)在解决争议时做出的决定,则公司应在该决定或解决后十个日历日内向高管支付相当于总少付的金额。连同按适用联邦利率的120%计算的该金额的利息,自根据 根据其雇佣协议的条款或以其他方式应向该高管支付该金额之日起每半年复利一次,除非根据雇佣协议第4(C)节的规定,直至支付之日为止。
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两份雇佣协议中的每一项都包含一项禁止征集条款,其中高管同意,在协议期限内及之后的三年内,高管不得直接或间接征集或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜,也不得代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、聘用或试图雇用任何此类公司员工。但本规定 不禁止适用的行政人员发布一般招聘广告,只要它不是针对上述任何人,或雇用、雇用或聘用任何回应该一般招聘广告的人。
两份雇佣协议中的每一项还规定,在任期内,适用的高管将有权获得赔偿和 因高管以任何身份在公司担任职务而产生的责任、受托责任和其他责任的保险,金额不低于任何其他高管可获得的最高金额,并且该保险 和保护将在适用期限结束后至少六年内继续适用于高管在终止雇用之前通常获得赔偿的各种责任。
两份雇佣协议的每个 都包含双方的惯常陈述和担保、通过仲裁解决纠纷的条款 、惯常保密条款、与适用高管制定的公司知识产权所有权有关的惯常条款 以及其他习惯杂项条款。
董事 协议
于2021年6月1日,本公司与Lenner先生及分支机构各自就其担任本公司董事的服务订立董事协议。于2021年10月6日,本公司与高先生订立董事协议,有关高先生作为本公司董事的服务 。于2023年2月20日,本公司与贝女士订立董事协议,有关贝女士作为董事提供的服务。
根据彼等各自的协议,蓝纳先生、布兰科先生及高女士及贝女士各自同意担任本公司的董事,并 可根据本公司的证书及细则,以及本公司现时或将来有效的任何额外守则、指引或政策,履行与该职位相符的职责。每项协议均继续有效,直至 (A)适用的董事辞职或被免职及(B)董事死亡,两者中以最早者为准。
每个 协议规定,在适用的协议期限内,公司将向适用的董事 发行若干普通股,截至该日期的公平市值为3,000美元(任何部分季度 按比例计算)。股票市值的确定方式与上述高管雇佣协议的确定方式相同。
每项 董事协议均规定,如果董事应公司要求出席任何贸易展、活动或会议 ,而这些活动或会议独立于适用协议项下董事的责任,公司将支付董事一整天的现金1,000美元,或支付半天的现金500美元。
董事协议规定,在适用的期限内,公司将报销董事因出席任何面对面会议而产生的所有合理自付费用,条件是董事遵守一般适用的政策、做法和程序,即提交费用报告、收据或此类费用的类似文件。任何已分配费用的报销(与董事超过500美元的自付费用相比)都必须事先得到公司的批准。
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《董事协议》的每一份 均包含习惯保密条款、与适用的《董事》产生的公司知识产权所有权有关的习惯条款、各方的习惯陈述和担保以及其他习惯 杂项条款。
薪酬要素
赖先生和Ms.Yu在2023年和2022年获得了以下主要补偿要素:
基本工资 。Mr.Lai和Ms.Yu的固定基本工资由董事会根据多种因素确定,包括:
● | 该官员职位的性质、职责和职责; | |
● | 该官员的专业知识、表现出的领导能力和过往表现; | |
● | 人员的薪金历史和总薪酬,包括年度现金奖金和长期激励性薪酬;以及 | |
● | 军官服务市场的竞争力。 |
Mr.Lai和Ms.Yu分别在2023年和2022年的基本工资列在《-2023年薪酬汇总表》中。
奖金。 截至2023年12月31日止年度,本公司分别向Mr.Lai及Ms.Yu派发红利100,000元及550,000元。截至2022年12月31日止年度,本公司分别向Mr.Lai及Ms.Yu派发红利100,000元及550,000元。
据www.salary.com (https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus).报道,2023年和2022年的奖金是根据西雅图、华盛顿地区的同行可比薪酬确定的根据www.salary.com的数据,截至2024年1月26日,西雅图首席执行官的薪酬和奖金范围为660,110美元至3,085,339美元。2023年和2022年分别支付给Mr.Lai的500,000美元和600,000美元的薪酬(基本工资和奖金)略低于这个范围,我们认为该薪酬是合理的 ,这是由于本公司在2023年和2022年分别实现了收入增长,这在很大程度上是由于Mr.Lai的领导。
根据 Www.salary.com(https://www.salary.com/tools/salary-calculator/coo/seattle-wa?view=chart&type=bonus),西雅图首席运营官的工资和奖金范围为368,663美元和1,435,179美元,更新日期为2024年1月26日。2023年和2022年分别支付给Ms.Yu的450,000美元和1,000,000美元的薪酬(基本工资和奖金)都在这个范围内,我们 认为是合理的,因为Ms.Yu分别在2023年和2022年为本公司带来了新供应商的高增长, 。
股票 奖励。于2022年2月1日,本公司向本公司行政总裁黎山及高级副总裁分别发行1,772股本公司普通股,每股公平市价为4.00美元,作为根据彼等与本公司签订的高管聘用协议条款向本公司提供服务的补偿。
2022年2月1日,本公司分别向道格拉斯分公司Michael Lenner和Alan Gao发行了1,750股、1,750股和709股公司普通股,公平市值为每股4美元,作为根据他们与公司签订的董事协议条款作为董事向本公司提供服务的补偿。
2022年5月20日,本公司向黎明、Maggie余、道格拉斯分公司伦纳和高志坚分别发行了916股公司普通股,公平市值为每股3.2745美元,作为根据他们各自与公司签订的高管聘用协议或董事协议的条款向本公司提供的高管或董事服务的补偿。
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于2022年6月30日,本公司根据彼等与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》的条款,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,049股本公司普通股,每股公平市价为2.8605美元,作为彼等作为本公司高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2022年9月30日,本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》协议,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,050股本公司普通股,每股公平市价为2.8565美元,作为彼等作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2023年1月4日,本公司根据彼等与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》的条款,分别向赖先生、Maggie余先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志坚先生发行1,001股本公司普通股,每股公平市价为2.9985美元,作为对彼等作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
于2023年04月3日,本公司根据彼等各自与本公司订立的《高管聘用协议》或《董事》协议,分别向黎明、Maggie余、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao及Hillary Bui各自发行1,365、1,365、1,365、1,365及606股本公司普通股,公平市价为每股2.1985美元,作为担任本公司高管或董事所提供服务的补偿。
2023年6月30日,公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,752股公司普通股,公平市值为每股1.7125美元,作为作为执行人员或董事的服务报酬 根据各自与本公司订立的行政人员雇佣协议或董事协议的条款,向本公司提供服务。
2023年10月2日,公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,948股公司普通股,公平市值为每股1.54美元,作为作为执行人员或董事的服务报酬 根据各自与本公司订立的行政人员雇佣协议或董事协议的条款,向本公司提供服务。
股票 期权授予。2022年1月6日,董事会授予Mr.Lai和Ms.Yu各自购买25,000股本公司普通股的选择权。该期权分为四个等额的年度分期付款,第一期分期付款在授予 一周年时授予。在2023财年,我们没有向我们的董事或高管授予任何股票期权。
其他 好处。在2023财年和2022财年,Mr.Lai和Ms.Yu获得了医疗费用报销。在2023年和2022年就这些福利支付给赖先生和Ms.Yu先生的金额反映在 薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
薪酬 讨论与分析
2021年股权激励计划
概述
董事会和持有公司多数表决权资本的股东于2021年6月27日批准并通过了2021年计划。2021年计划应由董事会或董事会或另一个委员会任命的一个或多个委员会(“署长”)管理。 署长可酌情选择可授予奖项的个人、授予该等奖项的时间以及该等奖项的条款。2021年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于业绩的奖励。奖励可授予公司的管理人员、员工、董事和顾问。
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2021计划的目的是通过授予奖励来提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员,从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停《2021年计划》的全部或部分。在适用法律或任何适用证券交易所或守则要求保留2021年计划的预期税务后果的范围内,或董事会认为必要或适宜的范围内,2021年计划和对2021年计划的任何修订均须经股东批准。 除非董事会提前终止,否则2021年计划将于通过之日起10年内终止。
授权的 个共享
根据2021年计划,本公司共有4,995,000股普通股最初获授权发行。根据2021年计划的条款及经2021年计划所规定的调整,根据2021年计划可发行的最高股份总数已于2022年1月1日累计增加,并将于其后每个1月1日累计增加,增加的股份数目相等于(I)于紧接12月31日之前的 日已发行及发行在外的普通股股份数目的3%,或(Ii)董事会厘定的数额。因此,截至2024年3月26日,根据2021年计划授权发行的普通股为7,045,435股,根据2021计划可发行的普通股为7,045,435股。
此外, 如果根据《2021年计划》颁发的任何奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使,则根据《2021年计划》规定的交换计划退还,或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言,由于未能授予而被没收或由公司回购。受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励,即被没收或回购的股票)将可供未来根据2021计划授予或出售(除非2021计划已终止)。关于股票增值权 ,只有根据股票增值权实际发行的股票将不再适用于2021年计划;所有剩余的股票增值权股票将继续用于2021年计划下的未来授予或出售(除非2021年计划已终止)。 在任何奖励下根据2021年计划实际发行的股票将不会退还给2021年计划,也不能用于2021年计划下的未来分配 ;然而,倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收,则该等股份将可供未来根据2021计划授予。根据2021计划,用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2021年计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付,这种现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少 。
尽管有上述规定,并须按2021计划的规定作出调整,因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上文所述的股份总数,并在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内,加上根据上述规定根据2021计划可供发行的任何股份。
计划 管理
董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外,如果本公司确定符合《2021年计划》规定的交易符合《交易法》第16b-3条规定的豁免条件,则此类交易的结构将符合《规则16b-3》规定的豁免要求。根据《2021年计划》的规定,管理人 有权管理《2021年计划》,并作出管理《2021年计划》所需或适宜的所有决定,包括确定公司普通股的公平市值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每次奖励所涵盖的股份数量、批准奖励协议表格以供在2021年计划下使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、奖励可行使的时间、任何 授予加速或放弃或没收限制以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制),解释和解释2021计划和根据该计划授予的奖励的条款,规定、修订和废除与2021计划有关的规则,包括创建子计划和修改或修改每个奖励,包括延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权(前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高期限), 并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票交付 。管理人还有权允许参与者有机会将未完成奖励转移到金融机构或由管理人选择的其他个人或实体,并启动交换计划,根据该计划,未完成奖励 可被交出或取消,以换取可能具有更高或更低的行权价格或不同的 条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金,或未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他操作是最终决定,对所有参与者具有约束力。
58 |
资格
2021计划下的奖励 可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票 期权只能授予公司或子公司的员工。
股票 期权
股票 期权可根据2021年计划授予。根据2021年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同;但是,期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式,可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产,以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后, 他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下,如果因死亡或残疾而终止合同,该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下,在授标协议中没有指定时间的情况下,期权在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2021年计划》的规定,管理人决定选项的其他条款。
股票 增值权利
股票 可根据2021计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日至授予日之间以公司普通股的公平市值 获得增值。股票增值权 期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后,可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下,如果因死亡或残疾而终止,股票增值权将在12个月内继续行使。 在所有其他情况下,在奖励协议中没有规定时间的情况下,股票增值权在服务终止后将在 三个月内继续行使。但是,在任何情况下,股票增值权的行使不得晚于其期限届满 。根据2021年计划的规定,管理人决定股票增值权的其他条款,包括该等权利何时可行使,以及是否以现金或本公司普通股 股票或两者的组合支付任何增加的增值,但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。
受限库存
根据2021计划,可能会授予受限制的股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量,并将在符合2021年计划规定的情况下,确定此类奖励的条款和条件 。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如,管理人 可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制);但是,条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定,限制性股票奖励的接受者 一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利,而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。
59 |
受限的 个库存单位
根据2021年计划,可能会授予RSU 。RSU是记账分录,其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据《2021年计划》的规定,管理人可确定 RSU的条款和条件,包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定,管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。
绩效 单位和绩效份额
绩效 单位和绩效份额可根据2021年计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励,只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下,才会向参与者支付报酬。 管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准,这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。 管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后,管理人可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应 具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股份的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事
2021计划规定,所有非雇员董事将有资格获得2021计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2021年计划包括在任何财年可授予非员工董事的最高股权奖励限额为750,000美元 ,与其首次服务相关的奖金增加至1,500,000美元。就此限制而言,股权奖励的价值 基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予作为员工或顾问(非员工董事除外)服务的个人的任何股权奖励将不计入限制范围。最高限额并不反映本公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 。
奖项不可转让
除非 管理人另有规定,否则2021计划一般不允许奖励转移,只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让,则该奖励将包含管理员认为合适的附加 条款和条件。
某些 调整
在 公司资本发生某些变化的情况下,为防止根据2021计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,管理人将调整根据2021计划可交付的股份数量和类别,或调整2021计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格以及股份数量限制。
解散 或清算
如果 公司拟进行清算或解散,管理人将在可行的情况下尽快通知参与者 ,所有奖励将在该拟议交易完成之前立即终止。
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合并 或控制权变更
《2021年计划》规定,如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见《2021年计划》),则每一项悬而未决的奖励将按照管理人的决定处理,包括但不限于:(I)收购或继任公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励,并对股份数量和种类及价格进行适当调整;(Ii)在向参与者发出书面通知后, 参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止; (Iii)未完成的奖励将被授予,并成为可行使、可变现或可支付的,或适用于奖励的限制将失效,在该合并或控制权变更完成之前或之后, 全部或部分,以及在管理人确定的范围内, 在该合并或控制权变更生效之时或之前终止;(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产的数额(如有),该数额等于在交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时应达到的数额(为免生疑问,如果管理人真诚地确定在交易发生之日该管理人在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何数额),则该裁决可由公司终止而不支付(br})或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决;或 (V)上述各项的任何组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或 所有相同类型的奖项。在合并或控制权变更的情况下,如果奖励(或其部分)未被承担或替代,参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权,包括此类奖励不会被授予或行使的股票,对限制性股票和RSU的所有限制将失效,对于基于业绩的奖励,在所有情况下,所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%,并满足所有其他条款和条件。除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定 。如果在合并或控制权变更的情况下,期权或股票增值权未被承担或替代,管理人将以书面或电子方式通知参与者,期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使,已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的 奖励,外部董事将完全归属并有权行使其所有尚未行使的 购股权和股票增值权,对限制性股票和受限制股份单位的所有限制将失效,对于基于业绩归属的奖励 ,除非奖励协议中有特别规定,所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%达到 ,并且所有其他条款和条件均得到满足。
追回
根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求,公司必须采取任何公司追回政策。管理员还可以在奖励协议中指定,在发生特定事件时, 参与者与奖励相关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。董事会可要求参与者没收、退还或偿还本公司所有 或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及在出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益 ,以遵守该等追回政策或适用法律。
修改 和终止
管理员有权修改、暂停或终止2021计划,前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利 。除非提前终止,否则2021计划将于2031年6月27日自动终止。
61 |
高管薪酬理念
我们的董事会以其独家决定的方式决定给予我们高管的薪酬。我们的董事会保留 向我们的高管或任何未来的高管支付工资和/或向他们发行普通股的权利,以换取我们提供的服务和/或与我们的业绩挂钩的奖励奖金,以及与个别高管的 业绩挂钩。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬,旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外,虽然我们的董事会迄今尚未授予任何业绩基本股票期权,但董事会保留在未来授予此类期权的权利,前提是董事会根据其唯一决定 认为此类授予将符合公司的最佳利益。
奖励 奖金
如果 董事会在分析我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入数额之后,董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金,如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益,而这些收入是这些高管行为和能力的直接结果。
基于股票的长期薪酬
为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才,我们可以根据董事会的全权决定权,在未来向我们的高管和任何未来的高管授予基于股票的长期薪酬 。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月26日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知道的持有超过5%的流通股普通股的实益所有人; | |
● | 实益拥有我们普通股股份的我们每一位高管和董事;以及 | |
● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
在 下表中,所有权百分比基于截至2024年3月26日已发行和已发行的35,095,298股普通股。 除非下面另有说明,否则表中列出的每个受益所有人的地址是C/O Hour Loop,Inc.,8201 164 Ave NE200,Redmond,WA 98052-7615。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。我们相信,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
下面列出的每个受益人的营业地址是c/o Hour Loop,Inc.,地址:8201第164大道。北200号,华盛顿州雷德蒙德,邮编:98052-7615.
实益拥有人姓名或名称及地址 | 编号和 性质: 实益股份 拥有(1) | 已发行普通股百分比 | ||||||
黎森 | 33,325,984 | (2) | 95 | % | ||||
Maggie余 | 33,325,984 | (2) | 95 | % | ||||
道格拉斯分行 | 12,970 | * | ||||||
迈克尔·列纳 | 12,970 | * | ||||||
高明辉(Alan Gao) | 11,929 | * | ||||||
希拉里(慧冲)必胜 | 6,445 | * | ||||||
全体执行干事和董事(6人) | 33,370,298 | (3) | 95.1 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 表中的 百分比是根据2024年3月26日已发行普通股的35,095,298股计算得出的。 为计算股东的受益所有权百分比,我们在分子和分母中包括已发行普通股和在行使未偿还期权时可向该人发行的所有普通股,以及该人在2024年3月26日起60天内可行使的其他 衍生证券。本次计算不计入其他股东持有的普通股期权和衍生证券。因此,计算我们股东的受益所有权时使用的分母可能不同。除非我们另有说明,否则表中列出的每个人对其姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和唯一的投资权。 |
62 |
(2) | 黎明和Maggie为夫妇,他们合共实益持有33,325,984股本公司普通股,相当于本公司已发行普通股投票权的95%。Mr.Lai及Ms.Yu各自持有(I)16,662,992股普通股及(Ii)于2024年3月26日起计60天内行使期权(其中75%已归属)后购入18,750股普通股的权利。因此,Mr.Lai及Ms.Yu各自实益持有33,325,984股本公司普通股,因彼等各自被视为间接实益拥有对方的16,662,992股普通股,以及 对方于行使购股权时收购18,750股普通股的权利。 | |
(3) | 包括可能在2024年3月26日行使既得期权后60天内收购的37,500股普通股。 |
根据股权补偿计划授权发行的证券 。
下表提供了截至2023年12月31日,有关授权发行股本证券的我们薪酬计划的信息 :
计划类别 | 要发行的证券数量 在…上发出 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 | 加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 | 证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 补偿 图则(不包括 反映的证券 在(A)栏中) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | - | $ | - | - | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | 7,045,435 | |||||||||
总计 | - | $ | - | 7,045,435 |
2021年6月27日,我们的董事会和持有我们普通股大部分流通股的股东批准了2021年计划。根据2021计划,共有4,995,000股普通股获授认股权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或其他以现金或股票为基础的 奖励予本公司或其附属公司的高级职员、董事、雇员及合资格顾问,以供发行。根据2021年计划的条款,根据2021年计划规定的调整,根据2021年计划可发行的最大股份总数将于2022年1月1日和随后的每个1月1日累计增加,增加的股份数量相当于以下两者中较小的一个:(I)前一年12月31日已发行和发行的普通股数量的3%,或(Ii)我们董事会决定的金额 。截至2024年3月26日,根据2021年计划,授权发行的普通股为7,045,435股,根据2021计划可发行的普通股为7,045,435股。
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第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
关联方交易的政策和程序
根据《美国证券交易委员会条例》S-K第404项,关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系,包括涉及非正常业务过程中的债务的交易、安排或关系, 我们或我们的子公司曾经或曾经是其中一方,或者我们或我们的子公司曾经或曾经参与,涉及的金额 超过或超过我们在过去两个完整财政年度的年终总资产平均值的12万美元或1%,并且我们的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人(“重要股东”)或上述任何人士的直系亲属, 拥有或将拥有直接或间接重大利益。
我们 认识到,我们与任何董事或高管之间或与第三方之间的交易,如果我们的一名高管、董事或大股东在其中拥有利益,可能会造成潜在的或实际的利益冲突,并造成我们的 决定基于公司和股东最佳利益以外的考虑的外观。
董事会审计委员会负责审查、批准和监督本公司与任何相关人士之间的任何交易(定义见S-K法规第404项),包括由独立审计师、员工、高级管理人员、董事会成员或其他方面向审计委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响,并确定交易条款对我们的有利程度是否不低于从非关联方获得的条款 。
我们不时地与关联方进行交易。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内的关联方交易以及根据S-K条例第404项要求披露的任何拟议交易的摘要。
S公司向C公司的转型
2021年6月30日,本公司完成公司重组,将S公司变更为C公司,生效日期为2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司于2021年7月27日分配给S股份有限公司股东 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。
附属贷款
2020年12月贷款
于二零二零年十二月三十一日,本公司行政总裁黎山先生及高级副总裁女士向本公司一次性贷款1,041,353元(Mr.Lai及余女士各贷520,676元),金额为1,041,353元。这笔贷款在日期为2020年12月31日的贷款协议中进行了纪念。根据贷款协议的条款,该笔贷款不收取利息,应按 要求支付。
于2021年9月16日,本公司行政总裁黎山及高级副总裁与本公司修订并重述贷款协议,以修改2020年12月贷款的条款,利率由无息改为年息2%(追溯适用) ,到期日改为2021年12月31日而非即期支付。
于2022年1月18日及2023年1月27日,本公司全额偿还贷款本金及应计利息
2021年7月贷款
于2021年7月27日,本公司行政总裁黎山及高级副总裁先生向本公司提供一笔贷款(“2021年7月贷款”) 未偿还留存收益约4,170,418美元(Mr.Lai及余女士各2,085,209美元)。根据贷款协议的条款,贷款的利息为年息2%,贷款本金(4,170,418美元) ,应计利息于2022年12月31日到期应付。2022年12月28日,本公司、Mr.Lai和Ms.Yu同意延长贷款期限 ,新的到期日为2024年12月31日。经修订后,贷款年利率为5.5%。
截至2024年3月26日,2021年7月贷款的未偿还本金余额约为4,170,418美元。
64 |
发行
于2023年1月4日,本公司向本公司行政总裁黎山、临时财务总监兼董事会主席 及本公司董事会成员高级副总裁及董事会成员Maggie分别发行1,001股公司普通股限制性股份,公平市价为每股2.9985美元,作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款向本公司过往服务的补偿。
2023年1月4日,本公司向道格拉斯分行、高明辉(Alan)Gao和Michael Lenner各自发行了1,001股公司普通股限制性股票,公平市值为每股2.9985美元,作为根据他们与本公司的董事协议条款 作为董事过去为本公司服务的补偿。
于2023年4月3日,本公司向本公司行政总裁、临时财务总监兼董事会主席黎山及高级副总裁兼董事会成员Maggie分别发行1,365股公司普通股限制性股份,公平市价为每股2.1985美元,作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款向本公司过往服务的补偿。
2023年4月3日,本公司向道格拉斯分公司、高明辉(Alan)Gao和Michael Lenner各自发行了1,365股公司普通股限制性股票,公平市值为每股2.1985美元,作为根据他们与本公司达成的董事协议的 条款作为董事过去为本公司服务的补偿。此外,于2023年4月3日,本公司向本公司董事会成员Billary Bui发行了606股普通股限制性股票,公平市值为每股2.1985美元,以补偿 她根据与本公司达成的董事协议条款而为本公司提供的董事服务。
于2023年6月30日,本公司向本公司行政总裁兼临时财务总监兼董事会主席黎山及高级副总裁兼董事会成员Maggie分别发行1,752股公司普通股限制性股份,公平市价为每股1.7125美元,作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款向本公司过往服务的补偿。
2023年6月30日,本公司向道格拉斯分行、Hillary Bui、高明辉和Michael Lenner各自发行了1,752股公司普通股限制性股票,公平市值为每股1.7125美元,作为根据他们与本公司签订的董事协议条款过去担任董事为本公司服务的补偿 。
于2023年10月2日,本公司向本公司行政总裁黎山、临时财务总监兼董事会主席 及本公司董事会成员高级副总裁及董事会成员Maggie分别发行1,948股公司普通股限制性股份,公平市价为每股1.54美元,作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款向本公司过往服务的补偿。
2023年10月2日,本公司向道格拉斯分公司、Hillary Bui、高明辉和Michael Lenner分别发行了1,948股公司普通股限制性股票,公平市值为每股1.54美元,作为根据他们与本公司签订的董事协议条款过去担任董事为本公司服务的补偿 。
65 |
董事 独立
作为一家纳斯达克上市公司,我们必须遵守纳斯达克的持续上市标准。
控股 公司和董事独立
纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定,由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上所述,本公司董事会主席、行政总裁兼临时财务总监黎志坚与本公司之夫妇Maggie、高级副总裁及董事会成员 合共实益持有33,325,984股本公司普通股,占本公司已发行普通股投票权约95%。因此,根据纳斯达克的公司治理标准,本公司是一家受控公司。 作为受控公司,我们不需要遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求,包括 以下:
● | 公司董事会的多数成员应由适用的纳斯达克规章制度所界定的“独立董事”组成; | |
● | 公司高管的薪酬 有待确定或建议董事会确定 由占董事会多数的独立董事以只有独立董事参与的表决方式确定,或由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定;以及 | |
● | 由占董事会独立董事 多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会 选出或推荐董事的被提名人。 |
公司打算利用每一项豁免。更具体地说,公司董事会的大多数成员将不包括独立董事,公司将不会有薪酬委员会或提名和公司治理委员会 。因此,只要本公司仍是一家“受控公司”,本公司就不会享有受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。如果公司 在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”,公司董事会将采取一切必要行动 遵守纳斯达克公司治理规则,包括建立某些完全由独立董事组成的委员会, 在允许的“分阶段”期间内。
尽管本公司是一家控股公司,但本公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准,该标准 要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,并完全由独立 董事组成。因此,本公司在纳斯达克上市时,必须在我们的 审计委员会中至少有一名独立董事成员,在纳斯达克上市后90天内至少有两名独立董事,在纳斯达克上市一年内至少有三名独立董事,其中至少一名独立董事符合 美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格和纳斯达克规则规定的财务经验丰富的审计委员会成员资格。
本公司董事会已确定其六名董事中的两名(黎志强及Maggie余)为本公司的非独立董事,而六名董事中的四名(道格拉斯分公司、Michael Lenner、高明辉(Alan)Gao及Hilary(Hui-chong)Bui) 为本公司的独立董事。本公司审计委员会由四名独立董事组成:布兰科先生、列纳先生、高女士和贝女士。贝女士是审计委员会的主席。根据美国证券交易委员会 规则,他有资格成为审计委员会财务专家,根据纳斯达克规则,他有资格成为财务经验丰富的审计委员会成员。
66 |
第 项14.主要会计费用和服务
TPS塞耶有限责任公司是我们最初两个季度的独立注册会计师事务所。随后,从第三季度开始,这一角色由HTL International,LLC承担。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向TPS Thayer,LLC支付或将支付的费用摘要。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 190,000 | $ | 115,000 | ||||
审计相关费用 | $ | - | $ | - | ||||
税费 | $ | - | $ | - | ||||
所有其他费用 | $ | - | $ | - | ||||
总计 | $ | 190,000 | $ | 115,000 |
以下为截至2023年及2022年12月31日止财政年度已支付或将支付予HTL International,LLC的费用摘要。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 150,000 | $ | - | ||||
审计相关费用 | $ | - | $ | - | ||||
税费 | $ | - | $ | - | ||||
所有其他费用 | $ | - | $ | - | ||||
总计 | $ | 150,000 | $ | - |
审计费用 .审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及 通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管备案有关的服务而收取的费用。上述 金额包括临时程序和审计费用,以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的 费用。审计相关服务包括与审计或审核我们财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务的收费,且不在"审计费用"项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务,以及有关财务会计和报告标准的咨询。
税 手续费.税务费用包括税务筹划服务和税务咨询的费用。董事会必须特别批准 所有其他税务服务。
所有 其他费用.其他服务是由独立注册的公共会计师事务所提供的服务,不属于 既定审计、审计相关和税务服务类别。董事会预先批准不属于任何指定禁止服务类别的指定其他服务。
前置审批政策
自 我们的审计委员会成立以来,所有上述服务均由我们的审计委员会预先批准。我们的审计委员会将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括其费用和条款( 受交易法中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制,这些例外情况在 审计完成之前由审计委员会批准)。
67 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
(1) | 财务报表 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并资产负债表 | F-3 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 | |
股东权益合并报表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
(2) | 财务 报表时间表 |
全部 财务报表附表被省略,因为它们不适用,或者金额不重要,不需要,或者 所需资料载于本年报F—1页开始的财务报表及其附注。 | |
(3) | 陈列品 |
我们 特此将以下附件索引中列出的附件作为本年度报告的一部分提交。包含在本文中的展品 可在美国证券交易委员会(100 F Street,N.E.)维护的公共参考设施查阅和复制,房间1580, 华盛顿特区20549此类材料的副本也可从美国证券交易委员会公共参考部门(地址:100 F Street, N.E.,华盛顿特区20549,以规定的利率或在SEC网站www.sec.gov上。 |
68 |
附件 索引
附件 编号: | 展品 | |
3.1 | Hour Loop,Inc.于2015年1月13日向华盛顿州国务卿提交的注册证书(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格(文件编号333-260540)的附件3.1并入)。 | |
3.2 | Hour Loop,Inc.于2021年4月7日向特拉华州国务卿提交的转换证书(通过引用附件3.2并入注册人的S-1表格注册人声明中(文件编号333-260540,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会))。 | |
3.3 | Hour Loop,Inc.的注册证书于2021年4月7日提交给特拉华州州务卿(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格中的附件3.3(文件编号333-260540))。 | |
3.4 | 2021年9月23日提交给特拉华州州务卿的Hour Loop,Inc.注册证书修正案证书(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格(文件编号333-260540)的附件3.4并入)。 | |
3.5 | 2021年11月30日提交特拉华州州务卿的Hour Loop,Inc.注册证书修正案证书(通过引用2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的注册人声明表格S-1修正案第1号附件3.5(文件编号333-260540)合并)。 | |
3.6 | 章程(通过引用登记人S-1表格登记人声明附件3.5(文件编号333-260540)并入,于2021年10月28日向美国证券交易委员会备案)。 | |
3.7 | 章程修正案(参照2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的登记人说明书S-1表格修正案第1号附件3.7)。 | |
4.1 | 股本说明 | |
10.1 | 雇用协议,日期为2021年5月27日,由Hour Loop,Inc.和Sam Lai签订(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格中的附件10.1(文件编号333-260540)合并)。† | |
10.2 | 雇用协议,日期为2021年5月27日,由Hour Loop,Inc.和Maggie于2021年10月28日之间签订(通过引用登记人S-1表格登记人声明的附件10.2(文件编号333-260540,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会))。† | |
10.3 | 董事协议,日期为2021年6月21日,由Hour Loop,Inc.与Michael Lenner签订(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格中的附件10.4而并入)。† | |
10.4 | 董事协议,日期为2021年6月21日,由Hour Loop,Inc.和道格拉斯分行之间签订(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人声明S-1表格的附件10.5(文件编号333-260540)合并)。† | |
10.5 | 董事协议,日期为2021年10月6日,由Hour Loop,Inc.与明辉(艾伦)高(通过引用登记人S-1表格登记人声明(于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的第333-260540号文件)附件10.6并入)。† | |
10.6 | Hour Loop,Inc.2021年股权激励计划(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的登记人S-1表格(文件编号333-260540)中的附件10.7并入)。† | |
10.7 | 亚马逊公司和小时环路公司之间的亚马逊服务业务解决方案协议(通过引用10.8并入注册人的S-1表格注册人声明中(文件编号333-260540,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会))。 | |
10.8 | Amazon,Inc.和Hour Loop,Inc.之间于2020年11月7日生效的亚马逊服务业务解决方案协议的变更(通过引用10.9并入注册人的S-1表格注册人声明中(文件编号333-260540,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会))。 | |
10.9 | 本公司与黎山及Maggie于二零二一年十二月三十一日订立的贷款协议(于二零二一年十月二十八日提交予美国证券交易委员会的登记人S-1表格(档案号:333-260540)附件10.10为本公司与登记人订立的贷款协议)。 | |
10.10 | 经修订及重订日期为2021年9月16日的本公司与黎尚贤及Maggie余之间的贷款协议(于2021年10月28日提交予美国证券交易委员会的注册人S-1表格(档案编号333-260540)附件10.11所载修订及重新订立的贷款协议)。 |
69 |
10.11 | 于2021年12月31日修订及重新订立的本公司与黎山及Maggie于2022年1月3日订立的贷款协议(于2022年1月3日提交予美国证券交易委员会的注册人说明书S-1修订号附件10.12(档案号:333-260540))。 | |
10.12 | 本公司与黎山和Maggie于2021年10月15日签订的贷款协议(于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格的附件10.12(文件编号333-260540))。 | |
10.13 | 行政雇用协议增编1,日期为2022年1月20日,由登记人和Sam Lai签订(通过引用附件10.1并入登记人于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。† | |
10.14 | 行政雇用协议增编1,日期为2022年1月20日,由登记人和秀宽裕之间签订(通过参考登记人于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。† | |
10.15 | 董事协议,日期为2023年2月20日,由注册人和Hillary BUI之间签署(通过引用附件10.1并入注册人于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。† | |
10.16 | 行政人员雇佣协议附录2,日期为2023年2月20日,由注册人和三黎之间签署。(通过引用附件10.2并入注册人于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。† | |
10.17 | 行政雇用协议增编2,日期为2023年2月20日,由登记人与秀宽裕之间签订(通过参考登记人于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。† | |
14.1 | 道德守则(通过引用注册人以S-1表格形式提交的注册人声明的附件14.1(文件编号333-260540,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会))。 | |
21.1 | 附属公司名单* | |
24.1 | 授权书(包括在签署页上)* | |
31.1 | 第13a-14(A)条对特等行政干事的证明* | |
31.2 | 第13a-14(A)条首席财务干事的证明* | |
32.1 | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明** | |
97.1 | 赔偿追回政策。† | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase* | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase * | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示链接库 * | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中)* |
* 随函存档
**随信提供
† 管理合同、薪酬计划和安排。
第 项16.表格10-K总结
不适用 。
70 |
小时 循环,INC.
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告PCAOB ID编号: |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告PCAOB ID编号: |
F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损 | F-5 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合股东权益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
已审计合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 Hour Loop,Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们 已审计所附Hour Loop,Inc.及其子公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日的相关综合营运及综合收益(亏损)、股东权益及现金流量及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日的综合财务状况,以及截至2023年12月31日止年度的综合经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述,本公司来自经营活动的现金流量及净亏损为负值,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月26日
F-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
小时 循环,Inc.
对财务报表的意见
我们 审计了所附的环路公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注 (统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则,公平地列报本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日期间各年度的综合经营业绩及现金流量。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述,本公司来自经营活动的现金流量及净亏损为负值,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2021年以来一直担任公司的审计师
2023年3月31日
F-3 |
项目1.财务报表。
小时 循环,INC.
合并资产负债表
( 美元,股份数据除外)
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款 净额 | ||||||||
库存, 净额 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
递延 纳税资产 | ||||||||
操作 租赁使用权租赁资产 | ||||||||
非流动资产合计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付款信用卡 张 | ||||||||
短期贷款 | ||||||||
经营 租赁负债—当前 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
操作 租赁负债—非流动 | ||||||||
欠关联方 | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
首选 库存:$ 面值, 授权股份, 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
常用 库存:$ 面值, 授权股份, 和 截至12月31日已发行和发行在外的股票, 2023年和2022年, | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
(累计亏损)留存收益 | ( | ) | ||||||
累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
F-4 |
小时 循环,INC.
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(单位: 美元,股票数据除外)
截至2023年和2022年12月31日的年度
2023 | 2022 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入 | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ) | ) | |||||
加权平均已发行普通股数量 |
F-5 |
小时 循环,INC.
合并股东权益表
(单位: 美元,股票数据除外)
截至2023年和2022年12月31日的年度
普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 其他内容 已缴费 | 留存收益(累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | (亏损) | 权益 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
发行股份 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
F-6 |
小时 循环,INC.
合并现金流量表
(单位: 美元)
截至2023年和2022年12月31日的年度
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
经营租赁使用权租赁资产摊销 | ||||||||
递延税项资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
库存津贴 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应付信用卡 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
向关联方支付款项 | ( | ) | ||||||
关联方偿还款项 | ||||||||
发行股份所得款项 | ||||||||
短期债务收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
外币汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初现金 | ||||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
确认的经营租赁资产使用权和经营租赁负债 | $ | $ |
F-7 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注 1-业务性质和主要会计政策摘要
Hour
Loop,Inc.(“Hour Loop”或“公司”)是一家使用机器学习和数据分析来设计、开发、营销和销售产品的技术型消费品公司。Hour Loop主要通过亚马逊、沃尔玛和Hourloop.com等在线零售渠道运营。该公司作为互联网市场销售商,销售多个类别的产品,包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。该公司仅有
该公司于2015年1月13日根据华盛顿州法律注册成立。2021年4月7日,公司从华盛顿的一家公司转变为特拉华州的一家公司。
2019年,Hour Loop成立了位于台湾的全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”),专门为Hour Loop提供商业咨询服务。
演示基础 -本公司经审核的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。
合并原则 -经审计的合并财务报表包括小时循环和飞轮的账目。在合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
外币和外币折算-飞轮的资产和负债,其功能货币不是美元, 按期末的有效汇率换算成美元,由此产生的换算收益或损失计入 其他综合收益或亏损。收入和支出按每个期间的平均每月汇率折算为美元。 该公司的所有海外业务都使用当地货币作为其职能货币。货币收益 或以本位币以外的货币进行的交易造成的损失计入综合经营报表和其他全面收益中的一般和行政 。
相关汇率如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
期间新台币:美元汇率 | ||||||||
期间平均新台币:美元汇率 |
F-8 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
前往 关注点
在截至2023年12月31日的年度内,公司的现金流为负
截至目前,该公司的大部分借款十二月 2023年31月来自关联方,在未来12个月内不会偿还,需要 续期。管理层相信,这些借款到期后可以续期。
为了在可预见的未来加强公司的流动性,公司采取了以下措施:
i. | 采取各种成本控制措施,收紧运营成本;以及 | |
二、 | 实施各种战略以提高销售额和盈利能力。 |
管理层 相信有足够的营运资金维持营运超过12个月,大股东 承诺在需要时提供额外资金。
使用预估的 -根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重大估计,包括但不限于与应收账款的可收回性、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、递延税项资产估值准备、存货估值和存货拨备相关的估计。
重新分类- 以前财务的合并财务报表中的某些金额已重新分类,以符合当前的中期审查报告。这些重新分类对合并净收益、合并财务状况或合并现金流没有影响。拟议的变化包括将应计利息作为流动负债列报,将外币收益或损失作为一般列报,并将应付账款作为行政分类,并将其划分为单独的类别:应付账款和应付信用卡。
现金
-本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具均为
现金。现金的账面价值接近公允价值。我们的现金存放在银行,由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,但受适用限额的限制。存款投保金额最高可达$
应收账款和坏账准备-应收账款按历史成本减去坏账准备列报。管理层定期评估其应收账款,并根据ASC主题326--基于过去的注销、催收、当前信贷状况、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测--的信贷损失,确定是否为信贷损失拨备。评估是在存在相似特征的集体基础上进行的,主要基于相似的服务或产品。我们采用了该标准,并于2023年1月1日生效。采用 的影响被认为对财务报表没有重大影响,主要是导致新的/增强的披露。如果公司未收到基于商定条款的付款,则应收账款被视为逾期。该公司通常不需要任何担保或抵押品来支持其应收账款。收款主要通过亚马逊进行,收款周期一般不到7天。公司对其客户进行持续评估,并在公司认为必要或适当时保留信贷损失准备金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司认为没有必要为坏账或坏账计提拨备。
F-9 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
库存 和销货成本-该公司的库存主要包括制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。费用主要是按照先进先出的原则确定的。该公司的成本包括向制造商支付的产品费用、与跨国运输产品相关的关税和关税,以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费。供应商离岸发货条件为 点的商品,在库存离开供应商发货码头但尚未到达公司收货码头时,记为在途库存。管理层不断评估其估计和判断,包括与商品库存有关的估计和判断。
经审计的综合经营报表中的“收入成本”项目主要是报告期内出售给客户的存货。
存货备抵政策
:公司根据存货过时趋势、历史经验、预测的消费者需求和具体识别方法的应用,将陈旧和移动缓慢的存货的成本减记到估计的可实现净值中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
财产
和设备-财产和设备按成本入账,按资产的估计使用年限折旧或摊销
采用直线法。该公司选择对任何低于#美元的个人财产和设备项目进行支出。
公司的财产和设备主要是计算机,预计使用寿命为
长期资产减值 -根据ASC 360-10-35-17,如果对资产或资产组(使用中或开发中)的账面金额进行评估并发现不能完全收回(账面金额超过估计的使用和处置的未贴现现金流量总额),则必须确认减值损失。减值损失按账面值超出资产(或资产组)公允价值计量。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无记录任何减值费用。
租契 -租赁在租赁开始日被分类为融资租赁或经营租赁。符合下列条件之一的租赁称为融资租赁:(A)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人,(B)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(C) 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(D)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产的公允价值的几乎全部,或(E)标的资产具有特殊性质,预计 在租赁期结束时没有出租人的替代用途。当不符合上述条件时,该租赁应被 归类为经营性租赁。
公司通常利用运营租赁来满足其办公空间需求。这意味着公司租赁办公空间,将租赁安排归类为经营性租赁。根据这项安排,本公司并不持有租赁资产的所有权,而是为其使用权支付租金。
对于承租人来说,租赁在租赁开始之日被确认为具有相应负债的经营性租赁使用权资产。 租赁负债按租赁开始时确定的租赁期限和贴现率按尚未支付的租赁付款现值计算。经营租赁使用权资产按租赁负债计算,减去任何初始直接成本、 和预付租赁付款,减去在租赁开始前收到的任何租赁奖励。经营性租赁使用权资产 本身按直线摊销,除非另一种系统方法更好地反映了标的资产将如何被 使用并使承租人在租赁期内受益。
F-10 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
公允价值计量 -公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格 (退出价格)。综合资产负债表中按公允价值或成本列报的现金、应收账款、应付关联方账款及短期债务的账面金额,该等账面金额与公允价值相近,因为该等工具的产生与预期变现与其当前市场利率之间的时间较短 。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。为提高公允价值计量的可比性,以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序:
i. | 级别 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。 | |
二、 | 第2级-根据第1级中包含的报价以外的可观察投入进行估值,例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。 | |
三、 | 级别 3-基于反映我们自己的假设的不可观察到的输入进行的估值,与其他市场参与者做出的合理可用的假设保持一致。这些估值需要做出重大判断。 |
收入 确认-公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题 606,与客户的合同收入(“ASC主题606”)对收入进行会计处理。自2019年1月1日起,公司采用ASC Theme 606。该标准并不影响公司的综合财务状况或现金流。收入确认的时间没有因采用而发生变化 。
公司根据ASC主题606《与客户的合同收入》确认收入,该主题提供了确认与客户合同收入的五步模型,如下所示:
● | 确定 与客户的合同。 | |
● | 确定合同中的履约义务。 | |
● | 确定 交易价格。 | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
● | 在履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。 |
公司评估了委托人与代理商的考虑因素,以确定是否应将支付给Amazon的平台费用记录为支出或收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用,而不是收入的减少,因为公司作为委托人在将所有商品转移给客户之前拥有和控制所有商品。公司 可以随时指示亚马逊,类似地,其他第三方物流提供商(“物流提供商”),将公司的库存退还到公司指定的任何地点。公司有责任将客户的任何退货 直接提供给物流供应商,公司保留后端库存风险。此外,公司还面临 信用风险(即信用卡退款),确定其产品的价格,可以确定谁向客户(亚马逊或公司)履行货物,并可以随时限制数量或停止销售货物。基于这些考虑,本公司是这项安排的委托人。
F-11 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
该公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售渠道将其产品直接销售给消费者。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。对于每个合同,转让 产品的承诺被确定为唯一的履约义务。对交易价格进行评估,以确定可能的退款或调整,从而确定预期的净对价。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入在某个时间点确认。客户 在通过第三方在线渠道下单时执行确认。对于公司的所有销售和分销渠道,收入在产品控制权转移给客户时确认(即,当公司履行义务时),这通常发生在发货日期。因此,公司拥有当前且无条件的 付款权利,并将客户的应付金额记录在应收账款中。
客户可以在产品交付后30天内退货,预计销售退货量根据
预期退货量计算。销售退货率为
公司不时为某些精选产品提供价格折扣,以刺激这些产品的销售。收入按公司预计有权获得的转让货物的对价金额计量。根据这一政策,公司从毛收入中减去这些折扣的金额,以计算在运营报表 上记录的净收入。
履约义务被定义为转让独特货物的承诺,是ASC主题606中的记账单位。公司将运输和搬运视为履行活动,而不是单独的履行义务。运输和搬运成本为$
细分市场 信息-公司只有一个细分市场,那就是在线零售(电子商务).
公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。公司首席运营决策者 已被指定为公司首席执行官,负责根据美国公认会计准则(GAAP)审查不同运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。此分析仅在收入 层面进行,没有分配直接或间接成本。因此,该公司确定它只有一个运营部门。
所得税 税-所得税支出包括美国(联邦和州)和外国所得税。
该公司还遵守州税法和法规,包括有关加州特许经营税的规定。管理层已评估其税务状况,并得出结论,公司没有采取可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税务状况 以遵守美国会计准则第740条的规定,所得税.
递延 纳税资产是指可用于减少未来期间应缴所得税的金额。递延税项资产为未来变现进行评估,并在我们认为不会变现的程度上减去估值津贴。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时,我们会考虑很多因素,包括最近的累积亏损经验和对未来盈利的预期 、在该司法管辖区的资本收益和投资、可供我们作税务申报用途的结转期,以及 其他相关因素。
销售税报表 -政府当局对公司向非豁免客户的所有销售征收销售税。公司 向客户征收销售税,并将全部金额汇给政府当局。本公司的会计政策是将征收和汇出的税款从收入和收入成本中剔除。
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
公司评估应付销售税,包括任何相关利息和罚款,并在其财务报表中累加这些估计。
根据WayFair的决定,每个州在不同的日期执行销售税征收。本公司按照国家规定代收代缴营业税。该公司估计,截至2023年12月31日和2022年12月31日,它欠下的债务为$
信用风险集中 -可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括 现金和应收账款。本公司在各种信用质量较高的国内外金融机构持有现金。 本公司定期对上述所有机构的相对信用状况进行评估。
公司在认为有必要时为客户账户的潜在信用损失保留准备金。重要客户是指在资产负债表日占公司总净收入或应收账款余额总额10%以上的客户。
公司的业务依赖于一家主要供应商,该供应商目前为公司提供销售平台、物流和履行
业务,包括公司净货物的某些仓储,以及向公司
最终客户开具发票和收取收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,大约
外币兑换风险 -本公司通过其在台湾的境外子公司面临外币兑换风险。本公司不会对从该等来源报告的净资产和收益中的外币兑换风险进行对冲。
广告
和促销费用-我们的政策是在广告费用发生时确认它们。广告和促销费用
为$
承付款 和或有-索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源产生的或有损失的负债,在可能发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。发生的法律费用 与或有损失相关的费用在发生时计入费用。
相关的 方-公司根据FASB ASC主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介、控制、 由公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果其在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益的一方,也是关联方。
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2023年和2022年12月31日
注: 2-近期尚未采用的会计公告
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-07关于对作为单个可报告部门管理的实体的可报告部门披露的改进 ,该部门规定了预计实体何时会得出结论认为合并净收入是部门利润 或亏损的衡量标准,符合美国公认会计准则。这些更新在2024年1月1日之后的年度期间生效。公司将采用 并在2024财年应用该指导。在采用时,预计不会对我们的运营结果、现金流和财务状况 产生实质性影响,但公司仍在评估披露影响。2023年12月,FASB发布了关于改进所得税披露的ASU 2023-09,要求更多地将所得税披露与所得税税率 税率对账和支付的所得税分开。这些更新在2024年12月15日之后的年度期间生效。公司 将在2025财年采用并应用该指导。我们的经营业绩、现金流和采纳时的财务状况预计不会受到实质性影响,但公司仍在评估披露影响。
注: 3-现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金 分别由以下内容组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
支票账户 | $ | $ | ||||||
储蓄账户和库存现金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注: 4-库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日,库存 分别由以下组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
库存 | $ | $ | ||||||
在途库存 | ||||||||
津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月,$
存货备抵记在损益表的销售成本项下。
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注: 5-预付费用和其他流动资产
于2023年及2022年12月31日,预付 开支及其他流动资产分别由以下组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
预付款给供应商 | $ | $ | ||||||
预付费用—其他 | ||||||||
租赁可退还押金 | ||||||||
应收税金 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应收税款为美元
注: 6-财产和设备
截至2023年12月31日及2022年12月31日,物业 及设备分别由以下组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
财产和设备 | $ | $ | ||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司购买了美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司拥有美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司
注: 7-短期贷款
贷方第 行
2019年6月18日,本公司签署了金额为美元的信贷额度协议。
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
截至2023年12月31日及2022年12月31日,美国银行信贷额度下的未偿还余额为美元—
2022年8月18日,Flywheel签署了金额为美元的信贷额度协议,
2023年8月11日,贷款期限延长了一年,将到期日修改为
截至2023年12月31日及2022年12月31日,台新国际银行信贷额度下的未偿还余额为美元
注: 8-应付账款及应付信用卡
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付信用卡 |
公司的应付账款是指因采购但尚未支付
的货物或服务而欠供应商或其他债权人的款项。截至2023年12月31日及2022年12月31日,应付账款为美元,
公司的应付信用卡包括公司持有的信用卡的未偿还余额。截至2023年12月31日和
2022年12月31日,有一张信用卡应付金额为$
注: 9-应计费用和其他流动负债
于2023年及2022年12月31日,应计 开支及其他流动负债分别包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应缴销售税 | $ | $ | ||||||
退款责任 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
公司对应付销售税(包括任何相关利息和罚款)进行了评估,并在财务
报表中累计这些估计。应付销售税中,$
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已将退款责任入账,$
当公司的财务或运营绩效达到所要求的绩效水平时,
奖金费用每年应计。公司拥有$
注: 10-租契
该公司拥有
下表将前五年各年及剩余年度合计未贴现现金流量的固定部分 与截至2023年12月31日财务状况表中记录的经营租赁负债进行对账:
飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | ||||||||||
2022年6月 | 2022年8月 | 2023年2月 | ||||||||||
初始租期 | 至2024年5月 | 至2024年7月 | 至2025年3月 | |||||||||
经营租赁使用权资产的初始确认 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||||||
2023年12月31日 | % | % | % |
经营
租赁负债—截至2023年12月31日和2022年12月31日为美元
截至2023年和2022年12月31日止年度,经营租赁使用权资产的摊销为美元
截至2023年12月31日所有经营租赁的未来最低租赁付款时间表披露如下。
截至12月31日止年度, | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其后 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
减去:折扣的影响 | ( | ) | ||
未来最低租金现值 | ||||
减:经营租赁负债—流动 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额—非流动 | $ |
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注: 11-关联方余额和交易
公司不时从股东那里获得贷款和垫款,以资助其运营。股东贷款和垫款
不计息,应要求支付。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司拥有美元
2022年12月28日,
2020年12月30日,本公司及其当时的唯一股东(Sam Lai和Maggie Yu)签署了一份贷款协议,原本金为
美元,
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司向关联方偿还—
注: 12-收入的分类
截至2023年及2022年12月31日止年度的收入 分别包括以下各项:
2023 | 2022 | |||||||
收入美国 | $ | $ | ||||||
收入—国际 | ||||||||
收入—其他 | ||||||||
销售退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
F-18 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注: 13-所得税
所得税优惠的 组成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
联邦税率 | % | % | ||||||
混合州税率 | % | % | ||||||
实际税率 | % | % |
截至2023年12月31日止年度的有效税率对账 | ||||||||||||
% | $ | |||||||||||
税前账面收入 | (3,160,454 | ) | % | ( | ) | |||||||
永久性差异 | 78,048 | - | % | |||||||||
PY联邦烫妆 | 73,914 | - | % | |||||||||
州所得税 | 24,136 | % | ( | ) | ||||||||
其他递延调整数 | - | % | ( | ) | ||||||||
税收优惠共计 | % | ( | ) |
截至2022年12月31日止年度的有效税率对账 | ||||||||||||
% | $ | |||||||||||
税前账面收入 | (1,939,786 | ) | % | ( | ) | |||||||
永久性差异 | 27,363 | - | % | |||||||||
PY联邦烫妆 | 95,840 | - | % | |||||||||
州所得税 | 10,741 | % | ( | ) | ||||||||
其他递延调整数 | - | % | ( | ) | ||||||||
税收优惠共计 | % | ( | ) |
当前 | 延期 | 总计 | ||||||||||
所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
截至2023年12月31日止年度的税务报告摘要 | 费用 | 效益 | 效益 | |||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税费(收益)合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
当前 | 延期 | 总计 | ||||||||||
所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度的税务概要 | 费用 | 效益 | 效益 | |||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总税收(福利) | ( | ) | ( | ) |
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
于2023年及2022年12月31日,导致递延税项资产大部分的暂时性差异的税务影响如下:
递延税金 | 递延税金 | |||||||
资产 | 资产 | |||||||
递延税项资产摘要 | 2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
总计 | $ | $ |
递延税金 | 递延税金 | |||||||
资产 | 资产 | |||||||
递延税项资产摘要 | 2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||
经营租赁使用权租赁资产 | $ | $ | ( | ) | ||||
库存备抵 | ||||||||
净亏损结转 | ||||||||
总计 | $ | $ |
公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。根据管理层的评估,
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司报告净经营亏损为美元,
本公司预期在未来期间产生足够的应纳税所得额,以抵销递延所得税资产。因此, 可能不需要估价备抵。
注: 14-股东权益
优先股 股票
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有 优先股股份,$ 每股面值,授权。公司 于2023年及2022年12月31日,概无任何已发行及尚未发行的优先股。如果董事会宣布,优先股持有人有权 收取股息。
普通股 股票
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有 普通股股份,$ 每股面值,授权。截至2023年12月31日和2022年, 和 已发行普通股和已发行普通股。
F-20 |
小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
股票 股票薪酬发行
2022年2月1日,公司发布 将公司普通股分别出售给我们的首席执行官赖先生和我们的高级副总裁先生,公平市场价值为$ 作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款而向本公司提供的服务的补偿。
2022年2月1日,公司发布 , ,以及 将公司普通股分别出售给Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao,公平市值为$ 根据董事与本公司订立的董事协议条款,作为董事向本公司提供服务的补偿。
2022年5月20日,公司发布 将公司普通股分别出售给赖三、Maggie余、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行和高家俊,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,作为高管或董事向本公司提供服务的补偿,按每股计算。
2022年6月30日,公司发布 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie俞敏洪、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行和高家俊,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,以每股作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
2022年9月30日,公司发布 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie俞敏洪、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行和高家俊,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,以每股作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
2023年1月4日,公司发布 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie俞敏洪、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行和高家俊,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,以每股作为高管或董事向本公司提供服务的补偿。
2023年4月3日,公司发布 , , , , 和 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie、余承东、伦纳、道格拉斯分行、高家杰和贝晓红,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司的高管聘用协议或董事协议的条款,作为本公司高管或董事提供的服务的补偿 每股。
2023年6月30日,公司发布 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie余、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行、高家杰和希拉里·贝,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,作为本公司高管或董事所提供服务的补偿。
2023年10月2日,公司发布 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie余、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行、高家杰和希拉里·贝,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,作为本公司高管或董事所提供服务的补偿。
IPO 收益
2022年1月11日,我们完成了首次公开募股(IPO),
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小时 循环,INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注: 15-承付款和或有事项
截至2023年及2022年12月31日,本公司并无重大或重大未履行承诺。
公司在正常业务过程中不时会受到各种诉讼和其他索赔。本公司就管理层认为可能和可估计的法律行动确立 责任。截至2023年12月31日及2022年12月31日, 公司无未决法律诉讼。经审核综合财务报表中并无就任何该等事项累计金额 。
注: 16-后续事件
2024年1月2日,公司发布了 将公司普通股分别出售给黎明、Maggie余、迈克尔·伦纳、道格拉斯分行、高家杰和希拉里·贝,公平市值为$ 根据彼等各自与本公司订立的高管聘用协议或董事协议的条款,作为本公司高管或董事所提供服务的补偿。
公司已评估自资产负债表日至2024年3月26日(财务报表可供发布之日)的后续事项,并确定除上述事项外,无其他后续事项需要披露。
F-22 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
小时 LOOP,INC. | ||
日期: 2024年3月26日 | 发信人: | /s/ 黎森 |
Sam 赖 | ||
首席执行官兼临时首席财务官 |
授权书
签署如下的每名 人在此任命Sam Lai为事实受权人,并具有完全的替代权力,以 名义并代表注册人和每名该等人,以个人和下述身份对表格10-K的年度报告进行一项或多项修订,该等修订可根据实际受权人认为适当的变化在报告中进行,并向美国证券交易委员会提交对表格10-K年度报告的任何此类修订。根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 黎森 | 首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席(首席执行官、 | 三月 2024年26日 | ||
Sam 赖 | 负责人 财务主管和主要会计主管) | |||
/S/ 寿权(Maggie)余 | 董事 | 三月 2024年26日 | ||
Maggie(Sau Kuen)余 | ||||
/S/ 道格拉斯分公司 | 董事 | 三月 2024年26日 | ||
道格拉斯 分支 | ||||
/s/ 迈克尔·伦纳 | 董事 | 三月 2024年26日 | ||
Michael 伦纳 | ||||
/s/ 明辉(阿兰)高 | 董事 | 三月 2024年26日 | ||
明辉 (阿兰)高 | ||||
/s/ 希拉里·裴惠冲 | 董事 | 三月 2024年26日 | ||
希拉里 (慧冲)标 |
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