美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(Mark One)。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 资本市场 | ||||
这个 资本市场 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:
普通股,每股票面价值0.001美元
(班级名称)
如果注册人是知名的经验丰富的发行人,则按《证券法》第405条的定义,用复选标记进行注册。是的 ☐
如果注册人不需要根据《法案》第13条或第5(d)条提交报告,请使用复选标记进行检查。是的 ☐
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据ST规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司和“新兴成长型公司”。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的报表的错误更正。
复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为《交易法》第12b-2条规定的空壳公司。是☐
不是
截至2023年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2024年3月27日,注册人的已发行普通股数量为
.
通过引用并入的文件:无
2
数据存储公司
目录表
第 部分I | 4 |
第 项1.业务 | 6 |
第 1a项。风险因素 | 11 |
项目 1B。未解决的员工意见 | 27 |
项目1C.网络安全 | 27 |
第 项2.属性 | 28 |
项目 3.法律诉讼 | 28 |
第 项4.矿山安全信息披露 | 28 |
第 第二部分 | 29 |
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 29 |
第 项6.保留 | 29 |
项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
第 项8.财务报表和补充数据 | 37 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 38 |
第 9A项。控制和程序 | 38 |
第 9B项。其他信息 | 38 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
38 |
第 第三部分 | 39 |
项目 10.董事、高管和公司治理 | 39 |
第 项11.高管薪酬 | 44 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 48 |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 49 |
项目 14.首席会计师费用和服务 | 50 |
第四部分 | 51 |
第 项15.证物和财务报表附表 | 51 |
项目16.表格10-K摘要 | 51 |
3
第一部分
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的交易法)第21E节的含义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。“商务”,第一部分,第1a项。“风险因素”和第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。 这些陈述基于我们当前的信念、预期、这些风险和不确定性很难预测,通常超出我们的控制范围,可能会导致实际结果与前瞻性表述中或前瞻性表述中所表达、预测或暗示的情况大不相同。
你应该参考第1A条。本年度报告的“风险因素” 一节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述 将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性,您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证,或者根本不应将其视为我们的声明或保证。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。除非上下文另有要求,否则请参阅 中的“数据存储”、“我们”和“公司”,指的是数据存储 公司及其子公司。
风险 因素汇总
与数据存储业务相关的风险{br
● | 公司尚未产生大量净收入,未来可能无法持续 盈利。 |
● | 如果该公司无法以符合成本效益的方式吸引新客户使用其基础设施和灾难恢复/云订阅服务 ,其收入和经营业绩将受到不利影响。 |
● | 公司预计将继续收购或投资其他公司,这可能会分散其 管理层的注意力,导致股东的股权进一步稀释,并消耗维持业务所需的 资源。 |
● | 整合被收购公司的运营可能会带来挑战。 |
● | 我们 可能无法实现与旗舰公司合并的预期收益,也无法成功整合我们的业务。 |
● | 公司可能未能维持有效的内部控制制度,这可能导致其合并财务报表出现重大错报,或导致其无法履行其定期报告义务。 |
● | 公司由三名主要股东控制,他们分别担任公司的执行董事和董事。 |
与公司行业相关的风险
● | 云解决方案市场竞争激烈,如果公司不能有效竞争,其经营业绩将受到损害。 |
● | 如果 网络攻击能够破坏公司的安全协议并扰乱其数据 保护平台和解决方案,且任何此类破坏都可能增加其费用、损害其声誉、损害其业务并对其股价产生不利影响。 |
4
● | 服务、公司计算机系统或第三方存储和系统提供商造成的任何 重大中断都可能损害公司声誉并导致客户流失,从而损害公司的业务、财务状况和经营业绩。 |
● | 公司向客户提供服务的能力取决于客户 持续高速访问互联网以及互联网基础设施的持续可靠性 。 |
● | 如果公司无法留住现有客户,其业务、财务状况、 和经营业绩都将受到不利影响。 |
● | 总体而言,对公司的网络安全、灾难恢复和/或基础设施解决方案的需求下降将导致其收入下降。 |
● | 公司主要依靠第三方分销公司来产生新客户。 公司与合作伙伴和分销商的关系可能会终止,或者 可能不会继续有利于产生新客户,这可能会对 其扩大客户群的能力产生不利影响。 |
● | 如果公司无法扩大其业务客户群,其未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。 |
● | 如果公司无法维持市场对其品牌的认可和忠诚度,或者如果其声誉受到损害,则可能会失去客户或无法增加客户数量,这可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。 |
● | 公司受政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束, 任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都将损害其业务。 |
● | 该公司的解决方案由医疗保健行业的客户使用,在向这些客户提供解决方案时,它必须 遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律。 |
● | 公司发布的解决方案中的错误、故障、错误或不可用可能会 导致负面宣传、对其品牌的损害、退货、失去或延迟市场对其解决方案的接受程度、失去竞争地位或客户或其他人提出索赔。 |
● | 公司面临与其增长和扩张计划相关的许多风险,这可能会损害 其业务、财务状况和经营业绩。 |
● | 公司计划的国际扩张将使其面临在国际运营时通常会遇到的风险 。 |
● | 公司关键人员的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素质人员,可能会损害公司的业务和增长前景。 |
有关知识产权的风险
● | 第三方声称公司的解决方案侵犯了其知识产权,无论 是否正确,都可能使公司面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证。 |
● | 公司依赖第三方软件来开发和提供其解决方案,包括服务器软件和来自第三方的专利知识产权使用许可。 |
● | 如果公司无法保护其域名,其声誉、品牌、客户基础、 和收入以及其业务和经营业绩都可能受到不利影响。 |
5
与公司普通股和证券相关的风险
● | 公司的股票价格过去一直在波动,未来可能会波动,因此,其普通股的投资者可能会遭受重大损失。 |
● | 我们 无法保证能够继续在纳斯达克资本市场上市。 |
● | 本公司于 行使已发行之购股权或认股权证后,将有责任 增发大量普通股,以稀释其现有股东 。 |
● | 要约或出售相当数量的公司普通股 可能会导致其普通股价格下跌。 |
● | 公司预计在可预见的未来不会宣布任何普通股现金股利。 |
● | 由于公司可能在未经股东批准的情况下发行优先股,并有其他反收购防御措施,第三方可能更难收购公司 并可能压低其股价。 |
● | 内华达州法律的条款 可能会推迟或阻止对Data Storage的收购,即使收购对其股东有利,并可能使股东 更难改变Data Storage的管理层。 |
项目1.业务
公司概述:
数据存储公司(“DSC”,“数据存储”或“公司”),总部设在纽约梅尔维尔,通过其三家子公司利用其专业知识:CloudFirst Technologies Corporation(前身为DSC)、旗舰解决方案公司、LLC和Nexxis Inc.。DSC为医疗保健、银行、制造和政府等不同行业提供一整套IT服务,包括灾难恢复、 云基础设施、网络安全、托管服务和专用互联网接入以及UCaaS/Voice over Internet Protocol(VoIP)服务。该公司的方法包括长期订阅模式、强劲的业务发展和广泛的分销网络 。
2023年,在获得资本注入并于2021年5月在纳斯达克上市后,数字中国开始走上增长轨道,增强了分销、营销能力和技术基础设施。这一战略扩张旨在加强公司在不断发展的IT环境中的地位,在不断发展的IT环境中,向多云技术和网络安全解决方案的转变非常明显。
市场机遇和战略重点
DSC认识到对可靠且高效的IT解决方案的迫切需求,正在利用对托管云和网络安全服务日益增长的需求。CloudFirst Technologies在美国和加拿大定位于每年360亿美元的经常性收入市场,该公司在应对关键IT挑战方面处于领先地位,竞争有限。
DSC的产品旨在支持一系列需求,从针对关键工作负载的基于云的IBM Power System部署,到全面的灾难恢复和网络安全保护。 重点放在混合云部署上,以确保数据和工作负载在各种威胁下保持安全。
6
运营足迹
DSC在纽约、佛罗里达和德克萨斯州的关键地点运营,拥有旨在满足复杂客户要求的技术中心和实验室。该公司在美国和加拿大拥有一个由六个地理位置不同的数据中心组成的网络,确保了弹性和可扩展的IT解决方案。
解决方案和服务
该公司的核心产品包括 灾难恢复和业务连续性、托管云服务和一整套网络安全解决方案。从最初的云迁移到持续的管理,DSC可确保客户端应用程序和工作负载在多云环境中无缝运行。 客户订阅续约率凸显了公司的成功。
增长与创新
在对创新和客户满意度的承诺的推动下,DSC继续完善其服务产品并扩大其市场覆盖范围。公司的战略增长由致力于解决复杂业务挑战和培养长期客户关系的解决方案架构师和业务开发专业人员组成的团队提供支持。通过有机增长战略和有针对性的扩张努力相结合,DSC 已准备好利用动态的IT格局带来的机遇。
增长战略和核心服务
增长战略
Data Storage Corporation的目标是通过以下方式提高收入流和市场占有率:
● | 拓宽分销渠道,加强数字和直接营销努力。 |
● | 利用社交和数字平台创造潜在客户。 |
● | 寻求协同收购以扩大分销、创新技术趋势、扩充技术团队,并实现规模经济以提高毛利率。 |
● | 培育多元化的分销合作伙伴网络,包括IBM业务合作伙伴、软件供应商、IT经销商、托管服务提供商和其他云基础设施提供商,以创建协作解决方案和营销计划。 |
● | 瞄准全球扩张,以利用全球对多云解决方案日益增长的需求。 |
7
核心服务
Data Storage Corporation提供全面的多云IT解决方案套件,确保使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的客户获得高安全性和企业级服务。主要服务领域包括:
● | 网络安全解决方案:ezSecurity™,为终端安全、系统评估、风险分析和ibm系统保护(包括勒索软件防御)提供全面的安全解决方案。 |
● | 数据保护和恢复解决方案:用于异地数据保护的ezVault™、用于快速数据恢复的ezRecovery™ 、用于实现最低恢复目标的实时数据复制的ezAvailability™以及用于在存储级别进行数据镜像的ezMirror™。 |
● | 云托管生产系统:ezhost™提供托管的云服务,提供可扩展的资源,以便以可预测的成本平稳运行客户端工作负载。 |
● | 语音和数据解决方案:Nexxis专注于VoIP、互联网接入和数据传输解决方案, 包括专用互联网服务、SD-广域网选项,以及与Microsoft团队集成的基于云的PBX解决方案,以实现业务连续性。 |
这些战略和服务通过满足客户不断变化的需求和利用市场机遇,使数据存储公司实现持续增长。
企业历史摘要
数据存储公司是特拉华州的一家公司, 成立于2001年,于2008年成为内华达州数据存储公司(“内华达数据存储公司”)的子公司。内华达数据存储公司,前身为欧元趋势公司,成立于2008年10月20日,标志着它以换股交易开始 。该公司在收购后对其现有身份进行了更名。
关键里程碑:
● | 2010年6月:收购SafeData,LLC,扩大其灾难恢复和数据保护服务。 |
● | 2012年10月:收购Message Logic LLC,增强其数据管理和分析能力。 |
● | 2012年11月:与ABC Services,Inc.合作推出安全基础设施和服务有限责任公司(SIAS),首次提供IBM Power多租户云基础设施服务。 |
● | 2016年10月:完成对ABC Services,Inc.剩余股份的收购,全面整合SIAS产品。 |
● | 2021年6月1日:与IBM金牌业务合作伙伴旗舰解决方案公司LLC合并,进一步扩大其服务产品,并巩固其在业务连续性、灾难恢复和IBM Power云基础设施解决方案方面的市场领先地位 。 |
这些战略收购和合作伙伴关系使Data Storage Corporation成为云基础设施和灾难恢复领域的主要参与者,提供一整套解决方案以满足其客户不断变化的需求。
8
竞争格局和企业发展 摘要
竞争格局
Data Storage Corporation在一个由亚马逊网络服务(AWS)、谷歌和微软等巨头主导的竞争激烈的市场中运营,这些巨头控制着大约51%的X86云基础设施和灾难恢复平台。尽管竞争激烈,但该公司在IBM Power社区中找到了一个利基市场,估计已有15%的人过渡到云解决方案,提供了巨大的增长机会。该公司的网络安全解决方案虽然面临众多竞争对手,但却专门为现有客户和分销网络量身定做。
主要竞争因素包括定价、产品 功能、性能、质量、可靠性、软件合作伙伴关系、营销和分销能力以及公司的声誉。Data Storage Corporation专注于扩大其全球市场覆盖范围,特别是在灾难恢复和云基础设施领域,主要迎合IBM最终用户社区的需求。在截至2023年12月31日的财年中,我们大约22%的收入来自两个客户。
企业发展
● | 旗舰解决方案,有限责任公司合并: 2021年6月1日,公司 最终与 旗舰解决方案有限责任公司合并, 在IBM设备、托管服务、 和云解决方案。这一 战略举措巩固了公司的地位 在服务器监控中,管理、 和数据中心基础设施 管理。 |
● | 领导力变化 : 合并后,Mark Wyllie 被任命为旗舰解决方案有限责任公司的首席执行官,与数据存储公司签订了 担保其义务的协议。 托马斯·肯普斯特接替马克·威利成为总裁 位于Mark Wyllie之后的旗舰解决方案集团 10月28日辞职, 2022年。 |
这些发展凸显了Data Storage Corporation 为巩固其市场地位、扩展服务产品以及成功应对竞争和财务挑战而做出的战略努力 。
政府监管摘要
Data Storage Corporation在复杂且不断发展的监管环境中运营,受众多联邦、州、地方和国际隐私法的管辖。这些 法律规范公司对个人和客户数据的处理,反映了隐私在数字时代的日益重要 。遵守这些规定至关重要,因为不遵守这些规定可能会导致法律行动、失去客户信任,并对公司的声誉和运营造成负面影响。
9
主要监管框架:
● | 一般合规性:公司致力于遵守行业标准和各种隐私政策,并对第三方承担义务。这包括遵守与保护和处理个人信息和客户数据相关的法律法规。 |
● | 医疗保健行业合规性:特别重要的是公司遵守与健康相关的隐私法律,例如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《经济和临床健康法案》(HITECH)。这些法规要求对健康信息的处理进行严格控制,以保护患者隐私。 |
● | 商业伙伴协议(BAAS):对于医疗保健客户,本公司签订BAAS,其中 概述了健康信息的允许使用,通过适当的保障措施确保对这些数据的保护,并要求通知 任何未经授权的使用或披露。 |
合规措施包括:
● | 确保个人健康信息的使用或披露符合BAAS中定义的限制和权限。 |
● | 实施强有力的行政、物理和技术保障措施来保护个人信息。 |
● | 本公司有义务向客户报告任何未经授权的信息使用或披露。 |
● | 如果公司违反BAA条款且无法纠正该违规行为,则允许客户终止服务。 |
● | 要求在客户终止订阅时退还或销毁所有个人健康信息。 |
数据存储公司的监管环境变化迅速,需要持续保持警惕以确保合规性。随着隐私法规的发展, 公司可能需要调整其服务和做法以保持合规,从而维护其声誉并促进 尊重客户隐私的新型创新服务的开发。
人力资本资源摘要
Data Storage Corporation将其成功 归功于其员工的技能和奉献精神,截至2024年3月27日,员工队伍由51名全职员工和一名兼职员工组成。 团队是多元化的,他们的职责涉及执行管理、行政、财务、销售、市场营销和强大的技术团队,并由独立承包商根据需要提供服务支持和安装。该公司没有制定任何集体谈判协议,并与员工保持积极的关系。
我们人力资本管理的主要方面包括:
● | 员工 组成: 员工队伍中包括六名高管 , 行政和财务部门6人,销售部门9人,营销职位4个,技术职位27个 。 |
● | 薪酬战略:薪酬计划与绩效挂钩,以激励短期成就和长期成就,旨在吸引、留住和激励人才。 |
● | 健康和安全:员工的健康和安全至高无上,强调了公司对员工和运营理念的承诺。 |
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企业信息
办公地点:公司总部位于纽约梅尔维尔南路48号203室,邮编:11747。
可获得的信息:提交给美国证券交易委员会的官方文件 ,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和任何修订,可在美国证券交易委员会提交后在公司网站(www.dtst.com)投资者关系部分 下免费获取。公司网站上的内容未通过引用并入本年度报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。
第1A项。风险因素
投资本公司普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息。
与数据相关的风险 存储业务
该公司尚未 产生大量净收入,未来可能无法持续盈利。
如综合财务报表所示,本公司截至2023年12月31日止年度的普通股股东应占净收益为381,575美元,截至2022年12月31日止年度的普通股股东应占净亏损为4,356,802美元。截至2023年12月31日,公司拥有现金1,428,730美元,有价证券11,318,196美元,营运资金11,011,407美元。 无法保证公司未来将继续创造收入。
如果公司 无法以经济高效的方式吸引新客户使用其基础设施和灾难恢复/云订阅服务 ,其收入和经营业绩将受到不利影响。
该公司的大部分收入来自销售其基础设施和灾难恢复/云解决方案的订阅以及签约的托管服务和软件和硬件续订。为了实现增长,该公司必须继续接触到许多需要我们独特服务的企业 其中许多企业以前可能从未使用过基础设施即服务和云灾难恢复备份解决方案。 该公司使用并定期调整各种广告和营销计划组合来推广其解决方案。大幅提高公司一个或多个广告渠道的价格 将增加其广告成本,或导致其选择成本较低的 甚至更少的有效渠道。随着公司增加或改变其广告和营销策略的组合, 公司可能会扩展到成本明显高于当前计划的渠道,这可能会对其运营业绩产生不利影响。 公司可能会在预期确认此类费用产生的任何收入 之前发生显著的广告和营销费用,而且可能只会在以后,或者永远不会因为此类 支出而增加收入或品牌知名度。此外,由于公司确认客户在订阅条款中的收入,每个季度收入的很大一部分 反映了前几个季度订阅的递延收入,订阅销售或续订的下滑或好转 可能要到晚些时候才会反映在公司的经营业绩中。它在过去和未来都进行了大量投资,以测试新广告,但不能保证任何此类投资 将以高成本效益获得更多客户。如果公司无法维持有效的广告计划, 其吸引新客户的能力可能会受到不利影响,其广告和营销费用可能会大幅增加, 其经营业绩可能会受到影响。
11
该公司的部分潜在客户通过谷歌、必应和雅虎等搜索引擎查找其网站。该公司是否有能力保持其网站的访问者数量并非完全在其控制范围之内。如果搜索引擎公司以降低公司上市知名度的方式修改其搜索算法 ,或者其竞争对手的搜索引擎优化努力比公司的更成功 ,则可能会有较少的潜在客户点击进入其网站。此外,购买 物品的成本在过去有所增加,未来可能还会增加。网站流量的下降或搜索成本的增加可能会 对公司的客户获取努力及其经营业绩产生不利影响。
公司预计 将继续收购或投资其他公司,这可能会分散管理层的注意力,导致股东的股权进一步稀释,并消耗维持业务所需的资源。
完成与旗舰的合并后,公司预计未来将继续收购互补的解决方案、服务、技术或业务 。该公司还可能与其他企业建立合作关系,以扩大其解决方案组合或其在外国司法管辖区提供解决方案的能力,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或在其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难、 而且成本高昂,而且它完成这些交易的能力可能经常受到其 控制之外的条件或审批的制约。因此,即使签署并宣布了最终的购买协议,这些交易也可能不会完成。
收购还可能扰乱 公司的业务,转移其资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于 其业务发展。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法及时实现或根本无法实现,或者公司可能面临已知或未知的债务,包括针对其可能收购的公司的诉讼 。就任何此类交易而言,本公司可:
● | 增发股权证券,稀释其股东权益; |
● | 使用公司未来可能需要的现金经营业务; |
● | 以对公司不利的条款招致债务,公司可能无法偿还, 或可能对公司的经营造成沉重的限制; |
● | 招致巨额费用或巨额负债;或 |
● | 产生不利的税务后果或大幅折旧、递延补偿或其他与收购相关的会计费用。 |
这些风险中的任何一个都可能 损害公司的业务和经营业绩。
整合被收购公司的运营可能会带来挑战。
被收购公司的整合需要协调行政、销售和营销、会计和财务职能,以及扩展信息和管理系统。整合可能会被证明是困难的,因为需要协调地理上不同的组织,并整合具有不同业务背景和习惯于不同企业文化的人员。公司 可能无法留住被收购公司的关键员工。此外,集成新解决方案或服务的过程可能需要公司管理层和财务及其他资源投入不成比例的时间和精力。在集成新的解决方案或服务过程中遇到的任何困难或问题都可能对公司的业务产生重大不利影响。
公司打算继续 收购其认为有助于实现其业务目标的业务。因此,公司的运营成本可能会继续增长。被收购公司的整合成本可能比本公司预期的更高,而且公司可能会因此而产生大量额外的不可预见的成本,这可能会对其收益产生负面影响。
12
此外,公司 可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购完成后,公司可能 承担被收购公司过去或现在的业务所产生的责任,包括与数据安全、客户数据加密和隐私有关的责任,这些责任可能大于公司 协商的保修和赔偿限制。任何超过这些保修和赔偿限制的责任都可能对公司的财务状况产生负面影响。
即使成功整合,也不能保证收购后公司的经营业绩会成功或实现管理层的 目标。
我们可能无法实现与旗舰公司合并的预期 好处,也无法成功整合我们的业务
2021年5月31日,公司完成合并。该公司预计, 旗舰业务将与其现有的IBM业务实现协同,并预期有意义的运营效率,并且 合并将提供一个全面的一站式提供商,在每个组织各自的企业和中端市场客户之间交叉销售解决方案。合并后公司的主要产品预计将包括广泛的多云信息技术解决方案,这些解决方案以高度安全、可靠的企业级云服务的形式为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,包括基础架构即服务(IaaS)、数字信息灾难恢复即服务(DRaaS)和网络安全即服务(CSaaS)。
然而,自完成合并以来,公司仍面临与合并相关的风险和未知因素。最终,公司可能无法实现与旗舰公司合并的预期 好处,整合和运营数据存储和旗舰公司的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。此外,整合和运营旗舰业务可能会导致比预期更高的资本支出,这可能导致公司需要为其运营筹集额外资本。
公司 可能无法维持有效的内部控制系统,这可能导致其合并财务报表的重大错报或导致其无法履行其定期报告义务。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。 第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂 ,需要大量文档、测试和可能的补救措施。
公司此前发现其财务报告内部控制存在重大缺陷,结论是其披露 控制措施效果不佳,这最终导致公司没有设计和维护 用于分析、核算和披露复杂交易的正式控制措施,包括从供应商收到的某些对价的会计处理。这些重大缺陷导致公司重述了之前提交的截至2022年6月30日期间的季度简明综合财务信息,涉及应计费用、销售商品成本、毛利润、运营亏损、净亏损、每股收益和相关披露。截至2023年3月31日,材料 漏洞已得到修复。
针对此类材料的弱点,管理层已经并将继续投入大量的精力和资源来补救材料 财务报告内部控制方面的弱点。2022年11月,管理层及其顾问开始评估和记录我们财务报告内部控制的设计和操作有效性,他们的工作正在进行中。
公司不能保证未来不会发现其他重大缺陷。本公司未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 可能会导致其合并财务报表出现错误,可能导致其财务报表重述 ,并可能导致其无法履行其报告义务,其中任何一项都可能削弱投资者对本公司的信心 并导致其普通股价格下跌。
本公司由三名主要股东控制,他们分别担任执行董事和董事。
截至2024年3月27日,皮卢索先生、施瓦茨先生和肯普斯特先生通过他们的总投票权,控制了公司约37%的已发行普通股,使他们能够控制公司董事的很大一部分投票权,以及需要股东批准的所有其他事项,包括选举所有董事和批准反向股票拆分。
13
与公司行业相关的风险
云解决方案市场竞争激烈,如果公司不能有效竞争,其经营业绩将受到损害。
该公司的 服务市场竞争激烈,发展迅速,并受到技术快速变化的影响。随着其服务市场的持续增长,该公司预计未来将继续面临来自现有竞争对手的激烈竞争以及来自新市场进入者的额外竞争。
该公司的竞争对手是云备份和基础设施提供商,以及传统硬件系统和IBM Power Systems的提供商。其现有和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理区域而异。这些竞争对手可能会选择彼此合作或与专注的 公司合作以发展业务。它们包括:
● | 其客户和潜在客户的内部IT部门; |
● | 传统的全球基础设施提供商,包括但不限于大型跨国提供商,如IBM、微软、谷歌和亚马逊网络服务(AWS); |
● | 云和软件服务提供商以及数字系统集成商; |
● | 区域托管服务提供商;以及 |
● | 代管解决方案提供商,如Equinix、Rackspace和TierPoint。 |
鉴于这些竞争对手希望进入这个利基市场,许多竞争对手从相对于 公司的显著竞争优势中获益,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的 服务和更大的营销预算,以及更多的财务、技术和其他资源。此外,许多竞争对手 已经与计算机制造商、互联网服务提供商和 经销商建立了营销关系和主要分销协议,使他们能够接触到更大的客户群。其中一些竞争对手可能会进行收购或建立战略关系 ,以提供比公司更全面的服务。因此,其中一些竞争对手可能能够:
● | 开发更好的产品或服务,获得更大的市场接受度,更高效或更快地扩大服务范围; |
● | 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 将其提供的服务,包括托管服务与他们以较低价格提供的其他服务捆绑在一起; |
● | 精简他们的运营结构,获得更好的定价,或获得更优惠的合同条款,使他们能够以更低的成本提供服务和产品; |
● | 更好地利用收购、合资等机会; |
● | 采取更积极的定价政策,并投入更多资源推广、营销和销售他们的服务,这可能导致我们不得不降低某些服务的价格,以保持市场竞争力;以及 |
● | 将更多的资源投入到他们的产品和服务的研发中。 |
此外,对 公司云解决方案的需求对价格非常敏感。许多因素,包括公司的客户获取、广告和技术成本,以及其当前和未来竞争对手的定价和营销策略,都可能显著影响其定价策略 。该公司的某些竞争对手提供或可能在未来提供与其解决方案竞争的低价或免费解决方案。
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此外,通过战略合并、收购和合资企业进行整合 可能会产生新的竞争对手,这些竞争对手可以提供更广泛的产品和服务,可能具有更大的规模或更低的成本结构。在这种整合导致垂直整合公司能够为客户提供比公司更多的综合服务的范围内,客户可能会更喜欢单一来源的方法,并将更多业务转给此类竞争对手,从而损害公司的竞争地位。 此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作伙伴关系或 战略关系进入市场。随着公司寻求向潜在客户推广和销售其服务,公司必须让其内部利益相关者相信,公司的服务优于他们目前的解决方案。如果公司无法 预见或应对这些竞争挑战,其竞争地位将会减弱,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些组合可能会使公司更难有效竞争 ,而无法有效竞争将对其经营业绩产生负面影响。此外,不能保证 公司不会被迫采取降价措施,或增加广告和其他费用以吸引和留住客户以应对竞争压力,这两种情况都可能对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。
如果网络攻击能够破坏公司的安全协议 并扰乱其数据保护平台和解决方案,则任何此类破坏都可能增加其费用、损害其声誉、损害其 业务并对其股价产生不利影响。
该公司实施了各种协议,并通过安全软件定期监控其系统,以减少任何安全漏洞。公司 还依赖第三方提供商提供其基础设施云和灾难恢复业务连续性 服务的几个关键方面,因此,公司不直接控制这些相关系统的安全性或稳定性。此外, 其数据保护解决方案可能使用的固件、软件和/或开源软件可能会受到黑客攻击或误用。如果发现重大安全漏洞,公司将产生额外的巨额费用,其业务将受到损害。
开发新技术的过程是复杂和不确定的,如果公司未能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势,或者如果公司无法实现预期的投资收益,其业务可能会受到损害。 公司认为,它必须继续投入大量资源用于研发工作,以保持其竞争地位,并且必须投入大量资源开发新的解决方案,然后才能知道其投资是否会 产生市场接受的解决方案。由于多种原因,公司的新解决方案或解决方案增强可能无法获得足够的市场接受度或损害其业务,包括:
● | 延迟向市场发布其新的解决方案或增强功能; |
● | 未能准确预测市场需求或客户需求; |
● | 不能防御黑客使用的新型攻击或技术; |
● | 软件开发、设计或营销方面的困难,可能会延迟或阻止其开发、引入或实施新的解决方案和增强功能; |
● | 设计或者性能上的缺陷、错误或者故障; |
● | 对其性能或效果的负面宣传; |
● | 引入或预期引入竞争对手的解决方案; |
● | 客户的经营状况不佳,导致他们推迟购买信息技术; |
● | 其解决方案或增强功能相对于其成本的感知价值;以及 |
● | 放宽安全或存储方面的监管要求。 |
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此外,新技术 存在缺陷的风险,这些缺陷可能在产品发布后才会被发现,从而导致负面宣传、收入损失 或损害公司的业务和声誉。
公司计算机系统的任何重大服务中断, 或由其第三方存储和系统提供商造成的,都可能损害其声誉并导致客户流失,这将 损害其业务、财务状况和经营业绩。
该公司的声誉、 以及吸引、留住和服务客户的能力取决于其网络基础设施和支付系统的可靠性能,以及其客户能够方便地访问其存储的文件。公司过去曾在这些系统中经历过中断,包括服务器故障暂时降低了客户访问其存储文件的能力,或使公司的基础设施无法访问,未来可能会遇到中断或停机。
此外,虽然公司同时运营和维护网络 基础设施元素,但这一复杂系统的一些元素由公司无法控制的第三方运营,这将需要 大量时间来更换。该公司预计这种对第三方的依赖将会增加。特别是,该公司利用IBM 和英特尔提供设备和支持。所有这些第三方系统都位于由第三方运营的数据中心设施中。 虽然这些数据中心属于最高级别的第3层,但不能保证它们不会遇到会对公司为客户提供服务的能力产生不利影响的中断。本公司的数据中心租约在2023年至2024年期间在不同时间到期 ,并有续期权利。如果公司无法以商业上合理的条款续签这些协议, 可能需要将该部分计算和存储容量转移到新的数据中心设施,这样做可能会产生巨大的 成本并可能导致服务中断。
该公司还依赖第三方托管提供商托管其主服务器。如果这些提供商无法处理当前或更高的使用量, 遇到任何运营中断或因任何原因停止运营,或者如果公司无法就继续 托管关系达成令人满意的条款,公司将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担托管责任 。如果公司被迫更换数据中心设施,而数据中心设施本身就是一个竞争激烈的行业,那么它可能无法以可接受的条件找到替代服务提供商或自己托管计算机服务器。在服务中断的情况下,本公司针对这些提供商的补救措施也可能受到限制。
公司自身系统、我们所依赖的第三方系统和设施或使用其数据中心设施的中断、中断和/或故障, 无论是由于系统故障、计算机病毒、网络安全攻击、物理或电子入侵、人为错误、停电、自然灾害或恐怖袭击、硬件故障、系统故障、电信故障或其他因素造成的损坏或中断,都可能影响基础设施的安全或可用性,使公司无法持续备份客户的数据或客户访问其存储的数据。并可能损坏或删除其客户存储的文件。 如果发生这种情况,公司的声誉可能会受到影响,并可能对受影响的客户承担责任。
公司的第三方数据中心运营商、第三方托管提供商或与公司或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难,如破产,都可能对其业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。此外,如果第三方数据中心提供商或第三方托管提供商无法跟上公司不断增长的容量需求,这可能会对公司的业务产生不利影响。本公司服务中断 可能会减少其收入,导致其向客户发放积分或退款,使其承担潜在责任, 或损害其续约率。此外,在需要时增加存储容量或升级其网络架构时出现的长时间延迟或不可预见的困难可能会导致公司的服务质量受到影响。公司系统的可靠性或安全性问题 可能损害其声誉,而补救这些问题的成本可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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安全漏洞、数据保护漏洞和网络攻击可能扰乱公司的数据保护平台和解决方案,任何此类扰乱都可能增加公司费用、损害其声誉、损害其业务并对其股价产生不利影响。
本公司依赖第三方提供商提供其基础设施云和灾难恢复业务连续性服务的多个关键方面,因此不直接控制相关系统的安全性或稳定性。此外,其数据保护解决方案可能使用的 固件、软件和/或开源软件可能容易受到黑客攻击或 滥用。如果发现重大安全漏洞,公司将产生额外的巨额费用 ,其业务将受到影响。
该公司的客户 依靠其解决方案来制作、复制和存储其文件的数字副本,包括财务记录、商业信息、照片和其他对个人有意义的内容。该公司还存储有关其客户的信用卡信息和其他个人信息。对公司网络安全和系统或其他网络安全相关事件的实际或预期的破坏,导致客户存储的文件丢失或公开披露或被第三方访问,可能会对公司的业务造成严重的负面后果,包括可能的罚款、处罚和损害,对其解决方案的需求减少,客户不愿向公司提供信用卡或支付信息,其客户不愿使用其解决方案, 损害其声誉和品牌,失去接受和处理客户信用卡订单的能力,诉讼费时费钱 。如果发生这种情况,公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。第三方可能通过部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来规避公司的安全,这些程序旨在攻击或尝试渗透公司的系统和网络,而第三方可能不会立即发现这些攻击或尝试渗透。此外, 外部各方可能试图欺诈性地诱使公司的员工、顾问或附属公司披露敏感信息 以获取公司信息或客户信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改,通常在针对目标启动之前无法识别,并且可能源自世界各地监管较少或偏远的地区。因此,公司可能无法主动解决这些技术问题,或 无法实施足够的预防性或反应性措施。此外,员工或顾问在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致对客户或员工隐私的侵犯。公司维持 保险范围,以减轻这些风险的潜在财务影响;然而,其保险可能不涵盖所有此类事件,或者 可能不足以补偿其潜在的重大损失,包括可能因侵犯客户或员工隐私而对其 业务未来增长造成的潜在损害。如果公司或其第三方提供商无法成功 阻止与其解决方案或客户隐私信息相关的安全漏洞,可能会导致公司面临诉讼并承担潜在责任 ,损害其品牌和声誉,或以其他方式损害其业务和股票价格。
许多州都颁布了 法律,要求公司在涉及其个人数据的数据安全漏洞时通知消费者。此外,美国证券交易委员会现在还要求 披露重大数据安全漏洞。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传,这可能会导致公司的客户对其数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,无论成功与否,都会损害公司的声誉,并可能导致客户流失。同样,如果任何其他云备份服务提供商或其他主要消费网站发生公开的 数据安全漏洞,公众可能会普遍对使用互联网进行云备份服务或商业交易失去信心。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司向客户提供服务的能力取决于客户持续高速接入互联网以及互联网基础设施持续的可靠性。
公司的业务 有赖于其客户持续高速接入互联网,以及持续维护和发展互联网基础设施。虽然该公司还提供宽带互联网服务,但其许多客户依赖第三方互联网服务提供商来扩展高速互联网接入,维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络,并开发补充解决方案和服务,包括高速解决方案,以提供可靠和及时的互联网接入和服务 。所有这些因素都不在公司的控制范围之内。如果互联网继续经历用户数量、使用频率或带宽要求的增加,互联网可能会变得拥堵,无法支持对其提出的 需求,其性能或可靠性可能会下降。任何互联网中断或延迟都可能对公司向客户提供服务的能力产生不利影响。
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目前,互联网接入由电信公司和互联网接入服务提供商提供,这些公司和互联网接入服务提供商在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量。在缺乏政府监管的情况下,这些提供商可能会采取影响其客户使用本公司产品和服务的能力的措施,例如尝试向其客户收取更高的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用的定价,包括 有意义的带宽上限,或试图通过其他方式实现其网络访问的货币化,公司可能会产生更大的运营费用, 客户获取和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务层级,并向公司收取费用或禁止通过这些层级向客户提供公司服务 ,其业务可能会受到负面影响。其中一些提供商还提供与公司自己的产品和服务直接竞争的产品和服务,这可能会使他们获得竞争优势。
如果公司 无法留住现有客户,其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果公司满足现有客户的努力不成功,它可能无法留住他们,因此,其收入和 增长能力将受到不利影响。公司可能无法准确预测客户续订的未来趋势。 客户选择不续订的原因有很多,包括客户服务问题未得到令人满意的解决、希望减少可自由支配的支出,或者认为他们没有充分使用服务、解决方案价值较低,或者竞争性服务提供了更好的价值或体验。如果公司约94%的留存率大幅下降,则可能需要提高增加新客户的速度以保持和增长收入,这可能要求公司产生比目前预期的更高的广告和营销费用,或者 收入可能会下降。因此,公司留存率的大幅下降将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。该公司对其保留的员工数量和广告费用的估计在很大程度上是基于其订阅合同,客户通常可以在其服务合同期限结束前90天通知 终止订阅合同。
总体而言,对该公司的网络安全、灾难恢复和/或基础设施解决方案的需求下降将导致其 收入下降。
该公司很大一部分收入来自业务连续性订阅服务,例如数据保护解决方案,包括灾难恢复备份、复制、归档和基础设施即服务产品。可能影响对云解决方案的兴趣和需求的一些潜在因素包括:
● | 对公司品牌和云解决方案类别的总体认识; |
● | 公司解决方案的吸引力和可靠性; |
● | 竞争解决方案和服务的价格、性能、功能和可用性; |
● | 公众对隐私和数据安全的关注; |
● | 公司维持高水平客户满意度的能力;以及 |
● | 云解决方案的总体增长率。 |
此外,公司目前的所有收入基本上都来自美国客户。因此,与其收入的地域组合不那么集中的情况相比,对公司解决方案在美国的兴趣和需求的减少可能会对其产生不成比例的更大影响 。
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该公司主要依靠第三方分销公司来产生新客户。公司与其合作伙伴和分销商的关系可能会终止,或可能无法继续在创造新客户方面受益,这可能会对公司扩大客户基础的能力造成不利影响。
该公司维护着一个由分销商组成的网络 ,这些分销商通过其网站上的链接或向客户进行促销活动向客户推荐该公司。公司通过这些关系可以增加的客户数量 取决于分销商的营销努力,而分销商对此几乎没有控制权。 如果公司无法与现有合作伙伴和分销商保持关系,或以优惠条款续签合同,或者与潜在的合作伙伴和分销商建立新的合同关系,则在增加客户的过程中可能会遇到延误和成本增加,这可能会对公司产生重大不利影响。本公司的分销商还向其他 第三方提供服务,因此可能不会将全部时间和精力投入到推广本公司的产品和服务上。
如果公司无法 扩大其业务客户基础,其未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。
公司已承诺 并将继续投入大量资源来扩展和增加其业务解决方案的营销。如果公司无法 以具有竞争力的价格和经济高效的方式向企业营销和销售其解决方案,其增加收入和实现盈利的能力可能会受到损害。
如果公司无法 维持市场对其品牌的认可度和忠诚度,或者如果其声誉受到损害,则可能会失去客户或无法 增加客户数量,这可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
鉴于该公司的市场重点,维护和提升其品牌对其成功至关重要。本公司相信,随着市场竞争的加剧,品牌认知度和忠诚度的重要性将会增加。该公司计划继续投入大量资源在国内和国际上推广其品牌,但不能保证其品牌发展战略将提高其品牌的认知度。该公司的一些现有和潜在竞争对手拥有享有盛誉的品牌,知名度比它更高。如果公司推广和维护公司品牌的努力不成功,公司的经营业绩及其吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。此外,即使公司的品牌认知度和忠诚度提高, 也可能不会增加其解决方案的使用量或增加收入。
该公司的解决方案以及其竞争对手的解决方案定期在计算机和商业出版物上进行审查。负面评论,或对公司竞争对手的解决方案和服务的评分高于其解决方案的评论,可能会对其品牌和声誉造成负面影响。该公司的客户不时会对其解决方案表示不满,其中包括对其客户支持、计费政策和解决方案的运作方式的不满。如果公司不能有效地处理客户投诉,其品牌和声誉可能会受损,可能会失去客户的信心,他们可能会选择不续订 。此外,该公司的许多客户都会参与有关计算机和互联网服务的在线博客,包括该公司的解决方案,该公司的成功在一定程度上取决于其能否通过 这类消费者寻求和共享信息的在线渠道产生积极的客户反馈。如果公司采取的行动或对其解决方案所做的更改 惹恼了这些客户,他们的博客可能会对其品牌和声誉造成负面影响。对公司解决方案或账单做法的投诉或负面宣传可能会对公司吸引和留住客户的能力以及业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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公司受政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都将损害其业务。
公司接收、存储和处理个人信息和其他客户数据,并维护特定的协议和程序以帮助保护该个人信息和客户数据的隐私。在美国和该公司可能提供解决方案的许多其他国家/地区,个人隐私已成为一个重要问题。全球隐私问题的监管框架目前很复杂,而且还在不断演变,在可预见的未来可能仍然不确定。有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州、地方和外国法律 ,其范围正在变化,受到不同解释的影响,可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突 。本公司通常寻求遵守行业标准,并遵守其隐私政策的条款以及对第三方的隐私相关义务。本公司力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则 。但是,这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他规则或公司的做法相冲突。本公司未能或被认为未能遵守其隐私政策、对客户的隐私相关义务、与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害,都可能导致政府执法行动、诉讼、 或消费者权益倡导团体或其他人对本公司的公开声明,并可能导致其客户失去对本公司的信任,这 可能对本公司的声誉和业务产生不利影响。
该公司的客户 也可能会意外泄露他们的密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上,从而造成其 系统不能防止第三方访问的感觉。此外,如果与本公司合作的第三方(如供应商或开发商) 违反了适用的法律或其政策,则此类违规行为也可能使其客户信息面临风险,进而可能对其业务产生不利影响。有关使用或披露公司客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化,或关于获得客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式,都可能要求公司修改其解决方案和功能,可能会以实质性的方式 ,并可能限制其开发新服务和功能的能力,这些新服务和功能使用其客户自愿与公司共享的数据。
该公司的解决方案由医疗保健行业的客户使用,在向这些客户提供其解决方案时,必须遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律。
该公司的解决方案 由医疗保健行业的客户使用,在向这些客户提供解决方案时,必须遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律 。特别是,1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)包括 隐私标准,这些标准通过限制个人可识别健康信息的使用和披露以及实施数据安全标准来保护个人隐私。由于本公司的解决方案可能会为其客户备份个人可识别的健康信息 ,HIPAA要求其客户与我们签订称为业务伙伴协议的书面协议 ,要求本公司保护个人可识别的健康信息。业务伙伴协议通常包括:
● | 对公司允许使用的个人可识别健康信息的描述; |
● | 约定,除非协议允许,否则不披露该信息,并使公司的分包商(如果有)受到同样的限制; |
● | 保证有适当的行政、物理和技术保障措施,以防止该信息被滥用; |
● | 有义务向本公司的客户报告该信息的任何使用或披露,而不是按照协议的规定; |
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● | 如果客户的类似使用或披露将违反HIPAA标准,则禁止公司使用或披露该信息; |
● | 如果公司违反业务关联协议的重要条款且无法补救,则公司客户终止订阅其解决方案的能力; |
● | 要求在客户订阅结束时退回或销毁所有可单独识别的健康信息;以及 |
● | 卫生与公众服务部访问公司的内部实践、书籍和记录,以验证我们正在保护个人身份的健康信息。 |
公司可能无法 充分应对HIPAA或HITECH实施带来的业务风险,或无法履行其业务伙伴协议项下的义务 。此外,公司无法预测未来可能对HIPAA、HITECH或其他法律或法规进行哪些更改,也无法预测这些更改将如何影响其业务或合规成本。如果公司未能遵守任何有关患者隐私的联邦和州标准,公司可能会受到惩罚,包括民事罚款,在某些情况下还会受到刑事处罚,这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司发布的解决方案中的错误、故障、错误或不可用 可能会导致负面宣传、对其品牌的损害、退货、失去或延迟市场对其解决方案的接受程度、失去竞争地位或客户或其他人提出索赔。
该公司提供可在各种环境、系统、应用程序和配置中运行的解决方案,这些解决方案通常安装在具有不同操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置的大型计算环境中并在其中使用。 公司客户的计算环境通常具有多种标准和非标准配置 ,这可能会使针对编程或兼容性错误的预发布测试变得非常困难和耗时。此外,尽管公司和其他公司进行了测试,但在发布之前,可能无法在新的解决方案或版本中发现错误、故障或错误。在过去,当公司在其某些解决方案产品推出后或在发布新版本时发现任何软件错误、故障或错误时,公司在某些情况下会因这些错误而延迟或损失收入。此外,该公司依赖购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件来提供其解决方案,而其第三方软件或硬件的任何缺陷或不可用都可能导致其解决方案的可用性中断。
公司发布的解决方案中的错误、故障、错误或不可用可能会导致负面宣传、损害其品牌、退货、失去或延迟市场对其解决方案的接受程度、失去竞争地位或客户或其他人提出索赔。该公司的许多最终用户客户在对其业务至关重要的应用程序中使用其解决方案,并且可能对其解决方案中的缺陷 比其他不太重要的软件解决方案中的缺陷更敏感。此外,如果在其最终用户客户的某个系统中发生实际或感知的信息泄露 完整性或可用性,无论该泄露是否由其解决方案引起,都可能损害市场对其解决方案有效性的看法。要缓解这些问题,可能需要花费公司的大量资本和其他资源,并可能导致中断、延迟或停止其解决方案许可,这可能会导致公司失去现有或潜在客户,并可能对其经营业绩产生不利影响。
该公司面临与其增长和扩张计划相关的许多风险,这些风险可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
该公司的业务继续实现销售增长。这种增长已经并可能继续对其管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。随着公司业务在规模、范围和复杂性方面的增长,它将需要改进 并升级其系统和基础设施,以吸引、服务和留住越来越多的客户。扩展其系统和基础设施将要求公司在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源,而不能保证业务量会增加。任何此类额外的资本投资都将增加公司的成本基础。持续增长还可能使公司在以下方面承受压力:为客户保持可靠的服务水平,开发和改进运营、财务和管理控制,增强报告系统和程序,以及招聘、培训和留住高技能人员。如果随着公司的发展,公司未能在组织中实现必要的效率水平 ,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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该公司在纽约、佛罗里达和德克萨斯州设有办事处,在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、德克萨斯州和加拿大设有数据中心。如果公司无法有效管理地理上分散的庞大员工和承包商群体,或无法预测其未来的增长和人员需求,其业务可能会受到不利影响。随着公司业务的扩展,它增加了组织的复杂性 ,必须扩展和调整其运营基础设施,并在整个组织中进行有效的协调。 因此,公司已经并预计将继续产生与其持续增长相关的额外费用。
该公司还预计,其国际扩张的努力将包括其服务和品牌的营销和广告,以及 本地化网站的开发。该公司没有在国际市场销售其解决方案或遵守当地文化、标准或政策以在这些市场上成功竞争的丰富经验,因此必须投入大量资源 才能做到这一点。该公司可能无法在这些努力中取得成功,也不能实现其客户获取或其他目标。对于某些国际市场,客户偏好和购买行为可能会有所不同,公司可能会使用与传统订阅模式不同的业务或定价模式为客户提供云备份及相关服务。该公司来自新的海外市场的收入可能不会超过建立、营销和维护其国际解决方案的成本,因此可能无法持续盈利 。
该公司计划的国际扩张将使其面临国际运营时通常会遇到的风险.
该公司打算在国际上扩张,这将使其面临在美国未普遍面临的新风险。这些风险在包括:
● | 公司解决方案的本地化 ,包括翻译成外语并适应当地实践和监管要求 ; |
● | 缺乏其他地域市场的经验; |
● | 强大的本土竞争对手; |
● | 成本 和遵守外国法律和法规要求的负担、不熟悉和意外变化,包括 消费者和数据隐私法; |
● | 国际业务管理和人员配备方面的困难 ; |
● | 潜在的不利税收后果,包括转让定价的复杂性、外国增值税或其他税收制度、双重征税、 和限制、和/或将收入汇回国内的税收; |
● | 依赖第三方,包括我们没有广泛经验的渠道合作伙伴; |
● | 遵守《反海外腐败法》、经济制裁法律法规、出口管制和其他有关国际商业运营的美国法律法规 ; |
● | 增加 财务会计和报告负担和复杂性; |
● | 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全关切;以及 |
● | 在一些国家/地区减少或改变对知识产权的保护。 |
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在国际市场运营还需要大量的管理关注和财务资源。在其他国家/地区建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生所需的收入或盈利水平。
该公司的软件 包含加密技术,某些类型的加密技术受美国和外国的出口管制法规以及在某些外国国家/地区对进口和/或使用的限制。公司如未能遵守加密或其他适用的出口管制要求,可能会受到美国出口法规规定的经济处罚或其他制裁,包括对未来出口活动的限制,这可能会损害其业务和经营业绩。监管限制可能会影响公司 获取其寻求改进其解决方案的技术,还可能限制或减少美国以外地区对其解决方案的需求。
公司关键人员的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素质人员,可能会损害公司的业务和增长前景。
公司有赖于其关键人员的持续服务和业绩。此外,公司的许多关键技术和系统都是由公司人员为其业务量身定做的。关键人员的流失,包括公司管理团队的主要成员,以及一些关键的市场营销、销售、产品开发或技术人员,可能会扰乱其运营,并对其业务增长能力产生不利影响 。此外,该公司的几名关键人员最近才受雇于该公司,该公司仍在将这些人员整合到其运营中。如果公司未能成功地将这些关键员工整合到其业务中,可能会对其业务产生不利影响。
要执行公司的增长计划,必须吸引和留住高素质的人才。对这些员工的竞争非常激烈,公司可能无法成功吸引和留住合格的 人才。公司过去不时遇到招聘和留住具有适当资历的高技能员工的困难,预计今后也会如此。新员工需要大量培训,而且在大多数情况下,他们需要花费大量时间才能达到最高工作效率。公司最近的招聘和计划招聘可能不会像其预期的那样高效, 并且可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。它与之竞争的许多公司都拥有比它现在更多的资源。此外,在做出就业决定时,尤其是在互联网和高科技行业,求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。此外,如果员工持有的已归属和未归属期权以及未归属限制性股票单位的股票价值大幅贬值,导致其持有的期权可能显著高于本公司普通股的市价,且限制性股票单位的价值缩水,则员工自愿离开本公司的可能性更大。如果公司未能吸引新员工,或未能留住和激励现有员工,其业务和增长前景可能会受到严重损害。
与知识产权相关的风险
第三方声称公司的解决方案侵犯了其知识产权,无论是否正确,都可能使公司面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证。
软件和技术行业经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。 任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求公司更改服务、要求公司对订阅费进行贷记或退款,或者对其业务产生其他不利影响。许多公司正在投入大量资源 来获得专利,这些专利可能会影响公司业务的许多方面。第三方可能会声称公司的技术或解决方案侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。
如果公司被迫针对知识产权侵权索赔为自己辩护,无论这些索赔是否具有可取之处或被裁定为对其有利,它可能面临 昂贵的诉讼、技术和管理人员的分流、其使用其现有网站和技术的能力限制、以及无法营销或提供其解决方案。由于任何此类索赔,公司可能不得不开发或获取非侵权技术、支付损害赔偿金、签订专利费或许可协议、停止提供某些服务、调整其营销和广告活动,或采取其他行动来解决索赔问题。如果需要,这些操作可能代价高昂或无法按公司可接受的条款 执行,或者根本无法执行。
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此外,公司 已从第三方获得在其技术和业务中使用的专有技术的许可,因此不能确保 所有者在其技术上的权利不会受到挑战、无效或规避。除上述与知识产权和其他专有权利相关的一般风险 外,公司还面临其他风险,即此类技术的卖方可能没有适当地创建、维护或执行其在此类技术中的权利。
该公司依赖第三方软件来开发和提供其解决方案,包括服务器软件和来自第三方的使用专利知识产权的许可证。
该公司依赖从第三方获得许可的软件来开发和提供其解决方案。此外,公司可能需要从第三方 获得未来的许可,才能使用与其解决方案开发相关的知识产权,而这些知识产权可能无法以 可接受的条款提供给公司,或者根本无法获得。任何失去开发和维护公司解决方案所需的任何软件的权利都可能导致延迟提供其解决方案,直到公司开发出同等的技术,或者如果可从其他公司获得 识别、获取和集成,则延迟提供解决方案可能会损害其业务。第三方软件中的任何错误或缺陷 都可能导致其解决方案出现错误或失败,从而损害其业务。
如果公司无法 保护其域名,其声誉、品牌、客户基础和收入以及其业务和经营业绩可能会受到 不利影响。
该公司已为其业务中使用的网站注册域名(“URL”),如www.datastoragecorp.com。如果公司无法维持其在这些域名上的权利,其竞争对手 或其他第三方可以利用公司的品牌认知度,利用这些域名为自己谋利。此外,尽管公司拥有.com和.Net等各种全球顶级域名以及各种国家/地区特定域名下的公司域名,但它可能无法或可能选择不获取或维护公司域名的其他国家/地区特定版本 或其他可能类似的URL。与本公司类似的域名已经在美国和其他地方注册了 ,其竞争对手或其他第三方可以通过使用与本公司类似的域名 来利用其品牌认知度。美国和其他地方对域名的监管通常由互联网监管机构实施,可能会发生变化。如果该公司失去在特定国家/地区使用域名的能力,它可能会被迫支付在该国家/地区营销其解决方案的巨额额外费用,包括开发新品牌和制作新的促销材料,或者选择不在该国家/地区销售其解决方案。任何一种结果都可能对其业务和运营业绩造成实质性损害。监管机构可以建立更多的顶级域名,任命更多的域名注册商,或修改 持有域名的要求。因此,公司可能无法在其目前开展或打算开展业务的所有国家/地区收购或维护使用公司名称的域名。此外,管理域名的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系在不同的司法管辖区有所不同,在一些司法管辖区 不清楚。公司可能无法阻止第三方获取和使用侵犯其品牌或商标的域名, 类似或以其他方式降低其品牌或商标的价值。保护和执行公司在其域名中的权利和确定他人的权利可能需要诉讼,这可能会导致巨额成本,分散管理层的注意力,并不利于公司的决定。
与公司普通股和证券相关的风险
该公司的股票价格在过去一直波动,未来可能会波动,因此,其普通股的投资者可能会遭受重大损失。
该公司的股票价格过去波动,最近波动,未来也可能波动。例如,2023年9月1日,公司普通股的报告最低售价为3.21美元,而报告的最高售价为 3.75美元。作为对比,2023年1月12日,公司普通股价格收于每股1.61美元,2023年10月17日,其股价收于每股3.49美元,2023年8月11日,其股价收于每股2.59美元, 公司或第三方没有明显的公告或事态发展(除了提交季度报告 10-Q表)。 在可预见的未来,公司的股价可能会出现与其经营业绩或前景无关的快速大幅下跌。股票市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者对公司普通股的投资可能会遭受损失。公司普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括以下因素:
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● | 投资者对公司经营战略的反应; |
● | 竞争产品或技术的成功; |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展,特别是适用于公司产品的法律或法规的变化; |
● | 公司财务业绩或被认为与公司类似的公司财务业绩的变化 ; |
● | 公司是否有能力筹集额外资本以及筹集资金的条款; |
● | 股价普遍下跌 ; |
● | 公司对其未来完成的任何融资条款的公开披露; |
● | 公司已对普通股和库存股进行反向拆分的公告; |
● | 公司未能盈利; |
● | 公司未能筹集营运资金; |
● | 我们可能完成的任何收购,包括但不限于合并; |
● | 公告 公司或其竞争对手的重大合同、新服务、收购、商业关系、合资企业 或资本承诺; |
● | 取消 关键合同; |
● | 公司未能达到其公开披露的财务预测; |
● | 公司普通股成交量 ; |
● | 公司或其股东出售公司普通股; |
● | 总体经济、行业和市场状况;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括由此类事件引起的事件或因素,或此类事件的前景 ,包括战争、恐怖主义和其他国际冲突,包括卫生流行病或流行病的公共卫生问题, 新冠肺炎疫情,以及飓风、洪水、火灾、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件等自然灾害,无论是在美国还是其他地方发生,都可能扰乱本公司的运营,扰乱其供应商的运营,或导致政治或经济不稳定。 |
这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害本公司普通股的市场价格,无论其经营业绩如何。 由于其普通股的股价过去波动,最近波动,未来可能会波动, 其普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去,在市场经历了一段时间的波动之后,证券公司经常会被提起集体诉讼。如对本公司提起该等诉讼, 可能会导致巨额成本及转移管理层的注意力及资源,从而对本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。不能保证公司的股票价格将保持在当前价格,也不能保证其普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。
25
此外,最近一些公司的证券 由于做空普通股股票而经历了大幅和极端的股价波动, 被称为“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动,并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易,与公司的潜在价值脱节 。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险,因为随着人们对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降。虽然公司 没有理由相信其股票会成为卖空的目标,但不能保证它不会成为未来的目标, 如果您以与其潜在价值显著 脱节的速度购买公司股票,您可能会损失相当大的一部分或全部投资。
我们不能 保证我们能够继续在纳斯达克资本市场上市。
我们的证券在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场挂牌交易。我们不能保证我们将继续遵守有关我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的规则、法规或要求,或者我们的证券 未来将继续在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克在任何时候确定我们无法满足纳斯达克的要求,我们可能会受到纳斯达克退市的影响。
2024年1月18日,纳斯达克通知本公司,由于霍夫曼先生去世,本公司不再符合纳斯达克上市标准第5605(C)(2)(A)条所述的纳斯达克审计委员会的要求。纳斯达克进一步通知本公司,根据纳斯达克上市标准第5605(C)(4)条的规定,纳斯达克为本公司提供了一段治疗期,以恢复合规,直至 本公司下一次股东周年大会或2024年12月30日之前,或如果下一次股东周年大会 在2024年6月27日之前举行,则本公司必须在2024年6月27日之前提供合规证据。截至2024年03月8日,本公司相信已恢复遵守纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)条,尽管截至本年报日期 本公司并未接获纳斯达克有关本公司恢复合规的通知。
如果纳斯达克在未来某个日期将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 降低了我们证券的流动性; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少 ; |
● | 我们公司的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
在行使公司的未偿还期权或认股权证后,公司将有义务增发大量普通股,这将稀释其现有股东的股权。.
本公司有责任因行使或转换其已发行期权、认股权证及可转换优先股而发行额外普通股 。截至2023年12月31日,已发行的期权和认股权证可转换为总计3,011,207股普通股 股票。行使认股权证或期权将导致本公司增发普通股,并将稀释其股东的持股比例。此外,本公司过去及未来可能会以不参与此类交换的其他股东所持证券的摊薄条款,以未偿还证券交换其他 证券。
出售公司大量普通股的要约或可获得性 可能导致其普通股价格下跌.
大量出售公司的普通股可能会压低其普通股的价格。若该等股份及于转换或行使(视乎情况而定)可转换优先股、认股权证及期权的已发行股份时可发行的普通股股份的存在,将会造成一般称为“悬空”的情况 ,这可能会对本公司的普通股价格起到抑制作用。存在悬而未决的情况,无论是否已经发生或正在发生销售,也可能使公司未来以公司认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集额外融资的能力变得更加困难。如果公司现有的股东和投资者寻求转换或行使该等证券,或出售其普通股的大量股票,则此类 出售努力可能会导致其普通股的市场价格大幅下跌。此外,单位所包括的本公司普通股及发售中出售的相关认股权证的股份将可自由买卖,不受限制,亦不受证券法规定的进一步登记。因此,本次发行后,本公司相当数量的普通股可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量,则公司普通股的市场价格可能会下降至买方愿意购买的市场价格 而卖方仍愿意出售其普通股。
本公司预计在可预见的将来不会宣布任何普通股现金股息。
本公司预计,在可预见的未来,不会向数据存储普通股持有者宣布任何现金股息。因此,普通股股东可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票,这可能永远不会发生,作为实现其投资未来收益的唯一途径。
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由于公司 可能在未经股东批准的情况下发行优先股,并有其他反收购防御措施,因此 第三方可能更难收购公司,并可能压低其股价。
一般而言,公司董事会可在不经股东投票的情况下,发行一股或多股优先股,且每股优先股有一票以上的投票权。在没有这些限制的情况下,公司董事会可以向支持公司和管理层的投资者发行优先股,并将业务的实际控制权交给管理层。此外,发行优先股可能会阻止收购 ,导致公司股价下跌和普通股利息下降。这可能会增加股东出售普通股的难度 。这也可能导致该公司普通股的市场价格大幅下跌 ,即使其业务表现良好。
内华达州法律的条款可能会推迟或阻止对Data Storage的收购,即使收购对其股东有利,并可能使 股东更难改变Data Storage的管理层。
Data 根据内华达州法律,存储公司受到反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之, 这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及支付高于公司证券当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括:限制 在两年内不得与“有利害关系的股东”(各自的定义见内华达州修订后的法规)进行任何“合并”,自此人首次成为“有利害关系的股东”之日起计;受《有利害关系的股东》第 条78.378至78.3793节的约束,并允许“收购人”在未经股东批准的情况下获得“控制权股份”的投票权;董事会有权发行当前未指定和未发行的优先股,而无需事先获得股东的批准 ;对股东召开特别会议的能力的限制;以及董事会在未经股东批准的情况下修订其修订的章程的能力 。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C.网络安全
该公司维护网络风险管理计划,旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。
该公司的网络风险管理计划的基本流程和控制包含公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准。我们进行年度风险评估,以确定与公司资产和业务流程相关的风险,评估风险的可能性和对组织的潜在后果,并记录已实施的任何缓解控制措施。通过风险处理(包括风险接受、缓解、转移或避免)来应对极有可能发生或对组织影响很大的风险。该公司通过信息安全指导委员会记录风险处理和相应的行动项目,并按季度跟踪进度。
该公司根据国际标准化组织27001:2013年标准的要求维护一套全面的政策、标准、流程和其他文档,该标准是业界最广泛接受的用于管理组织信息和数据安全风险、实施信息安全管理系统(ISMS)的标准。 文档涉及整体信息安全、访问管理、资产管理、加密、数据保留和处置、漏洞管理等。这些文档共同构成了我们ISMS的基础,并确保组织的资产和信息安全流程得到有效管理、治理和运行。
公司的管理团队监督和管理其风险管理计划,并就网络安全事件的预防、检测、缓解和补救向高级管理层、公司 董事会网络安全与风险委员会(“董事会”)和其他相关利益攸关方提供信息。董事会的网络安全和风险委员会由马修·格罗弗和乌韦恩·A·米切尔组成。该公司的ISMS指导委员会还监督来自网络安全威胁的风险。该公司还与第三方顾问签订合同,以确保ISMS和信息安全控制符合适用的标准和要求。
ISMS指导委员会专门负责审查公司信息安全控制的充分性。该委员会包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问,负责审查通过风险管理流程发现的漏洞、公司网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁形势和新的网络风险。这包括公司预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况 。此外,作为公司 企业风险监督流程的一部分,网络安全和风险委员会至少每年审查一次网络安全风险。公司还接受国际标准化组织27001:2013年的年度内部和外部审核,以主动发现ISMS中的不合格问题,并证明持续符合标准。
作为对我们财务报告和披露控制及程序的内部控制系统是否足够的审查的一部分,由独立董事组成的董事会网络安全与风险委员会专门负责审查我们的计算机化信息系统控制及其安全相关的充分性、公司的网络安全威胁格局、风险和公司管理 以及缓解网络安全风险和潜在的违规事件。
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公司面临网络安全威胁的风险 这些威胁可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生不利影响。该公司 承认,网络事件的风险在当前的威胁环境中很普遍,未来的网络事件可能会在其正常的业务过程中发生。到目前为止,该公司还没有经历过网络安全事件。该公司主动寻求检测并 调查针对其IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止其发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在 漏洞仍将保留。此外,有关应对网络安全事件的法规越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使我们承担额外的责任和 声誉损害。见第1A项。“风险因素”,了解有关网络安全风险的更多信息。
项目2.财产
该公司目前有三个办公空间租约,其中两个位于纽约州梅尔维尔,一个位于佛罗里达州博卡拉顿。公司的主要办事处位于南支路48号,邮编11747,邮编:203。我们还将办公室设在佛罗里达州博卡拉顿,邮编:33432,302Suit302,980North Federal Didi。该公司的数据中心位于纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州和德克萨斯州。该公司相信,其现有的办公室和设施在不久的将来是足够的。
2019年8月,我们签订了位于纽约州梅尔维尔的技术实验室的新租约,租期从2019年9月1日开始。本租约的租期为三年零十一个月,与本公司在同一幢大楼的现有租约同时终止。基本年租金为11,856美元,按月平均分期付款为988美元。租约其后续期一年,由2023年8月1日起生效。 月租金约为1010美元。
纽约州梅尔维尔的第二份办公空间租约于2017年11月20日签订,于2018年4月2日开始。租期为五年零三个月 ,每年86,268美元,每年递增3%,截止日期为2023年7月31日。随后续签了租约,租期为一年,自2023年8月1日起生效。每月租金约为8334美元。
2021年7月31日,该公司签署了一份为期三年的租约,购买佛罗里达州博卡拉顿北联邦骇维金属加工302室约2,880平方英尺的办公空间。租赁开始日期为2021年8月1日。每月租金约为4820美元。
2022年1月1日,该公司与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了办公空间租赁协议。租期为6个月,需要每月支付1,470美元,2022年6月30日到期。2022年6月30日之后,该公司与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了每月3,073美元的租约。
该公司在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州租用技术空间。这些租约是按月签订的,每月租金约为40,442美元。
2020年,该公司在德克萨斯州达拉斯签订了新的技术空间租赁协议。租期为13个月,每月需支付1,403美元,2023年7月31日到期。该公司现在按月付款,每月付款4,729美元。
项目3.法律程序
本公司可能不时卷入法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。本公司目前并未参与任何 任何法律程序,而该等法律程序如被裁定为对本公司不利,则会个别或合并对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对公司产生不利影响 。
项目4.矿山安全披露 |
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、与股东有关的事项和发行人购买股权证券
市场信息
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“DTST”。
公司普通股持有者
截至2024年3月27日,我们拥有35名登记在册的公司普通股股东 ,其中一人是存托信托公司(DTC)的提名人CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益所有者的提名人持有的本公司普通股的所有 都存入DTC的参与者账户,因此被视为由CEDE&Co.作为一个股东持有或记录。
股利政策
本公司自成立以来从未宣布或支付普通股股息 ,预计在可预见的未来不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由Data Storage董事会酌情决定,并将取决于当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 A系列优先股的每股股票使其持有人有权在 原始发行价的基础上获得每年10%(10%)的现金股息,每年复利,优先于普通股持有人。优先股息每季度应计。 没有流通股,自2021年5月退休以来,至今没有支付任何股息。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的财政年度内,除之前在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露的 外,公司并未出售任何未根据证券法登记的股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的年度内,没有发行人购买股权证券 。
股权薪酬计划信息
有关股权补偿计划的信息,请参阅本 年度报告第II部分--第12项,标题为“某些受益所有者和管理层的所有权及相关股东的担保-股权补偿计划信息”。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下关于我们的业务计划和业务结果的讨论应与本年度报告10-K表其他部分包括的财务报表和财务报表的相关附注一并阅读。本讨论包含与未来事件或我们的 未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩 或成就大不相同。这些风险和其他因素包括“前瞻性陈述”和“风险因素”下所列的风险和本报告其他部分所列的风险和其他因素。
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公司概述摘要
总部位于纽约州梅尔维尔的Data Storage Corporation是一家领先的数据管理和云解决方案提供商,涉及多个行业,包括医疗保健、金融、制造业和政府。该公司通过其子公司CloudFirst Technologies、旗舰解决方案有限责任公司和Nexxis,Inc.提供一整套服务,旨在增强客户的运营弹性和数据完整性。
战略增长和基础设施:作为对2021年融资和纳斯达克上线的回应,该公司扩大了分销网络,加强了团队,专注于增强销售、营销和技术能力。Data Storage Corporation在美国和加拿大运营着六个地理位置不同的数据中心,支持其提供安全可靠的基于订阅的服务的承诺。
核心服务:
● | 业务连续性解决方案:提供从系统中断和灾难中的快速恢复,确保将运营中断降至最低。 |
● | 托管云基础设施服务:促进云迁移,并为多云环境中的软件应用程序和技术工作负载提供持续支持 。 |
● | 网络安全:提供全面的安全咨询、数据保护、灾难恢复和远程监控服务,可以集成到云解决方案中,也可以作为独立产品。 |
客户参与和创收: 该公司通过直接业务开发和广泛的分销网络与客户打交道,提供可降低灾难恢复和云基础设施服务准入门槛的解决方案 。虽然基于订阅的服务占其收入的很大一部分,但Data Storage Corporation也通过销售设备和软件获得收入,重点是网络安全、数据存储和IBM Power Systems解决方案。
本概述重点介绍了Data Storage Corporation 利用技术和专业知识来满足其多样化客户群的复杂需求,在日益数字化的世界中确保业务连续性和安全性的战略方法。
主要合并亮点:
● | 协同集成:与旗舰公司的合并预计将创建一个统一平台,该平台将利用两个实体在IBM解决方案、托管服务和基于云的安全方面的优势,承诺提高运营效率 。 |
● | 扩展产品:Data Storage Corporation和旗舰解决方案公司的专业知识相结合,将提供全面的多云IT解决方案,包括基础架构即服务(IaaS)、灾难恢复即服务(DRaaS)和网络安全即服务(CSaaS),面向企业和中端市场客户。 |
● | 战略增长 : 合并后,重点仍然是利用这一战略整合 来扩展 一系列高安全性、为IBM Power系统、Microsoft Windows、 和Linux平台。 公司致力于通过进一步 继续其增长 协同收购。 截至1月1日,2024 CloudFirst Technologies和旗舰解决方案有限责任公司已合并。 |
30
运营 占用空间:
Data Storage Corporation在纽约、佛罗里达和德克萨斯州的办公室 运营,配备了旨在有效满足客户需求的技术中心。公司 还雇佣远程员工来补充其办公室团队,并在美国和加拿大的六个地理位置分散的数据中心管理强大的基础设施,支持其全面的基于订阅的解决方案。
此次合并代表着Data Storage 公司在快速发展的云服务和IT解决方案市场中扩展其服务产品和增强竞争优势的战略迈出的关键一步。
行动的结果
截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较
收入
截至2023年12月31日的年度销售额为24,959,576美元,较截至2022年12月31日的年度销售额23,870,837美元增长约5%。该公司的销售额来自我们提供的四种服务:基础设施和灾难恢复/云服务,这是我们销售额的最大来源,其次是托管服务、设备和软件销售,以及Nexxis、VoIP和互联网接入服务。云基础架构和灾难 恢复/云服务基于订阅。我们还提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为客户提供创新的业务解决方案。专业服务提供客户端云基础设施和/或 容灾实施服务以及时间和材料计费。在截至2023年12月31日的一年中,公司收入的约24%来自设备和软件销售,39%的收入来自基础设施和灾难恢复/云服务,32%的收入来自托管服务,4%的收入来自Nexxis VoIP服务。在截至2022年12月31日的一年中,我们大约26%的收入来自设备和软件销售,34%的收入来自基础设施和灾难恢复/云服务,35%的收入来自托管服务,3%的收入来自Nexxis VoIP服务。
以下图表详细介绍了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售额的变化。
这一年的 | ||||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
云基础设施和灾难恢复 | $ | 9,695,833 | $ | 8,300,378 | $ | 1,395,455 | 17 | % | ||||||||
设备和软件 | 6,056,723 | 6,194,634 | (137,911 | ) | (2 | )% | ||||||||||
托管服务 | 8,040,384 | 8,445,455 | (405,071 | ) | (5 | )% | ||||||||||
Nexxis VoIP服务 | 1,012,193 | 799,675 | 212,518 | 27 | % | |||||||||||
其他 | 154,443 | 130,695 | 23,748 | 18 | % | |||||||||||
总销售额 | $ | 24,959,576 | $ | 23,870,837 | $ | 1,088,739 | 5 | % |
费用
销售成本。 截至2023年12月31日的年度,销售成本为15,383,251美元,较截至2022年12月31日的15,787,544美元减少404,293美元或3%。404,293美元的减少主要与旗舰店新的协商定价有关,但因收入增加而导致CloudFirst和Nexxis的销售成本增加而被抵消。
31
商誉减值。截至2022年12月31日止年度,公司就其旗舰分部录得商誉减值支出2,322,000美元. 截至2023年12月31日止年度,并无 商誉减值支出。
销售、一般和行政费用 .截至2023年12月31日止年度,销售、一般及行政费用为9,744,736美元,较截至2022年12月31日止年度的9,837,308美元减少92,572美元或1%。下图反映了减少情况。
销售、一般和行政费用 | 这一年的 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
工资 | $ | 5,036,038 | $ | 5,199,513 | $ | (163,475 | ) | (3 | )% | |||||||
专业费用 | 1,143,700 | 927,441 | 216,259 | 23 | % | |||||||||||
软件即服务 | 182,765 | 230,725 | (47,960 | ) | (21 | )% | ||||||||||
广告费 | 815,674 | 966,248 | (150,574 | ) | (16 | )% | ||||||||||
委员会 | 1,420,492 | 1,301,949 | 118,543 | 9 | % | |||||||||||
摊销折旧费用 | 293,166 | 294,477 | (1,311 | ) | 0 | % | ||||||||||
差旅和娱乐招待费用 | 202,051 | 280,763 | (78,712 | ) | (28 | )% | ||||||||||
租金和居住费 | 225,466 | 219,545 | 5,921 | 3 | % | |||||||||||
保险费 | 119,472 | 111,294 | 8,178 | 7 | % | |||||||||||
所有其他费用 | 305,912 | 305,353 | 559 | 0 | % | |||||||||||
总费用 | $ | 9,744,736 | $ | 9,837,308 | $ | (92,572 | ) | (1 | )% |
工资。工资 因旗舰公司股票薪酬减少而减少, 被2023年新增的员工福利计划导致的员工福利增加所抵消。
专业费。专业费用增加 主要是由于与雇佣事务和其他公司项目相关的法律费用增加。
软件即服务费用(SaaS)。由于完成了与我们的一个客户关系管理平台相关的某些咨询活动,SaaS 减少了。
广告费。由于旗舰店的营销计划未续订,广告费用 减少。
佣金费用。佣金 由于CloudFirst和Nexxis的销售额增加,费用增加。
旅游和娱乐。旅行和娱乐 由于高管出差减少和公司活动减少,费用减少。
租金和入住率。租金和入住率 增加的主要原因是办公空间租金的合同增加。
所有 其他费用。增加了主要原因是坏账支出增加,但被所有其他支出的减少所抵消。
其他 收入(支出)。截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)增加了800,576美元,从截至2022年12月31日的年度的(332,848)美元增至467,727美元。其他收入(支出)的增加主要归因于截至2023年12月31日的年度来自有价证券的净利息收入以及递延发售成本减值的减少。
扣除所得税准备前的收入 (亏损)。截至2023年12月31日的年度扣除所得税拨备前净收益为299,316美元,而截至2022年12月31日的年度扣除所得税拨备前净收益为4,408,863美元,这主要归因于 上述项目。
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流动性和资本来源
综合财务报表 乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制,假设本公司将在正常业务过程中变现资产及清偿负债 。
在本公司成功实现业务增长、确定潜在收购目标并就该等收购的条款进行谈判,且收购价格可能包括现金部分的情况下,本公司预计将使用其营运资金和任何融资所得为该等收购成本提供资金。
本公司有关其流动资金的结论 基于当前信息。如果这些信息被证明是不准确的,或者如果情况发生变化,公司可能无法满足其流动性需求,这将需要重新谈判关联方资本设备租赁,减少广告和营销计划,和/或减少作为主要股东的管理人员的工资。
该公司签订了长期的 合同,每月向客户开具发票,以提供基于订阅的解决方案。该公司相信,根据其迄今拥有的实际合同,其与客户签订的订阅合同的总合同价值超过1,000万美元。此外,公司 在客户利益分销渠道扩展和销售建议方面继续上升。2024年,公司计划继续 利用其技术专长、数据中心利用率、部署在数据中心的资产、24x365监控和软件,在IBM“Power”利基市场的IBM“Power I”基础设施云和业务连续性市场以及灾难恢复全球市场中扩大其影响力。
在截至2023年12月31日的一年中,数据存储的现金从2022年12月31日的2,286,722美元减少到1,428,730美元,减少了857,992美元。在截至2023年12月31日的一年中,净现金3,873,047美元主要由数据存储的运营活动提供,这主要是由于净营运资金需求的变化。截至2023年12月31日的年度,净现金3,852,245美元用于投资活动,主要用于购买短期投资和资本支出。 净现金用于截至2023年12月31日的年度的融资活动,主要涉及与融资租赁义务相关的付款和递延发售成本的付款。这主要被与行使股票期权有关的现金收入所抵消。
截至2023年12月31日,公司营运资本为11,011,407美元,较2022年12月31日的10,855,407美元增加156,000美元。增加主要是由于现金、应收账款、预付款项及其他流动资产、应付账款及应付租赁减少所致。这被短期投资和递延收入的增加所抵消。
表外安排
本公司与未合并实体或其他人士(亦称为“特殊目的实体”)并无任何表外安排、 融资或其他关系。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
为了补充我们根据公认会计原则列报的综合财务报表,并向投资者提供有关我们财务业绩的其他信息, 我们考虑并将调整后的EBITDA计入本文,这是一项非GAAP财务指标。我们将经调整的EBITDA视为经营业绩指标,因此,我们认为与之最直接可比的GAAP财务指标是净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为经利息和融资费用、折旧、摊销、股票薪酬和其他非现金收入和支出调整后的净收益。我们相信,调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了一个重要的衡量标准,因为它允许管理层、投资者、债务持有人和其他人通过消除我们的资产基础、任何资产处置或减值、基于股票的薪酬以及与我们 依赖发行股权挂钩债务证券为我们的营运资本提供资金相关的其他非现金收入和支出项目的影响,来评估和比较一段时期内的持续经营业绩。
33
我们使用调整后的EBITDA 作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地考虑这一指标,也不应将其作为根据GAAP报告的对我们的 结果的分析的替代,因为排除的项目可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外,我们对调整后EBITDA的衡量可能与其他公司对调整后EBITDA的衡量有所不同。在评估我们的业绩时,调整后的EBITDA应与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标、净收入和其他GAAP 结果。未来,我们可能会披露不同的非GAAP财务指标,以帮助我们的投资者和其他人更有意义地评估和比较我们未来的运营结果和我们之前报告的运营结果。
下表显示 我们分别于截至2023年及2022年12月31日止年度净收入(亏损)与经调整EBITDA的对账:
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 2,598,026 | $ | 27,853 | $ | (229,377 | ) | $ | (2,097,186 | ) | $ | 299,316 | ||||||||
非GAAP调整: | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 1,016,900 | 283,337 | 705 | 652 | 1,301,594 | |||||||||||||||
利息和信用证费用 | 74,502 | | | (542,229 | ) | (467,227 | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | 64,184 | 97,820 | 17,603 | 326,598 | 506,205 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 3,753,612 | $ | 409,010 | $ | (211,069 | ) | $ | (2,312,165 | ) | $ | 1,639,388 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 933,789 | $ | (4,916,934 | ) | $ | (292,731 | ) | $ | (132,987 | ) | $ | (4,408,863 | ) | ||||||
非GAAP调整: | ||||||||||||||||||||
旗舰购置费用 | | | | 770 | 770 | |||||||||||||||
折旧及摊销 | 943,224 | 282,687 | | 1,225,911 | ||||||||||||||||
利息和信用证费用 | 138,365 | 319 | | (8,598 | ) | 130,086 | ||||||||||||||
商誉减值 | | 2,322,000 | | | 2,322,000 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 101,522 | 513,320 | 7,204 | 112,433 | 734,479 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 2,116,900 | $ | (1,798,608 | ) | $ | (285,527 | ) | $ | (28,382 | ) | $ | 4,383 |
关键会计估计
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们认为所采用的会计估计是适当的 ,由此产生的余额也是合理的;然而,由于做出估计的内在不确定性,实际结果可能与最初的估计不同,需要在未来期间对这些余额进行调整。有一些会计政策,其中每一项都需要管理层做出重要的判断和估计,我们认为这些政策对我们的合并财务报表的列报非常重要。 下面列出了最重要的会计估计。
34
金融工具的估计公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和租赁承诺款。管理层相信该等账目于2023年12月31日的估计公允价值,由于属短期性质,与资产负债表所反映的账面价值相若。本公司若干应付票据及资本租赁债务的账面价值接近其公允价值,其依据是考虑到市场上本公司现有类似债务的利率及条款的风险水平,将该等债务的利率及条款作一比较。
财产和设备
物业及设备按成本入账,并按其估计使用年限或租赁期内折旧 ,采用直线法编制财务报表。财产和设备按折旧年数计算的估计使用年限为5至7年。增加、改进和更换 计入资本,而维修和维护支出在发生时计入运营费用。当单位财产被出售或报废时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失都将在收入中确认。
商誉和其他无形资产
本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则存在减值。 为了确定商誉和无形资产的公允价值,本公司使用了许多假设和估计,采用了直接影响测试结果的市场参与者方法 。在做出这些假设和估计时,公司使用业界认可的估值模型和设定的标准,并由各级管理层进行审查和批准。
本公司每年于12月31日进行商誉减值测试,或于发生事件或情况变化时更频密地测试商誉的减值情况,显示商誉的公允价值可能低于其账面价值。该公司有四个报告单位。本公司采用以收入为基础的方法来确定报告单位的公允价值。这种方法使用贴现现金流方法和我们报告单位产生现金流量的能力作为我们报告单位公允价值的衡量标准。
为截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司已完成年度商誉减值测试。本公司按照ASC 350-20的许可进行了定性评估,并对其报告单位中的三个单位确定其报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,包括于2023年12月31日的商誉 。然而,根据2022年12月31日的这一定性评估,本公司确定旗舰报告单位的账面价值 更有可能高于其公允价值,包括商誉。根据年度减值测试于2022年12月31日完成后,本公司于截至2022年12月31日止年度录得商誉减值费用2,322,000元.
收入确认
商品和服务的性质
以下是公司产生收入的产品和服务的说明,以及履行履约义务的性质、时间和每个产品和服务的重要付款条件:
1) | 云基础设施和灾难恢复收入 |
云基础架构使客户能够将其本地计算和数字存储迁移到CloudFirst位于第3层数据中心的企业级技术计算和数字存储资产 。Data Storage Corporation拥有这些资产并提供交钥匙解决方案,从而实现可靠且经济高效的多租户 IBM Power计算、x86/英特尔、闪存数字存储,同时提供灾难恢复和网络安全,同时消除客户资本支出 。客户按月支付费用,并可根据需要增加容量。
35
客户无需订阅云基础设施即可订阅一系列灾难恢复解决方案。DSC直接提供的产品包括高可用性、数据保险存储和保留解决方案,包括 备用服务器,使客户能够集中和简化其任务关键型数字信息和技术环境 ,同时确保在遇到网络攻击或自然灾害时的业务连续性。客户的数据在两个数据中心进行保险存储,同时维护公司治理和法规的保留计划,以在灾难中实现恢复工作的目标 。
2) | 托管服务 |
这些服务在 合同开始时执行。公司在实施过程中为客户提供专业协助。入职和设置服务 确保正确安装解决方案或软件,并按设计运行,为客户提供最佳解决方案。此外,作为托管服务客户的 客户要求DSC提供时间和材料账单,以补充客户的 员工。
该公司还通过向客户提供软件、硬件、第三方维护合同和第三方云服务的支持、管理和续订,获得一次性收入和基于订阅的收入。托管服务包括服务台、远程访问、操作系统和软件补丁管理、年度恢复测试和制造商对设备的支持,以及对客户端系统性能的在线监控。
3) | 设备和软件 |
公司提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM以及为客户提供的各种软件、基础设施和混合云解决方案的合作伙伴。
4) | Nexxis互联网语音和直接互联网接入 |
该公司提供VoIP、互联网接入和数据传输服务,以确保企业从任何位置、远程和本地完全连接到互联网。 该公司提供托管VoIP解决方案,可选择用于IP电话和通过光纤传输的高达10 Gb的互联网速度。
分配给剩余履约债务的交易价格
本公司有以下履约义务:
1) | 数据保险存储:基于订阅的云服务,将数据加密并传输到安全的第3层数据中心,然后进一步将数据复制到第二个第3层DSC技术中心,在那里数据保持加密。确保为公司合规性和灾难恢复制定客户保留计划。提供二十四(24)小时或更短的恢复时间,并利用先进的数据减少、重复数据删除技术缩短备份和恢复时间。 |
2) | 高可用性:一种基于云订阅的托管服务,提供经济高效的镜像软件复制技术,并为客户恢复业务提供一(1)小时或更短的恢复时间。 |
3) | 云基础设施:基于订阅的云服务为IBM Power和X86 Intel服务器系统提供“按需容量”。 |
4) | 网际网路:基于订阅的服务,提供持续的互联网连接,并结合故障保护,为客户的语音和数据环境提供灾难恢复。 |
5) | 支持和维护:基于订阅的服务为客户端的服务器、防火墙、台式机或软件提供支持。我们全天候为客户提供服务。 |
6) | 实施/设置费用:云基础设施和灾难恢复以及网络安全的入职和设置。 |
7) | 设备销售:向客户销售服务器和数据存储设备。 |
9) | 许可证:授予SSL证书和许可证。 |
36
长期资产减值准备
每当事件和情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。如果账面值超过估计未贴现的未来现金流量,则确认减值损失,其计量为账面价值超过公允价值的金额。
基于股票的薪酬
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基于股份的支付 关于发放给雇员和非雇员的基于股票的薪酬。本公司有协议和安排 要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。这项股票补偿的费用 等于股票授予当日的股票价格公允价值乘以授予的股票数量 。公司的股票补偿失败率相对较低,没收行为被确认为 发生。
用于确定在此期间发行的期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一系列假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率计算的。 股息率假设为零,因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息,且 不打算在可预见的未来支付其普通股股息。预计的罚没率是根据管理层的最佳评估进行估算的。
估计波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额的衡量。本公司对估计波动率的计算 基于与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股票价格。
最近发布和新采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(专题 326):金融工具信用损失的计量。FASB随后发布了ASU 2016-13修正案,其生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。这些准则将现有的已发生损失减值模型替换为预期的信用损失模型,并要求按摊余成本的金融资产计量以预期收取的净额列报。 本公司确定这一变化不会对财务报表或财务报表披露产生实质性影响。
项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露
作为一家较小的报告公司,此项目不是必填项。
项目8.财务报表和补充数据。
37
合并财务报表索引 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID 00 |
F-2 |
截至2023年12月31日和202年12月31日的合并资产负债表2 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表2 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益综合报表2 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表2 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
数据存储公司和 子公司的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了数据存储公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 ,以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是舞弊),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。
F-2
致 董事会和
数据存储公司及其子公司的股东
本公司对商誉的减值评估 涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。本公司使用贴现现金流量模型来估计每个报告单位的公允价值,这要求管理层做出与现金流量预测相关的主观估计和 假设,如收入增长率和加权平均资本成本比率的估计 。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用或两者都产生重大影响。
鉴于管理层作出重大判断以估计报告单位的公允价值,执行审计程序以评估管理层的估计和与现金流预测有关的假设的合理性,如收入增长率和加权平均资本成本率的估计,需要审计师高度的判断。
如何在审计中解决关键问题
主要流程是我们为解决这一关键审计问题而采取的措施包括:
● | 获取 估值 已准备报告 按 估值 专家 聘用 由 管理 至 在 中协助 确定 共 个公允价值 商誉的价值。 |
● | 检查 完备性 和 准确度 : 基础的 数据 支持 重要的 假设 和 估算 使用 在 中, 估值 报告, 包括 历史 和 预计 财务 信息。 |
● | 利用 人员 通过 专业服务 技能 和 中的知识 估值 要 协助 在: (I) 评估 适当性 的 估值 模型, 和 (Ii) 评估 合理性 的 的{Br}假设 在 中使用了 确定 第 个交易会 价值观。 |
/S/罗森伯格·里奇·贝克·伯曼, P.A.
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月28日
F-3
数据存储公司及其子公司 |
合并资产负债表 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款(减去信贷损失准备金#美元 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产和设备 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
*商誉 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
*其他资产 | ||||||||
无形资产净额 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应付融资租赁 | ||||||||
融资租赁应付关联方 | ||||||||
短期经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
*经营租赁负债 | ||||||||
应付融资租赁 | ||||||||
融资租赁应付关联方 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,A系列面值美元 | ; 授权股份; 2023年及2022年已发行及发行在外的股份||||||||
普通股,面值$ | ; 授权股份; 和 分别于2023年和2022年发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
数据存储公司总股东权益 | ||||||||
于合并附属公司之非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股东权益 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
随附附注为本综合财务报表之组成部分。 |
F-4
DATA公司和子公司 |
合并业务报表 |
截至十二月三十一日止的年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延发行成本和与取消融资努力相关的融资成本的减值 | ( |
) | ||||||
其他费用 | ( |
) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( |
) | ||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | ( |
) | ||||||
所得税备抵(受益) | ||||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ||||||
于综合附属公司之非控股权益之亏损 | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
每股收益(亏损)—基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
每股盈利(亏损)—摊薄 | $ | $ | ( |
) | ||||
加权平均股份数—基本 | ||||||||
加权平均股份数—摊薄 |
随附附注是该等综合财务报表不可分割的 部分。 |
F-5
数据库公司和子公司 |
合并股东权益报表 |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度 |
优先股 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 非控制性权益 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
余额2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
股票期权行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
随附附注为本综合财务报表之组成部分。 |
F-6
数据库公司和子公司 |
合并现金流量表。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延发行成本和与取消融资努力相关的融资成本的减值 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还融资租赁义务关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
因行使股票期权而收到的现金 | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
通过融资租赁获得的资产 | $ | $ |
随附附注为本综合财务报表之组成部分。 |
F-7
数据存储公司 及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日的年度
注1陈述依据、组织和其他事项
Data Storage Corporation(“DSC”或“公司”)为灾难恢复解决方案、云基础设施、网络安全以及语音和数据解决方案提供基于订阅的长期协议。
DSC总部位于纽约州梅尔维尔,为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。DSC的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、北卡罗来纳州和加拿大的六个技术中心维护基础设施和存储设备。
2021年5月31日,公司完成了 旗舰解决方案有限责任公司(“旗舰”)(佛罗里达州的一家有限责任公司)与公司的全资子公司数据存储FL,LLC的合并。旗舰是混合云解决方案、托管服务和云解决方案的提供商。
2022年1月27日,我们成立了信息技术收购公司,这是一家特殊目的的收购公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。
附注2--重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户,(I)特拉华州的CloudFirst Technologies Corporation,(Ii)佛罗里达州的有限责任公司Data Storage FL,LLC,(Iii)佛罗里达州的有限责任公司旗舰解决方案公司,(Iv)特拉华州的信息技术收购公司,以及(V)其控股子公司内华达州的Nexxis公司。 公司间的所有交易和余额已在合并中取消。
重新分类
合并财务报表及其附注中的某些 上一年度金额已在必要时重新分类,以符合本年度的列报方式。这些重新分类不影响上一期间的总资产、总负债、股东权益、净亏损或经营活动提供的现金净额。于截至2023年12月31日止年度内,吾等采用了 综合报表的列报方式,以便将利息收入列报为独立项目,其列报方式与我们的同行一致。已对前几个期间进行了修订,以反映列报方式的这一变化。
F-8
最近发布和新采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(专题 326):金融工具信用损失的计量。FASB随后发布了ASU 2016-13修正案,其生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。这些准则将现有的已发生损失减值模型替换为预期的信用损失模型,并要求按摊余成本的金融资产计量以预期收取的净额列报。 本公司确定这一变化不会对财务报表或财务报表披露产生实质性影响。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进了可报告分部披露,主要通过围绕重大分部费用扩大披露来增强可报告分部披露要求。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期 。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们目前正在评估ASU的影响,预计将包括最新的部门费用披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(专题740):改进所得税披露,要求在所得税税率调节中披露满足 数量门槛的特定类别,以及对司法管辖区缴纳的所得税进行分类。此 ASU可以前瞻性应用,也可以追溯应用,在允许提前采用的情况下,从2024年12月15日之后的年度期间有效。我们目前正在评估ASU的影响,预计将包括最新的所得税披露。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的估计公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和租赁承诺款。管理层相信该等账目于2023年12月31日的估计公允价值,由于属短期性质,与资产负债表所反映的账面价值相若。本公司若干应付票据及资本租赁债务的账面价值接近其公允价值,其依据是考虑到市场上本公司现有类似债务的利率及条款的风险水平,将该等债务的利率及条款作一比较。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。按公允价值在合并财务报表中按非经常性基础确认或披露的资产和负债包括物业、厂房设备、经营租赁使用权资产、商誉和其他无形资产等项目。如果这些资产被确定为减值,则使用第三级投入进行计量。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日或购买时剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的现金等价物为
投资
主要为近期出售而购买和持有的有价证券被归类为交易性证券,并按公允价值报告,未实现收益和损失在收益中确认。
下表概述了股权投资的变化,按非经常性基础上按公允价值计量的成本计算:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ||||
截至2022年1月1日 | $ | |||
购买股权投资 | ||||
未实现收益 | ||||
截至2022年12月31日 | ||||
购买股权投资 | ||||
未实现收益 | ||||
截至2023年12月31日 | $ |
F-9
信用风险及其他风险和不确定因素集中
使公司 承受集中信用风险的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收贸易账款。 公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构。这些机构的存款可能会超过为此类存款提供的保险金额。
该公司的客户主要集中在美国。
截至2023年12月31日,DSC有一个客户的应收账款余额为
在截至2023年12月31日的年度,公司
有两个客户
应收账款/信贷损失准备
该公司以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款是无抵押、无利息的客户债务。应收账款通常在30天内到期。 信用损失准备反映了由于信用损失而不会收回的估计应收账款。预估坏账准备是针对个别账户根据具体事实和情况计提的,包括账户的年龄、金额和客户地位等标准。还为未根据历史经验进行具体审查的其他应收账款计提了准备金。为服务预先开具发票的客户反映在公司资产负债表中的递延收入 。
财产和设备
物业及设备按成本入账,并按其估计使用年限或租赁期内折旧 ,采用直线法编制财务报表。财产和设备按折旧年数计算的估计使用年限为5至7年。增加、改进和更换 计入资本,而维修和维护支出在发生时计入运营费用。当单位财产被出售或报废时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失都将在收入中确认。
递延发售成本
在完成此类
融资之前,公司会将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本。股权融资完成后,这些成本计入股东亏损,作为发行产生的额外实收资本的减少
。如果计划的股权融资被放弃,递延发售成本将立即在综合经营报表中作为其他收入和费用支出。根据这项政策,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,本公司的融资成本为
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。于2023年12月31日及2022年12月31日,本公司以其递延税项资产计提全额估值津贴。
F-10
根据FASB ASC 740-10,不确定的纳税状况不需要披露,除非被认为很可能会主张索赔,并且结果很可能不有利 。根据这一指导,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何不确定的税收 头寸有资格在财务报表中确认或披露。公司2023年、2022年、2021年和2020年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审查。该公司的联邦纳税申报单或州纳税申报单目前均未接受审查。
商誉和其他无形资产
本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则存在减值。为确定商誉和无形资产的公允价值,本公司采用了许多直接影响测试结果的市场参与者方法的假设和估计。在做出这些假设和估计时,公司使用业界公认的估值模型和设定的标准,并由各级管理层进行审查和批准。
本公司每年于12月31日进行商誉减值测试,或于发生事件或情况变化时更频密地测试商誉的减值情况,显示商誉的公允价值可能低于其账面价值。该公司有四个报告单位。本公司采用以收入为基础的方法来确定报告单位的公允价值。这种方法使用贴现现金流方法和我们报告单位产生现金流量的能力作为我们报告单位公允价值的衡量标准。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司已完成其年度商誉减值测试。本公司按照ASC 350-20的许可进行了定性评估,并确定其两个报告单位的公允价值很可能大于或不大于其账面价值,包括2023年12月31日的商誉 。然而,根据2022年12月31日的这一定性评估,本公司确定旗舰报告单位的账面价值 更有可能高于其公允价值(包括商誉)。根据于2022年12月31日完成的年度减值测试,本公司于截至2022年12月31日的年度录得商誉减值费用2,322,000元。
收入确认
商品和服务的性质
以下是公司产生收入的产品和服务的说明,以及履行履约义务的性质、时间和每个产品和服务的重要付款条件:
1) | 云基础设施和灾难恢复收入 |
云基础架构使客户能够将其本地计算和数字存储迁移到DSC位于第3层数据中心的企业级技术计算和数字存储资产。 DSC拥有这些资产并提供交钥匙解决方案,从而实现可靠且经济高效的多租户IBM Power计算、x86/英特尔、 闪存数字存储,同时提供灾难恢复和网络安全,同时消除客户资本支出。客户端 按月付费,可根据需要进行扩容。
客户无需订阅云基础设施即可订阅一系列灾难恢复解决方案。DSC直接提供的产品包括高可用性、数据保险存储和保留解决方案,包括 备用服务器,使客户能够集中和简化其任务关键型数字信息和技术环境 ,同时确保在遇到网络攻击或自然灾害时的业务连续性。客户的数据在两个数据中心进行保险存储 并维护公司治理和法规的保留计划,所有这些都是为了在灾难中实现他们的恢复工作目标。
F-11
2) | 托管服务 |
这些服务在 合同开始时执行。公司在实施过程中为客户提供专业协助。入职和设置服务 确保正确安装解决方案或软件,并按设计运行,为客户提供最佳解决方案。此外,作为托管服务客户的 客户要求DSC提供时间和材料账单,以补充客户的 员工。
该公司还通过向客户提供软件、硬件、第三方维护合同和第三方云服务的支持、管理和续订,获得一次性收入和基于订阅的收入。托管服务包括服务台、远程访问、操作系统和软件补丁管理、年度恢复测试和制造商对设备的支持,以及对客户端系统性能的持续监控。
3) | 设备和软件 |
公司提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM以及为客户提供的各种软件、基础设施和混合云解决方案的合作伙伴。
4) | Nexxis互联网语音和直接互联网接入 |
该公司提供VoIP、互联网接入和数据传输服务,以确保企业从任何位置、远程和本地完全连接到互联网。该公司提供 托管VoIP解决方案,提供IP电话的设备选项和通过光纤传输的高达10 Gb的互联网速度。
收入的分解
在下表中,收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间进行分类。
这一年的 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
基础设施和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
设备和软件 | ||||||||||||
托管服务 | ||||||||||||
Nexxis VoIP服务 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
这一年的 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
云基础设施和灾难恢复 | $ | $ | $ | |||||||||
设备和软件 | ||||||||||||
托管服务 | ||||||||||||
Nexxis服务 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
这一年的 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
收入确认的时机 | 2023 | 2022 | ||||||
在某个时间点转移的产品 | $ | $ | ||||||
随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
F-12
合同应收款按发票 金额记录,是无抵押、无息客户债务。 根据具体事实和情况(包括账龄、金额和客户地位等标准)为单个账户计提估计无法收回应收账款准备金。
销售额通常在提供服务的月份记录
。对于按年计费的客户,递延收入记录并在合同有效期内摊销。
截至2022年12月31日止年度,本公司确认美元
分配给剩余履约债务的交易价格
本公司有以下履约义务:
1) | 数据保险存储:基于订阅的云服务,将数据加密并传输到安全的第3层数据中心,然后进一步将数据复制到第二个第3层DSC技术中心,在那里数据保持加密。确保为公司合规性和灾难恢复制定客户保留计划。提供二十四(24)小时或更短的恢复时间,并利用先进的数据减少、重复数据删除技术缩短备份和恢复时间。 |
2) | 高可用性:一种基于云订阅的托管服务,提供经济高效的镜像软件复制技术,并为客户恢复业务提供一(1)小时或更短的恢复时间。 |
3) | 云基础设施:基于订阅的云服务为IBM Power和X86 Intel服务器系统提供“按需容量”。 |
4) | 网际网路:基于订阅的服务,提供连续的互联网连接,结合故障安全,为客户的语音和数据环境提供灾难恢复。 |
5) | 支持和维护:基于订阅的服务为客户端的服务器、防火墙、台式机或软件提供支持。我们全天候为客户提供服务。 |
6) | 实施/设置费用:云基础设施和灾难恢复以及网络安全的入职和设置。 |
7) | 设备销售:向客户销售服务器和数据存储设备。 |
9) | 许可证:授予SSL证书和许可证。 |
灾难恢复和业务连续性解决方案
订阅服务允许客户在预定时间段内访问数据 或接收服务。由于客户端在某个时间点获得访问权限,并在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限,因此客户端被视为在实体履行职责时同时获得和享受实体绩效所提供的收益。因此,相关履约义务被视为在合同期限内按比例履行。由于履约义务在整个合同期限内都得到了平均履行,因此收入在合同期限内以直线方式确认。
初始设备费
本公司将启动费用作为单独的履约义务进行会计处理。设置服务是一次性执行的,因此收入在该时间点确认,并且不可退还,公司有权获得付款。
设备销售
设备销售的义务是这样的: 对产品转让的控制是在某个时间点(即,货物已装运或交付到客户所在地时,根据装运条款)。注意到履行义务的履行在这个意义上不会随着时间的推移而发生,因此,履行义务被视为在对客户的义务已经履行时(即,货物已离开运输设施或交付给客户时,视运输条件而定)。
F-13
授予许可证的SSL证书和其他 许可证
与许可相关的履行义务 是指产品的控制权在某个时间点或随时间转移,具体取决于许可的性质。收入 标准确定了两种类型的IP许可证:(I)访问IP的权利;(Ii)使用IP的权利。为了帮助确定许可证是否提供了IP的使用权或访问权,ASC 606定义了两类IP:功能性IP和符号性IP。公司的 许可安排通常不要求公司通过下载或直接连接向客户提供其专有内容。在合同有效期内,公司不会继续对已授予的许可证进行更新或升级。根据该指导意见,公司认为其许可产品类似于功能性知识产权,并在授予许可和/或续订新期限时确认收入 。
付款条件
订阅合同的典型期限从12个月到36个月不等,具有自动续订选项,可将合同延长一个额外期限。除任何合同数据超支或额外服务外,公司还会提前一个月向客户开具服务发票。
保修
该公司对其部分合同提供有保证的服务级别和服务保证。这些保修不是单独销售的,而是被视为“保证保修”。
重大判断
在合同有多个履约义务的情况下,公司根据判断为每个履约义务确定一个独立的价格。每项履约义务的价格是通过查看类似服务的市场数据以及公司每项服务的历史定价来确定的 。计算每项履约义务的总和,以确定各项服务的总价格。确定每项服务占总价格的比例 。该比率应用于合同总价,以便将交易价格分配给每项履约义务。
长期资产减值准备
每当事件和情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。如果账面值超过估计未贴现的未来现金流量,则确认减值损失,其计量为账面价值超过公允价值的金额。
广告费
公司将与广告相关的费用
在发生时予以支出。公司承担了$
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基于股份的支付 关于发放给雇员和非雇员的基于股票的薪酬。本公司有协议和安排 要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。这项股票补偿的费用 等于股票授予当日的股票价格公允价值乘以授予的股票数量 。公司的股票补偿失败率相对较低,没收行为被确认为 发生。
F-14
用于确定在此期间发行的期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一系列假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率计算的。 股息率假设为零,因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息,且 不打算在可预见的未来支付其普通股股息。预计的罚没率是根据管理层的最佳评估进行估算的。
估计波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额的衡量。本公司对估计波动率的计算 基于与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股票价格。
每股基本收入(亏损)的计算方法是: 净收入(亏损)除以本期普通股加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法是 ,将净收入(亏损)调整为根据假设转换可能以股票或现金结算的合同中的潜在普通股而产生的收入或损失 ,除以每个期间内普通股、普通股等价物 和潜在摊薄证券的加权平均股数。
下表载列 计算截至2023年及2022年12月31日止年度每股基本及摊薄盈利所需的资料:
截至十二月三十一日止的年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股股东可获得的净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股加权平均数-基本 | ||||||||
稀释性证券 | ||||||||
其他选项 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
普通股加权平均数-稀释 | ||||||||
每股收益(亏损),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了由于其影响 反摊薄而被排除在每股摊薄净收益(亏损)之外的潜在普通股数量:
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
选项 | ||||||||
权证 | ||||||||
注3— 预付和其他流动资产
F-15
预付款及其他流动资产包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
预付营销和促销 | $ | $ | ||||||
预付费订阅和许可证 | ||||||||
预付维修费 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付款项和其他流动资产总额 | $ | $ |
注4— 财产和设备
按成本计算的财产和设备包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
存储设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
数据中心设备 | ||||||||
财产和设备毛额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产和设备 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元
附注5— 商誉与无形资产
商誉和无形资产包括以下内容:
估计寿命(年) | 总金额 | 2023年12月31日,累计摊销 | 网络 | |||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 | ||||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||
不受摊销影响的无形资产总额 | ||||||||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
客户列表 | ||||||||||||||||
ABC收购合同 | ||||||||||||||||
SIAS获得的合同 | ||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||||||
网站和数字资产 | ||||||||||||||||
应摊销的无形资产总额 | ||||||||||||||||
商誉和无形资产总额 | $ | $ | $ |
F-16
未来五年的摊销计划如下:
截至12月31日的12个月, | ||||||
2024 | $ | |||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
此后 | ||||||
总计 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度摊销费用为
美元
注6-租契
经营租约
该公司目前对位于纽约州梅尔维尔的写字楼 有两个租约。
纽约州梅尔维尔的第一个写字楼租赁于2019年9月1日开始
。本租约的租期为三年零十一个月,与我们在同一栋大楼的现有租约同时终止。基本年租金是$。
纽约州梅尔维尔的第二份办公空间租约于2017年11月20日签订,于2018年4月2日开始生效。本租约的租期为五年零三个月,租金为美元。
2021年7月31日,本公司签署了一份为期三年的租约,购买佛罗里达州博卡拉顿北联邦骇维金属加工980号约2880平方英尺的办公空间。租赁合同的正式生效日期为。
该公司租用位于纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州的第3层数据中心的机架和机架作为技术空间。这些租约是按月签订的。
每月租金约为$
2022年1月1日,公司与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了办公空间租赁协议。租期为六个月,每月需要支付#美元。
融资租赁义务
2020年6月1日,本公司与一家财务公司签订了租赁技术设备的协议。租赁债务按月分期付款#美元。
2020年6月29日,本公司与一家财务公司签订了技术设备租赁协议。租赁债务按月分期付款#美元。
2020年7月31日,本公司与一家财务公司签订了技术装备租赁协议。租赁债务按月分期付款#美元。
F-17
2021年11月1日,本公司与一家财务公司签订了技术设备租赁协议。租赁债务按月分期付款#美元。
2022年1月1日,本公司与一家财务公司签订了技术设备租赁协议。租赁债务按月分期付款#美元。
2022年1月1日,公司与一家财务公司签订了技术设备租赁合同。租赁债务按月分期付款#美元。
融资租赁义务关联方
于2018年4月1日,本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)订立租赁协议,将所有设备租赁再融资至一份租约。这项租赁债务支付给Systems Trading,每两个月分期付款#美元。
2019年1月1日,本公司与Systems Trading签订了租赁协议。该租赁义务应支付给Systems Trading,每月分期付款为$
2019年4月1日,公司与Systems Trading签订了两份租赁协议,以增加数据中心设备。第一份租约要求每月分期付款#美元。
2020年1月1日,本公司与Systems Trading签订了租赁设备协议。租赁债务是向Systems Trading支付的,每月分期付款#美元。
2021年3月4日,本公司与Systems Trading签订了一份租赁协议,自2021年4月1日起生效。此租赁义务支付给Systems Trading,按月分期付款
$
2022年1月1日,公司与Systems Trading签订了一份租赁协议,自2022年1月1日起生效。此租赁义务应支付给Systems Trading,按月分期付款
$
2022年4月1日,本公司与Systems Trading签订了一份租赁协议,自2022年5月1日起生效。此租赁义务应支付给Systems Trading,每月分期付款为
$
公司确定一项安排在开始时是否包含
租赁。使用权“ROU”资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利
租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。本公司的租赁期限
包括在合理确定其将行使该选择权时延长租约的选择权。根据实际情况的权宜之计,12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。本公司在产生该等付款责任的
期间确认可变租赁付款。取决于指数或费率的可变租赁付款最初是使用开始日期的指数或费率来衡量的,否则将在发生的期间确认可变租赁付款。折扣
%
租赁费用的构成如下:
F-18
截至2023年12月31日止的年度 | ||||
融资租赁: | ||||
包括在折旧和摊销费用中的资产摊销 | $ | |||
计入利息支出的租赁负债利息 | ||||
经营租赁: | ||||
资产摊销,计入总营业费用 | ||||
租赁负债利息,计入总运营费用 | ||||
租赁净成本合计 | $ | |||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下: | ||||
经营租赁: | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | |||
流动经营租赁负债 | $ | |||
非流动经营租赁负债 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
2023年12月31日 | ||||
融资租赁: | ||||
按成本价计算的财产和设备 | $ | |||
累计摊销 | ( | ) | ||
财产和设备,净额 | $ | |||
融资租赁的流动债务 | $ | |||
融资租赁,扣除流动债务 | ||||
融资租赁负债总额 | $ |
与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下:
截至2023年12月31日的年度 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
与经营租赁相关的经营现金流 | $ | |||
与融资租赁相关的融资现金流 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||
经营租约 | ||||
融资租赁 | ||||
加权平均贴现率: | ||||
经营租约 | % | |||
融资租赁 | % |
于2023年12月31日,经营租赁及融资租赁项下的长期债务到期日如下:
截至12月31日的12个月内, | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁债务总额 | ||||||||
减:长期债务 | ( | ) | ||||||
*总电流 | $ | $ |
截至2023年12月31日,本公司无其他
尚未开始的重大经营或融资租赁。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,所有经营租赁项下的租金支出为美元
F-19
附注7— 承付款和或有事项
作为旗舰收购的一部分,该公司获得了
与一个国家足球联盟球队销售相关材料的许可协议。公司拥有约$
附注8— 股东权益
股本
公司已经完成了
2022年5月1日,本公司发行
截至2022年12月31日止年度,员工
行使
截至2023年12月31日止年度,员工
行使了
普通股期权
2023年6月5日, 公司注册了一项额外的 2021年股票激励计划下的普通股。
公司期权活动摘要 及相关信息如下:
数量 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
股票 | 范围 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
在……下面 | 期权价格 | 锻炼 | 合同 | |||||||||||||
选项 | 每股 | 价格 | 生命 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未平仓期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期权 | – | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
已过期/已取消 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
2022年12月31日未偿还的期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期权 | – | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||
已过期/已取消 | ( | ) | – | — | ||||||||||||
2023年12月31日未偿还的期权 | $ | - | $ | |||||||||||||
在2023年12月31日可行使的期权 | $ | – | $ |
期权的基于股份的薪酬费用总计 $
及$ 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业绩中确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,未偿还期权的内在价值为$
及$ 分别进行了分析。
用于确定年内发行的期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一系列假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
F-20
无风险利率假设基于 观察到的零息美国国债利率,其到期日适合期权的期限。
估计波动率是对本公司股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额的衡量。本公司对估计波动率的计算 是基于本公司在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股票价格。
截至2023年12月31日,
在根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额中 ,预计将在加权平均期间确认约 三年了。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,已授予期权的加权平均公允价值和布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设见下表。
2023 | 2022 | |||||||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % - | % | % - | % | ||||
波动率 | - | % | - | % | ||||
预期寿命(年) | – 年份 | 年份 | ||||||
股息率 | % | % |
基于股票的奖励、限制性股票奖励(“RSA”)
2022年3月31日,董事会决议本公司应向董事会成员发布一份
2022年6月30日,董事会决议本公司应向董事会成员发布一份
2022年9月30日,董事会决定,公司应向董事会成员发布一份
2022年12月31日,董事会决议本公司应向董事会成员发布一份
2023年3月1日,公司向某些员工发放了总计
2023年3月28日,公司向某些员工发放了总计
2023年3月31日,董事会决议本公司应向董事会成员发布一份
2023年4月10日,公司向某些员工发放了总计
2023年6月30日,董事会决议本公司应向董事会成员发布一份
2023年9月30日,董事会决定公司应向董事会成员发布一份
F-21
2023年10月11日,公司授予某些员工
总计,
2023年12月31日,董事会决议,公司
应向董事会成员发出总计
截至2023年12月31日止年度与受限制单位相关的活动概要如下:
限制性股票单位(RSU) | 股票 | 公允价值 | ||||||
于2022年1月1日未归属的受限制股份单位 | ||||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
归属的RSU | — | |||||||
被没收的RSU | — | |||||||
于2022年12月31日未归属的受限制股份单位 | $ | – | ||||||
已批准的RSU | $ | |||||||
归属的RSU | ( | ) | $ | |||||
被没收的RSU | — | |||||||
截至12月31日,RSU未归属, 2023 | $ | - |
RSU的基于股票的补偿已 记录在合并经营报表中,总计为美元
及$ 截至2023年12月31日和2022年12月31日, 。
截至2023年12月31日,
与根据公司股份补偿计划授出的未归属受限制单位有关的未确认补偿支出总额,预计 将在加权平均期间内确认, 好几年了。
普通股认股权证
本公司认股权证活动摘要 及相关信息如下:
逮捕证活动时间表和有关资料
加权 | ||||||||||||||||
数量 | 范围 | 加权 | 平均值 | |||||||||||||
股票 | 期权价格 | 平均值 | 合同 | |||||||||||||
在选项下 | 每股 | 行权价格 | 生命 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的未偿还认股权证 | $ | – | $ | |||||||||||||
已批出手令 | — | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还认股权证 | $ | – | $ | |||||||||||||
已批出手令 | — | |||||||||||||||
搜查证过期 | ( | ) | — | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还认股权证 | $ | – | $ | |||||||||||||
可于2023年12月31日行使的认股权证 | $ | – | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,未偿还权证的内在价值为$
F-22
优先股
清算优先权
在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,在向任何普通股持有人进行任何分配或付款之前,A系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给股东的资产中支付 该股东持有的A系列优先股的每股股份,A系列优先股的每股金额等于该A系列优先股的原始发行价,加上截至清算事件发生之日该A系列优先股的所有应计和未支付股息。截至2022年12月31日,没有发行优先股。
转换
A系列优先股可转换为普通股的数量应为该A系列优先股的原始发行价除以该A系列优先股的当时有效转换价格(如本文所定义)所得的乘积。A系列优先股的转换价格 最初应等于0.02美元,并应不时调整。
投票
每名持有A系列优先股 股份的持有人均有权在本公司任何股东大会上(或以书面同意 代替任何该等会议而采取的行动)享有相当于该等A系列优先股股份可转换为的B类普通股股份数目的投票权。
分红
A系列优先股的每一股,优先于所有普通股的持有人,应使其持有人有权获得现金股息,但只能从合法可用资金中获得,股息率为10%(
附注9--所得税
递延税项的组成部分如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
物业及设备 | ( |
) | ||||||
无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
评税免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净负债 | $ | $ |
F-23
该公司的联邦和州营业净营业税损结转为$
在2023年和2022年,递延税项净资产没有因全额免税额而发生变化。资产总额主要是由于净营业亏损结转所致。税收优惠的实现取决于未来年度应纳税所得额的充足性。合并递延税项资产是指预期在到期前变现的金额。
本公司定期评估 其能够收回递延税项资产的可能性。本公司考虑所有现有的积极和消极证据,包括与未来应税收入估计相关的历史收入水平、预期和风险,以及持续审慎可行的利润 。在对所有可获得的正面和负面证据进行分析后,公司得出的结论是,其递延税项净资产最终很可能无法收回,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司计入了估值津贴。
通过将截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度21.0%的联邦法定所得税税率与公司所得税拨备(收益)前亏损计算得出的公司实际所得税税率与预期所得税税率的对账如下:
2023 | 2022 | |||||||
美国联邦法定利率 | % | |||||||
州税 | % | |||||||
其他永久性和上期调整 | % | |||||||
估值免税额 | ( |
( |
)% | |||||
所得税拨备 | % | % |
附注10-10诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 ,或据本公司或本公司任何子公司的高管 以其身份威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司或DSC或其子公司的高管或董事,不存在任何悬而未决的行动、诉讼、法律程序、查询或调查,而不利的决定可能 产生重大不利影响。
附注11--关联方交易
融资租赁义务关联方
于截至2023年12月31日止年度内,本公司 订立两项关联方融资租赁责任。有关详细信息,请参阅注6。
Nexxis Capital LLC
查尔斯·M·皮卢索(董事长兼首席执行官)和哈罗德·施瓦茨(总裁)共同拥有Nexxis Capital LLC(下称Nexxis Capital LLC)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是购买设备并向Nexxis Inc.的S客户提供租赁。公司收到了#美元的资金。
Eisner&Maglione CPA的有限责任公司
Lawrence Maglione是Eisner&Maglione CPA‘s LLC的合伙人。公司向他的公司支付了$
F-24
附注12-细分市场信息
我们在以下三个可报告的细分市场中运营: Nexxis、旗舰解决方案集团和CloudFirst。我们的部门是根据我们的内部组织结构、管理我们业务的方式以及我们的首席运营决策者(CODM)用来评估业绩的标准来确定的, 通常是部门的运营收入或亏损。
以下操作: | 提供的产品和服务: | |
Nexxis Inc. | ||
旗舰解决方案有限责任公司 | ||
CloudFirst Technologies Corporation |
下表列出了与我们的可报告分部和公司相关的某些财务信息 :
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
应收账款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||||||
净资产和设备 | ||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||||||||||||||
所有其他资产 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||||||||||
应付融资租赁共计 | ||||||||||||||||||||
应付融资租赁共计 | ||||||||||||||||||||
经营租赁负债共计 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
应收账款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||||||
净资产和设备 | ||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||||||||||||||
所有其他资产 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||||||||||
应付融资租赁共计 | ||||||||||||||||||||
应付融资租赁共计 | ||||||||||||||||||||
经营租赁负债共计 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-25
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
CloudFirst技术 | 旗舰解决方案有限责任公司 | Nexxis Inc. | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
递延发行成本减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注13— 后续事件
2023年12月31日之后,本公司发布了:
通过2021年股票激励计划向员工提供选项 。这些期权的期限为三年,行使价格从1美元到1美元不等。 - $ .
2023年12月31日之后,公司签订了纽约州梅尔维尔写字楼租赁协议。租期为67个月,每月需要支付#美元。
F-26
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
评估披露控制和程序 。
截至本年度报告所涵盖的 期末,在DSC管理层(包括其主要行政人员和首席财务官)的监督和参与下,DSC对其披露控制和程序进行了评估, 该词是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的。交易法下的规则13a-15(E)将“披露控制和程序” 定义为公司的控制程序和其他程序,旨在确保公司 在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给公司的 管理层,包括视情况而定的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在2023年12月31日的合理保证水平下是有效的。
控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。因此,我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证,以确保我们的披露控制系统的目标得以实现。如上所述,我们的首席执行官和首席财务官 根据本报告所涵盖期间结束时的评估得出结论,我们的披露控制和程序 有效,可为我们的披露控制系统的目标实现提供合理保证。
管理’S 财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如交易法规则13a-15所定义。财务报告的内部控制 在交易法下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义为旨在向我们的管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证的程序。管理层根据特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会建立的框架和标准 对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估(2013)。根据评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告方面的内部控制变化
如上所述,在截至2023年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这将影响或很可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内,董事或公司高管
项目9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区
不适用
38
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了公司执行人员和董事的姓名、年龄和职位。执行官员每年由董事会选举产生。 每名执行官的任期直至辞职、被董事会免职或其继任者当选并符合资格为止。每名董事 的任期直至其继任者当选并符合资格,或其提前辞职或免职为止。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Charles M.皮卢索 | 70 | 董事会主席、首席执行官 | ||
克里斯H. panagiotakos | 51 | 首席财务官 | ||
哈罗德·施瓦茨 | 59 | 总裁,董事 | ||
Thomas C.甘士达 | 57 | 董事、执行副总裁 | ||
约翰·阿根 | 69 | 董事 | ||
劳伦斯·A·马格里奥内,Jr. | 62 | 董事 | ||
马修·格罗弗 | 56 | 董事 | ||
托德 A.科雷尔 | 56 | 董事 | ||
克利福德·斯坦: | 66 | 董事 | ||
南希·M·史泰龙 | 63 | 董事 | ||
乌韦恩·A·米切尔 | 40 | 董事 |
查尔斯·M·皮卢索,董事会主席兼首席执行官
皮卢索先生在数据存储公司担任董事会主席和首席执行官。此外,于2020年担任财务主管。他的创业精神促成了我们的子公司CloudFirst Technologies Corporation于2001年共同成立。在数据存储公司任职之前, 皮卢索先生共同创立了北美电信公司,担任董事长和总裁,并在其成长为在十个州获得许可的基于设施的有竞争力的本地交换运营商方面发挥了关键作用。他的领导延伸到国际电信 公司,在那里他担任董事长和创始人,最终在1997年成功合并上市,价值 8亿美元。Piluso先生的学术资历包括学士学位、政治学和公共管理文学硕士和工商管理硕士,这些都是圣约翰大学获得的。过去的职位包括圣约翰大学商学院的讲师教授 ,以及2001至2013年间在莫洛伊学院董事会的服务。此外,他还为圣约翰大学等机构做出了贡献,2001年至2016年,他在圣约翰大学董事会任职,获得了荣誉州长的头衔。目前,皮卢索在拿骚县警察局基金会顾问委员会任职。
我们相信,皮卢索先生在技术和通信领域的技术专长和管理经验使他有资格担任我们董事会的成员。
Chris H.Panagiotakos, 首席财务官
Panagiotakos先生于2021年5月18日担任公司首席财务官。在加入我们之前,他于2017年4月至2021年3月担任Cineverse Corp.(前身为Cinedigm Corp.)公司副总监总裁。以此身份,他监督公司的会计职能,管理外部审计,确保合规,并实施控制,同时也专注于员工的培训和发展。 在担任公司副总监总裁之前,Panagiotakos先生于2013年10月至2017年4月在Cinedigm Corp.担任公司助理财务总监。Panagiotakos先生拥有超过26年的上市公司会计经验,为我们的金融领导团队带来了丰富的专业知识。他的广泛背景包括从2004年9月至2013年10月在Young Broadcast Inc.会计部门担任的各种职务,包括担任其中一个部门的财务总监 和公司助理财务总监。Panagiotakos先生是一名注册公共会计师,拥有伯纳德·M·巴鲁克学院的会计学工商管理学士学位,以及德克萨斯农工大学商业学院的工商管理硕士学位。 他在上市公司会计事务方面的全面知识和熟练程度使他成为我们金融业务的宝贵资产。
39
哈罗德·J·施瓦茨总裁与董事
施瓦茨先生自2016年12月起在我们的组织中担任总裁 和董事的关键角色。他对公司成功的贡献超出了他2016年至2020年的财务主管任期。此外,他还担任CloudFirst的总裁,并在其董事会中占有一席之地。施瓦茨的专业背景从1988年持续到2016年,他曾在他与人共同创立的ABC Services, Inc.担任副董事长总裁。在任职期间,他在指导ABC服务和其他附属企业的战略方向、运营和业务发展方面发挥了关键作用。在三十年的时间里,Schwartz先生利用他在IBM业务系统、业务连续性和网络安全方面的专业知识,使组织能够增强IT性能、保护数据和优化成本。施瓦茨先生的企业家精神使他在1997年成立了Systems Trading,Inc.,这是一家技术租赁公司,目前担任首席执行官和总裁。在创建这些企业之前,他与IBM的多个业务合作伙伴合作磨练了自己的技能。施瓦茨先生在圣贝纳迪诺的加州州立大学获得了商学学士学位。
我们对施瓦茨先生的领导才能以及担任总裁和董事会成员的资格充满信心,这得益于他带领公司走向成功的过往记录。他在市场营销、销售和业务开发方面的丰富经验,再加上他的行业知识,使他成为我们组织的一笔财富。
托马斯·C·肯普斯特,执行副总裁总裁和董事
肯普斯特先生自2020年2月以来一直担任董事执行副总裁,并自2016年12月以来一直是我们董事会的成员,他为此 担任执行副总裁带来了丰富的经验。在担任目前的高管职位之前,肯普斯特先生在2021年之前一直担任服务交付部门的总裁,在为公司广受赞誉的客户服务标准奠定基础方面发挥了关键作用。他的领导直接促成了我们公司今天卓越的高评价客户服务的建立。在加入数据存储公司之前, 肯普斯特先生于1994年创立了ABC Services,并担任该公司的总裁至2016年。ABC Services是IBM Premier合作伙伴,专门提供托管服务、设备和软件,尤其关注IBM Power Systems。2012年,ABC Services与Data Storage Corporation成立了一家合资企业,从而建立了安全基础设施和服务(SIAS)。此次合作 标志着在IBM Power系统上提供云基础设施方面的一个重要里程碑。最终,在2016年,ABC服务被Data Storage Corporation收购。
我们坚信,肯普斯特先生丰富的行业经验和多样化的技能组合使他非常有资格担任我们的董事会成员。他的实践专业知识 涵盖了各种能力,突出了他对我们组织的战略方向和卓越运营的宝贵贡献。
约翰·阿根,董事
Argen先生自2008年10月任职以来,作为一名经验丰富的业务顾问和开发人员,在信息技术、电信、 和建筑行业方面的专业知识为我们的董事会带来了专业知识。他令人印象深刻的40年职业生涯包含了广泛的经验,从与小企业主合作到财富500强公司。在1992至2003年间担任DCC Systems的首席执行官和创始人期间,Argen先生表现出卓越的领导力,从零开始创建了公司,带领公司在2000年创造了超过1亿美元的毛收入。他对技术设计/建设建设开发和咨询解决方案的创新方法 赢得了赞誉,包括因其开创性的技术建设管理方法而在NBC的《Business Now》栏目中的专题报道。在加入DCC Systems之前,Argen先生在ITT和Metromedia担任了15年的高级管理职位,并在Wilcox&Gibbs的子公司Datanet担任了2年的工程和运营副总裁。在他的整个职业生涯中,他深入参与了运营、市场营销、系统工程、电信和信息技术,监督了价值超过10亿美元的技术相关和建设项目。Argen先生对继续教育的承诺从他完成了2000多个小时的企业赞助课程中可见一斑。他拥有佩斯大学的金融BPS学位和联邦通信委员会(FCC)无线电话一级许可证,进一步强调了他对专业成长和发展的奉献精神。
我们相信,Argen先生在管理公司增长方面的实际经验,特别是在技术和通信领域,再加上他对该行业的了解和理解,使他成为我们董事会的一笔财富。他的洞察力和方法无疑将有助于我们持续的成功和增长 计划。
40
劳伦斯·A·马格里昂,Jr.董事
Maglione先生自2002年10月以来一直是我们董事会的成员 ,他带来了丰富的财务管理和会计专业知识。此外,自2001年8月29日以来,他一直担任CloudFirst的董事 。自2007年1月以来,Maglione先生一直是Eisner&Maglione CPAS,LLC会计师事务所的合伙人,在财务管理和战略指导方面展示了他的高超能力。Maglione先生拥有35年的财务管理经验,他在我们公司的发展历程可以追溯到公司成立于2002年。此外,他还联合创立了北美电信公司,这是一家当地的电信服务提供商。在北美任职期间, Maglione先生担任首席财务官和执行副总裁总裁,负责监督所有财务、法律和行政职能 。Maglione先生的职业生涯还包括在公共会计领域拥有超过35年的经验,涉及各个行业,包括技术、零售服务和制造业。他的教育背景包括霍夫斯特拉大学会计学理学学士学位和长岛大学税务理学硕士学位。他还是一名注册会计师和纽约州注册会计师协会会员。
我们相信,Maglione先生丰富的经验、 领导力和对行业动态的了解使他成为我们董事会的宝贵资产,为我们的战略愿景和财务增长做出了贡献。
托德·A·科雷尔,董事
Correll先生为我们的 董事会带来了经验和专业知识,在2019年11月5日再次被任命之前,他曾在2014年8月至2017年9月担任成员。他丰富的 背景包括担任中美合作所的财务和运营执行顾问和董事会成员,中美合作所在2017年至2022年期间是一家著名的在线零售运营公司 。从2001年到2017年,Correll先生担任佛罗里达州BroadSmart,Inc.(“BroadSmart”)的首席执行官,这是一家以设施为基础的VoIP运营商,在该公司从一家本地电话公司转型为提供基于IP的拨号音、宽带和辅助服务的全国性运营商的过程中,他发挥了关键作用。他的领导对BroadSmart的发展起到了重要作用,并最终在2016年被Magic Jack以4200万美元的价格收购。尽管进行了收购,科雷尔仍继续担任首席执行长,直到2017年。Correll先生的教育背景包括在锡拉丘兹大学学习,他同时拥有飞行员执照和USCG船长执照,这表明他拥有多样化的技能和卓越的奉献精神。
我们相信,Correll先生的经验,特别是在电信和技术领域的经验,加上他公认的领导能力和战略洞察力,使他成为我们董事会的宝贵成员,为我们的持续增长和成功做出了贡献。
马修·格罗弗董事
自2019年11月5日以来,格罗弗先生一直是我们董事会的重要成员。他带来了在Altice USA令人印象深刻的23年职业生涯中积累的丰富经验,在那里他担任过各种领导职位,最终担任首席营收官(CRO)。Altice USA是美国最重要的宽带通信和视频服务提供商之一 ,通过其Optimum和Suddenlink品牌为21个州的约490万住宅和企业客户提供服务。在任职期间,Grover先生在指导Altice USA的发展轨迹方面发挥了关键作用, 负责B2C和B2B领域的销售、保留、营销和产品等多种职能。格罗弗先生于2001年加入光路事业部,担任董事销售策划部,开始了他在Altice USA的职业生涯。多年来,他表现出非凡的领导力和战略敏锐,获得了越来越高的职位晋升。值得注意的是,他曾担任最佳西部商业服务公司的副总裁总裁和总经理,管理落基山脉各州的所有B2B业务,直到2013年被Charge Communications收购。随后,作为商业销售、产品和市场营销部的高级副总裁,Grover先生在推动商业计划和扩大市场覆盖范围方面发挥了关键作用。在Altice USA任职之前,Grover先生在近十年的时间里担任过多个管理职位,包括在北美电信和AT&T任职,在那里他磨练了自己在销售、营销、运营和产品方面的技能。除了在公司取得的成就,格罗弗先生还积极参与社区和学术界的服务。 他是Data Storage Corporation的董事会成员,之前曾作为纽约罗克维尔中心莫洛伊学院董事会成员贡献了自己的专业知识。Grover先生拥有石溪大学经济学学士学位,并在南加州大学获得工商管理硕士学位。
我们相信,格罗弗先生有资格担任董事会成员,因为他在广泛的能力范围内拥有实践经验,包括他的公共 公司运营经验,以及他的战略洞察力和对卓越的承诺。
41
克利福德·斯坦董事
Stein先生于2024年1月12日被任命为董事会成员,是Savitar Realty Advisors的首席执行官,这是一家由他于1988年创立的房地产咨询公司,为贷款人和金融机构提供不良房地产资产方面的援助。他是一名律师,自1982年以来一直是佛罗里达州律师协会的成员。斯坦先生曾担任涉及房地产交易的各种诉讼事项的专家证人,并被任命为州法院和联邦法院的接管人、审查员和受托人。斯坦先生曾于2010年6月至2020年11月在我们的董事会任职。
我们相信,由于斯坦先生的领导力和法律经验,他有资格担任本公司董事会成员。
南希·M·史泰龙,董事
史泰龙女士于2024年3月5日被任命为董事。她拥有会计和财务、财务和风险管理、公司治理和公司领导力方面的背景, 她为我们的董事会带来了丰富的经验。自2016年6月以来,Stallone女士一直在Comtech Telecications Corp.担任公司财务主管和助理公司秘书,该公司是一家全球技术领先企业,为全球商业和政府客户提供地面和无线网络解决方案、下一代9-1-1应急服务、卫星和空间通信技术以及原生云能力。在此之前,她于2006年至2016年担任财务副总裁,并于2016年至2023年10月担任企业秘书。史泰龙女士的职业生涯包括关键的财务领导职务,包括2004年至2006年担任Atkins Nutritionals,Inc.内部审计的副总裁,1996年至2004年担任Albéa集团旗下Techpack America,Inc.的北美首席财务官。在此之前,她在Deloitte&Touche LLP担任 高级经理一职,在1983至1996年间,她为制造、分销和服务行业的多家上市公司和私营公司提供金融服务。史泰龙女士是纽约州的注册会计师,也是美国注册会计师协会的会员,她拥有长岛大学的会计学学士学位和圣约瑟夫大学的EMBA学位。她对教育的承诺进一步体现在她之前在圣约瑟夫大学担任会计学兼职教授。史泰龙女士在财务和会计、财务和风险管理方面的丰富专业知识,再加上她在公司治理方面的丰富经验,使她成为我们董事会的宝贵补充。我们相信,她的战略洞察力和财务洞察力将为我们公司的持续增长和成功做出重大贡献。
我们相信,史泰龙女士 因其会计和商业经验,有资格担任本公司董事会成员。
乌韦恩·A·米切尔董事
米切尔先生于2024年3月5日被任命为董事会成员,并自2021年12月以来一直担任Riskonnect Inc.的隐私法律顾问,就业务项目和计划提供隐私法律建议。 从2021年4月至2021年12月,他担任政府雇员保险公司(GEICO)数据隐私团队的法律顾问。从2018年5月到2021年4月,他是Goldstein,Flecker&Hopkins律师事务所的合伙人。2005年,米切尔先生从纽约理工学院毕业后,在公司担任计算机技术员。2009年,他白天在数据存储公司全职工作,晚上在圣约翰法学院晚间分部就读法学院。 米切尔先生拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位。
我们相信,米切尔先生因其行业和法律经验,有资格担任本公司董事会成员。
42
本公司董事会的组成
我们的董事会目前有 十名成员。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格,或者直到他们去世、辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事独立自主
根据纳斯达克的上市规则(下称“纳斯达克上市规则”),除皮卢索、哈罗德·J·施瓦茨和托马斯·C·肯普斯特外,董事会已确定我们所有现任和前任董事 均为独立董事。本公司董事会已确定 根据纳斯达克上市规则,查尔斯·M·皮卢索、哈罗德·J·施瓦茨和托马斯·C·肯普斯特不是独立董事,因为他们 是公司或其子公司的雇员。
本公司董事会已确定:John Argen(主席)、Nancy M.Stallone及Matthew Grover根据纳斯达克上市规则对本公司董事会审计委员会(“审核委员会”)成员的独立性标准属独立 ;(主席)Todd A.Correll及马修·格罗弗根据纳斯达克上市规则对本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员的独立性标准为独立;及Lawrence A.Maglione,Jr.根据纳斯达克上市规则对本公司董事会提名及企业管治委员会(以下简称“提名及企业管治委员会”)成员的独立性标准,艾尔建及郭炳江为独立董事。
任期
我们选出的董事任期一年 ,任期至下一次股东年会或根据我们的章程被免职为止。我们的 官员由我们的董事会任命,任职至董事会罢免。
董事会委员会
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。
审计委员会
本公司设有一个由非执行董事 名董事组成的审核委员会,根据董事上市规则,董事会已决定每名董事为独立的纳斯达克上市公司。审计委员会成员包括:约翰·阿根(主席)、马修·格罗弗和南希·M·史泰龙。董事会认定,南希·M·史泰龙是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.dtst.com。章程更详细地说明了审计委员会的职责性质和范围。
薪酬委员会
本公司设有一个由非执行董事组成的薪酬委员会 根据董事上市规则,董事会已决定每位董事为独立纳斯达克董事。薪酬委员会成员是托德·A·科雷尔和马修·格罗弗。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作, 该章程可在我们的网站上查阅:Www.dtst.com。《章程》更详细地说明了赔偿委员会的职责性质和范围。
提名和公司治理委员会
本公司设有提名及公司治理委员会,由非执行董事组成,董事会已根据董事上市规则确定每名非执行董事为独立纳斯达克 。提名和公司治理委员会成员包括小劳伦斯·A·马格里奥内。(主席)和约翰·阿根。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站上查阅,网址为:Www.dtst.com。本章程更详细地介绍了提名委员会和公司治理委员会的性质和职责范围。
43
公司没有正式的多元化政策。 然而,提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估, 目的是推荐能够最好地保持我们业务成功并代表股东利益的个人 通过行使合理的商业判断和在不同领域的多样化经验。我们相信,我们的现任董事拥有丰富的专业经验、技能和背景,此外,我们还具备高标准的个人和职业道德,在各自领域取得成功的公认记录,以及对我们的业务和行业的宝贵知识。
并购委员会
本公司设有由非执行董事组成的并购委员会(“并购委员会”)。并购委员会成员为Lawrence A.Maglione,Jr.(主席),约翰·阿根和托德·A·科雷尔。
网络安全与风险委员会
本公司设有由非执行董事组成的网络安全与风险委员会(简称“网络安全与风险委员会”)。网络安全和风险委员会成员是马修·格罗弗(主席)和乌韦恩·A·米切尔。
家庭关系
儿子是一名全职员工,直接向Nexxis Inc.的总裁约翰·卡梅罗汇报工作。
道德准则
公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德和行为准则。我们的道德准则和行为准则副本可在我们的网站上获得,网址为Www.dtst.com。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或《纳斯达克资本市场规则》关于修订或豁免《道德与行为准则》任何条款所要求的所有披露 。对我们网站地址的引用并不构成通过引用包含在我们网站上或通过我们网站获得的信息 ,您不应将其视为本年度报告的一部分。
致董事会的股东通信
有兴趣直接与董事会成员或董事会集体沟通的股东, 可以直接写信给个别董事会成员,数据存储公司c/o秘书,邮编:梅尔维尔南路48号,邮编:11747。公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信 不是针对特定成员,通信将被转发给董事会成员,以提请 董事会注意。公司秘书将审查所有通信,然后将其转发给适当的董事会成员。
遵守《交易法》第16(A)条
证券交易法“第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的个人(这里称为”报告人“)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与之相关的活动的各种报告。美国证券交易委员会法规要求此类举报人员向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本以及我们董事和高管的书面陈述的审查,我们认为以下报告不合时宜:托德·科雷尔、劳伦斯·马格里奥内、约翰·阿根、约瑟夫·霍夫曼和马修·格罗弗分别于2023年4月25日提交的表格4,托德·科雷尔、劳伦斯·马格里昂、约翰·阿根、约瑟夫·霍夫曼和马修·格罗弗于2023年4月27日提交的表格4,托德·科雷尔、劳伦斯·马格里奥内、约翰·阿根和马修·格罗弗于2023年7月5日提交的表格4,托德·科瑞尔、劳伦斯·马格里奥内、约翰·阿根和马修·格罗弗分别于2023年7月5日提交的表格4Lawrence Maglione、John Argen、Joseph Hoffman和Matthew Grover于2023年10月11日提交,由John Argen于2024年1月3日提交的Form 4,以及由Thomas Kempster、Charles Piluso、Harold Schwartz和Christos Panagiotakos分别于2024年3月5日提交的Form 4。
项目11.高管薪酬。
行政人员的薪酬
以下薪酬汇总表列出了本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内以所有身份支付给指定高管(包括首席执行官)的所有薪酬。
薪酬汇总表
非股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名称和负责人 | 库存 | 选择权 | 激励计划 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 奖项(1) | 奖项(2) | 补偿 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索,首席执行官、财务主管兼董事会主席 | 2023 | $ | 225,000 | $ | 175,000 | $ | 97,834 | $ | 88,670 | | | $ | 586,504 | |||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 171,717 | $ | 150,000 | | | | | $ | 321,717 | ||||||||||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨,总裁 | 2023 | $ | 215,000 | $ | 150,000 | $ | 71,177 | $ | 62,811 | | $ | 4,607 | $ | 503,595 | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 171,717 | $ | 150,000 | | | | | $ | 321,717 | ||||||||||||||||||||||||||
托马斯·C·肯普斯特,战略发展执行副总裁总裁 | 2023 | $ | 215,000 | $ | 100,000 | $ | 71,177 | $ | 62,811 | | $ | 7,200 | $ | 456,188 | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 174,808 | $ | 25,000 | | | | | $ | 199,808 |
(1) | 公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求。基于股份的支付 与发放给员工和非员工的基于股票的薪酬 有关的信息。 有关详细信息,请参阅上文 合并财务报表的附注2 |
(2) | 估值方法使用 来确定公允价值 在这一年发行的期权中,有一项是布莱克-斯科尔斯 期权定价模型。请 见上文 合并财务报表附注2了解更多信息。 |
44
雇佣协议
高管聘用协议
Piluso先生雇佣协议
2023年3月28日,公司与公司首席执行官Charles M.Piluso先生签订了经修订的雇佣协议(“Piluso雇佣协议”)。Piluso就业协议的初始期限为三年,并将在初始期限结束时自动连续续签一年 期限。Piluso雇佣协议可以终止,也可以无故终止。Piluso先生将在2023年、2024年和2025年分别获得225,000美元、250,000美元和250,000美元的年基本工资,并有资格获得从75,000美元到300,000美元不等的绩效奖金。Piluso先生还将有权获得每年总价值100,000美元的股权奖励,该奖励将在RSU和股票期权之间平均分配,以及75,000个绩效股票单位。
于Piluso先生无故终止,或因Piluso先生因正当理由(定义见Piluso雇佣协议)而辞职时,本公司应 向Piluso先生支付或提供相当于其剩余聘用期基本薪金的遣散费,而本公司授出并由Piluso先生持有的所有股票期权或 其他类似股权补偿须加速支付,并于Piluso先生终止之日起完全归属及可行使。
作为公司的全职员工,Piluso先生 将有资格参加公司的福利计划。
Panagiotakos先生雇佣协议
2023年3月28日,公司与公司首席财务官Chris H.Panagiotakos先生签订了经修订的雇佣协议(“Panagiotakos雇佣协议”)。Panagiotakos雇佣协议的初始期限为三年,并将在初始期限结束时自动续签连续一年的期限。Panagiotakos雇佣协议可以终止,也可以无故终止。 Panagiotakos先生将在2023年、2024年和2025年分别获得215,000美元、235,000美元和235,000美元的年度基本工资,并有资格获得相当于其基本工资25%的绩效奖金。Panagiotakos先生还将有权获得总价值相当于其每年基本工资的 至25%的股权奖励,这笔奖金将在RSU和股票期权之间平均分配,获得45,000美元的财务业绩奖金,以及相当于其基本工资25%的股票期权和RSU的长期激励奖金。
于Panagiotakos先生无故终止时, 或Panagiotakos先生因正当理由辞职(定义见Panagiotakos雇佣协议) 本公司应向Panagiotakos先生支付或提供相当于其剩余任期内基本工资的遣散费,而本公司授予Panagiotakos先生的所有购股权或其他类似股权补偿将加速进行, 将于Panagiotakos先生被终止之日起完全授予并可行使。
作为公司的全职员工,Panagiotakos先生 将有资格参加公司的福利计划。
其他雇佣安排
本公司与Harold J.Schwartz或Thomas C.Kempster没有正式雇佣协议。他们现在和过去的工资是由薪酬委员会确定的,并每年重新评估。在截至2022年12月31日的财年,施瓦茨的年度基本工资为171,717美元,在截至2023年12月31日的财年,这一数字增加到了215,000美元。肯普斯特先生在截至2022年12月31日的财年的基本年薪为174,808美元,在截至2023年12月31日的财年增加到215,000美元。除了由薪酬委员会确定的现金奖金外,施瓦茨先生和肯普斯特先生还有资格获得RSU和股票期权。
2010年奖励计划
2010年8月12日,本公司通过了《数据存储公司2010年激励奖励计划》(《2010计划》),规定2010年度计划条款预留发行普通股2,000,000股;2013年9月25日修订,将2010年度计划预留发行普通股增加至5,000,000股;2017年6月20日进一步修订,将2010年度计划预留发行普通股增加至8,000,000股普通股 ;并于2019年7月1日进一步修订,将2010年计划预留发行的普通股数量增加到1000万股普通股。2012年4月23日,公司对2010年计划进行了修订和重述,将名称 改为“修订并重新确定的数据存储公司奖励计划”。2010年计划旨在通过吸引和留住杰出员工、顾问、董事、高级管理人员和独立承包商(统称为“参与者”),并使这些参与者能够参与公司的长期增长和财务成功,从而促进公司的利益。根据二零一零年计划,本公司有权授予股票期权,即根据修订后的1986年《国税法》第422条符合“激励性股票期权”资格的股票期权、股票增值权和限制性股票奖励,即普通股的限制性股份(统称为“奖励奖励”)。奖励奖励根据2010年计划颁发,有效期为10年,自生效日期 起计。截至2023年12月31日,2010年计划下有123,563个选项未完成。2010计划于2020年10月21日到期 ,因此,没有可用于未来授予的股票。
45
2021年3月8日,我们的董事会和持有50%以上已发行有表决权证券的股东批准并通过了2021年股票激励计划(“2021年计划”)。 根据2021年计划的条款,我们可以授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励,奖励水平由董事会和/或薪酬委员会确定。2021年计划还允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励,以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务,并提供使我们的员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致的长期激励 。根据2021年计划,我们可能会发行总计15,000,000股普通股,在未来发生股票拆分和其他资本变动时可能会进行公平调整。
截至2023年12月31日的财政年度未偿还股本
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
选项或RSU批准 | 未行使期权的证券标的数量(#) | 未行使期权标的证券数量 | 期权行权价 | 期权到期 | 未归属的股份或股额单位数 | 未归属的股份或股额单位的市值 | ||||||||||||||||||||||
名字 | 日期 | 可操练 | 不能行使 | ($) | 日期 | (#)(1) | ($)(2) | |||||||||||||||||||||
Charles M.皮卢索 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 29,412 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/28/2023 | | 28,429 | $ | 1.77 | 03/27/2028 | ||||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 29,412 | $ | 84,707 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 28,249 | $ | 81,357 | |||||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/22/2015 | 834 | 0 | $ | 14.00 | 12/21/2025 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | 0 | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 14,706 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 04/10/2023 | | 25,000 | $ | 2.00 | 04/10/2028 | | | ||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 14,706 | $ | 42,353 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 25,000 | $ | 72,000 | |||||||||||||||||||||
托马斯·C·肯普斯特 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3)(4) | 12/11/2019 | 2,500 | | $ | 2.40 | 12/10/2024 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 03/01/2023 | | 14,706 | $ | 1.96 | 02/28/2028 | | | ||||||||||||||||||||
(3)(4) | 04/10/2023 | | 25,000 | $ | 2.00 | 04/10/2028 | | | ||||||||||||||||||||
03/1/2023 | | | | | 14,706 | $ | 42,353 | |||||||||||||||||||||
03/28/2023 | | | | | 25,000 | $ | 72,000 |
(1) | 代表受限股票单位,在授予日期后的一年、两年和三年纪念日分别授予33.33% 。 |
(2) | 计算方法为2023年12月29日公司普通股每股收盘价2.88美元乘以股票数量。 |
(3) | 发行股票期权是为了补偿作为董事会成员提供的服务。 |
(4) | 这些期权奖励在授予日之后的一年、两年和三年周年纪念日每年授予/归属33.33%。 |
退还政策
董事会采用了一项追回政策,允许我们在会计重述的情况下向现任或前任高管追回基于绩效的薪酬,无论是现金还是股权。 回拨政策将会计重述定义为因我们重大违反证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行的会计重述。 根据该政策,我们可以收回高管以前收到的基于激励的薪酬,超过了如果根据会计重述中的重述金额确定的基于激励的薪酬的金额。
董事会有权自行决定追回的形式及时间,包括偿还、没收及/或调整未来以表现为基础的薪酬支出或奖励。追回政策下的补救措施是对公司可获得的任何法律和衡平法索赔的补充,而不是 替代。退还政策作为 附件附在本年度报告之后。
46
董事的薪酬
以下薪酬摘要表列出了 截至 2023年12月31日止财政年度内,公司非雇员董事获得、赚取或支付的所有薪酬。
董事名称 | 赚取或支付的费用 现金 | 库存 奖项(3) | 选择权 奖项 (1)(4)(5) | 非股权 激励措施 平面图 | 非- 合格 延期 补偿 收益 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
劳伦斯·A·马格里奥内,Jr. | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
约翰·阿根 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
约瑟夫·B·霍夫曼(2) | $ | 6,000 | $ | 18,475 | $ | 18,445 | | | | $ | 42,920 | |||||||||||||||||
马修·格罗弗 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 | |||||||||||||||||
托德·A·科雷尔 | $ | 6,000 | $ | 25,663 | $ | 25,633 | | | | $ | 57,296 |
(1) | 下表 显示了在截至2023年12月31日的一年中,我们的每一位现任非雇员董事 和担任董事的前任非雇员董事在财政年度结束时未偿还的期权奖励总数。 |
(2) | 作为霍夫曼合伙协议的一部分,霍夫曼的所有现金补偿都支付给了Kelley Drye&Warren。霍夫曼于2023年12月30日去世,从此不再是董事账号。 |
(3) | 公司遵循 FASB ASC 718-10-10,基于股份的支付与 向员工和非员工发放的基于股票的薪酬有关。 有关详细信息,请参阅上面的合并财务报表附注2。 |
(4) | 用来确定年内发行期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。有关详细信息,请参阅上文合并财务报表附注
2。 |
(5) | 下表显示了我们的非雇员董事在财政年度末未偿还的期权奖励总数。 |
名字 | 涉及的股份数目 截至2023年12月31日的未偿还期权 |
涉及的股份数目 截至2023年12月31日的未偿还未归属RSU | ||||||
约翰·阿根 | 21,668 | 10,000 | ||||||
托德·A·科雷尔 | 20,627 | 10,000 | ||||||
马修·格罗弗 | 20,627 | 10,000 | ||||||
约瑟夫·B·霍夫曼 | 23,336 | — | ||||||
劳伦斯·A·马格里奥内,Jr. | 25,836 | 10,000 |
47
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月27日已发行普通股的实益所有权的某些信息,包括(I)任何持有超过5%(5%)股份的股东;(Ii)公司每位被点名的高管和董事;以及(Iii)公司董事和现任高管作为一个整体。 下表中的信息基于截至2024年3月27日的6919,950股已发行普通股。除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则每个人的地址都是c/o数据存储公司,邮编:11747,邮编:纽约州梅尔维尔,南路48号。
实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的股份(1) | 所有权百分比 | ||||||
查尔斯·M·皮卢索及其附属实体(2) | 923,569 | 13.32 | % | |||||
哈罗德·J·施瓦茨(3) | 844,848 | 12.19 | % | |||||
托马斯·C·肯普斯特(4) | 827,348 | 11.94 | % | |||||
劳伦斯·A·马格里奥内,Jr.(5) | 24,164 | * | ||||||
约翰·阿根(6) | 23,458 | * | ||||||
马修·格罗弗(7) | 18,125 | * | ||||||
托德·A·科雷尔(8) | 18,750 | * | ||||||
克利福德·斯坦 | 267,935 | 3.88 | % | |||||
南希·M·史泰龙 | — | * | ||||||
乌韦恩·A·米切尔 | — | * | ||||||
所有现任执行干事和董事(11人) | 2,969,130 | 42.17 | % |
* | 低于1% |
(1) | 某人“实益拥有”的证券是根据“美国证券交易委员会”规则中“实益所有权”的定义确定的,因此,可以包括该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有的或为他们等拥有的证券,以及该人拥有或分享投票权或投资权的其他证券,或者该人有权在60天内获得的证券。 |
(2) | 包括皮卢索先生直接拥有的359,865股普通股,以及在2024年3月27日起60天内可行使的21,722股普通股相关股票期权。还包括:(I)由 Piluso Family Associates拥有的81,750股普通股;(Ii)日期为5/4/12的Lasata 2012信托(“Lasata Trust”)拥有的230,116股普通股; (3)日期为5/4/12的Bella Vita 2012信托(“Bella Vita Trust”)拥有的230,116股普通股。Piluso先生的妻子Panzarella-Piluso夫人是Lasata信托的受益人,而Piluso先生的妻子Joanne G.Panzarella-Piluso和Lawrence Maglione是该信托的共同受托人,对Lasata信托持有的股份拥有共同的投票权和处置权。Piluso先生是Bella Vita信托的受益人,Piluso先生和他的妻子Panzarella-Piluso夫人是Bella Vita信托的共同受托人,对Bella Vita信托持有的股份拥有共同的投票权和处置权。拉萨塔信托和贝拉维塔信托的地址是c/o数据存储公司,邮编:11747,邮编:纽约州梅尔维尔,南服务路48号。 |
(3) | 包括820,778股普通股,15,737股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及将在2024年3月27日起60天内授予的8,333股RSU。 |
(4) | 包括803,278股普通股,15,737股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及将在2024年3月27日起60天内授予的8,333股RSU。 |
(5) | 包括10,830股普通股,10,834股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及将在2024年3月27日起60天内授予的2,500股RSU。 |
(6) | 包括14,292股普通股,6,666股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及将在2024年3月27日起60天内授予的2,500股RSU。 |
(7) | 包括10,000股普通股,5,625股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及2,500股已归属或将于2024年3月27日起60日内归属的RSU。 |
(8) | 包括10,625股普通股,5,625股可在2024年3月27日起60天内行使的普通股标的股票期权,以及将在2024年3月27日起60天内授予的2,500股RSU。 |
48
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2023年12月31日,根据我们修订和重新修订的数据存储公司激励奖励计划,我们有未完成的奖项 :
须提供的证券数目 发布日期: 演练 杰出的 选项和 认股权证 |
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 选项, 认股权证及 权利 |
数量 证券 剩余 适用于 未来发行 在……下面 股权 补偿 图则(不包括 证券 反射 在……里面 第(A)栏 | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
2010年计划 | 129,152 | $ | 3.41 | — | ||||||||
2021年计划 | 466,195 | $ | 2.25 | 479,653 | ||||||||
未经股东批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
总计 | 595,347 | $ | 2.48 | 479,653 |
第13项.某些关系和关联交易,以及董事的独立性
根据我们的章程,我们的审计委员会应 持续审查潜在的利益冲突,并在适当的情况下批准我们的所有“关联方交易”。
除“高管薪酬”项下披露外,在截至2023年12月31日或本年度的两个年度内, 及以下并无关联方交易。
49
2018年4月1日,本公司与系统贸易公司(“系统贸易”)签订了一份设备租赁协议。系统贸易公司由施瓦茨先生、总裁和董事担任首席执行官,总裁先生(“系统交易”)担任首席执行官,为所有租赁提供再融资。 这项租赁义务支付给系统贸易公司,每两个月支付一次,金额为23,475美元。租赁利率为5% ,租期为四年。租期截至2022年4月16日。Systems Trading由公司的总裁哈罗德·施瓦茨拥有和运营。
2019年1月1日,公司与Systems Trading签订了设备协议。这笔租赁债务支付给Systems Trading,每月分期付款29,592美元。租赁利率为6.75%,租期为5年。租期截至2023年12月31日。
2019年4月1日,公司与Systems Trading签订了两项设备租赁协议,以添加新的数据中心设备。第一份租约要求每月支付1,328美元,2022年3月1日到期 。它的利率是7%。第二份租约要求每月支付461美元,2022年3月1日到期。 利率为6.7%。
2020年1月1日,公司与Systems Trading Inc.签订了新的设备租赁协议。租赁债务支付给Systems Trading,每月分期付款10,534美元。该租赁的利率为6%,租期为三年。租期截至2023年1月1日。
2021年3月4日,公司与Systems Trading签订了一份新的设备租赁协议,自2021年4月1日起生效。此租赁义务应支付给Systems Trading ,每月分期付款1,566.82美元,将于2024年3月31日到期。租约的利率为8%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司分别从查尔斯·皮卢索和哈罗德·施瓦茨拥有的公司Nexxis Capital LLC获得了39,172美元和37,954美元的资金。Nexxis Capital LLC成立的目的是购买设备并向公司客户提供设备租赁。
2022年1月1日,公司与Systems Trading签订了一份租赁协议,自2022年1月1日起生效。此租赁义务应支付给Systems Trading,每月分期付款为7,145美元,于2025年4月1日到期。该租赁的利率为8%。
2022年4月1日,本公司与Systems Trading签订了一份租赁协议,自2022年5月1日起生效。此租赁义务向Systems Trading支付,每月分期付款6,667美元,于2025年2月1日到期。该租赁的利率为8%。
董事独立自主
董事会 在考虑了所有相关事实和情况后,决定Argen先生、Correll先生、Maglione先生、Stein先生、Mitchell先生、Grover先生和Stallone女士均为独立董事,这一术语在联邦证券法和 纳斯达克市场规则中有定义。 见第三部分第10项“董事独立性”--董事、高管和公司治理。
项目14.首席会计师费用和服务
审计手续费:
下表列出了与审计相关的费用总额,包括Rosenberg Rich Baker Berman&Company P.A.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们开出的费用。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) | $ | 134,500 | $ | 146,750 | ||||
税费 | — | — |
(1) | 审计费用及开支为为审计及审阅本公司综合财务报表而提供的专业服务、为发出同意书而提供的专业服务及协助审阅提交美国证券交易委员会的文件。 |
50
审计委员会采用了预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序,包括此类服务的费用和条款。 这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的详细备份文件。文件包括 对特定类别的非审计服务的说明和预算金额,这些非审计服务本质上是经常性的,因此在提交预算时预期为 。对于特定类别的非审计服务,需要审计委员会的批准才能超过预先核准的金额 ,对于未包括在预先核准的金额中的任何非审计服务,需要聘请独立注册会计师事务所进行。对于这两种类型的预批准,审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师是否熟悉我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况,以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力,以及提高审计质量等原因,来考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组成由一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会,并将预批权力授予这些小组委员会,这些小组委员会必须在下一次 预定会议上向审计委员会报告任何预批决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务都事先得到了审计委员会的批准。
我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务 。所有上述服务和费用均由整个审计委员会在提供相应服务之前进行审查和批准。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)(1) | 以下财务报表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度报告中: | |
1. | 独立注册会计师事务所报告。 | |
2. | 截至2023年12月31日和2022年的合并资产负债表。 | |
3. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表。 | |
4. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表。 | |
5. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益综合报表。 | |
6. | 合并财务报表附注。 | |
(a)(2) | 由于所需资料不适用或已载于综合财务报表或相关附注,故所有财务报表附表均已略去。 | |
(a)(3) |
签名页之前页面上所附的 展品索引中列出的展品要么作为本报告的一部分提交,要么以引用的方式并入本报告: |
第 项16.表格10-K总结
不适用。
51
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 公司章程(通过参考2007年12月19日提交的注册人注册声明(文件编号333-148167)附件3.1并入)。 | |
3.2 | 公司章程修正案证书(参考2008年10月24日提交的表格8-K附件3.1(文件编号333-148167)合并)。 | |
3.3 | 公司章程修正案证书(参考2009年1月9日提交的表格8-K(文件编号333-148167)附件3.1并入)。 | |
3.4 | 章程(通过参考2007年12月19日提交的注册人SB-2表格注册声明(文件编号333-148167)附件3.2并入)。 | |
3.5 | 修订的章程(通过引用附件3.2并入2008年10月24日提交的Form 8-K(文件编号333-148167))。 | |
3.6 | 公司章程修订证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录A并入)。 | |
3.7 | 日期为2008年10月7日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录C而并入)。 | |
3.8 | 2008年10月7日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录C并入)。 | |
3.9 | 日期为2008年10月16日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录D而并入)。 | |
3.10 | 2008年10月16日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录D并入)。 | |
3.11 | 日期为2009年1月6日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录E而并入)。 | |
3.12 | 2009年1月6日《公司章程修正案更正证书生效批准书》表格(参照于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)附录E并入)。 |
52
3.13 | 2009年6月24日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录F而并入)。 | |
3.14 | 2009年6月24日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录F并入)。 | |
3.15 | 数据存储公司A系列优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)的附录F而并入)。 | |
4.1 | 换股协议,由Euro Trend Inc.、数据存储公司和数据存储公司的股东签署,日期为2008年10月20日(通过引用附件10.1并入2008年10月24日提交的8-K表格(文件编号333-148167))。 |
4.2 | 换股协议,由Euro Trend Inc.、数据存储公司和数据存储公司的股东签署,日期为2008年10月20日(通过引用附件10.1并入于2009年6月29日提交的8-K/A表格(文件编号333-148167))。 | |
4.3 | 数据存储公司2010年奖励计划(合并于2010年10月25日提交的S-8/A表格(文件编号333-169042)附件10.1)。 | |
4.4 | 修订和重新制定了数据存储公司2010年奖励计划(通过引用附件10.1并入于2012年4月26日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 |
4.5 | 数据存储公司2021年股票激励计划(合并内容参考于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)的附录B)。 | |
4.6 | 2021年5月18日的代表权证(通过引用附件4.1并入2021年5月18日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
4.7 | 普通股认股权证表格(引用附件4.2至表格8-K(文件编号001-35384),提交日期为2021年5月18日)。 | |
4.8 | 本公司和VStock Transfer LLC之间于2021年5月18日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.3合并到2021年5月18日提交的8-K表格(文件编号001-35384))。 | |
4.9 | 授权书表格(通过引用附件4.1并入2021年7月20日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
4.10 | 证券说明(通过引用附件4.10并入2023年3月31日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-35384))。 | |
10.1 | 截至2016年10月25日ABC服务公司和数据存储公司之间的资产购买协议(通过引用附件10.1并入表格8K(文件编号001-35384),提交日期为2016年10月31日)。 | |
10.2 | 截至2016年10月25日ABC Services II Inc.和Data Storage Corporation之间的资产购买协议(通过引用附件10.2并入表格8K(文件号001-35384),于2016年10月31日提交)。 | |
10.3 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello于2017年11月13日签署和之间的股东协议表格(通过引用附件10.23并入表格10Q(文件编号001-35384),填写于2018年11月19日)。 |
53
10.4 | 数据存储公司,Nexxis Inc.与John Camello于2017年11月13日签署的雇佣协议表格(通过引用附件10.23并入表格10-Q(文件号001-35384),于2018年11月19日提交)。 | |
10.5 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2018年3月15日签订的收购租赁协议(通过引用附件10.6并入Form 10-K(文件号001-35384),于2021年3月31日提交)。 | |
10.6 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2018年9月14日签订的FMV租赁协议(通过引用附件10.7并入Form 10-K(文件号001-35384),于2021年3月31日提交)。 | |
10.7 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2018年12月18日签订的收购租赁协议DSC003(通过引用附件10.8合并到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件号001-35384))。 | |
10.8 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2018年12月18日签订的收购租赁协议DSC004(通过引用附件10.9合并到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件号001-35384))。 | |
10.9 | 2019年3月20日数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间租赁DSC003的附录1(通过引用附件10.10并入2021年3月31日提交的Form 10-K(文件号001-35384))。 |
10.10 | 2019年3月20日数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间租赁DSC004的附录1(通过引用附件10.11合并到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件号001-35384))。 | |
10.11 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2019年11月12日签订的买断租赁协议DSC006(通过引用附件10.12并入Form 10-K(文件号001-35384),于2021年3月31日提交)。 | |
10.12 | 数据存储公司和旗舰解决方案公司之间的合并协议和计划,日期为2021年2月4日(通过引用附件10.1合并到2021年2月10日提交的8-K表格(文件编号001-35384))。 | |
10.13 | 对数据存储公司、数据存储FL有限责任公司、旗舰解决方案有限责任公司和股权所有者之间于2021年2月4日签订的合并协议和合并计划的修正案(通过引用附件10.2并入2021年2月16日提交的当前8-K报表(文件编号001-35384))。 | |
10.14 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.于2021年3月4日签订的买断租赁协议DSC007(通过引用附件10.15合并到2021年3月31日提交的Form 10-K(文件编号001-35384))。 | |
10.15 | 与Mark Wyllie的雇佣协议(通过引用附件10.2并入Form 8-K(文件号001-35384),于2021年6月3日提交)。 | |
10.16 | 数据存储公司与某些买方于2021年7月19日签订的证券购买协议表格(于2021年7月20日提交的表格8-K(文件编号001-35384)参考附件10.1并入)。 | |
10.17# | 数据存储公司与Charles M.Piluso于2023年3月28日签订的雇佣协议表(通过引用附件10.1并入2023年3月31日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
10.18# | 数据存储公司和Chris H.Panagiotakos于2023年3月28日签订的雇佣协议表(通过引用附件10.2并入到2023年3月31日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
10.19 | Sentinel Benefits Group,LLC和Sentinel Benefits Group,Inc.与数据存储公司之间的转租,日期为2024年1月17日(通过引用附件10.1合并到2024年3月27日提交的Form 8-K(文件编号001-35384)) | |
10.20#* | 数据存储公司和查尔斯·M·皮卢索之间的雇佣协议修正案。 | |
10.21#* | 数据存储公司和Chris H.Panagiotakos之间的雇佣协议修正案 | |
19.1* | 内幕交易政策 | |
21.1* | 数据存储公司子公司名单 |
54
23.1* | 独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.同意 | |||
24.1* | 授权书-签名页 | |||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的认证 | |||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |||
32.1* | 根据18 U.S.C.的认证第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |||
32.2* | 首席财务官根据18 U.S.C.第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |||
97.1* | 退还政策 | |||
* | 随函存档 | |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
55
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已于28日正式授权,这是2024年3月的一天。
公司简介 | ||
发信人: | /s/Charles M.皮卢索 | |
Name:jiang皮卢索 | ||
首席执行官兼董事会主席 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2024年3月28日 | ||
发信人: | /s/Chris H. panagiotakos | |
Name:jiang panagiotakos | ||
职位:首席财务官 | ||
(首席财务和首席会计干事) | ||
日期:2024年3月28日 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人构成并任命查尔斯·M·皮卢索,他是他真正合法的事实代理人和代理人,具有完全的替代权和继任权,以任何和所有身份以他的名义、地点和代理签署对本报告的任何和所有修订,并 向美国证券交易委员会提交本报告及其所有证物和其他相关文件,授予上述事实代理人和代理人,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,并完全出于他本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准 ,并确认上述事实受权人和代理人,或其替代者或代理人,可以合法地作出或导致根据本协议作出或作出。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 查尔斯·M·皮卢索 | 首席执行官 | 2024年3月28日 | ||
Charles M.皮卢索 | (首席行政主任) | |||
/s/Chris H. panagiotakos | 首席财务官(首席财务官 | 2024年3月28日 | ||
克里斯·H·帕纳约塔科斯 | 和首席会计官) | |||
S/ 哈罗德·J·施瓦茨 | 总裁,董事 | 2024年3月28日 | ||
哈罗德·施瓦茨 | ||||
/s/ Thomas C.甘士达 | 执行人员 战略发展副总裁、总监 | 三月 2024年28日 | ||
托马斯·肯普斯特 | ||||
/s/ 约翰·阿根 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
约翰·阿根 | ||||
/s/ 劳伦斯A.小马廖内 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
劳伦斯·马廖内 | ||||
/s/ 马修·格罗弗 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
马修·格罗弗 | ||||
/s/ 托德·A.科雷尔 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
托德·科雷尔 |
/s/Clifford Stein | 董事 | 2024年3月28日 | ||
克利福德·斯坦 | ||||
/s/ 南希·M·史泰龙 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
南希·M·史泰龙 | ||||
/s/乌韦恩·A·米切尔 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
乌韦恩·A·米切尔 |
56