附件1.4

BVI公司编号：1949664

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004

公司章程大纲及章程

苏轩堂公司

2017年7月4日 成立

于2022年5月17日修订并重述

于英属处女群岛注册成立

苏轩堂公司

英属维尔京群岛的领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法

修订及重述 组织章程大纲

于2022年5月17日修订并重述

1.公司名称

公司名称为中国SXT Pharmaceuticals， Inc.。(the"公司"）。

2.更改名称

2.1.公司可通过股东决议或董事决议决定 变更其名称，并根据《法案》第21条以批准的表格向公司事务登记官提出申请，以使该名称变更生效 。

3.公司类型

3.1.本公司是股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理

4.1.该公司的第一个注册办事处将设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus(B VI)有限公司的办公室。

4.2.该公司的首家注册代理商将是位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905号邮政信箱的Sertus Chambers的Sertus Inc.(BVI)有限公司。

4.3.本公司可藉股东决议案或董事决议案更改其注册办事处地点或更改其注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律从业员提交的变更通知后生效。

4.5.注册代理商应：

(a)如果董事的指示包含在董事决议中，并且董事决议的副本 已提供给注册代理，则应按照董事的指示行事；以及

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(b)承认并接受股东对董事或董事的任命或罢免。

5.客体

就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无任何限制。

6.公司的身分及权力

6.1.根据公司法第27条，本公司为独立于其股东的法律实体，并持续存在直至解散。

6.2.在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，公司拥有：

(a)完全具有经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的能力；以及

(b)就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

7.有限责任

7.1.股东对公司的责任，作为股东， 限于：

(a)股东持有的股份中未支付的任何款项；

(b)(如适用)本备忘录或条款中明确规定的任何责任；以及

(c)根据该法第58条第(1)款规定的任何偿还分配的责任。

7.2.股东作为股东对公司的责任不承担任何责任。

8.股份的数目及类别

8.1.本公司获授权发行不限数量的股份，包括 单一类别普通股，每股面值0.08美元，由董事厘定的有关数目及有关系列组成。

8.2.本公司可发行零碎股份。零碎股份应具有与同一类别的整个股份相对应的 零碎权利、义务和负债。如果同一股东发行或收购同一类别 股份的一部分以上，则应累计该等部分。

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9.股份的权利、特权、限制及条件

9.1.所有普通股应(在符合本备忘录或章程细则其他规定的任何股份附带的任何权利、特权、限制和条件的情况下)：

(a)对股东的任何决议有一票表决权；

(b)在股息方面拥有平等的权利；以及

(c)在分配公司剩余资产方面拥有平等的权利。

9.2.就公司法第9节而言，细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件均视为已于本备忘录详细列载及载明。

10.阶级权利和特权的变更

10.1.如本公司于任何时间获授权发行不同类别股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份发行条款另有规定)可经持有该类别股份至少三分之一已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人于 会议上通过的决议案批准而更改(除非该类别股份发行条款另有规定)。在不抵触本段的范围内，细则有关股东大会的条文 适用于每一次某类别股份持有人的会议，惟所需的法定人数为一名持有该类别已发行股份至少三分之一的人士或 受委代表，以及任何亲身或受委代表出席该类别股份的任何持有人均可要求以投票方式表决。

10.2.除发行该类别股份的条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行额外股份而改变，不论该等股份为普通股或优先级别股份。

10.3.就独立类别会议而言，如董事认为两个或以上 或所有类别股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

11.法定股份的变更

11.1.本公司可藉股东决议案或董事决议案修订章程大纲，以增加或减少本公司获授权发行的股份数目。

11.2.公司可通过董事或股东决议：

(a)将某一类别或系列的股份(包括已发行股份)分成更多数量的同一类别或系列的股份；或

(b)将某一类别或系列的股份(包括已发行股份)合并为数量较少的同一类别或系列的股份，

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但条件是，根据本条第(A)或(B)项对具有面值的股票进行分割或合并的，新股的总面值必须等于原股票的总面值。

12.记名股份

12.1.本公司仅发行记名股票。

12.2.本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份 转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

13.股份转让

在本备忘录及章程细则的规限下，本公司的股份可转让。

14.修改章程大纲和章程细则

14.1.本公司可通过股东决议或董事会决议修订其章程大纲或章程细则，但董事无权修改章程大纲或章程细则：

(a)限制股东修改章程大纲或章程的权利或权力；

(b)更改通过股东决议以修改备忘录或章程所需的股东百分比 ；

(c)股东不能修改本章程大纲或章程的情况下；

(d)更改备忘录第9.1和/或10.1段的规定。

15.组织章程大纲及章程细则的效力

15.1.根据该法第11条第(1)款的规定，本备忘录和条款在以下方面具有约束力：

(a)本公司及本公司每名股东；及

(b)公司的每一位股东。

15.2.根据公司法第11(2)条，本公司、董事会、每名董事及本公司每名股东拥有公司法所载的权利、权力、责任及义务，但如公司法允许，本备忘录或细则可对其予以否定或修改。

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15.3.根据该法第11(3)条的规定，本备忘录和条款在与该法相抵触或不一致的范围内不具有效力。

16.定义

本备忘录中使用的未在本备忘录中定义的词语应 具有条款中规定的含义。

我们，Sertus Chambers(BVI)Limited of Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road town，Tortola，British维尔京群岛 现以本公司注册代理的身份向公司事务注册处申请本公司于2017年7月4日注册成立。

合并者

Sgd：Alyson Parker I安·佩恩

艾莉森·帕克 I安·佩恩

授权签字人

Sertus Incorporations（BVI）Limited

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苏轩堂公司

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004

修订和重述 公司章程

于2022年5月17日修订并重述

1.初步

1.1. 以下内容应构成中国SXT制药有限公司的公司章程。(the"公司"）。

1.2.在这些文章中：

(a)下列术语的含义如果与主题上下文不一致，则应相反：

“行动” 指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》，包括其任何修改、修订、延期、重新颁布或更新，以及根据其制定的任何法规；
“文章” 指本公司之本公司章程细则，经不时修订及/或重申；
“审计师” 指当其时执行公司审计师职责的人员；
“主席” 指不定期担任董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“结算所” 指本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。
“公司” 指上述公司；
“辩论” 包括公司的债权股证、按揭、债券及任何其他证券，不论是否构成公司资产的押记；“

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指定股票互换“ 指纳斯达克全球市场或公司证券在其上上市或报价的其他交易所或交易商间系统；
“董事” 指当时担任本公司董事职位的人，或组成董事会或董事会委员会的董事(视情况而定)，术语“董事”应相应解释，并在上下文允许的情况下，包括替代董事；
“分配” 就公司向股东作出的分派而言，指：将股份以外的资产直接或间接转让予该股东或为该股东的利益而转移；或就该股东所持有的股份而招致欠该股东或为该股东的利益而产生的债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式获取股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“零碎股份” 指份额的一小部分；
“发行价” 指为发行股份而支付的总对价，包括为免生疑问而支付的面值和任何应付溢价；
《备忘录》 指不时修订和/或重述的公司组织章程大纲；
“月” 指日历月；
“纳斯达克” 指全国证券交易商自动报价协会；
“军官” 指董事委任为本公司高级职员的任何自然人或公司，可包括董事会主席一名、副董事长一名、总裁一名、一名或多名副总裁、秘书、司库及其他不时被认为合适的高级职员，但不包括本公司委任的任何核数师；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“董事名册” 指根据该法规定必须保存的公司董事名册；

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“会员名册” 指根据该法规定必须保存的公司股东名册；
“注册代理” 指公司不时的注册代理人， 根据该法的要求；
“注册办事处” 指公司不时注册的办事处， 根据该法的要求；
“董事决议” 指在符合本备忘录和第 条规定的情况下作出的决议：

(i)在正式召开和组成的董事会议或董事委员会会议上，以出席该会议的董事的简单多数表决通过，并未投弃权票；或

(Ii)经过半数董事(或单一董事)或过半数董事(或单一成员)以书面或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式(视属何情况而定)在一份或多份由一名或多名董事签署的文书中同意，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期。

如果一名董事在任何情况下有多於一票的投票权，则在该情况下，为确立多数票的目的，应按他所投的票数计算；

“股东决议 ” 在符合本备忘录和条款规定的前提下，决议：

(i)在本公司股东大会上，以简单多数或章程大纲或本章程细则规定或法律规定的较大多数通过与股东股份有关的投票，如有权亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表投票，且在计算每位股东有权获得的票数时，应考虑以投票方式表决；或

(Ii)经有权在本公司股东(或单一股东)会议上就一份或多份由一名或多名股东签署的一份或多份文书进行表决的股东中超过50%或备忘录或本章程细则规定的较大 多数以书面方式批准，而如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

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“封印” 指公司的法团印章，并包括每个复本印章；
“秘书” 包括一名助理秘书及任何获委任执行公司秘书职责的人；
《系列》 指公司不时发出的类别划分
“分享” 指公司中任何或所有类别或系列的AARE，在上下文允许的情况下，应包括公司股份的一部分。为免生疑问，“股份”一词应包括任何零碎股份；
“股东” 指其姓名被登记为成员名册中一股或多股持有人的人；
“已签署” 带有以机械方式粘贴的签名或签名图示的装置；
“偿付能力测试” 指该法第56条规定并在条款中规定的偿付能力测试；
“国库股” 指以前已发行但已由本公司购买、赎回或以其他方式收购且未注销的股份。

(b)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(c)表示任何性别的词语包括所有性别；

(d)指人的词包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)对法定成文法则的提及应包括对当时有效的对其的任何修订或重新制定；

(f)除非出现相反意图，否则提及文字的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和以可见形式表示或复制文字的其他方式，并“包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子通信或记录的形式；

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(g)凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ；

(h)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(i)任何以“包括”、“包括”、“特别”或任何类似词语开头的短语应被视为后跟“，但不限于”；

(j)对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷机、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字 ，或部分或部分以另一种形式；

(k)标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略；

(l)在符合上述规定的情况下，法案中定义的任何词语或表述，如果与本法案的主题或上下文不相抵触，应具有与条款中相同的含义；

(m)“可”一词应被解释为允许的，而“应”一词应被解释为命令；以及

(n)如根据本细则规定失效的任何期间以若干天计算，则计算的期间的首个 日应为紧接发出或被视为已发出通知的翌日，而该通知的期间应于该期间的最后一天完结时被视为完整及最终。当时允许采取的相关行动应在最后一天之后的第二天实施。

2.开业日期

2.1.本公司的业务可于注册成立后董事认为合适的任何时间开始，即使该部分股份可能已获配发。
2.2.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。

2.3.除注册办事处外，本公司可在英属维尔京群岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、业务地点及代理。

3.公司章程的修订

除本章程细则的任何其他规定另有规定外， 本章程细则可按备忘录规定的方式进行修订，只要该等修改不会对成员的投票权造成重大影响。

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4.发行股份

4.1.在公司法、备忘录及本章程细则的规限下，所有暂时未发行的股份应 由董事控制，董事可：

(a)按该等人士不时决定的条款，向该等人士发出、分配及处置；及

(b)授予有关该等股份的购股权，并就该等股份发行认股权证或类似工具；为此目的，董事可预留当时未发行的适当数目的股份。

4.2.在本章程大纲及本章程细则的规限下，只要对章程大纲第9段作出相应修订以反映所产生的股份类别，则董事可授权将股份分为任何数目的类别及系列，而不同的 类别及系列应根据董事决议案或股东决议案而授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)。

4.3.该法案第46节规定的优先购买权不适用于本公司。

4.4.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付任何形式的佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

4.5.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

4.6.本公司可将股东名册所列股份持有人视为唯一有权 ：

(a)行使股份所附带的任何投票权；

(b)接收通知；

(c)接收分发；以及

(d)行使股份附带的其他权利和权力。

4.7.在公司法条款、股份当时在其上买卖的适用指定证券交易所的规则及本章程细则的规限下，本公司可发行红股、部分缴费股份及零缴费股份。

4.8.在符合公司法和本章程条款的情况下，股票可以任何形式发行以供考虑 或多种形式的组合，包括货币、期票或其他书面义务以贡献金钱或财产、不动产 财产、个人财产(包括商誉和技术)、提供的服务或未来服务的合同。发行股份可按董事不时通过决议案厘定的方式支付代价金额 ，但如股份按面值发行，则已支付或应付的代价不得低于面值。

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4.9.当有关股份的发行价已支付或该股份已作为红股发行时，该股份就所有目的而言均已缴足，但如该股份于发行时并未悉数缴足或为红股，则该股份须按本章程细则所述方式予以没收。

4.10.在以现金以外的全部或部分代价发行股票之前，董事应通过董事决议声明：

(a)发行股份的贷方金额；及

(b)确定发行的任何非货币对价的合理现值 ；

(a)他们认为，非现金对价(以及现金对价，如有)的现值不少于将计入发行股票的金额。

1.2.本公司于转换或交换本公司另一股股份或债务债务或其他证券后所发行的股份，就所有目的而言，均应视为以相当于本公司就该其他股份、债务或证券所收取或被视为已收取的代价价值的 现金发行。

2.国库股

2.1.本公司根据本章程细则购买、赎回或以其他方式收购的股份，应根据公司法及下文第2.2条的规定，立即注销或作为库藏股持有。

2.2.只有当库存股与本公司已作为库存股持有的同类别股份数量合计后，库存股总数不超过本公司以前发行的该类别股份的50%(不包括已注销的股份)，才可购买、赎回或以其他方式收购并作为库存股持有。

2.3.只要股份由本公司作为库存股持有，则与该等股份有关的所有权利及义务均暂停执行，且不得由本公司行使或针对本公司行使。

2.4.库存股可由本公司按本公司藉董事决议案决定的条款及条件(不得与本章程细则抵触)出售。

3.股份的赎回、购买及交出

3.1.在公司法、章程大纲及本章程细则(如适用)施加的任何限制或程序的规限下，本公司可按董事与有关股东(S)同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司股份，惟未经其股份将予购买、赎回或以其他方式收购的股东同意，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本公司股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经彼等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

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3.2.本公司可通过持有一股或多股股份的股东向本公司交出股份的方式，免费收购自己的一股或多股缴足股款股份。根据本细则第 3.2条作出的任何股份交出应以书面作出，并由持有该等股份的股东签署。

3.3.第60条(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约) 和62(以公司选择权以外的方式赎回的股份)不适用于本公司。

3.4.在下列情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的一股或多股股票不被视为分派：

(a)本公司根据股东有权赎回其股份或将其股份兑换为本公司的金钱或其他财产而赎回股份；

(b)本公司根据公司法第176或179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份；或

(c)该公司根据该法第59(1A)条获得自己的一股或多股全额缴足股款。

3.5.董事于就股份赎回或购买支付款项时，可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付有关 。

3.6.于赎回或购买股份之日，持有人将不再享有有关股份的任何权利 (收取(I)股份价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派的任何股息的权利除外)，因此其姓名将从股东名册上除名，股份将予注销。

4.不承认信托

除法律规定或本章程细则另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，且本公司不受任何衡平法、或有或有任何形式的约束或以任何方式强制承认(即使已获通知)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益，或任何股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利，但对登记持有人或认股权证或不记名股份的绝对权利除外，如属认股权证或不记名股份，则为认股权证或股份证书的持有人。

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5.股票的证书

5.1.除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发行股票，否则一般不发行股票。股票可加盖印章或以董事指定的其他方式签立。 但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票 ，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有该等持有人交付股票。

5.2.代表股份的股票应采用董事决定的格式。该等证书须由董事或章程细则不时授权的人士签署。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。发行代表股份的人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期，应登记在成员登记册 中。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至 相同数目股份的旧股票已交回及注销为止。尽管有上述规定，如股票 遭毁损、遗失或损毁，则可按董事认为合适的有关证据及弥偿的条款(如有)续期，以及从本公司因调查证据而招致的零用钱中支付。

6.股份共有权

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则彼等须就该等股份承担个别及连带责任，但就送达或通知而言，于股东名册上排名首位的 将被视为股份的唯一拥有人。任何此等人士均可就任何股息或其他分派开出有效收据。

7.留置权

7.1.公司对每一股股份在固定时间催缴或应付的所有款项(不论目前是否应支付)拥有第一和最重要的留置权和押记，并对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权和押记，以支付该股东或其遗产目前单独或与任何其他人共同欠公司的所有款项、负债或承诺，无论是否股东 ；但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权及押记(如有)应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。登记任何该等股份的转让 应视为放弃本公司的留置权及押记(如有)。

7.2.本公司可以按董事认为合适的方式出售本公司有留置权和押记的任何股份，但不得出售，除非存在留置权和押记的一笔款项目前应支付，或在向本公司已知悉的一名或多名登记持有人或该人发出书面通知，说明并要求支付该部分目前应支付的留置权和押记的金额后14天内，不得出售。因其死亡或破产而有权享有的。

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7.3.为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任 监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响 。

7.4.出售所得款项应由公司收取，并用于支付留置权和押记所涉及的金额 中目前应支付的部分，剩余部分（如有）应支付给在出售前拥有股份的人（受出售前股份目前不应支付的金额的类似留置权和押记 的限制）。

8.股份转让

8.1.在本章程细则的规限下，股份可透过书面转让文件转让，惟如股份于指定证券交易所上市，则股份可在不需要 书面转让文件的情况下转让，前提是转让须按照适用于指定证券交易所登记股份的法律、规则、程序及其他规定进行，并须受本公司的章程大纲及细则及 法令及其下的任何规定所规限。

8.2.每份转让文书须送交本公司注册办事处登记，并附上将予转让股份的证书(如有)及董事 为证明转让人对该等股份的所有权或其转让权利而要求的其他证据。

8.3.任何股份(无须加盖印章)的转让文书须由转让人或其代表签署，除非股份已缴足股款或受让人另有同意或同意，否则须由受让人或其代表签署。转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记于股东名册 为止。

8.4.在细则适用限制的规限下，任何股东均可透过书面文件以任何惯常或通用形式或董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。于每次股份转让时，转让人所持有的股票将放弃注销并随即注销 ，受让人将免费就受让股份向其发出新股票，如已放弃股票的任何 股份由转让人保留，则应免费向受让人发出有关股票的新股票。公司还将保留转让的权利。

8.5.董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由 ，不论该股份按发行价计算是否为缴足股款股份。

8.6.在以下情况下，董事可拒绝承认任何转让文书，但不限于此：

(a)转让文书未附有关股份的证书，及/或董事为证明转让人对该等股份的所有权或其转让权利而要求的其他证据；或

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(b)转让文书涉及多于一种类别的股份。

8.7.如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

8.8.转让登记可在董事 不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内暂停登记不得超过30天。

9.股份的传转

9.1.如股东身故，则尚存人(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份权益拥有任何所有权的唯一 人士，但本细则并不解除已故持有人的遗产 就其单独或与其他人士联名持有的任何股份的任何责任。

9.2.任何因股东死亡或破产而有权享有股份的人士，可在董事不时适当地要求出示证明其股份所有权的证据后，选择 登记为股份持有人，或将股份转让予由其提名为前述股东本可作出转让的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与该股东在其死亡或破产(视属何情况而定)之前转让股份的情况下所享有的权利相同。

9.3.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，他无权就股份行使持股所赋予的任何权利。惟董事可随时发出通知，要求任何该等 人士选择自行登记或转让股份，如通知未于十四天内获遵从，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定 获符合为止。

10.股份的没收

10.1.如果股票在发行时没有缴足或被视为缴足，或已发行但被没收，则适用下列规定。

10.2.指定就股份付款日期的催缴股款的书面通知应送达未能就该股份付款的股东 。

10.3.上述通知须指定另一个日期(不早于通知送达日期起计十四日届满时) 通知所规定的付款日期或之前，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，有关付款所涉及的股份将可被没收。

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10.4.如果上述任何该等通知的要求未得到遵守，则 发出通知所涉及的任何股份可在其后任何时间（在作出通知要求的付款之前）被没收和注销， 董事会就此作出决议。此类没收应包括所有已宣布的股息或与被没收股份有关且在没收前尚未实际支付的其他款项。

10.5.本公司并无责任向股东退还任何款项予其股份已根据上文第10.4条被没收及注销的股东。

10.6.股份被没收及注销的人士，将不再 成为被没收及注销股份的股东，并获解除对本公司就该等股份所负的任何进一步责任。没收的细节及其日期应立即载入会员名册。

11.无法追踪的成员

11.1.在不损害本公司权利的情况下，本条款有误！未找到参考来源。 如果支票或股息权证连续两(2)次未兑现，本公司可停止邮寄此类支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

11.2.本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有关有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三(3) 张，用以支付在有关期间以现金支付予该等股份持有人的任何款项的支票或股息单，均未兑现。

(b)就本公司在有关期间结束时所知，本公司在有关 期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的迹象。

(c)如股份于指定证券交易所上市的规则有此要求，本公司已根据指定证券交易所的规定向指定证券交易所发出通知，并安排在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

18

11.3.为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书已由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督 购入款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售的净收益将归本公司所有，并在本公司收到该等净收益后归本公司所有。不得就该等债务 设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适而从所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。根据本细则进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律上的残疾或丧失工作能力而身故或丧失工作能力。

12.股东大会

12.1.董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东周年大会将于 由董事决定的日期及时间举行。

12.2.股东大会也应根据有权出席公司股东大会并就会议事项进行表决的任何股东或 股东的书面请求召开 要求持有至少30%(或董事可根据其绝对酌情决定权接受的较小百分比) 存放在注册办事处的有权投票的公司流通股 ，指明会议的目的，日期不迟于请求人签署的请求书存放日期起计21天，如董事不于缴存日期后四十五天内召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，方式与董事召开股东大会的方式尽可能接近，并可支付一切合理开支。为免生疑问，根据该法案，董事不能就要求股东大会的目的附加更大的百分比要求。

12.3.如于任何时间并无董事，有权在本公司股东大会上表决的任何两名股东(或如只有一名股东，则为该股东)可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。
12.4.自送达之日起计至少七天的书面通知被视为已按本章程细则规定的 发出，指明会议的地点、日期和时间以及将在会上审议的一般事务的性质 ，应以下文规定的方式向根据本章程细则有权接收本公司的该等通知的人士发出。

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12.5.如果股东 持有以下股份不少于90%的多数，则违反上述通知要求而召开的股东大会有效：

(a)有权就会议上审议的所有事项投票的股份总数；或

(b)股东有权作为一个类别投票的每种类别股份的投票，以及不少于剩余投票的绝对多数 ，

已放弃会议通知，为此目的 出席会议应被视为构成放弃。

12.6.任何股东因意外疏忽而未向其发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

13.股东大会的议事程序

13.1.在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务。除本细则另有规定外，法定人数为亲身或受委代表出席的一名或多名持有人，他们有权行使作为类别或系列有权投票的每一类别或系列股份至少三分之一的投票权 ，以及有权就该等股份投票的其余股份的相同比例。如本公司只有一名股东，则该唯一股东有权在所有事宜上代表本公司及代表本公司行事，并须就所有须由股东议决的事项以书面记录及签署备忘录，以代替会议记录。

13.2.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，应股东(S)的要求召开的会议应解散。

13.3.如董事决定为某一特定股东大会或本公司所有股东大会提供该等便利，则出席任何股东大会可透过电话或 其他电子方式，条件是所有参与该等会议的人士均能听到彼此的声音，而该等参与将被视为 亲自出席会议。

13.4.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无主席，或在指定召开会议的时间 后15分钟内仍未出席或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

13.5.如果在任何会议上，没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后15 分钟内没有董事出席，出席的股东应在他们当中选出一人担任会议主席。

13.6.经出席会议法定人数的任何会议同意(如会议有此指示，主席可将会议延期 )，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务 。如果会议休会30天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上文所述外，本公司毋须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

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14.股东的投票权

14.1.于任何股东大会上，付诸大会表决的决议案须以简单多数以举手方式表决，除非主席要求以投票方式表决(在举手表决结果公布前或宣布时)；或 一名或多名股东亲身或委派代表出席，并合共持有不少于已发行并有权就该决议案投票的总有表决权股份的百分之十(br})。除非要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司议事程序册，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例 。

14.2.如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票表决的结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。主席可酌情决定撤回投票表决的要求。

14.3.以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的有表决权股份持有人，每持有一股赋予对决议案投票权的有表决权股份，即可投一票。

14.4.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

14.5.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投决定票。

14.6.就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决应立即进行。 就任何其他问题要求以投票方式表决应在会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。除要求以投票方式表决的事务外，任何其他事务均可在投票前继续进行。

14.7.就联名持有人而言：

(a)如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人均可亲自或委派代表出席成员会议，并可作为成员发言。

(b)如果他们中只有一人亲自或委托代表出席，他可以代表所有人投票；以及

(c)如果两个或两个以上的人亲自出席或由代表出席，他们必须作为一个人投票。

14.8.精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令，可由该法院指定的人或该法院指定的人就其持有的带有投票权的股份投票，不论是举手表决或以投票方式表决，而任何该等人士或该等人士均可委派代表投票。

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14.9.任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非其于股东大会日期在股东名册上登记为股东，且其就本公司股份 目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

14.10.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的会议或续会上除外，且在该会议上未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

14.11.在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。在投票中，有权投多张票的股东 如果投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

14.12.股东可在股东大会上采取的行动亦可透过书面同意的股东决议案或以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式作出，而无需任何通知，但如任何该等决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。同意书 可以采用类似形式的副本形式，每个副本由一个或多个股东签署。

14.13.章程大纲及章程细则有关股东大会及股东决议的规定，在作出必要的变通后，适用于某一类别或系列股份持有人的任何会议或决议。

15.代理服务器

15.1.委任代表的文书应以书面形式由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。 受委代表不必是本公司的股东。交存或递交代表委任表格并不妨碍股东 出席大会或其任何续会并于会上投票。

15.2.委派代表的文书应在不迟于举行会议或延期会议的时间交存注册办事处或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点， 但会议主席可酌情指示委任人确认正式签署的委托书正在向本公司转交的过程中，委托书应被视为已正式交存。 董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定根据本条细则作出的任何委任的有效性。

15.3.委任代表的文件可采用董事可接受的任何形式，并可表明 为特定会议及/或其任何续会或一般直至撤销为止。

15.4.指定代表的文书应被视为授予要求和参与要求投票的权力。

15.5.根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人或委托书签立的授权机构或与委托书有关的股份转让 之前已死亡或精神错乱、委托书被撤销或被撤销，本公司并未在使用委托书的会议或续会开始前在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。

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16.由代表在会议上行事的法团

作为公司或其他实体的任何股东或董事可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的自然人 作为其代表出席本公司任何会议、任何类别或系列持有人会议或董事会议或董事会，因此获授权的人有权代表其所代表的公司行使 他所代表的公司假若是个人股东或董事时所能行使的相同权力。

17.董事

17.1.但自注册成立之日起至本公司第一注册代理人根据条款错误任命首任董事之日为止的期间除外！找不到引用来源。导向器的最小数量应为1。

17.2.在上述第17.1条的规限下，本公司可不时藉股东决议案或董事决议案 厘定委任董事的最高及最低人数，但除非该等人数如上所述厘定，否则董事的最低人数为一人，而董事的最高人数则不受限制。
17.3.在本章程的规限下，本公司可委任任何自然人或公司为董事。 下列人士丧失获委任为董事的资格：

(a)未满十八周岁的个人；

(b)《破产法》第260(4)条(或任何继承人条款)所指的丧失资格的人；

(c)是《破产法》第409条(或任何继承人条款)所指的受限制人；

(d)未获解除破产的破产人；及

(e)因备忘录及本章程细则而丧失资格的任何其他人士。

17.4.董事或如股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所提出要求，其任何委员会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。

17.5.支付予董事的酬金应为董事厘定的酬金。 该等酬金应视为按日累算。董事亦可获支付因出席及往返董事会议或董事会任何委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务或履行其董事职责有关而适当招致的旅费、住宿费及 其他开支， 或收取董事不时厘定的固定津贴或上述两种方法的一部分或另一种方法的组合。董事可以通过支付酬金或养老金或保险或其他方式，为任何现有的董事或任何已经但不再在本公司、本公司或本公司业务前任的任何法人团体或任何该等附属公司 担任或不再担任任何行政职位或工作的董事，及其任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或任何现时或过去受其供养的人士提供福利。而 可(以及在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并为购买或提供任何该等福利而支付保费。

23

17.6.董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员，或在由本公司发起的任何公司或本公司 作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，且除非本公司在股东大会上另有指示，否则该等董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其权益而收取的任何薪酬或其他 福利向本公司交代。

17.7.董事可通过董事会决议案向任何董事业务授予特别酬金。 董事认为董事的任何特殊工作或服务超出其作为董事的一般日常工作范围。支付给同时也是公司律师或律师的董事或以专业身份为公司服务的 董事的任何费用，应作为董事的报酬之外的费用。

17.8.董事或其替代董事可由其本人或其律师行以专业身份为本公司行事， 彼或其事务所有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事或替代董事；但本章程细则所载任何规定均不得授权董事或替代董事或其事务所担任本公司核数师。

17.9.董事或董事委员会可在会议上采取的行动亦可由董事或董事委员会以书面同意的决议或以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式 经简单多数董事或委员会简单多数成员(视情况而定)同意而采取 而无需任何通知。同意书可以是副本的形式，每个副本由一名或多名董事签署。

18.候补董事

18.1.任何董事均可委任任何其他董事或任何未丧失获委任为董事的资格的其他人士为替补，以行使获委任的董事的权力，并履行董事在董事缺席的情况下由董事作出决定的责任。在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何书面决议方面，候补董事拥有与任命他的董事相同的权利。替任董事就董事的决策行使董事的任何权力，与委任他的董事行使权力的效力相同。 该代理人的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。如果替代者是董事，他除有权投自己的一票外，还有权代表他所代表的董事单独投一票。

24

18.2.替补董事对自己作为替补董事的行为和不作为负责。替补董事没有权力指定替补，无论是董事指定他还是替补董事；并且不作为董事的代理或为董事代理。

18.3.委任替任董事必须以书面作出，而委任他加入本公司的董事必须在合理可行范围内尽快发出书面通知 。

18.4.董事可以随时终止替补董事的任命。 在向公司发出终止的书面通知之前，替补董事的终止任命不会生效。一旦终止聘任生效，原候补董事不得担任高级职员。

19.董事的权力及职责

19.1.本公司的业务应由董事(或如只委任一名董事，则由一名单独的董事)管理 董事可行使本公司的所有权力，除非与公司法或本章程细则有所抵触，但本公司在股东大会上订立的任何规例 不得使如未订立该等规例 本应有效的任何董事过往行为无效。本细则所赋予的权力不受细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

19.2.但不限于，董事可行使本公司所有权力借入或筹集款项，以及按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、 及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务责任或责任的抵押。

19.3.该法第175条不适用于本公司。董事有权不受限制地出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置本公司的资产。

19.4.向本公司支付款项的所有支票、承付票、汇票、汇票或其他流通票据及所有收据应按董事不时以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。
19.5.根据公司法第110条，董事可透过董事决议案委任一个或多个董事委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。

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19.6.每个董事委员会都有董事的权力，包括加盖印章的权力和任命一个小组委员会并将其权力授予该小组委员会的权力，这是设立董事委员会的决议所规定的，但任何董事委员会不得被授予任何权力：

(a)修改《备忘录》或本章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或者安排的计划；

(g)为该法第198(1)(A)条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或

(h)根据该法第57(1)条作出决定，即公司将在提议的分销后立即满足偿付能力测试。

19.7.董事应将会议纪要记录在为下列目的而提供的账簿上：

(a)董事作出的所有高级职员委任；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事或其候补人的姓名；

(c)本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

19.8.董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并向任何基金供款，以及就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

20.利益冲突

20.1.任何董事或高级职员不应因其职位而丧失以卖方、买方或其他身份与公司订立和/或交易的资格；任何由或代表公司 订立而董事或高级职员以任何方式涉及利益的合约或合约或安排，亦不应亦不容避免；任何如此订立合约或高级职员的董事或高级职员亦无须因董事或高级职员担任该职位或由此建立的受信关系而就任何该等合约或安排所获得的任何利润向公司负责；但董事须按照第20.2条的规定披露利益。

20.2.董事在知悉其于本公司已进行或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向董事会披露有关权益。董事在一项交易中的权益在交易订立前未根据本条披露的 ，除非根据下文第20.4条不需要披露 ，该交易可由 公司宣告无效。

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20.3.尽管有前一条规定，在下列情况下，公司进行的交易不能由公司作废：

(a)有权在股东大会上表决的股东知道董事在该交易中的利害关系的重大事实，该交易由股东大会决议批准或批准；或

(b)本公司收到本次交易的公允价值，该公允价值的确定是根据交易达成时本公司和感兴趣的董事所知的信息确定的。

20.4.根据上文第(Br)20.2条，如果交易是本公司与董事之间的交易，且交易或拟议交易是或将会在本公司的正常业务过程中按通常的条款及条件订立的，则董事无须披露及计入权益。

20.5.董事如对本公司已进行或将会进行的交易拥有权益，可：

(a)表决或同意董事关于该交易或与该交易有关的事项的决议。

(b)出席产生该交易或与该交易有关的事项的董事会议，并列入出席该会议的董事中以达到法定人数；及

(c)代表公司签署与交易或与交易相关的事项 的文件，或以董事的身份做任何其他事情。

21.董事的任免

21.1.首任董事(S)须于注册成立之日起六个月内由本公司第一注册代理委任，其后董事可藉股东决议案或董事决议案委任。 任何委任均可填补临时空缺或增补现有董事，惟董事总数(不包括候补董事)在任何时间均不得超过根据本细则厘定的人数。

21.2.任何如此获委任的董事（如仍为董事）须于 其获委任后的下届股东周年大会上退任，并符合资格于该大会上参选董事。

21.3.只要股份于指定证券交易所上市，董事应包括董事会决定的适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的至少 独立董事人数。

21.4.任何人士不得获委任为本公司的董事或替任董事，除非他已书面同意成为董事或替任董事。

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21.5.每名董事的任期(如有)由股东决议或董事决议(视情况而定)确定。如果董事是个人，董事的任期应在董事死亡、辞职或被免职时终止。对于非个人的董事， 董事的破产或者公司董事的清算人、管理人、接管人的任命，将终止该董事的任期。

21.6.董事可以通过董事会决议或股东决议解除其职务。该法案第114(2) 和114(3)条不适用于本公司。

22.在周年大会上作出委任

22.1.除非根据第21条的规定获再度委任或根据第21.6条的规定被免职，否则每名董事的任期将于本公司下一届股东周年大会 届满。于任何该等股东周年大会上，董事将以普通决议案选出。在本公司每届股东周年大会上，选举产生的每名董事成员的任期为一年。

23.董事辞职

23.1.董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，以按照该等条款交付的电子记录的形式辞职。

23.2.除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起即被视为已辞职。

24.终止董事职务

24.1.董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退职 ，该通知应于通知中指定的日期生效，否则将于送达注册办事处时生效 。

24.2.在不影响本章程关于退休的规定的情况下，董事的办公室在下列情况下应立即终止：

(a)被法律禁止充当董事；

(b)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(c)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(d)向本公司发出书面通知或根据本公司与该董事之间的任何协议辞职；

(e)依照上文第21.6条的规定被免职；

(f)所有其他董事(最少有两名)要求辞职；或

(g)如其连续缺席三次董事会会议(未经其委任的代表或其委任的候补董事)而未经董事特别许可而缺席，而董事会通过决议案宣布其已因此而离任。

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25.董事的议事程序

25.1.董事可举行会议以处理事务、休会 及以他们认为适当的其他方式规管会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间召开董事会会议，秘书应应董事的要求 。每一个董事都应该收到董事会会议的通知。如果董事会会议的通知是亲自或以口头或电子通讯方式发给董事的，则该通知被视为已正式发给该人。 通知的地址是该人为此目的而提供给本公司的地址，或者该通知是以书面形式发送到该人最后为人所知的地址或他为此目的而提供给本公司的其他地址。董事或其替代人可以免除向董事发出董事会或董事会会议通知的要求，无论是前瞻性的还是追溯性的。

25.2.处理董事业务所需的法定人数可由董事厘定 ，除非另行厘定，否则法定人数为两(2)人，就此目的而言，一名董事及其指定的候补董事只视为一人，但如在任何时间只有一名董事人士，则法定人数为一人。一人可以代表一个以上的董事 替补，为了确定是否达到法定人数和投票，候补 的每一次预约均应计算在内。

25.3.如本公司只有一个董事，则本章程所载有关董事会议的规定将不适用，但该唯一的董事有权就公司法 或章程大纲或本章程细则规定须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事，并须就所有需要董事决议的事项以书面记录 及签署附注或备忘录以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录应构成该决议的充分证据

25.4.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事 但是，如果且只要董事人数减至低于章程细则所规定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或唯一继续留任的董事可为将董事人数增加至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

25.5.董事可推选其会议主席并决定其任期，但如未选出该等主席，或于任何会议上主席在指定举行会议的时间 后五分钟内仍未出席，则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。

25.6.委员会可以选举其会议的主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上主席没有出席，则出席的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。

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25.7.委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

25.8.任何董事会议或董事委员会(包括以董事替任身份行事的任何人士 )所做的一切行为，尽管事后发现任何董事或替任董事的委任 有瑕疵，和/或他们或他们中的任何人丧失资格，和/或已离任和/或无权投票，但仍应有效，犹如每位上述人士已获正式委任和/或未丧失董事或替任董事的资格和/或未离任和/或已有权投票。视情况而定。

25.9.由当时所有董事或董事会全体成员(一名或多名董事有权代表每名委任人签署董事的人)签署的书面决议案(一式一份或多份)的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

25.10.董事的任何一名或多名董事或其任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的任何会议，所有与会人员均可通过电话会议或类似的通讯设备相互听到对方的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该 会议。董事或董事委员会以此方式处理的所有事务，就章程细则而言，视为在董事会议或董事委员会会议上有效及有效地处理，尽管实际出席同一地点的董事或候补董事少于两名。

25.11.出席董事会会议的董事（就任何公司事项采取行动）， 应被推定为同意采取的行动，除非其异议应记录在会议记录中，或除非其 应在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议 或在会议结束后立即以挂号信方式将异议转交公司。该异议权 不适用于投票赞成该行动的董事。

25.12.如果并只要存在本公司的唯一董事：

(a)他可以通过章程或公司法允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)处理事务的法定人数为一人；及

(c)本章程的所有其他规定经必要的修改后均适用(除非该规定另有明确规定)。

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26.经营董事

26.1.董事可不时委任一名或多名董事会成员 按彼等认为合适的期限及条款委任管理董事，并可在任何个别情况下订立的任何协议条款的规限下， 撤销有关委任。如此获委任的董事须遵守与其他董事相同的免任及取消资格的条文，而如其因任何原因不再为董事董事，其委任将自动确定。

26.2.管理董事的董事应收取董事厘定的酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的形式，或部分以一种方式而部分以另一种方式)。

26.3.董事可按彼等认为合适的条款及条件及限制，将彼等可行使的任何权力、权限及酌情决定权委托予及授予管理董事，并附带或赋予董事本身的权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何该等权力。

27.接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非 他的异议应载入会议纪要，或除非他在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在会议续会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交秘书 。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

28.管理

28.1.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文不得损害本条细则所赋予的一般权力 。

28.2.董事可不时及在任何时间成立任何委员会、董事会或代理机构，可委任任何人士为该等委员会或董事会的成员，可委任任何经理或代理人，并可厘定其酬金。如此成立的任何委员会在行使获如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

28.3.董事可不时及随时向任何该等委员会、董事会、经理或 代理人转授当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等董事会或任何该等董事会当其时的成员填补任何空缺，并可在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授。但在没有通知的情况下真诚地进行交易的任何人都不受此影响。如细则条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许委员会行使该权力、授权或酌情决定权。

31

28.4.董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多于一名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等授权书进行交易的人士，并可授权任何 该等授权书将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

28.5.董事可授权上述任何该等授权，再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

29.高级船员

29.1.董事会可通过董事决议案委任任何人士，包括董事人士 为本公司高级职员或代理人。本公司高级职员可由一名总裁、一名或以上副总裁、一名秘书、一名或以上助理秘书、一名司库、一名或以上助理司库及董事不时认为必要的其他 高级职员组成，而所有该等高级职员均须履行董事决议可能规定的职责 。

29.2.高级职员的任期直至选出或任命其继任者为止，但任何高级职员均可随时由董事决议罢免。如有任何职位空缺，董事可填补该空缺。任何人都可以担任多个这样的职位，而且高管不需要是股东或董事。

29.3.根据上述第29.1条委任代理人的董事决议案可授权代理人 委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。

29.4.本公司每名高级职员或代理人均拥有本章程细则或委任高级职员或代理人的董事决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力 ，但任何高级职员或代理人就根据公司法或本章程细则须经董事决议的事项并无任何权力或授权，或根据公司法不得转授。

30.《海豹》

30.1.公司应加盖印章。董事应就印章的安全保管作出规定。应在注册代理人的办公室保存印章。

30.2.印章只能在获得董事或董事决议授权的董事委员会授权的情况下使用。每份加盖印章的文书均须由董事或董事为此授权的其他 人士签署。尽管有本章的规定，董事、秘书或其他官员可以 在申报表、清单、通知、证书或任何其他需要由他加盖印章认证的文件上加盖印章，或者 需要由他本人签名向英属维尔京群岛或其他地方的公司注册处存档的文件。

32

30.3.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章 ，而该传真印章只可在获得董事或董事就此决议授权的董事委员会的授权下使用。

30.4.加盖印章或契据的文书可由本公司以公司法允许的任何方式签立。

31.分配

31.1.本公司可不时通过董事会决议授权本公司在其认为合适的时间和金额向任何股东进行分配，前提是他们有合理理由信纳在分配后立即 本公司满足以下偿付能力测试：

(a)公司的资产价值将超过其负债；以及

(b)该公司将有能力在债务到期时偿还债务。

31.2.董事在作出任何分派前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将拨作储备基金的款项投资于其选择的证券。

31.3.任何可能已获授权的分派通知须按下文所述方式向每名股东发出 ，而所有在宣布后三年内无人认领的分派可为本公司的利益而藉董事决议案没收。

31.4.任何分派均不得计入本公司的利息，亦不得授权分派或以库存股进行分派。

31.5.如果若干人登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该等股份作出的任何分派开出收据 。

31.6.董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

31.7.董事可宣布，任何分配全部或部分通过分配任何其他公司的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债券或债权股证，或以任何一种或多种此类方式支付，如果在这种分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利 并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

31.8.以现金支付的任何分派可透过邮寄至持有人的登记地址的支票或股息单支付，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。任何一名或两名以上联名持有人均可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、分派、红利或其他应付款项开出有效收据。

33

31.9.分配可以用任何货币支付。董事可决定换股基准。

31.10.任何分派如不能支付予股东及/或自应付分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该分派存入 公司名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而分派仍应作为欠股东的债项。任何分派自应付分派之日起计六年后仍无人认领，则该分派将被没收并归还本公司。

32.公司纪录及登记册

32.1.公司应保存符合以下条件的记录和基础文件：

(a)足以显示及解释本公司的交易;及

(b)将在任何时候，使公司的财务状况能够以合理的准确性确定。

32.2.董事还应安排保存以下公司记录：

(a)所有董事、股东、董事委员会、高级管理人员委员会和股东委员会会议纪要；

(b)董事、股东、股东类别、董事委员会、高级管理人员委员会和股东委员会同意的所有决议的副本。

32.3.本公司应在注册办事处或注册代理人办公室保存一份登记册，记录本公司设定的所有费用，并说明：

(a)如果抵押是本公司设定的抵押，则为设定的日期；如果抵押是本公司取得的财产的现有抵押，则为取得财产的日期；

(b)对抵押担保的责任的简短描述；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)担保受托人的姓名或名称及地址，或如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e)除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)设定押记的文书中所载任何禁止或限制(如有)的详情 本公司有权设定任何未来的押记优先于押记或与押记平起平坐。

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32.4.公司应保存一份董事名册，其中包括：

(a)担任公司董事或者被提名为公司候补董事的人员的姓名和地址。

(b)名列董事名册的每名人士获委任为本公司董事或提名为后备董事的日期；

(c)每个被指名为董事的人不再是董事的日期；及

(d)任何被提名为后备董事的人的提名终止有效的日期。

32.5.董事名册或其副本须存放于注册代理人的办公室 ，而本公司须于公司法要求时将该等董事名册副本送交公司事务注册处登记。

32.6.董事须根据《公司法》在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册正本，如无该等决定，股东名册正本应存放于注册代理人或本公司过户代理人的办事处。

32.7.账簿、公司记录及相关文件应存放于注册代理人的办公室或董事认为合适的英属维尔京群岛内外其他一个或多个地方，并须始终开放予董事查阅。

32.8.在公司法的规限下，董事可不时决定本公司的簿册、公司记录及相关文件或其中任何一项是否应公开予非董事股东查阅，以及是否公开让非董事查阅，以及在何种程度及时间地点以及在何种条件或规定下公开让非董事查阅，而任何股东(并非董事的股东)均无权 查阅本公司的任何纪录或相关文件，但公司法或其他适用法律授予或经董事决议案或股东决议案授权的除外。

32.9.有关本公司事务的经审核账目只可在董事决定的情况下编制，在此情况下，财政年度的结束及会计原则将由董事厘定。

33.审计

33.1.董事可按董事决定的条款委任一名或多名核数师，直至另有决议为止。

33.2.每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权 要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

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33.3.核数师在其任期内的任何时间，应董事的要求，在其任期内的股东大会上就本公司的账目作出报告。

33.4.任何获委任的公司核数师不得被视为高级人员。

34.财政年度

本公司会计年度截止日期为：ST每年的十二月一日，除非董事就此另有规定。

35.通告

35.1.本公司可亲自或以快递、邮寄、电报、电传、电传、传真或电邮方式向任何股东发出通知，或寄往其注册地址，或(如其没有注册地址)其向本公司提供的英属维尔京群岛以内或以外的 地址(如有)，以便向其发出通知。

35.2.如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为已在通知送达快递的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共 节假日)收到。如通知是以邮递方式寄送，通知的送达应被视为已通过适当地注明地址、预付邮资及邮寄载有通知的信件而完成，如属会议通知，则视为已于载有该通知的信件寄出后十四天届满时完成，而在任何其他情况下，则视为已于信件按正常邮递程序递送时完成。任何寄往英属维尔京群岛以外地址的信件应通过快递或航空邮件寄出。

35.3.如果通知是通过电报、电传、电传或电子邮件发送的，通知的送达应被视为通过正确地注明地址和发送通知而完成，并在收到通知的当天生效，如果该日不是工作日，则视为在下一个工作日完成。

35.4.本公司可向因股东死亡或破产而有权获得股份的一名或多名人士发出通知，方法是以预付邮资的信件将通知寄给该等人士 姓名，或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的英属维尔京群岛之内或以外的地址(如有)。或(直至该 已提供地址为止)以任何方式发出通知，方式与假若该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。

35.5.本公司应向股份登记在册的联名持有人发出有关股份的通知，方式为向股东名册上排名首位的联名持有人发出通知。

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35.6.每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(a)在股东名册上列名为股东的每一人，在每一种情况下，均须受紧接的前一条规限；及

(b)每名因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转授股份所有权的人士，而该股东若非因其身故或破产则有权收到大会通知 。

35.7.其他任何人无权接收股东大会通知。

35.8.亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人 的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)会议召开的目的。

35.9.凡有权持有任何股份的人士，如在其姓名登记于股东名册前，已就该股份向其所有权所来自的人士发出通知，则须受 任何通知约束。

35.10.在股份附带权利的规限下，董事可将任何日期定为派息、配发或发行的记录日期。记录日期可以在宣布、支付或支付股息、分配或发行的日期之前或之后的任何时间。

36.自动清盘及清盘

36.1.在下列情况下，公司可根据该法第199条指定一名自愿清算人，以自愿开始清算和解散：

(a)不承担任何责任；或

(b)它有能力在债务到期时偿还债务，其资产价值等于或超过其负债。

36.2.自愿清盘人可由股东决议委任，或如本公司从未发行股份，则可由董事决议 委任。

36.3.如果公司将被清盘，清盘人应以其认为合适的方式和顺序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

36.4.根据目前归属于任何类别或系列的任何权利和限制，可供在股东之间分配的资产应按以下优先顺序应用：

(a)首先，向股东支付相当于其所持股份面值的款项；以及

(b)第二，在章程大纲所载股份权利的规限下，向全体股东支付有关其所持股份的缴足股本的任何余额。

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36.5.如本公司将清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部缴足股本，则该等资产须在符合章程大纲所载股份附带权利的情况下进行分配，以便股东应尽可能按其各自所持股份于清盘开始时已缴或应缴的股本按比例承担亏损。以及 如果在清盘中可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则超出的部分应按清盘开始时就股东所持股份的已缴股本 按比例分配给股东。但本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

36.6.如本公司清盘，清盘人可将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分派予 股东(不论该等资产是否由同类 财产组成)，并可为上述分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但股东不得被迫接受任何有任何责任的股份或其他证券。

37.赔款

37.1.每名董事、秘书或本公司其他高级职员(包括替任董事及前董事及高级职员)、任何当其时与本公司有关的受托人(包括任何持有本公司股份的代名人股东)及其继承人和遗产代理人(每个人均为受保障人)，均有权就所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、开支、索偿等获得本公司资产的补偿。他们或他们中的任何 因执行各自职责或信托或与此有关的任何作为或遗漏而可能蒙受或招致的损失或法律责任，包括因在任何民事或刑事法律程序(不论民事或刑事诉讼)中辩护而招致的任何法律责任，而在该等法律程序中，判决他胜诉或被判无罪，但如上述任何行为因其不诚实而引致，则属例外。

37.2.本公司只可在受弥偿人士以诚实及善意行事，且 该受弥偿人士认为符合本公司最佳利益的情况下，以及在刑事诉讼中，该受弥偿人士并无合理理由相信其行为违法的情况下，本公司才可向该受弥偿人士作出弥偿。

37.3.董事就受弥偿保障人士是否诚实及真诚行事及 须获弥偿保障人士相信对本公司最有利的事项作出的决定，以及在刑事诉讼的情况下，有关该人士是否没有合理理由相信其行为属违法的决定，在没有欺诈的情况下，就本章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

38

37.4.对于公司在履行其职责、权力、权限或酌情决定权或与之有关的职责、权力、授权或酌情决定权时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸，受保障人不承担责任(A)，(B)对以下行为、收据、疏忽、任何其他有关董事或人士的违约或遗漏，或(C)因其本人并未收到任何款项而加入收据 ，或(D)因本公司任何财产的所有权欠妥而蒙受损失，或(E)因本公司任何款项所投资的证券不足而蒙受损失，或(F)因任何银行、经纪或其他代理人而招致的任何损失，或(G)因任何疏忽、失责、失职、违反信托 信托而造成的任何损失，(H)因上述任何原因而造成的任何其他损失或损害，但上述任何原因因其不诚实而导致的情况除外。

37.5.本公司应向每名受保障人士预支合理的律师费及其他费用及开支，这些费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该受保障人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他 最终裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受保障人士无权就该判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项应由该受保障人士退还本公司(不计利息)。

37.6.董事可代表本公司为任何董事 或本公司其他高级管理人员的利益购买并维持保险，以对抗因任何法律规则而导致该人员因与本公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的任何责任。

38.以延续方式注册

38.1.本公司可藉董事决议案或股东决议案决议继续以该等法律规定的方式在英属维尔京群岛以外的司法管辖区登记。

38.2.为执行根据本细则通过的决议案，董事可向公司事务注册处处长提出申请，要求本公司在英属维尔京群岛注销注册，并可安排采取他们认为适当的其他 步骤，以继续转让本公司。

39.兼并与整合

根据公司法，本公司有权按董事厘定的条款与一间或多间公司合并或合并。

40.披露

董事及高级职员，包括任何 秘书或助理秘书及/或其任何服务提供者(包括本公司的注册写字楼供应商)，应 有权向任何监管或司法机关或任何股份可能不时上市的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于，本公司 股东名册及账簿所载的任何资料。

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我们，Sertus公司(BVI)Limited，Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola，英属维尔京群岛，以我们注册代理的身份 本公司于2017年7月4日向公司事务注册处申请成立本公司。

合并者

Sgd：Alyson Parker I安·佩恩

艾莉森·帕克 I安·佩恩

授权签字人

Sertus Incorporations（BVI）Limited

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