美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q/A

(第1号修正案)

 

(Mark One)

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 3月31日 2023

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

 

在从 到的过渡期内

 

委员会文件编号 001-38909

 

AGBA 集团控股有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

英属维尔京群岛   不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)   (美国国税局雇主
身份证号)

 

AGBA 大厦

约翰斯顿路 68 号

湾仔, 香港特区

  不适用
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

+8523601 8000
(注册人的电话号码,包括区号)

 

 
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

 

用复选标记表明 注册人 (1) 是否已在 之前的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种 申报要求的约束。 是的 没有

 

用复选标记表明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交 此类文件的较短时间内), 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有

 

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 加速过滤器
非加速过滤器 规模较小的申报公司
    新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。

 

用复选标记指示 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是没有

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券:

 

每个班级的标题   交易品种   注册的每个交易所的名称
普通股   AGBA   纳斯达克资本市场
认股证   AGBAW   纳斯达克资本市场

 

截至2023年5月12日,已发行和流通的 62,850,898股普通股,面值每股0.001美元。

 

截至 2024 年 3 月 26 日, 有 74,391,357普通股,面值每股0.001美元,已发行和流通。

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

AGBA集团控股有限公司(“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”)正在提交其10-Q/A表季度报告( “修正案”)的第1号修正案,以修改其截至2023年3月31日的季度10-Q季度报告(“2023年第一季度10-Q表格”), 于5月15日向美国证券交易委员会提交的季度报告,2023 年,(i) 重报其截至2023年3月31日的未经审计的简明合并财务报表 ,不应再依赖该报表,并在此重报;(ii) 描述重报及其对先前的影响 报告的金额。

 

重述背景

 

2021年6月,该公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约 ,要求收购其在肉豆蔻储蓄投资有限公司(“肉豆蔻”)的所有股权。 Nutmeg在英国注册成立,从事在线全权投资管理服务的提供。 现金对价约为1.87亿美元(相当于约1.35亿英镑),并于2021年9月全部到账, 的已实现收益约为1.39亿美元(相当于约1.01亿英镑)。截至2021年12月31日,根据16.5%的香港利得税税率, 公司记录的应缴所得税为2300万美元。

 

该公司更正了先前关于准备与出售肉豆蔻有关的2300万美元所得税负债的结论。该公司此前 认为,在 出售当年,出售肉豆蔻的收益本应按香港16.5%的利得税税率征税,因此记录在案的所得税负债为2300万美元。在重新评估是否应提供所得税后, 公司审查了由于 错误地遗漏了对香港税法的考虑,导致美国税法和香港税法适用不当而导致的错误,并得出结论,在出售香港长期投资时, 不应征收所得税。

 

重报的影响

 

会计错误的影响是 累计减少了2300万美元的所得税准备金,累计赤字累计减少了2300万美元, ,对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表以及未经审计的简明 合并现金流报表没有影响。

 

鉴于上述会计错误,公司董事会 审计委员会经与公司管理层和独立审计师协商, 得出结论,不应再依赖2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中包含的截至2023年3月31日的三个月的公司截至2023年3月31日的未经审计的简明合并财务报表 br} 公司该期间未经审计的简明合并财务报表(统称为 “重报”)。

 

我们提交本修正案是为了修改和重申 2023 年第一季度 10-Q 表格,并在必要时进行修改以反映这些重述。第一部分,第 1 项。财务报表和补充数据已修改 以反映重报。

 

本修正案包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条于本文件提交之日就本10-Q/A表格提交的新认证 ,作为本文附录31.1、31.2、32.1和32.2。

 

除上述情况外,本修正案未对原始财务报表中包含的任何其他信息 进行修改或更新,除此处所述外,本 修正案无意反映原始财务报表之后的任何信息或事件。本修正案继续 描述截至原始财务报表发布之日的状况,除非本修正案明确规定,否则我们没有 更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此,本修正案 应与原始财务报表以及我们在财务报表之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

 

 

 

 

AGBA 集团控股有限公司

 

10-Q/A 表的季度报告

 

目录

 

    页面
     
第一部分 — 财务信息 1
     
第 1 项。 财务报表(重报) 1
     
  未经审计的简明合并资产负债表(重报) 1
     
  未经审计的 运营和综合亏损简明合并报表 2
     
  未经审计的 股东权益变动简明合并报表(重报) 3
     
  未经审计的 现金流简明合并报表 4
     
  未经审计的简明合并财务 报表附注(重述) 5
     
第 2 项。 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 30
     
第 3 项。 关于 市场风险的定量和定性披露 42
     
第 4 项。 控制和程序 42
     
第二部分 — 其他信息 43
     
第 1 项。 法律诉讼 43
     
第 1A 项。 风险因素 43
     
第 2 项。 未注册的股权证券销售和收益的使用 43
     
第 3 项。 优先证券违约 43
     
第 4 项。 矿山安全披露 44
     
第 5 项。 其他信息 44
     
第 6 项。 展品 44
     
签名 45

 

i

 

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

AGBA 集团控股 有限公司

未经审计的简明 合并资产负债表

(币种 以美元(“美元”)表示,股票数量除外)

 

   2023年3月31日   十二月三十一日
2022
 
资产  (重述)   (重述) 
流动资产:        
现金和现金等价物  $3,653,778   $6,449,876 
限制性现金   44,982,294    44,844,196 
应收账款,净额   3,203,410    2,822,162 
应收账款、净额、关联方   359,488    272,546 
应收贷款   517,376    517,479 
所得税可退还   423,407    260,120 
存款、预付款和其他 应收款   1,105,649    589,786 
流动资产总额   54,245,402    55,756,165 
           
非流动资产:          
应收贷款   1,062,774    1,072,392 
财产和设备,净额   7,222,567    7,359,416 
应收票据   588,858    
-
 
长期投资,净额   34,545,838    37,033,360 
非流动资产总额   43,420,037    45,465,168 
           
总资产  $97,665,439   $101,221,333 
           
负债和股东 权益          
流动负债:          
应付账款和应计负债  $17,501,963   $20,274,429 
托管负债   29,463,549    29,487,616 
借款   6,251,749    4,477,254 
应付给控股公司的款项   4,973,844    6,289,743 
远期股票购买负债   13,573,788    13,491,606 
流动负债总额   71,764,893    74,020,648 
           
长期负债:          
认股证负债   3,868    4,548 
递延所得税负债   45,613    45,858 
长期负债总额   49,481    50,406 
           
负债总额   71,814,374    74,071,054 
           
承付款和意外开支   
    
 
           
股东权益:          
普通股,$0.001面值; 200,000,000授权股份, 61,750,89858,376,985分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票   61,751    58,377 
拟发行的普通股   1,665    1,665 
额外的实收资本   54,773,534    43,870,308 
累计其他综合亏损   (518,142)   (384,938)
累计赤字   (28,467,743)   (16,395,133)
股东权益总额   25,851,065    27,150,279 
           
负债总额 和股东权益  $97,665,439   $101,221,333 

 

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

 

1

 

 

AGBA 集团控股 有限公司

未经审计的简明 合并运营报表

还有全面 损失

(币种 以美元(“美元”)表示,股票数量除外)

 

   三个月已结束
3 月 31 日,
 
   2023   2022 
收入:        
利息收入:        
贷款  $38,158   $61,323 
利息收入总额   38,158    61,323 
非利息收入:          
佣金   10,015,627    827,077 
经常性服务费   780,962    947,980 
非利息收入总额   10,796,589    1,775,057 
来自他人的总收入   10,834,747    1,836,380 
           
非利息收入:          
经常性服务费   238,933    239,943 
来自关联方的总收入   238,933    239,943 
总收入   11,073,680    2,076,323 
           
运营成本和支出:          
利息支出   (165,096)   
 
佣金支出   (7,295,492)   (701,042)
销售和营销费用   (1,856,903)   (240,351)
技术费用   (878,986)   (133,867)
人事和福利支出   (9,605,190)   (2,004,979)
其他一般和管理费用   (5,855,821)   (908,401)
总运营成本和支出   (25,657,488)   (3,988,640)
           
运营损失   (14,583,808)   (1,912,317)
           
其他收入(支出):          
银行利息收入   170,526    7,639 
外汇收益(亏损),净额   556,311    (480,574)
投资收益,净额   1,723,064    2,148,935 
认股权证负债公允价值的变化   680    
 
远期股份购买负债公允价值的变化   (82,182)   
 
租金收入   59,507    79,067 
杂项收入   56,644    129,353 
其他收入总额,净额   2,484,550    1,884,420 
           
所得税前亏损   (12,099,258)   (27,897)
           
所得税优惠(费用)   26,648    (419,497)
           
净亏损  $(12,072,610)  $(447,394)
           
其他综合损失:          
外币折算调整   (133,204)   (274,351)
           
综合损失  $(12,205,814)  $(721,745)
           
已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股
   60,670,198    55,500,000 
           
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
  $(0.20)  $(0.01)

 

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

 

2

 

 

AGBA 集团控股 有限公司

未经审计的简明股东权益变动表

(币种 以美元(“美元”)表示,股票数量除外)

 

   截至2023年3月31日的三个月 
   普通股   普通股至
将被发行
   额外付费   累积其他综合   累积的   股东总数 
   股票数量   金额   股票数量   金额   首都   损失   赤字   公正 
截至 2023 年 1 月 1 日的余额(重报)   58,376,985   $58,377    1,665,000   $1,665   $43,870,308   $(384,938)  $(16,395,133)  $27,150,279 
                                         
发行普通股以结算发现费   2,173,913    2,174        
    3,997,826    
    
    4,000,000 
基于股份的薪酬   1,200,000    1,200        
    3,905,400    
    
    3,906,600 
豁免应付给股东的款项       
        
    3,000,000    
    
    3,000,000 
外币折算调整       
        
    
    (133,204)   
    (133,204)
该期间的净亏损       
        
    
    
    (12,072,610)   (12,072,610)
                                         
截至 2023 年 3 月 31 日的余额(重报)   61,750,898   $61,751    1,665,000   $1,665   $54,773,534   $(518,142)  $(28,467,743)   25,851,065 

 

    截至2022年3月31日的三个月  
    普通股     拟发行的普通股     额外付费     应收账款     累积其他综合     已保留     股东总数  
    股票数量     金额     股票数量     金额     首都     股东     损失     收入     公正  
截至2022年1月1日的余额,如报告所示     53,835,000     $ 53,835       1,665,000     $ 1,665     $ 38,706,226     $ (29,562,195 )   $ (179,461 )   $ 52,125,502     $ 61,145,572  
重申          
           
     
     
     
      23,000,000       23,000,000  
                                                                         
截至2022年1月1日的余额(重报)     53,835,000     $ 53,835       1,665,000      $ 1,665     $ 38,706,226     $

(29,562,195

)   $ (179,461 )   $ 75,125,502     $

84,145,572

 
向股东派发特别股息          
           
     
      29,562,195      
      (47,000,000 )     (17,437,805 )
外币折算调整          
           
     
     
      (274,351 )    
      (274,351 )
该期间的净亏损          
           
     
     
     
      (447,394 )     (447,394 )
                                                                         
截至2022年3月31日的余额(重报)     53,835,000     $ 53,835       1,665,000     $ 1,665     $ 38,706,226     $
    $ (453,812 )   $ 27,678,108     $ 65,986,022  

 

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

 

3

 

 

AGBA 集团控股 有限公司

未经审计的简明现金流量表

(货币 以美元(“美元”)表示)

 

   截至3月31日的三个月 
   2023   2022 
来自经营活动的现金流:        
净亏损  $(12,072,610)  $(447,394)
为使净亏损与经营活动提供的净现金(用于)进行对账而进行的调整          
基于股份的薪酬支出   3,906,600    
 
财产和设备的折旧   101,172    96,679 
外汇(收益)亏损,净额   (556,311)   480,574 
投资收益,净额   (1,723,064)   (2,148,935)
认股权证负债公允价值的变化   (680)   
 
远期股份购买负债公允价值的变化   82,182    
 
           
经营资产和负债的变化:          
应收账款   (468,190)   (35,008)
应收贷款   9,721    2,314,813 
存款、预付款和其他应收账款   (515,863)   (58,818)
应付账款和应计负债   1,227,534    (1,017,905)
托管负债   (24,067)   1,727,504 
应缴所得税   (163,287)   419,162 
经营活动提供的(用于)净现金   (10,196,863)   1,330,672 
           
来自投资活动的现金流:          
出售投资的收益   3,969,764    1,861,348 
购买应收票据   (589,086)   
 
从长期投资中获得的股息   608,714    
 
购买财产和设备   
    (864,542)
股东缴纳真定金       (7,849,676)
由(用于)投资活动提供的净现金   3,989,392    (6,852,870)
           
来自融资活动的现金流:          
股东预付款   1,684,101    2,912,956 
借款收益   1,783,521    
 
支付给股东的股息   
    (17,437,805)
由(用于)融资活动提供的净现金   3,467,622    (14,524,849)
           
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响   81,849    (100,353)
           
现金、现金等价物和限制性现金的净变动   (2,658,000)   (20,147,400)
           
经期开始   51,294,072    73,081,407 
           
期末  $48,636,072   $52,934,007 
           
补充现金流信息:          
为所得税支付的现金  $128,816   $
 
支付利息的现金  $165,096   $
 
           
对账简明合并资产负债表上的金额:          
现金和现金等价物  $3,653,778   $16,720,706 
限制性现金   44,982,294    36,213,301 
           
现金、现金等价物和限制性现金总额  $48,636,072   $52,934,007 
           
非现金投资和融资活动的补充披露          
发行普通股以结算发现费  $4,000,000   $
 
豁免应付给股东的款项  $3,000,000   $
 
通过认真存款购买财产和设备  $
   $7,205,118 
向股东发放的特别股息用股东应付的金额抵消  $
   $29,562,195 

 

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

4

 

 

AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元(“美元”)表示的货币)

 

备注 1 业务性质和陈述基础

 

AGBA集团控股有限公司(“AGBA” 或 “公司”)于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。

 

该公司通过其子公司运营 财富和健康平台,提供广泛的金融服务和产品,涵盖人寿保险、养老金、财产意外险 保险、股票经纪、共同基金、贷款和海外房地产。AGBA还从事金融科技业务 和金融投资,管理一系列金融科技投资和医疗保健投资,并运营健康和财富管理 平台,提供健康、保险、投资和社会共享方面的广泛服务和增值信息。

 

随附的公司未经审计的简明合并 财务报表以美元(“美元” 或 “美元”)列报, 是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务 信息的会计原则(“美国公认会计原则”)以及证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例的说明编制的。根据此类细则和条例,通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注 披露已被省略。截至2022年12月31日的合并 资产负债表源自该日经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有 信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

 

管理层认为,截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,未经审计的简明合并财务 报表包括公允列报公司财务 状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

 

为与本期列报方式保持一致,某些前期金额已重新归类 。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

 

注 2 - 重报先前发布的简明合并财务报表

 

公司重申了随附的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并 财务报表和相关披露,这些报表先前包含在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表中。

 

重述背景

 

2021年6月,公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约 ,要求购买其在肉豆蔻储蓄投资有限公司(“肉豆蔻”)的所有股权。 Nutmeg在英国注册成立,从事在线全权投资管理服务的提供。 的现金对价约为 $187百万(相当于大约英镑) 135百万),并于 2021 年 9 月全额收到, 的已实现收益约为 $139百万(相当于大约英镑) 101百万)。截至2021年12月31日, 公司记录的应缴所得税为美元23百万按香港利得税税率计算 16.5%.

 

公司更正了先前关于准备美元所得税负债的 结论23百万美元与肉豆蔻的处置有关。该公司此前 认为,出售肉豆蔻的收益本应纳税 16.5在 处置当年香港的利得税税率百分比,因此记录的应纳所得税额为美元23百万。在重新评估是否应提供所得税后, 公司审查了由于 错误地遗漏了对香港税法的考虑,导致美国税法和香港税法适用不当而导致的错误,并得出结论,在出售香港长期投资时, 不应征收所得税。

 

重报的影响

 

会计错误的影响是 美元的所得税准备金累计减少23百万美元,累计赤字累计减少美元23百万, ,对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表以及未经审计的简明 合并现金流报表没有影响。

 

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日止年度的重报对每个财务报表细列项目的影响 ,如下所示:

 

重报摘要 — 简明的 合并资产负债表

 

   截至2023年3月31日 
   如先前报道的那样   调整   如重述 
应缴所得税  $23,000,000   $(23,000,000)  $
 
流动负债总额  $94,764,893   $(23,000,000)  $71,764,893 
负债总额  $94,814,374   $(23,000,000)  $71,814,374 
累计赤字  $(51,467,743)  $23,000,000   $(28,467,743)
股东权益总额  $2,851,065   $23,000,000   $25,851,065 

 

5

 

 

AGBA 集团控股 有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元(“美元”)表示的货币)

 

   截至2022年12月31日 
   如先前报道的那样   调整   如重述 
应缴所得税  $23,000,000   $(23,000,000)  $
 
流动负债总额  $97,020,648   $(23,000,000)  $74,020,648 
负债总额  $97,071,054   $(23,000,000)  $74,071,054 
累计赤字  $(39,395,133)  $23,000,000   $(16,395,133)
股东权益总额  $4,150,279   $23,000,000   $27,150,279 

 

重报摘要 — 简明的 股东权益变动综合报表

 

   在截至2023年3月 31日的三个月中 
   如先前报道的那样   调整   如重述 
截至2023年1月1日的余额            
累计(赤字)留存收益  $(39,395,133)  $23,000,000   $(16,395,133)
股东权益总额  $4,150,279   $23,000,000   $27,150,279 
截至2023年3月31日的余额               
累计(赤字)留存收益  $(51,467,743)  $23,000,000   $(28,467,743)
股东权益总额  $2,851,065   $23,000,000   $25,851,065 

 

   在截至2022年3月 31日的三个月中 
   如先前报道的那样   调整   如重述 
截至 2022 年 1 月 1 日的余额            
留存收益  $52,125,502   $23,000,000   $75,125,502 
股东权益总额  $61,145,572   $23,000,000   $84,145,572 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额               
留存收益  $4,678,108   $23,000,000   $27,678,108 
股东权益总额  $42,986,022   $23,000,000   $65,986,022 

 

注意 3 重要会计政策摘要

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表反映了本附注以及未经审计的简明合并财务报表和附注所附的 其他地方所述的某些重要会计政策的适用情况。

 

整合原则

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表包括AGBA及其子公司的财务报表。子公司是指由公司直接或间接控制的实体(包括结构化的 实体)。子公司的财务报表采用一致的会计政策,在与公司相同的 报告期内编制。合并后,AGBA与其子公司 之间的所有公司间交易和余额都将被清除。

 

估计值和假设的使用

 

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至未经审计的简明合并 财务报表之日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计 包括财产和设备的使用寿命、 长期资产的减值、可疑账款备抵金、应收票据、基于股份的薪酬、认股权证负债、远期 股票购买负债、或有负债准备金、收入确认、所得税准备金、递延税和不确定的 税收状况以及股东的费用分配。

 

6

 

 

AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元(“美元”)表示的货币)

 

管理层的判断 和估计的输入考虑了 COVID-19 对公司关键和重要会计估计的经济影响。实际 结果可能与这些估计值不同。

 

外币折算和交易

 

以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在业务报表中。

 

公司的报告货币为美元, 随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报。此外,公司和在香港运营的子公司 以当地货币港元(“HK$”)保存账簿和记录,港元是 本位货币,是其开展业务的经济环境的主要货币。通常,为了 整合目的,根据澳大利亚证券交易委员会主题830-30的 ,其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算成美元, 财务报表翻译,使用资产负债表日的汇率。收入和支出 按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表 折算产生的收益和亏损在未经审计的简明 合并股东权益变动报表中作为累计其他综合收益的单独组成部分入账。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中, 已按以下汇率将金额从港元折算成美元:

 

   3月31日
2023
   3月31日
2022
 
期末港元:美元汇率   0.12739    0.12771 
期内平均港元:美元汇率   0.12759    0.12813 

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物主要由现成支票和储蓄账户中的 现金组成。它们由高度流动的投资组成,这些投资很容易转换为现金 ,并且在购买之日起三个月或更短的时间内到期。由于这些工具的到期日短 ,账面金额接近公允价值。该公司的大部分银行账户都设在香港。

 

限制性现金

 

限制性现金包括托管 账户中持有的资金,这些资金反映了(i)某些银行账户中为公司客户专有 权益而持有的限制性现金和现金等价物,以及(ii)与Meteora Backstop协议 相关的对投资者的全部义务(见附注5)。

 

公司 限制使用托管资金所依据的资产以满足监管或合同要求,并根据资产的用途和履行流动负债项下直接义务的可用性,将 资产归类为流动资产。

 

7

 

 

AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元(“美元”)表示的货币)

 

应收账款,净额

 

应收账款包括保险经纪和资产管理业务客户到期 的交易账户。

 

应收账款按开具发票的 金额入账,不计利息,利息应在合同付款条款内支付。 保险公司在提供经纪代理服务时应收账款的正常结算期限为保险单执行后的30天内。与投资、单位和共同基金及资产组合产品提供商签订的信贷 条款主要为90天或合同双方商定的信贷期。该公司力求严格控制其未清应收账款,以最大限度地降低信用 风险。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查其应收账款,以确定 坏账补贴是否足够,并在必要时提供备抵金。

 

公司在其应收账款余额上不持有任何抵押品或其他 信用增值。

 

应收贷款

 

应收贷款是房地产抵押贷款 ,以未付本金余额减去应收贷款的信用损失备抵额和扣除额。

 

如果 的合同义务逾期 180 天或更长时间,或者当其他情况表明不可能收取贷款时,贷款将处于非应计状态。当 贷款处于非应计状态时,任何应计但未收到的利息都将从利息收入中冲销。 非应计贷款收到的款项要么应用于保护性预付款、未偿本金余额,要么记作利息收入,具体取决于 对收款能力的评估。当本金和利息支付 到期且贷款在合理期限(通常为六个月)内按照合同条款履行时,非应计贷款可以恢复到应计状态。

 

如果公司确定贷款减值, 接下来公司将确定减值金额。抵押依赖贷款的减值金额将在给定财政季度的 内扣除。通常,根据抵押品估值方法的公允价值,贷款和负托管金额减去估计的销售 成本,将扣除。对于所有其他贷款,减值的计量方法如下 在应收账款和应收贷款信贷损失备抵中。

 

应收账款和贷款信贷损失备抵金

 

根据 ASC 主题 326”信贷 损失 — 金融工具信用损失的计量”(ASC主题326),公司利用当前的预期 信用损失(“CECL”)模型来确定备抵额,以反映其对应收账款和应收贷款的终身预期信贷损失 的最佳估计,该应收账款被记录为抵消应收账款的负债。CECL模型是在考虑 历史经验、当前状况以及合理且可支持的经济预测后编制的,以估计终身预期的信贷损失。 应收账款和应收贷款在被视为无法收回时予以注销。以前注销的应收账款的回收额记作坏账支出的减少额 。

 

长期投资,净额

 

公司投资公允价值为 的股票证券和不容易确定的公允价值的股权证券。

 

公允价值 易于确定的股票证券按公允价值记账,任何未实现收益或亏损均在收益中列报。

 

不容易确定的 公允价值的股票证券主要包括对私人控股公司的投资。按成本计算,减去任何减值,加上或减去 变动,这些变动是由于同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的。

 

在每个报告期,公司都会根据减值指标进行 定性评估,以评估投资是否减值。

 

8

 

 

AGBA 集团控股有限公司
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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

收入确认

 

公司从与客户签订的合同中获得非利息 收入的某些部分,这些收入根据第2014-09号《会计准则更新》(“ASU”) 进行核算与客户签订合同的收入(主题 606)(“ASC 主题 606”)。

 

ASC Topic 606对如何确认公司与客户签订的合同收入提供了以下概述 :公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务 的金额,该金额反映了公司期望在 换取这些商品或服务时有权获得的对价。

 

第 1 步:确定与客户签订的合同。

 

第 2 步:确定 合同中的履约义务。

 

第 3 步:确定交易价格 — 交易价格是指实体为向客户转让 承诺的商品或服务而期望有权获得的合同中的对价金额。

 

第 4 步:为合同中的 履约义务分配交易价格 — 任何实体通常会根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,在 上为每项履约义务分配交易价格。

 

第 5 步:当实体 履行履约义务时(或作为)确认收入 — 实体在通过向客户转让 承诺的商品或服务来履行履约义务时(即客户获得对该商品或服务的控制权时)确认收入。确认的收入金额 是分配给已履行义务的金额。履约义务可以在某个时间点得到履行(通常是 用于向客户转移货物的承诺),也可以在一段时间内履行(通常是承诺向客户转移服务)。

 

公司收入的某些部分 来自与客户签订的合同,因此,确认的收入描述了向其 客户转移承诺的商品或服务,其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。 公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的 收入确认政策符合ASC主题606,如下所示:

 

佣金

 

公司通过向客户出售 投资产品来赚取佣金。公司与客户签订佣金协议,其中规定了该安排的关键条款和条件 。每笔交易的佣金是单独协商的,通常不包括退货权、积分 或折扣、折扣、价格保护或其他类似特权,通常在交易完成时或交易完成后不久支付。 购买投资产品后,公司从客户那里获得佣金,该佣金按其客户购买的投资 产品的固定百分比计算。公司将出于收入确认 目的的 “购买投资产品” 定义为公司推荐的客户与相关产品提供商 签订订阅合同,如果需要,客户已将存款转入公司指定的托管账户以完成 投资产品的购买。合同成立后,在确定佣金价格时没有做出任何重大判断。 因此,佣金是在购买投资产品时记录的。

 

9

 

 

AGBA 集团控股有限公司
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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

公司还通过向被保险人提供保险投保服务,促进 保险提供商与个人或企业之间的安排,并以 的佣金形式获得相应保险提供商的补偿。该公司主要为人寿保险、普通保险和强积金 保险产品的投放提供便利。公司确定保险提供商是客户。

 

公司的佣金收入 主要来自于促进有效保险单的投保,这笔佣金是在执行保险单时履行的 义务得到满足时确认的,因为公司对 此类保单没有未来或持续的义务。佣金费率由保险提供商支付,根据服务合同 中规定的条款,服务合同是公司与保险提供商就通过公司提供的每种保险产品商定的。赚取的佣金 等于支付给保险提供商的保费的百分比。续保单产生的佣金是可变的对价 ,在随后解决可变对价的不确定性时(例如,客户 续保时),将在随后的时间段内予以确认。

 

根据ASC主题606, 收入确认: 主要代理注意事项,公司评估与其渠道和独立承包商达成的协议中的条款,以 确定公司在与各方的安排中分别充当委托人还是代理人。 是按总收入还是净额记录收入的决定,取决于公司在转让 服务之前是否拥有对服务的控制权。公司展示了控制权,该公司主要负责通过 公司的持牌保险经纪人提供代理服务,以提供代理服务。保险提供商的佣金按总额 入账,支付给独立承包商或渠道成本的佣金在运营报表中记作佣金支出。

 

该公司还向最终客户提供房地产销售邀请 ,并根据服务合同,相应的房地产开发商 以佣金的形式获得报酬。佣金收入是在签署和执行房地产销售合同 时确认的。

 

经常性的 服务费

 

公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务 ,以换取经常性服务费。经常性服务费根据 公司分发的投资产品类型确定,并按投资产品总投资 公允价值的固定百分比计算,每日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务, 这是公司在一段时间内履行的履约义务。合同成立后,在确定交易价格时没有做出任何重大的 判断。由于公司在整个合同期内提供这些服务,因此按照计算经常性服务费的方法 ,收入在合同期限内按天计算,按季度计费和确认。 定期服务协议不包括退货权、积分权或折扣权、返利、价格保护、绩效部分或 其他类似特权,以及在未确定固定百分比费用的情况下无法获得回扣的情况。 经常性服务费的支付通常是定期的(通常是每月或每季度)。

 

利息收入

 

该公司以抵押贷款和个人贷款的形式提供 贷款发放的放债服务。利息收入根据其合同条款 每月确认,并在未经审计的简明合并运营报表中记录为利息收入。公司不向其客户收取预付款 罚款。抵押贷款和个人贷款的利息收入按实际利息 方法累计确认。抵押贷款利息收入的应计在账户收款出现疑问 或账户拖欠180天时,以较早者为准。

 

10

 

 

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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

收入的分类

 

该公司已根据收入的性质将其与客户签订的 合同的收入分为几类。 下表按细分市场列出了收入来源, 在未经审计的简明合并运营报表中列报了所述期间的列报收入类别:

 

   在截至2023年3月31日的三个月中 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   放债服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:-                    
贷款  $
-
   $
-
   $38,158   $
-
   $38,158 
                          
非利息收入:-                         
佣金   9,687,819    323,762    
-
    4,046    10,015,627 
经常性服务费   
-
    1,019,895    
-
    
-
    1,019,895 
                          
   $9,687,819   $1,343,657   $38,158   $4,046   $11,073,680 

 

   在截至2022年3月31日的三个月中 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   放债服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:-                    
贷款  $
-
   $
-
   $61,323   $
-
   $61,323 
                          
非利息收入:-                         
佣金   179,931    576,535    
-
    70,611    827,077 
经常性服务费   
-
    1,187,923    
-
    
-
    1,187,923 
                          
   $179,931   $1,764,458   $61,323   $70,611   $2,076,323 

 

  租金收入

 

租金收入表示从公司租户那里收到 的月租金。公司根据 租赁协议,在租期内按直线方式确认租金收入。

 

综合损失

 

ASC 话题 220, 综合收入,为报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额建立了 标准。定义为 的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。随附的 股东权益表中列报的累计其他综合收益包括未实现的外币折算损益的变化。该综合 收入不包含在所得税支出或福利的计算中。

 

所得税

 

所得税根据 ASC 主题 740 的规定确定, 所得税(“ASC 主题 740”)。根据这种方法,递延所得税资产和负债 被确认为财务报表现有 资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债使用颁布的所得税税率 来衡量,该税率预计适用于预计收回或结算这些暂时差异的时期内的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响 均在包括颁布日期在内的期限内确认收入。

 

11

 

 

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ASC Topic 740 规定了一个综合模型 ,说明公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预期 的不确定纳税状况。根据ASC主题740,当税务机关审查后 更有可能维持税收状况时,必须首先在财务报表中确认税收状况。此类税收状况最初和随后 必须以大于的最大税收优惠金额来衡量 50假设税务机关完全了解情况和相关事实,在与 达成和解时实现的可能性百分比。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,公司没有任何与税收状况相关的利息和罚款。截至2023年3月31日和2022年12月31日, 公司没有任何未经确认的重大不确定税收状况。

 

公司在当地和国外 司法管辖区均需纳税。由于其业务活动,公司提交纳税申报表,须接受相关税务 机构的审查。

 

基于股份的薪酬

 

根据ASC主题718的公允价值确认条款,公司将基于股份的薪酬 入账, 股票补偿。公司向符合条件的参与者发放股票奖励, 包括普通股和限制性股票单位。股票奖励的基于股份的薪酬支出按授予日的公允价值计量 。仅包含服务要求或结合了 服务和绩效要求的限制性股票的公允价值基于授予之日普通股的收盘公允市场价值。基于股份的 薪酬支出在奖励所需的服务期内予以确认。对于仅受 服务条件约束的分级归属奖励,费用将在整个奖励的服务期内按直线方式确认。

 

每股净亏损

 

公司根据ASC主题260计算每股收益(“EPS”) , 每股收益(“ASC 主题 260”)。ASC主题260要求公司提供 基本每股收益和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。 摊薄后每股收益对潜在普通股(例如可转换证券、期权 和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通 股(即增加每股收益或减少每股亏损的股票)不包括在摊薄后每股收益的 计算范围内。

 

分部报告

 

ASC 主题 280, 分部报告,建立了 标准,用于在符合公司内部组织结构的基础上报告运营部门的信息 以及有关地理区域、业务领域和主要客户的信息,以了解公司 业务部门的详细信息。

 

公司使用管理方法来确定 个应报告的运营部门。管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)在做出决策、分配资源和评估绩效时使用的内部组织和报告。公司的 CODM 已被确定为首席执行官,他在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查合并业绩。 根据管理层的评估,公司确定其运营部门如下:

 

细分市场   服务范围   商业活动
分销业务   保险经纪 业务   -通过持牌经纪人为我们的客户投保提供便利,以换取保险公司提供的初始和持续佣金。

 

12

 

 

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平台业务   -资产管理业务  

-向持牌经纪人提供金融产品和服务准入。

-为产品申请的提交和处理提供运营支持。

-为佣金计算、客户参与度、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。

-提供培训资源和材料。

-促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放,以换取基金管理服务。

         
    -放债服务   -提供贷款服务,使公司向信誉良好的客户提供有担保和/或无抵押贷款。
         
    -房地产代理服务   -为开发商招揽房地产销售,以换取佣金。
         
金融科技业务   投资控股   管理一系列金融科技投资。
         
医疗保健业务   投资控股   管理一系列与医疗保健相关的投资。

 

公司所有 收入均在香港产生。

 

关联方

 

公司遵循 ASC 主题 850-10, 相关 派对(“ASC 850”),用于识别关联方和披露关联方交易。

 

根据ASC 850的规定,关联方包括: a) 公司的关联公司;b) 需要投资其股权证券的实体,除非根据ASC主题825—10—15的公允价值期权分节选择 公允价值期权,由投资实体使用股票法 进行核算;c) 养老金和收益分享等雇员利益的信托由 管理层托管或在 管理层托管下的信托;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理层;f) 其他各方如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,以致一方 可能无法完全追求自己的单独利益,则公司 可以与之打交道;g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他各方,或者对交易方之一拥有所有权并可能对另一方产生重大影响一个或多个交易方可能被阻止的程度从全部 追求自己的独立利益。

 

财务报表应包括重大关联方交易的披露 ,但薪酬安排、费用补贴和正常 业务过程中的其他类似项目除外。但是, 不要求在这些报表中披露在编制合并财务报表时取消的交易。披露应包括:a) 所涉关系的性质;b) 对列报损益表 的每个期限的 交易的描述,包括未确定金额或名义金额的交易,以及理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息; c) 每个时期的交易美元金额列报损益表以及确定损益表的方法中任何变更的影响 前一时期使用的条款;以及 d) 截至提交的每份资产负债表 之日关联方应付或应付给关联方的金额,以及结算条款和方式(如果不明显)。

 

13

 

 

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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

承付款和或有开支

 

公司遵循 ASC 主题 450-20, 承诺 报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会导致 公司蒙受损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才能得到解决。公司评估这类 或有负债,这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律 诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时,公司会评估任何法律诉讼或未提出索赔的 看来是非曲直的,以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的 救济金额的预期价值。

 

如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失,并且可以估算负债金额,则估计负债将 计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不是 可能性但合理可能的,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计 (如果可以确定和重大)。

 

除非涉及担保,否则通常不会披露 被视为遥不可及的突发损失,在这种情况下,担保会被披露。根据目前获得的 信息,管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是,无法保证此类事项不会对公司的 业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

公允价值测量

 

公司遵循澳大利亚证券交易委员会主题 820-10的指导方针, 公允价值计量和披露(“ASC主题820-10”),涉及按公允价值计量的金融资产和负债 。ASC Topic 820-10 建立了三级公允价值层次结构,对用于衡量 公允价值的投入进行优先排序,如下所示:

 

第 1 级:投入是 基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价;

 

第 2 级: 基于活跃市场中类似工具的报价、 不活跃的市场中相同或相似工具的报价,以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其中所有重要投入在市场上均可观察 ,或者可以由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实。在适用的情况下, 这些模型预测未来的现金流,并使用基于市场的可观测输入将来的金额折现为现值;以及

 

第 3 级:投入通常 不可观察,通常反映管理层对市场参与者在为资产 或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术确定的,包括期权定价模型和折扣现金 流量模型。

 

公司金融 工具的账面价值:现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、存款、预付款和其他应收账款、应付给 股东的金额、应付账款和应计负债以及托管负债近似于其公允价值,因为这些金融工具具有短期 性质。

 

管理层认为,根据当前市场 价格或类似债务工具的利率,应收贷款和应收票据的公允价值接近账面 金额。它们按摊销成本入账,但须经过减值测试。

 

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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月 31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

 

   3月31日   报价在
活跃的市场
   重要的另一半
可观察
输入
   重要的另一半
不可观察
输入
 
描述  2023   (第 1 级)   (第 2 级)   (第 3 级) 
资产:                
有价股权证券  $425   $425   $
         -
   $
-
 
不可出售的股权证券  $34,545,413   $
-
   $
-
   $34,545,413 
                     
负债:                    
远期股票购买负债  $13,573,788   $
-
   $
-
   $13,573,788 
认股证负债  $3,868   $
-
   $
-
   $3,868 

 

   十二月三十一日   报价在
活跃的市场
   重要的另一半
可观察
输入
   重要的另一半
不可观察
输入
 
描述  2022   (第 1 级)   (第 2 级)   (第 3 级) 
资产:                
有价股权证券  $2,443,593   $2,443,593   $
         -
   $
-
 
不可出售的股权证券  $34,589,767   $
-
   $
-
   $34,589,767 
                     
负债:                    
远期股票购买负债  $13,491,606   $
-
   $
-
   $13,491,606 
认股证负债  $4,548   $
-
   $
-
   $4,548 

 

公允价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点 做出的。这些估计本质上是主观的,涉及不确定性 和重大判断问题,因此无法精确确定。假设的变化可能会显著影响 的估计值。

 

最近发布的会计公告

 

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月,公司采用了 ASC 主题 326”信用损失 — 衡量金融工具的信用损失 ”(ASC 主题 326)首次。该准则的采用并未对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。详情请参阅注6、7和8。

 

此外, 在截至2023年3月31日的三个月中,没有对未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响的新准则或更新。

 

注4 - 流动性和持续经营

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、 资产变现和负债清算。

 

在截至2023年3月31日的三个月中, 该公司报告了美元12,072,610净亏损和美元10,196,863经营活动产生的净现金流出。截至2023年3月31日,该公司 的累计赤字为美元28,467,743以及美元的现金和现金等价物3,653,778.

 

继续作为持续经营企业的能力取决于公司 成功实施其计划的能力。该公司认为,它将能够继续增加公司的收入 基础并控制支出。同时,公司持续监控其资本结构和运营计划,并评估为公司业务发展活动、一般和 管理费用和增长战略提供资金可能需要的各种 潜在融资方案。这些替代方案包括外部借款、通过公开股权或债务 市场筹集资金。无法保证该公司的筹款计划会取得成功。未经审计的简明合并 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

 

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如果不实现额外资本, 对公司能否继续经营存有很大疑问。但是,公司已从其主要股东那里获得了充足和持续的财务 支持,以偿还到期债务,并在自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 之日起的未来12个月内维持运营。

 

注5 - 限制性现金

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司拥有 $45.0百万和美元44.8分别为百万的限制性现金,其中 (i) $29.5百万 (2022: $29.5百万) 代表公司客户在某些银行账户中持有 ,以及 (ii) $15.5百万 (2022: $15.3百万)存放在与 Meteora 支持协议有关的托管 账户中。

 

对于代表客户持有的资金, 公司充当托管人,根据某些 合同协议的条款,代表客户管理资产和投资组合,公司无权将这些协议用于除管理投资组合以外的任何目的。在收到 托管资金后,公司将记录相应的托管负债。

 

根据Meteora支持协议,托管账户中持有的用于远期股票购买的 基金在2022年11月业务合并完成后的九个月内仅限于公司,除非投资者在市场上出售股票或赎回股份。尽管 投资者出售了股票,但限制性现金将用于偿还公司的任何回购义务。

 

注 6 - 应收账款,净额

 

净额 应收账款包括以下内容:

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
应收账款  $3,303,401   $2,916,609 
应收账款—关联方   359,488    272,546 
减去:可疑账款备抵金   (99,991)   (94,447)
应收账款,净额  $3,562,898   $3,094,708 

 

关联方应收账款 代表向由股东控制的关联公司的投资组合资产提供的管理服务,以 根据最终客户投资的相应资产价值组合,按预定费率补偿资产管理服务费收入。该金额是无抵押的、无息的、双方同意的。

 

公司通常与 信誉良好的第三方开展业务。公司根据历史损失、当前经济状况、预测的未来经济和市场考虑因素, 以及在某些情况下评估特定客户账户的损失风险,每季度确定可能的损失和信贷损失备抵额 。应收账款在尽力收款 之后予以注销,应收账款被视为无法收回。此外,应收账款余额受到持续监测,其坏账敞口 并不大。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,应收账款的估计信贷损失微乎其微。

 

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注 7 - 应收贷款

 

该公司的 应收贷款投资组合如下:-

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
抵押贷款  $1,580,150   $1,589,871 
           
重新分类为:          
当前部分  $517,376   $517,479 
非流动部分   1,062,774    1,072,392 
应收贷款,净额  $1,580,150   $1,589,871 

 

发放的贷款利率介于 之间9.00% 和 10.00截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,每年百分比。抵押贷款,并以借款人拥有的标的房地产的质押 中的抵押品作为担保。

 

抵押贷款是向香港的企业或 个人客户发放的,期限为 325年,其中 已全额抵押 ,并密切监控交易对手的信誉,截至2023年3月31日和2022年12月31日,此类抵押品的公允价值超过了 贷款的账面金额。

 

根据CECL模型,整个投资组合的一般信用风险的估计信贷损失备抵额是按季度确定的, 依赖于对表明可疑收款、历史损失经历、贷款余额老化和当前经济状况的具体证据的评估 。 如果客户的财务状况意外恶化或经济状况发生意外变化,包括 宏观经济事件,公司将评估调整信贷损失备抵额的必要性。由此产生的任何调整都将 影响调整期间的收益。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,贷款的估计信贷损失微乎其微。

 

注 8 - 应收票据

 

2023年2月24日,公司与 Investment A 签订了 订阅协议和可转换贷款票据工具(“票据”)(统称 “协议”)。根据协议,公司同意认购总金额为美元1,673,525分批票据, 应在 2024 年 1 月 31 日当天或之前支付,固定利率为 8每年百分比。应收票据的到期日为2024年4月30日。

 

截至2023年3月31日, 应收票据的账面金额为美元588,858.

 

根据ASC主题326,公司使用CECL模型将应收票据的信用损失备抵额入账 。信贷损失备抵额的定期变动在简明合并运营报表中确认 。在截至2023年3月31日的三个月中,应收票据的估计贷方 损失微乎其微。

 

注意 9 长期投资,净额

 

长期投资包括以下内容:

 

   截至截至 
   所有权权益   3月31日
2023
   所有权权益   十二月三十一日
2022
 
有价股权证券                
投资 C   0.00%*  $425    0.46%  $2,443,593 
                     
非流通股权证券:                    
投资 A   8.37%   5,737,714    8.37%   5,717,678 
投资 B   3.63%   510,263    3.63%   513,000 
投资 D   4.49%   16,398,730    4.92%   16,030,943 
投资 E   4.00%   519,769    4.00%   522,557 
投资 F   4.00%   11,378,937    4.00%   11,805,589 
总计        34,545,413         34,589,767 
净账面价值       $34,545,838        $37,033,360 

 

*小于 0.001%

 

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对有价股票证券的投资

 

股票证券的投资,例如有价证券,按其当前市值入账,公允价值的变动计入净亏损。投资C在纳斯达克证券交易所上市 并公开上市。

 

在截至2023年3月31日的三个月中, 公司出售了 993,108以平均市场价格美元计算的投资C股份4.01每股收益,实现收益为美元1,541,736.

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,投资 C的公允价值为美元425和 $2,443,593,其交易价格为美元6.54和 $2.46分别为每股。

 

对非有价股票证券的投资

 

对非流通股权证券的投资 包括对有限责任公司的投资,其中公司的权益被视为次要和长期的投资,对处于不同发展阶段的公司的战略 投资,以及对集中在医疗保健行业的 封闭式合伙基金的投资。这些投资没有易于确定的公允价值,因此按成本减去减值( 如果有)加上或减去同一发行人的相同或相似投资 的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化进行报告。

 

管理层对每项投资 进行个体评估,接受定期减值审查,并考虑定性和定量因素,包括被投资方的 财务状况、其产品和技术的业务前景、其预计业绩和现金流、收购投资后的融资交易 、获得后续几轮融资的可能性以及现金使用情况。当存在减值 时,通过将相应的费用记作其他收入(支出)的组成部分,净额 ,将投资减记为其公允价值。公允价值是使用现有的最佳信息估算的,其中可能包括现金流预测或其他可用的市场数据。

 

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日使用三级输入来衡量的非市场股票证券公允价值的变化:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初/年初余额  $34,589,767   $25,496,534 
补充   
-
    16,228,690 
调整:          
向下调整   (427,652)    (6,898,549)
向上调整   
-
    2,137,021 
外汇调整   383,298    (2,373,929)
期末/年末余额  $34,545,413   $34,589,767 

 

累计未实现收益和亏损,包含在公司非有价股权证券的账面价值中:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
向下调整(包括减值)  $(27,682,252)  $(27,254,600)
向上调整  $6,209,357   $6,209,357 

 

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投资收益记作其他收入 ,包括以下内容:

 

   在截至3月31日的三个月中, 
   2023   2022 
有价股权证券:          
公允价值变动产生的未实现收益——投资C  $266   $2,148,935 
出售投资C的已实现收益   1,541,736    
-
 
           
不可出售的股权证券          
未实现亏损(包括减值)— 投资 F   (427,652)   
-
 
股息收入   608,714    
-
 
投资收益,净额  $1,723,064   $2,148,935 

 

注 10 - 借款

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
抵押贷款借款  $6,251,749   $4,477,254 

 

2022年9月,公司从香港一家金融公司获得抵押贷款 ,该公司的固定利率为 10.85每年百分比,将于2023年9月支付。

 

2023 年 2 月,该公司从香港另一家金融公司获得了另一笔 抵押贷款,该公司的平均利率为 13.75每年百分比,应在 2024 年 2 月 支付。

 

截至2023年3月31日,抵押贷款由公司位于香港的办公室 处所担保,账面总额为美元7.1百万(2022年12月31日:美元5.7百万)。

 

注 11 - 远期股份购买负债

 

Meteora支持协议下的远期股票购买负债(“FSP 负债”)由独立估值师使用Black-Scholes模型进行估值,该模型被视为 三级公允价值衡量。 下表汇总了定期计量的FSP负债( 3级负债)公允价值的变化.

 

截至2022年12月31日的FSP负债的公允价值  $13,491,606 
公允价值的变化   82,182 
截至2023年3月31日的FSP负债的公允价值  $13,573,788 

 

在截至2023年3月31日的三个月中,FSP负债公允价值的 变动为美元82,182.

 

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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

下表显示了有关金融服务提供商负债三级公允价值衡量的定量 信息。

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
输入        
股票价格  $1.62   $1.54 
无风险利率   3.75%   4.16%
波动率   51.46%   52.19%
行使价格  $12.34   $12.34 
任期   0.38    0.61 

 

注 12 - 认股权证负债

 

根据ASC 480,私人认股权证列为负债 ,并在未经审计的简明合并资产负债表中列报为负债。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 225,000未执行的私人认股权证。

 

私人认股权证的公允价值由独立估值师使用二项式定价模型对 进行估值。由于使用了不可观察的输入,认股权证被归类为三级。

 

二项式定价模型 的关键输入在测量日期如下:

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
输入          
股票价格  $1.62   $1.54 
无风险利率   3.75%   4.16%
波动率   51.46%   52.19%
行使价格  $11.50   $11.50 
保证剩余寿命   3.38年份    4.9年份 

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,私人认股权证的 总价值为美元3,868和 $4,548,分别地。截至2023年3月 31日的三个月,公允价值的变动为美元680.

 

注 13 - 股东权益

 

普通 股

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司已授权股份 200,000,000面值为美元的普通股0.001.

 

2023 年 3 月 2 日,根据股票奖励 计划,公司发行了 1,200,000向顾问提供普通股以补偿所提供的服务。

 

2023 年 3 月 21 日,公司发行了 2,173,913 股普通股给Apex Twinkle Limited作为部分结算应付发现费的对价。

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 61,750,89858,376,985分别已发行和流通的普通股和 1,665,000普通股将在 储备金下发行。

 

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公开认股权证

 

每份公开认股权证的持有人 有权以美元的价格购买一股普通股的二分之一(1/2)11.50每股全额,视本文讨论的调整情况而定。认股权证 可以行使 90业务合并结束后几天,并将到期 五年企业 组合关闭后、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早时间。根据认股权证协议,认股权证 持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能在 行使偶数数量的认股权证。

 

认股权证可行使后,公司 可以赎回未偿还的认股权证(包括在行使向Maxim Group LLC发行的单位购买期权时发行的任何未偿还认股权证)进行兑换:

 

全部而不是部分;

 

每份认股权证的价格为0.01美元;

 

至少提前 30 天提前 的书面兑换通知,

 

当且仅当在公司发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内,普通股的最后销售价格 在任何20个交易日内等于或超过每股16.50美元,以及

 

当且仅当赎回时此类认股权证所依据的普通股的 当前注册声明生效, 上述 的整个 30 天交易期并在此后每天持续到赎回之日为止。

 

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ,则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 。在这种情况下,每位持有人将通过交出该 普通股的全部认股权证来支付行使价,该权证等于通过以下方法获得的商数:(x)认股权证所依据普通股数量的乘积, 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指 普通股在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日止的10个交易日的平均上报销售价格。 公司是否会行使我们的选择权,要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证将 取决于多种因素,包括要求赎回认股权证时的普通股价格、公司当时的 现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

 

私人 认股权证

 

私人认股权证与公开 认股权证相同,不同之处在于,私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成之前不可转让, 可转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外, 私人认股权证可以在无现金基础上行使,并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有,就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有, 私人认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

 

私人认股权证记作负债, 定期重新计量为公允价值,公允价值的变动记录在简明合并运营报表中 (见附注12)。

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 4,600,000公开认股权证和 225,000未执行的私人认股权证。

 

股票奖励 计划

 

2023 年 2 月 24 日,根据股票奖励 计划,公司注册了 11,675,397待发行的普通股。

 

根据该计划授予的 普通股的公允价值是根据纳斯达克交易所在 授予之日公布的公司普通股收盘价来衡量的。

 

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(以美元(“美元”)表示的货币)

 

对于在授予之日立即归属的人, 在合并运营报表中, 公允价值被确认为基于股份的薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中 ,公司记录了美元2,587,800基于股份的薪酬支出,包含在未经审计的简明合并运营报表中 的运营费用中。

 

对于限制性股票单位(“RSU”), 公允价值是根据衍生服务期(通常是归属期)按直线计算的期间内确认的。 估值假设不会支付任何股息。该公司假设 10% 没收。

 

截至2023年3月31日,RSU的未确认薪酬 总额为美元9.8百万。预计它们将在加权平均 周期内得到识别 2.7年份。在截至2023年3月31日的三个月中,公司录得美元1,317,600基于股份的薪酬支出, 包含在未经审计的简明合并运营报表的运营费用中。

 

截至2023年3月31日的三个月中,公司 限制性股票单位的活动摘要如下:

 

   在截至的三个月中
2023年3月31日
 
   RSU 数量   加权平均补助价格 
         
未付,期初   5,000,000   $2.47 
已授予   
-
      
既得   
-
      
期末未付   5,000,000   $2.47 

 

豁免应付给股东的款项

 

在截至2023年3月31日的三个月中, TAG 同意免除公司美元3总计百万美元,相当于应得的一定数额,被视为额外的实收资本。

 

附注 14 - 运营成本和开支

 

佣金 费用

 

根据相应合同的条款, 佣金支出是指从保险或投资产品中向代理人支付的某些保费。由于当地惯例、竞争和法规, 的佣金率因市场而异。公司系统地收取佣金支出,这与 收入确认一致。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,公司记录了美元7,295,492和 $701,042分别是佣金支出。

 

其他一般和管理费用

 

公司在其他一般和管理费用项下产生了不同类型的支出 。它们主要包括财产和设备的折旧、法律和专业 费用以及分配给某些公司办公开支的管理费支出。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,公司记录了美元9,605,190和 $2,004,979其他一般和管理费用分别开支。

 

注意 15 - 所得税

 

所得税准备金 包括以下内容:

 

    三个月已结束
3 月 31 日,
 
    2023     2022  
             
现行税收   $ (26,648 )   $ 64,923  
递延税     -       354,574  
所得税(福利)支出   $ (26,648 )   $ 419,497  

 

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公司的 子公司主要在香港开展业务,在其经营所在的司法管辖区纳税,如下所示:

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛 注册成立,无需纳税。此外,这些实体向其股东支付股息后,将不征收英属维尔京群岛 群岛的预扣税。

 

香港

 

本公司在香港 经营的子公司须缴纳香港利得税,所得税税率介于 8.25% 至 16.5在纳税年度内香港 产生的应税收入的百分比。

 

以下 表列出了截至2023年3月31日和2022年12月 31日公司递延所得税负债和资产的重要组成部分:

 

 

 

   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
递延所得税负债:        
加速贬值  $45,613   $45,858 
           
递延所得税资产,净额:          
净营业亏损结转   6,854,757    5,461,370 
减去:估值补贴   (6,854,757)   (5,461,370)
    -    - 
           
递延所得税负债,净额  $45,613   $45,858 

 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 操作产生的费用为 $41.5百万和美元33.1百万美元,分别可结转至 的累计净营业亏损抵消未来的应纳税所得额。净营业亏损可以无限期结转,但不能结转到前几年。在香港税收制度下, 没有针对损失或资产转移的团体救济条款。公司集团中的每家公司作为单独的实体征税 。由于管理层认为,并非所有这些资产 将来变现,因此公司已为递延所得税资产提供了全额估值补贴,用于抵消预期的未来 税收优惠。估值补贴每年审查一次。

 

税收状况不确定

 

公司根据技术优点评估不确定的税收状况 (包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的 未确认的收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司没有任何未确认的重大不确定税收 头寸。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中,公司没有发生任何与潜在少缴的所得税支出相关的利息和罚款,而且预计自2023年3月31日起的未来 12个月内,未确认的税收优惠不会有任何显著增加或减少。

 

注意 16 - 分段信息

 

ASC 主题 280, 分部报告,确立了 标准,用于在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门的信息,并在财务报表中报告有关地理区域、业务领域和主要客户的信息,以详细说明公司的 业务领域。

  

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目前,该公司有四个业务部门 ,由相关产品和服务组成,如下所示:

 

细分市场   业务活动范围
     
分销业务   通过持牌经纪人为我们的客户投保提供便利,以换取从保险公司获得的初始和持续佣金。
     
平台业务   -向持牌经纪人提供获得金融产品和服务的机会;
     
    -为产品申请的提交和处理提供运营支持;
     
    -为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供支持工具;
     
    -提供培训资源和材料;
     
    -促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放,以换取基金管理服务;
     
    -提供贷款服务,公司通过该服务向信誉良好的客户提供有担保和/或无抵押贷款;以及
     
    -为开发商招揽房地产销售,以换取佣金。
     
金融科技业务   管理一系列金融科技投资。
     
医疗保健业务   管理医疗投资。

 

这四个业务板块是根据 确定的,主要取决于首席运营决策者对运营的看法和评估。 首席运营决策者定期审查经营业绩,以就分配给该细分市场的资源做出决策并评估其业绩。在决定 这些运营板块的形成时,会考虑其他因素, ,包括市场分离和客户特定应用程序、市场进入渠道、产品和服务。

 

下表按细分市场列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摘要信息 :

 

   在截至2023年3月31日的三个月中 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
收入,净额                    
-利息收入  $
-
   $38,158   $
-
   $
-
   $38,158 
-非利息收入   9,687,819    1,347,703    
-
    
-
    11,035,522 
    9,687,819    1,385,861    
-
    
-
    11,073,680 
                          
佣金支出   6,912,065    383,427    
-
    
-
    7,295,492 
折旧   261    95,622    5,289    
-
    101,172 
运营收入(亏损)   452,437    (11,186,637)   (3,849,608)   
-
    (14,583,808)
投资收益,净额   
-
    
-
    1,723,064    
-
    1,723,064 
总资产  $4,267,591   $57,423,358   $35,454,721   $519,769   $97,665,439 

 

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   在截至2022年3月31日的三个月中 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
收入,净额                         
-利息收入  $
-
   $61,323   $
-
   $
-
   $61,323 
-非利息收入   179,931    1,835,069    1,579    
-
    2,015,000 
减去:分段间   
-
    
-
    (1,579)   
-
    
-
 
    179,931    1,896,392    
-
    
-
    2,076,323 
                          
佣金支出   68,194    632,848    
-
    
-
    701,042 
折旧   133    95,943    603    
-
    96,679 
运营收入(亏损)   (1,447,062)   545,583    (1,010,838)   
-
    (1,912,317)
投资收益,净额   
-
    
-
    2,148,935    
-
    2,148,935 
总资产  $1,571,719   $53,922,273   $50,338,816   $521,053   $106,353,861 

 

公司所有 客户和业务均设在香港。

 

注 17 - 关联方余额和交易

 

为了支持公司的努力和 的现金需求,它可能依赖关联方的预付款,直到公司能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得 足够的融资。股东没有正式书面承诺继续支持 。金额指预付款或为清偿负债而支付的金额。

 

关联方余额包括以下内容:

 

      截至截至 
      3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
            
应收账款  (a)  $359,488   $272,546 
应付给股东的金额  (b)  $4,973,844   $6,289,743 

 

(a)关联方应收账款代表 向在开曼群岛注册的两家个人封闭式投资私募基金提供的管理服务,该基金由股东控制 。

 

(b)应付给股东的金额是指因公司与股东之间的交易而产生的 应付的贸易和非贸易应付账款,例如股东代表公司提供的预付款、公司代表股东支付的预付款 以及股东支付的分配分摊费用。

 

在正常业务过程中,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月内,公司参与关联方之间按成本或当前市场价格以及按照 正常商业条款进行的交易。下表提供了在所列期间 (该期间内他们被视为相关的部分)与这些当事方的交易:

 

      在截至3月31日的三个月中, 
交易的性质     2023   2022 
            
资产管理服务收入  (c)  $238,933   $239,943 
佣金支出  (d)  $
-
   $48,834 
办公费和运营费  (e)  $2,029,713   $505,146 
分配的一般和管理费用  (f)  $
-
   $273,646 
向股东购买办公楼  (g)  $
-
   $5,995,249 
向股东支付特别股息  (h)  $
-
   $47,000,000 

 

(c)根据管理协议,公司应向由股东控制的两家个人封闭式投资私募基金在开曼群岛持有的投资组合资产提供 管理服务,以根据最终客户投资的相应 资产价值组合,按预定费率补偿资产管理服务费收入。

 

(d)保险经纪和资产管理 推荐佣金按服务费的预定费率计算。

 

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(e)根据服务协议,公司同意向股东支付使用办公场所的办公室 和管理费用,除其他外,包括建筑物管理费、 政府费率和租金、办公室租金以及股东实际产生的与租赁相关的利息和折旧。此外, 股东在正常业务过程中还退还了律师费和收债费。

 

(f)一定数额的一般和管理费用由股东分配。

 

(g)根据其历史账面金额,公司于2022年1月从股东手中购买了一栋办公楼。

 

(h)2022年1月18日,TAG Asia Capital Holdings Limited批准 申报并分配特别股息 $47向代表TAG Asia Capital Holdings Limited的1股普通股的股东TAG Holdings Limited捐赠了100万美元。股息是通过抵消股东应收账款来支付的,剩余余额 以现金支付。特别股息分配是由于2021年9月出售肉豆蔻的投资收益而进行的。

 

除了随附的未经审计的简明合并财务报表中其他地方详述的 交易和余额外,在本报告所述期间,公司没有其他重大或重要的 关联方交易。

 

注 18 - 风险集中

 

公司 面临以下风险集中:

 

(a)主要客户

 

在截至2023年3月31日的三个月中,占公司收入10%或以上以及期末未清应收账款余额的 客户 如下所示:

 

    三个月已结束
2023 年 3 月 31 日
      3月31日
2023
 
顾客   收入     收入百分比       应收账款  
客户 A   $ 2,716,898     25 %   $ 1,047,468  
客户 B   $ 1,370,626     12 %   $ 139  
客户 C   $ 1,231,155     11 %   $ 490,058  

 

在截至2022年3月31日的三个月中, 没有一个客户占公司收入的10%或以上。

 

公司的所有主要客户都位于香港 。

 

(b)信用风险

 

可能使公司面临信贷 风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款和应收票据。 现金等价物由信贷质量高的机构保管,管理层定期监测这些机构的组成和到期日。香港 香港存款保障委员会支付的赔偿金上限为港元500,000(大约 $63,695) 如果个人/a 公司存放其合格存款的银行倒闭。截至2023年3月31日,现金及现金等价物为美元3.7百万美元和托管资金29.5 百万美元存放在香港的金融机构,其中约为 $32.2百万美元受信用风险影响。尽管 管理层认为这些金融机构的信贷质量很高,但它也持续监控其信贷价值。

 

对于应收账款、应收贷款和应收票据, 公司持续确定可能的损失,并根据估计的可变现价值 为可疑账户和贷款损失设立备抵金。放债业务的信贷受信贷审批、限额和监督 程序的控制。

 

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公司使用内部分配的风险等级 来估算借款人按计划或完全偿还贷款协议中合同义务的能力。公司的 内部风险等级体系基于对类似评级贷款的经验以及对借款人信用质量的评估,例如 信用风险评分、抵押品和收款记录。个人信用评分由信用机构进行评估,例如TransUnion。内部 风险等级评级反映了借款人的信用质量以及作为证券持有的抵押品的价值。为了最大限度地降低信用 风险,公司要求对所有抵押贷款进行抵押安排,并制定了定期验证抵押品估值合理性的政策和程序。管理层认为,这些政策可以有效地管理预付款的信用风险。

 

公司代表超过 的第三方客户10截至2022年3月 31日和2021年12月31日,应收贷款总额的百分比及其相关的净贷款应收账款余额占应收贷款总额的百分比如下:

 

   截至截至 
   3月31日
2023
   十二月三十一日
2022
 
         
客户 D   37.4%   37.4%
客户 E   31.6%   31.6%
客户 F   31.0%   31.0%

 

(c)经济和政治风险

 

该公司的主要业务在香港进行 。因此,香港的政治、经济和法律环境以及香港 经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

(d)汇率风险

 

公司无法保证当前的 汇率将保持稳定;因此,公司有可能在两个可比的 期内公布相同金额的利润,而且由于汇率的波动,实际利润会根据当日港元兑换 美元和英镑的汇率而定。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动,恕不另行通知。

 

在截至2023年3月31日和 2022年的三个月中,公司记录的外汇收益为美元556,311并损失了美元480,574,分别主要来自长期的 投资,这些投资主要以英镑计价。

 

(e)流动性风险

 

流动性风险是公司 在到期财务义务时无法履行其财务义务的风险。公司的政策是确保在正常和紧张的条件下有足够的现金 来偿还负债,而不会造成不可接受的损失或冒着 损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性。 如果未来的现金流相当不确定,流动性风险就会增加。

 

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注 19 - 承诺和意外开支

 

诉讼 — 公司在正常业务过程中不时参与各种法律诉讼和索赔。公司目前不知道 有任何其认为会对其业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

 

截至2023年3月31日,公司参与了 各种法律诉讼:-

 

行动案例:HCA702/2018 原告于2018年3月27日 27日对该公司和前股东的七家关联公司发出了传票令。 该诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。2023年2月28日, 法院批准将该诉讼的审理期限定为13天,但期限尚未确定。 公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段,它无法确定案件结果的可能性 或合理可能的损失范围(如果有)。

 

行动案例:HCA765/20192019年4月30日,原告对公司的子公司、三家关联公司以及前董事、股东 和财务顾问签发了传票令。该诉讼指控基金认购的诱因进行欺骗和虚假陈述 ,并要求赔偿约美元2百万(等于港币)17.1 百万)。该案仍在进行中,各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段, 无法确定案件结果的概率或合理可能的损失范围(如果有)。

 

行动案例: HCA2097 和 2098/20202020年12月15日,原告对公司和前顾问签发了 传票令。该诉讼指控虚假陈述 和阴谋造成公司债券投资损失,并要求赔偿约美元1.67百万 (等于港币13百万)。该公司此前赚了美元0.84截至2021年12月31日止年度的应急亏损失,百万美元。双方 参与了2022年3月25日举行的调解,并通过无偏见通信谈判达成和解,但没有达成和解 。该案仍在进行中,该公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段, 它无法确定此事的结果或任何进一步的潜在损失(如果有)的可能性。

 

当既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时,公司就与法律事务有关的责任作出规定。 这些条款至少每个财政季度都要进行审查并进行调整,以反映谈判、估算和解、 法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在 发生的时期内支出。

 

远期股票购买协议 — 根据Meteora支持协议,视需求而定,公司承诺最多购买股票 2,500,0002022年11月业务合并完成后的九个月内,其已发行的 股份和投资者已发行的普通股。 截至2023年3月31日,公司将相关承诺负债记作远期股票购买负债为美元13,573,788.

 

应收票据协议 — 根据协议 ,根据需求,公司承诺认购总金额为美元的投资A票据1,673,525, 分批支付,在 2024 年 1 月 31 日当天或之前付款。截至2023年3月31日,剩余的承诺订阅金额为美元1,084,439.

 

投资 F 的资本出资 — 截至 2023 年 3 月 31 日,投资 F 的剩余承诺资本金额为美元331,432.

 

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注意 20 后续事件

 

2023 年 4 月 5 日,公司与新加坡索尼人寿私人有限公司签订了 买卖协议。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,将收购 100索尼人寿财务顾问私人有限公司的股权百分比 利息有限公司(“SLFA”)的现金对价为2新元,500,000(等效于 $1,882,000)。该交易预计将在2023年第三季度完成,这取决于某些惯例成交条件 。

 

2023 年 4 月 18 日,公司批准了一项股票回购计划,授权最多购买 1,000,000普通股,最高价格为美元10每股来自公开市场, 期限为 一年,不迟于 2024 年 4 月 18 日。

 

2023 年 4 月 28 日,根据股票奖励 计划,公司发行了 1,000,000向顾问提供普通股,以补偿三个月内提供的服务。

 

2023 年 5 月 3 日,根据股票奖励计划, 公司发行了 100,000向顾问提供普通股,以补偿六个月内提供的服务。

 

根据 ASC 主题 855, 后续的 事件该公司确立了资产负债表日之后但 发布未经审计的简明合并财务报表之前发生的事件的会计和披露一般标准,该公司评估了2023年3月31日之后发生的所有事件或交易,即截至2023年5月15日,未经审计的简明合并财务报表可供发布。

 

29

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

 

本报告(“ 季度报告”)中提及的 “我们”、“集团” 或 “公司” 是指AGBA集团控股 有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的 简明合并财务报表及本季度报告其他地方包含的附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史 事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q/A中包含的历史事实陈述外,所有 陈述,包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及 类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素 可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息,请参阅我们向美国证券 和交易委员会(“SEC”)提交的2022年年度报告中包含的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则 出于新信息、未来事件或其他原因而有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

 

业务概述

 

我们是一家领先的一站式金融超市 ,总部设在香港,为超过 400,000 名个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的生态系统提供粤港澳大湾区(GBA)最广泛的金融服务和医疗保健 产品,使客户能够解锁最适合其需求的选择 。

 

我们目前经营四个主要业务领域, 包括:

 

1.分销 业务:集团强大的财务顾问业务是 市场上最大的财务顾问业务,它从事个人财务咨询业务(包括为包括长期人寿保险、储蓄 和抵押贷款在内的全方位金融服务产品提供咨询和销售),并正在开发和增加其他内部和外部渠道。

 

2.平台 业务:该集团作为 “金融超市” 运营,为广大零售和企业客户提供1,800多种金融产品。

 

3.医疗保健 业务:通过集团4%的股份以及与HCMPS的战略合作伙伴关系, 是香港和 澳门地区最大的医疗管理组织之一,其网络中有800多名医生。它成立于1979年,是香港 最知名的医疗保健品牌之一。

 

4.金融科技 业务:该集团在欧洲 和香港拥有一系列领先的金融科技资产和业务。除了财务收益外,集团还从其被投资公司转移了大量知识 ,为集团 新业务模式的发展和增长提供支持。

 

30

 

 

分销业务

 

分销业务包括各种 的专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的财务顾问分销渠道。 除了市场领先的财务顾问业务外,我们还建立了其他分销渠道。

 

我们的综合自有分销渠道使我们能够直接访问香港独立金融服务提供商可获得的最大客户群之一。

 

频道   描述
财务顾问业务(“FA 业务”)   “Focus” 通过其独立财务顾问(经纪人)团队从事人寿保险、 资产管理、财产意外伤害和强制性公积金产品的分销。
     
另类分销业务   一系列分销渠道,包括针对高净值人士的带薪理财 规划师、寻求企业合作伙伴关系的开发团队和孵化财务顾问团队。
     
数字业务   AGBA Money是一款直接面向消费者的数字应用程序,为零售客户提供各种 金融产品和服务。

 

我们最大的分销渠道是 FA 业务, 以 Focus 品牌运营。凭借其庞大的财务顾问销售队伍,“Focus” 为个人和企业客户提供广泛的金融 产品和独立咨询服务,主要与人寿保险产品有关。 数十年来,我们的财务分析业务一直是香港保险经纪行业的明显市场领导者,建立了一支庞大的 高生产率的销售队伍。截至2023年3月31日,“Focus” 约有1,600名财务顾问,分为 32个销售团队。每个团队都由一个 “树长” 领导,负责管理其团队中的财务顾问。

 

除了 FA 业务外,我们还通过建立和扩大许多额外的分销渠道(统称为 ),继续 扩大我们的分销足迹。这些分销渠道针对特定的客户群和/或捕获 特定的分销机会。

 

结合我们的数字业务,我们现在拥有 多种分销渠道和能力。

 

2022年,我们继续进行大量 投资,以发展和扩大我们的财务顾问销售队伍,扩大和深化产品范围,以及升级 支持基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问与客户互动, 还为交易处理、相关支付流程以及售后 服务提供广泛的运营支持。建设我们的基础设施需要对技术、运营和财务系统进行大量投资, 还需要组建全面的运营和支持团队(运营支持、客户服务、付款等)。由于向客户提供的许多 金融产品都受到监管,除了各种运营要求外,我们在风险和内部控制以及法律和合规领域建立了显著的 内部能力,以确保适当的监管 合规和监督水平。

 

由于我们努力扩大我们的分销 能力和改善我们的支持基础设施,我们成功开发了这些相互关联的战略资产:

 

香港 香港拥有庞大的客户群,中国大陆的客户群不断增长。

 

最先进的支持 基础架构。

 

与全球领先的金融产品提供商建立关系并访问 。

 

深厚的市场知识和理解。

 

生产力高、训练有素的 销售队伍。

 

31

 

 

我们将继续利用这些核心 战略资产,并将其与我们的三个核心行业(人寿保险、财富管理和医疗保健)的新兴机遇相匹配。

 

在截至2023年3月31日的三个月中, 公司通过分销业务的佣金赚了970万美元。2023年第一季度 归属于公司的收入仅占目前与 Focus相关的财务顾问实际产生的收入的微不足道的部分。

 

中国边境重新开放后, 将继续扩大我们的分销足迹,并积极探索更多机会,在中国大陆发展合作伙伴关系和吸引客户 潜在客户,同时提高我们为客户群提供服务的能力。我们预计,销量将 恢复到疫情之前的水平,尤其是在内地边境重新开放和香港持续融入大湾区的情况下。

 

平台业务

 

平台业务,通过OPH及其子公司, 是一家一站式金融超市,其产品和服务范围在香港无与伦比,均来自全球领先的 产品提供商。

 

平台业务的成立是为了利用我们在支持香港最大的财务顾问销售队伍方面积累的数十年经验。我们已经在为 大量客户提供服务,在此过程中,我们建立了庞大的世界级金融产品库,并建造了最先进的 技术和运营基础设施。

 

平台业务现在以 “OnePlatform” 品牌运营这个提供全方位服务的 平台,并已向在为零售客户提供咨询和服务方面寻求支持的银行、其他金融机构、家族办公室、经纪商、 和个人独立财务顾问开放。

 

我们以技术为基础的平台业务提供 种类繁多的金融产品,涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、货币 贷款和房地产中介。

 

除了无与伦比的产品架外, Platform Business 还提供数字化销售管理和支持解决方案、业务运营支持、全面的客户 服务和培训支持。

 

目前,我们的平台金融服务和 投资产品主要包括共同基金分配、投资组合管理、放债、保险和强制性公积金 基金(强积金)产品以及国际房地产推荐和经纪服务,如下所述:-

 

OnePlatform品牌目前涵盖44家销售657种产品的保险 提供商,以及40家拥有超过1,000种产品的资产管理基金公司。

 

金融科技业务

 

金融科技业务已在其投资组合中收集了一系列有价值的金融科技资产。金融科技业务的管理团队努力将企业 确立为金融科技投资领域的领先企业。

 

截至2023年3月31日,金融科技 业务下持有的核心金融科技投资包括:

 

1.对英国数字银行 Tandem Money Limited的投资。

 

2.对B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投资。

 

3.对美国直接面向消费者的数字健康保险公司奥斯卡健康 Inc. 的投资。

 

4.对总部位于香港的时尚媒体平台Goxip Inc. 的投资。

 

5.对LC Healthcare Fund I, L.P. 的投资,这是一家中国医疗保健和健康科技投资基金。

 

32

 

 

   账面金额
千美元 (1)
 
   2023 年 3 月 31 日,    十二月三十一日
2022
 
Tandem Money 有限公司   16,399    16,031 
货币博览会有限公司   5,738    5,718 
奥斯卡健康公司(2)   -    2,443 
Goxip Inc.   510    513 
LC 医疗保健基金 I,L.P.   11,379    11,805 

 

注意事项:

 

(1) 账面金额代表金融科技在投资组合资产中的 应占权益。
   
(2) 在截至2023年3月31日的三个月中, 公司在纳斯达克证券交易所部分出售了奥斯卡健康公司的993,108股股票,当前平均市场价格为每股4.01美元,实现收益为150万美元。

 

医疗保健业务

 

我们目前持有HCMPS 4%的股权,HCMPS 是香港领先的医疗管理组织之一。

 

JFA成立于1979年,目前以 的霍中智博士医疗计划管理有限公司(“JFA”)品牌运营,是香港最负盛名的医疗保健 品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和一个由700多家医疗保健服务提供商组成的网络,为500多家企业客户和超过300,000名计划成员提供 医疗保健计划。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹公司 和领先的保险公司。除香港外,JFA是澳门最大的运营商,拥有约70家诊所。

 

JFA在全市范围内运营着一个医疗网络, 包括340名全科医生(“GP”)、11个实验室和影像中心、273名专科医生、25个物理治疗 中心、12家中医诊所,全部位于香港,以及澳门的69家全科医生诊所。通过HCMPS的医疗网络,每年记录超过38万次门诊和住院 次就诊。JFA为患者提供全方位的医疗服务,包括 一般服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、疫苗接种、X射线、实验室和影像服务。

 

我们认为,医疗保健的未来在 “智能健康” 中,该技术可改善患者护理管理,并利用数据作为新工具,以降低运营成本解决 复杂的医疗保健挑战。我们将专注于医疗保健的技术/数字化和消费化 ,以创建一个生态系统,使客户能够主动管理自己的健康和福祉,并以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会 ,同时在整个护理过程中实现互联。我们认为,JFA拥有专属客户群、基础设施 和产品/服务,可以优化客户体验,进一步抢占市场份额。

 

我们目前正在努力到2025年将JFA转变为 亚洲最好的医疗机构,重新定义大湾区的行业标准,并通过数据分析提供市场领先的 客户服务和一流的基础设施。

 

33

 

 

运营结果

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
收入:                
利息收入:                
贷款  $38   $61    (23)   (37.70)
利息收入总额   38    61    (23)   (37.70)
非利息收入:                    
佣金   10,016    827    9,189    1,111.12 
经常性服务费   780    948    (168)   (17.72)
非利息收入总额   10,796    1,775    9,021    508.23 
来自他人的总收入   10,834    1,836    8,998    490.09 
非利息收入:                    
经常性服务费   239    240    (1)   0.42 
来自关联方的总收入   239    240    (1)   0.42 
总收入   11,073    2,076    8,997    433.38 
运营成本和支出:                    
利息支出   (165)       165    不适用 
佣金支出   (7,295)   (701)   6,594    940.66 
销售和营销费用   (1,857)   (240)   1,617    673.75 
技术费用   (879)   (134)   745    555.97 
人事和福利支出   (9,605)   (2,005)   7,600    379.05 
其他一般和管理费用   (5,856)   (908)   4,948    544.93 
总运营成本和支出   (25,657)   (3,988)   21,669    543.36 
运营损失   (14,584)   (1,912)   12,672    662.76 
其他收入(支出):                    
银行利息收入   170    8    162    2,025.00 
外汇收益(亏损),净额   556    (481)   1,037    215.59 
投资收益,净额   1,723    2,149    (426)   (19.82)
认股权证负债公允价值的变化   1        1    不适用 
远期股份购买负债公允价值的变化   (82)       82    不适用 
租金收入   59    79    (20)   (25.32)
杂项收入   57    129    (72)   (55.81)
其他收入总额,净额   2,484    1,884    600    31.85 
所得税前亏损   (12,100)   (28)   12,072    43,114.29 
所得税优惠(费用)   27    (419)   446    106.44 
净亏损  $(12,073)  $(447)   11,626    2,600.89 

 

收入

 

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的主要运营 收入:

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
业务板块                
分销业务  $9,688   $180    9,508    5,282.22 
平台业务   1,385    1,896    (511)   (26.95)
金融科技业务       -—         
医疗保健业务                
总计  $11,073   $2,076    8,997    433.38 

 

34

 

 

分销业务

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,分销 业务分别贡献了总收入的87.49%和8.67%。 分销业务的收入主要与赚取的佣金有关,从2022年的20万美元 大幅增加到2023年的970万美元,增长了950万美元,增长了5,282.22%。分销业务中最大的细分市场是我们的财务分析业务,以 “Focus” 品牌名称运营。目前与Focus相关的财务顾问产生的佣金以及相关的潜在平台 佣金和费用均归属于传统集团,因此未反映在 2022年分销业务的业绩中。

 

按产品和合同类型 分列的收入明细汇总:

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
按产品分类:                
人寿保险  $8,926   $145    8,781    6,055.86 
财产意外伤害保险   504    1    503    50,300.00 
强制性公积金和相关收入   258    34    224    658.82 
    9,688    180    9,508    5,282.22 
                     
按合同类型划分:                    
-新年和/或当年   9,519    70    9,449    13,498.57 
-反复出现   169    110    59    53.64 
   $9,688   $180    9,508    5,282.22 

 

平台业务

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,平台业务分别贡献了总收入的12.51%和 91.33%。

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
佣金  $340   $647    (307)   (47.45)
经常性服务费   1,007    1,188    (181)   (15.24)
贷款   38    61    (23)   (37.70)
   $1,385   $1,896    (511)   (26.95)

 

运营费用

 

佣金支出

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
业务板块                
分销业务  $6,912   $68    6,844    10,064.71 
平台业务   383    633    (250)   (39.49)
金融科技业务       -—         
医疗保健业务                
总计  $7,295   $701    6,594    940.66 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,分销业务分别贡献了总佣金支出的94.75% 和9.70%。 分销业务的佣金支出增加了680万美元,增长了10,064.71%,从2022年的07万美元增加到2023年的690万美元。由于 与分销业务相关的收入增加,佣金支出显著增加。

 

35

 

 

销售和营销费用

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了160万美元。销售和营销 支出的增加主要反映了与 “AGBA” 企业品牌和相关产品活动相关的支出,通过公共关系、企业视频和活动、数字营销和公共广告来庆祝 成功上市。

 

技术支出

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的技术支出增加了70万美元 。增长主要是由于增加了 员工人数,以支持业务和平台扩张的预期增长。

 

人事和福利支出

 

    截至3月31日的三个 个月,              
    2023     2022     方差  
    (以千美元计 美元)     $     %  
人员和福利   $ 8,287     $ 2,005       6,282       313.32  
向员工发放基于股份的薪酬     1,318             1,318       不适用  
总计   $ 9,605     $ 2,005       7,600       379.05  

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的人事和福利成本增加了630万美元。增长的主要原因是 增加了员工人数,以支持平台业务和分销业务的持续增长。

 

基于股份的薪酬

 

根据股票奖励计划(“计划”), 公司于2023年2月24日提交了S-8注册声明,注册了11,675,397股普通股。

 

在截至2023年3月31日的三个月中, 公司记录了130万美元的限制性股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三个月中, 没有这样的支出。限制性股票单位的公允价值根据派生的 服务期(通常是归属期)在此期间以直线方式确认。

 

其他一般和管理费用

 

    截至3月31日的三个 个月,              
    2023     2022     方差  
    (以千美元计 美元)     $     %  
折旧   $ 101     $ 97       4       4.12  
财务数据订阅费用     94       130       (36 )     (27.69 )
法律和专业费用     806       109       697       639.45  
管理费支出     2,200       505       1,695       335.64  
基于股份的薪酬(与服务相关)     2,589             2,589       不适用  
其他运营费用     66       67       (1 )     (1.49 )
总计   $ 5,856     $ 908       4,948       544.93  

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,其他一般和管理费用总额 增加了490万美元,增长了544.93%。 净增长主要是由于法律和专业费用增加了70万美元,管理费支出增加了170万美元, 基于股份的薪酬增加了260万美元,被财务数据订阅费用的减少404万美元所抵消。业务合并完成后 ,合并后的实体作为上市公司的支出有所增加,法律和 专业费用和管理费支出的显著增加主要归因于 1) 产生的美国法律顾问费,以及 2) 向股东支付的办公室 和管理费用,包括建筑物 管理费、政府费率和租金、办公室租金、租赁相关利息和实际产生的折旧股东, 随着业务扩张而增加入住率。2023年第一季度的股票薪酬主要与第三方顾问提供的营销 咨询服务有关,按每股2.1575美元的市场价格支付120万股普通股。

 

36

 

 

运营损失

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,运营亏损增加了1,270万美元, ,增长662.76%。增长主要归因于运营支出增加2,170万美元。

 

其他收入(支出),净额

 

银行利息收入

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,银行利息收入增加了20万美元 。

 

外汇收益(亏损),净额

 

外汇收益(亏损)主要代表 主要以英镑计价的长期投资折算产生的未实现净外汇收益(亏损)。 由于英镑汇率走强,截至2023年3月31日的三个月,与截至2022年3月31日的三个月相比,净外汇收益增加了100万美元,增长了215.59%。

 

投资收益,净额

 

   截至 3 月 31 日的三个月,         
   2023   2022   方差 
   (以千美元计)   $   % 
有价股权证券的已实现收益  $1,542   $    1,542    不适用 
有价股权证券的未实现收益       2,149    (2,149)   (100.00)
非有价股权证券的未实现亏损   (428)       (428)   不适用 
股息收入   609        609    不适用 
总计  $1,723   $2,149    (426)   (19.82)

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,投资收益减少了40万美元,下降了19.82%,这主要是由于在公开市场上以每股4.01美元的平均市场价格出售奥斯卡健康公司的股票实现了150万美元 的已实现收益 和60万美元的股息收入 ,被未实现的亏损所抵消 40万美元的非有价股权证券,低于210万美元的有价证券未实现收益 。

 

远期股票购买 负债公允价值的变化

 

Meteora支持协议下的远期股票购买负债(“FSP 负债”)使用Black-Scholes模型进行估值,该模型被视为经常性的三级公平 价值衡量标准。在截至2023年3月31日的三个月中,负债公允价值的变动为10万美元, 在简明合并运营报表中确认。

 

所得税优惠(费用)

 

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,所得税优惠增加了40万美元, ,增长了106.44%,这主要归因于 前几年的所得税准备过多。

 

37

 

 

净亏损

 

与2022年3月31日相比,截至2023年3月31日的三个月,净亏损增加了1160万美元,增长了2,600.89% ,这主要是由于运营费用增加了2,170万美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

我们有营业亏损和负 现金流的历史。在截至2023年3月31日的三个月中,我们报告的净亏损为1,210万美元,并报告的运营现金流为负1,020万美元。截至2023年3月31日,我们的现金余额为370万美元,用于营运资金。我们的管理层估计 当前的可用现金将无法提供足够的资金来履行2023年3月31日起 未来12个月的计划债务。

 

我们能否继续作为持续经营企业 取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层认为,它将能够继续扩大我们的 收入基础并控制支出。同时,AGBA持续监控其资本结构和运营计划,并评估 可能需要的各种潜在融资方案,以便为我们的业务发展活动、一般和管理 支出以及增长战略提供资金。这些替代方案包括外部借款、通过公开股权筹集资金或开拓债务市场。 尽管无法保证,如果需要,我们将能够继续开展这些筹款活动并有机会进入资本 市场。本10-Q/A表格所附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整 。

 

未来流动性

 

公司未来的主要现金 需求将经常集中在运营活动、营运资金、资本支出、投资、监管和合规 成本上。公司为这些需求提供资金的能力将部分取决于其未来产生或筹集现金的能力, 受其无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响。

 

为我们的运营需求提供资金的能力将取决于其未来继续通过运营产生正现金流和在资本市场筹集资金的能力。我们的 管理层认为,通过将运营活动产生的现金流、可用现金余额以及外部借款和筹集资金相结合,我们将满足已知或合理可能的未来现金需求。我们的管理层预计,2023年的主要现金需求 将用于为(i)扩展分销业务和(ii)平台业务的资本支出提供资金。

 

如果我们的流动性来源需要增加, 额外的现金需求可能需要通过发行债务或股权证券来融资;但是, 无法保证我们将来能够以可接受的条件获得额外的债务或股权融资。

 

我们预计,随着我们继续投资发展业务,在可预见的将来,营业亏损可能会持续 。根据我们目前的运营计划,我们的管理层 认为,从本10-Q/A表中提供的未经审计的简明合并财务报表之日起,至少在未来12个月内,现金及等价物将无法为其运营提供足够的资金。但是,这些预测涉及 风险和不确定性,实际结果可能存在重大差异。

 

我们未来的资本要求可能与目前的计划存在重大差异 ,并将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、销售和营销支出 的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、市场对 我们品牌的接受程度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资金来为我们的运营提供资金,包括通过出售 股权或债务融资。如果我们通过未来出售股权筹集额外资金, 股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对 现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资的出现将导致偿债义务,管理此类债务的工具 可能会提供运营和融资契约,从而限制我们的运营。

 

38

 

 

现金流

 

截至2023年3月31日,我们的现金及现金等价物 总额为370万美元,限制性现金为4,500万美元。

 

截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物共计640万美元,限制性现金为4,480万美元。

 

下表汇总了我们在所列期间的现金流量 :

 

   截至 3 月 31 日的三个月, 
   2023   2022 
   (以千美元计) 
经营活动提供的(用于)净现金  $(10,197)  $1,331 
由(用于)投资活动提供的净现金   3,989    (6,853)
由(用于)融资活动提供的净现金   3,468    (14,525)
汇率变动对现金和现金等价物的影响   82    (100)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动   (2,658)   (20,147)
最初的现金、现金等价物和限制性现金   51,294    73,081 
最后是现金、现金等价物和限制性现金   48,636    52,934 
表示为:          
现金和现金等价物   3,654    16,721 
限制性现金——远期股票购买协议   15,519     
限制性现金 — 资金存放在托管中   29,463    36,213 
   $48,636   $52,934 

 

下表列出了我们 营运资金的摘要:

 

  

3月31日
2023

(重述)

  

十二月三十一日
2022

(重述)

   方差 
   (以千美元计)   $   % 
流动资产总额  $54,245   $55,756    (1,511)   (2.71)
流动负债总额   71,765    74,021    (2,256)   (3.05)
工作赤字   (17,520)   (18,265)   (745)   (4.08)

 

工作赤字

 

截至2023年3月31日和 2022年12月31日,工作赤字分别约为1752万美元和1,827万美元,下降70万美元,下降4.08%。

 

来自经营活动的现金流

 

截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为1,020万美元,而截至2022年3月31日的 三个月,经营活动提供的净现金为130万美元。

 

截至2023年3月31日的三个月 31日止三个月,用于经营活动的净现金主要是净亏损1,210万美元,应收账款增加50万美元, 存款、预付款和其他应收账款增加50万美元,托管负债减少2万美元,以及收入 应纳税款减少20万美元。这些金额被应收贷款减少10万美元、 应付账款和应计负债增加120万美元以及非现金调整部分抵消,包括基于股份的薪酬支出 390万美元、财产和设备折旧10万美元、净外汇收益60万美元、净投资 收入170万美元以及远期股票购买负债公允价值变动8万美元。

 

截至2022年3月31日的三个月, 经营活动提供的净现金主要是净亏损40万美元、应收贷款减少230万美元以及托管负债增加170万美元的结果。这些金额被应收账款 增加的404万美元、存款、预付款和其他应收账款的增加6万美元、应付账款和应计负债 减少100万美元,以及包括未实现投资收益210万美元、净外汇损失50万美元以及财产和设备折旧10万美元在内的非现金调整部分抵消。

 

39

 

 

来自投资活动的现金流

 

截至2023年3月31日的三个月, 投资活动提供的净现金为400万美元,主要来自出售投资的收益为400万美元,从长期投资中获得的股息 为60万美元,由购买的60万美元应收票据所抵消。

 

截至2022年3月31日的 三个月,用于投资活动的净现金为690万美元,主要来自出售投资的190万美元收益, 被购买90万美元的房地产和设备所抵消,以及支付的780万美元从股东那里购买 办公场所的预付定金。

 

来自融资活动的现金流

 

截至2023年3月31日的三个月, 融资活动提供的净现金为350万美元,主要来自股东的170万美元预付款和180万美元的借款收益 。

 

截至2022年3月31日的三个月, 用于融资活动的净现金为1,450万美元,主要来自股东的290万美元预付款,由 向股东分配的1,740万美元的股息所抵消。

 

流动性和持续经营

 

我们未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了正常业务过程中运营的连续性、 资产的变现和负债的清算。公司管理层估计,自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起,目前 的可用现金将无法提供足够的资金来履行公司未来12个月的计划债务 。

 

在截至2023年3月31日的三个月中, 我们报告的净亏损约为1,210万美元。如下文 段所述,随着运营成本的大幅增加,截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为2,850万美元。

 

但是,加上其业务扩张, 我们报告了显著的销售增长,截至2023年3月31日的三个月,总收入约为1,110万美元(2022年: 210万美元),营业亏损约1,460万美元(2022年:190万美元)。我们预计将继续我们的 业务增长,同时密切关注我们未来的支出。

 

我们继续作为持续经营企业的能力取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理团队相信,我们将能够 继续扩大收入基础并控制支出。同时,我们的管理团队将持续监控我们的资本 结构和运营计划,并评估可能需要的各种潜在融资方案,以便为我们的业务 发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。

 

我们打算通过 私募债务和股权证券筹集更多资金,但无法保证这些资金将按可接受的条件提供, ,也无法保证足以使我们能够全面完成其开发活动或维持运营。如果我们无法筹集足够的 额外资金,我们将不得不制定和实施一项计划,以进一步延长应付账款、减少管理费用或缩减当前 业务计划,直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。无法保证这样的计划 会成功。

 

40

 

 

资本承诺

 

远期股票购买协议 — 根据Meteora支持协议,视需求而定,公司承诺在2022年11月完成业务合并后的九个月内向投资者购买最多2,500,000股已发行的 和已发行普通股。 截至2023年3月31日,公司将相关承诺负债计为13,573,788美元的远期股票购买负债。

 

应收票据协议——根据协议 ,公司承诺分批认购CurrencyFair Limited的总金额为1,673,525美元的票据,这些票据将在2024年1月31日当天或之前支付,但须视需求而定。截至 2023 年 3 月 31 日,剩余的承诺订阅 金额为 1,084,439 美元。

 

LC Healthcare Fund I,L.P. 的资本出资——截至2023年3月31日,LC Healthcare Fund I, L.P. 的剩余承诺资本金额为331,432美元。

 

资产负债表外安排

 

我们不是任何资产负债表外交易的当事方。 除了正常业务运营产生的担保或义务外,我们没有任何其他担保或义务。

 

我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况 变化、净收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的资产负债表外 财务安排。

 

股票回购计划

 

2023年4月18日,我们的 董事会批准回购1,000,000股普通股(“2023年股票回购计划”)。根据 2023年股票回购计划,我们有权在2024年4月18日之前以每股最高10美元的价格从 公开市场回购最多1,000,000股普通股,为期一年。

 

关键会计政策、判断和 估计

 

编制符合公认会计原则的 财务报表要求我们在编制未经审计的简明 合并财务报表时做出判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。正如我们在《2022年年度报告》中报告的那样,我们的 关键会计政策和估算没有实质性变化。

 

41

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司” ,我们无需提供本项目所要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官 官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和 监督下,评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的披露控制和程序(“交易法”)。根据该评估,我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论,截至本10-Q/A表季度报告所涉期末,我们的披露控制 和程序有效提供了合理的保证,即我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告, 并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层,酌情包括我们的首席执行官和首席财务 官,以便及时做出有关披露的决定。

 

财务 报告内部控制的变化

 

在最近结束的财季中, 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

控制和 程序有效性的限制

 

任何内部控制系统 对财务报告的有效性(包括我们的系统)都受到固有的限制,包括在设计、实施、 运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告内部控制系统 ,包括我们的系统,无论设计和运作多么精良,都只能提供合理的, 不是绝对的保证。此外,对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险:由于条件的变化,控制 可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。 我们打算根据业务的需要或适当继续监控和升级我们的内部控制措施,但是 无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

 

42

 

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

截至2023年3月31日,公司参与了 各种法律诉讼:-

 

行动案例:HCA702/2018 2018年3月27日,原告对该公司和前股东的七家关联公司签发了传票令。这起 诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。2023 年 2 月 28 日, 法院批准将该诉讼的审理期限定为 13 天,但期限尚未确定。该公司的法律顾问 将继续处理此事。在诉讼的现阶段,它无法确定 该事项的结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有)。

 

行动案例:HCA765/2019 2019年4月30日,原告对公司的子公司、三家关联公司以及前董事、股东 和财务顾问签发了传票令。该诉讼指控基金认购 的诱因进行欺骗和虚假陈述,并要求赔偿约200万美元(相当于1,710万港元)的赔偿损失。该案仍在进行中,各方尚有 尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段, 无法确定案件结果的概率或合理可能的损失范围(如果有)。

 

行动案例: HCA2097 和 2098/2020 2020年12月15日,原告对该公司和前顾问签发了传票令。该诉讼 指控虚假陈述和阴谋造成公司债券投资损失,并要求赔偿约167万美元(相当于1,300万港元)的赔偿损失 。该公司此前在截至2021年12月31日止年度的应急亏损额为84万美元。各方参与了2022年3月25日举行的调解,并通过无偏见 通信协商和解,但没有达成和解。该案仍在进行中,该公司的法律顾问将继续处理此事。 在诉讼的现阶段,它无法确定此事的结果或任何进一步的潜在损失的可能性, (如果有)。

 

第 1A 项。风险因素。

 

作为规模较小的申报公司,我们不需要 在本项目下进行披露。

  

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

 

向Apex Twinkle Limited发行股票

 

2023年3月21日,AGBA和Apex Twinkle Limited 订立了截至2020年5月7日的推荐协议修正案,根据该修正案,AGBA同意以AGBA普通股的5天加权平均值 形式支付4,000,000美元,假设每股AGBA普通股的股价为1.84美元股票。因此,AGBA向Apex Twinkle Limited发行了2,173,913股普通股。

 

发行人购买股票证券

 

公司于2023年4月18日批准了一项股票回购计划 ,授权以每股10美元的最高价格从公开市场购买最多100万股普通股, 期限为一年,将于2024年4月到期。

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

43

 

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

不适用。

 

第 6 项。展品。

 

以下证物作为 的一部分提交或以引用方式纳入本10-Q/A表格季度报告。

 

没有。   展品描述
31.1*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32**   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证
101.INS*   内联 XBRL 实例文档
101.CAL*   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104   封面交互式数据文件(格式化为 Inline XBRL,附录 101 中包含 )。

 

* 随函提交。
** 配有家具。

 

44

 

 

签名

 

根据1934年证券交易所 法案的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

  AGBA 集团控股有限公司
     
日期:2024 年 3 月 28 日 来自: /s/ 吴永辉
  姓名: 吴永辉
  标题: 首席执行官
    (首席执行官)
     
日期:2024 年 3 月 28 日 来自: //黄舒培,戴斯蒙德
  姓名: 黄舒培、戴斯蒙德
  标题: 首席财务官
    (首席财务和会计官)

 

 

45

 
00-000000055500000606701980.010.20真的--12-31Q1000176962400017696242023-01-012023-03-310001769624美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-03-310001769624AGBA: 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