附录 5.1

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2024年3月28日

SELLAS生命科学集团有限公司

时代广场 7 号 2503 套房

纽约州纽约 10036

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）， ，根据该声明，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，以下：

普通股、优先股、 债务证券、认股权证、权利和单位在此统称为 “证券”。 注册声明涉及公司根据《证券法》第415条不时延迟或连续发行和出售的证券的注册。注册的 证券的最高公开发行总价为2亿美元。本意见是在向委员会提交注册 声明时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有注册声明中 赋予它们的相应含义。

波士顿洛杉矶迈阿密纽约圣地亚哥旧金山多伦多华盛顿

MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

关于本意见，我们审查了 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，两者均为经修订和目前有效的 ；我们 认为相关的其他公司诉讼记录和公司高管证书；以及注册声明及其证物。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性 、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及这些 副本原件的真实性。

作为本公司与此类注册有关的 法律顾问，我们熟悉公司就授权 和发行证券所采取和拟议采取的程序。就本意见而言，我们假设，根据适用的联邦和特拉华州法律的所有要求，尚未完成的此类诉讼将按目前 提议的方式及时、正确地完成 。

下述意见受 以下例外、限制和条件的约束：(i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、 暂停或现在或今后生效的与债权人权利和救济相关的其他类似法律的影响；(ii) 衡平一般原则的效力 ，无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行，以及法院的自由裁量权 br} 在此之前可以提起任何诉讼；(iii) 某些条款下的不可执行性法律或法院对规定对当事方进行赔偿或分摊的条款的裁决 下的情形，如果此类赔偿 或捐款违背了公共政策；(iv) 我们对有关居留、延期或高利贷法的任何权利或抗辩放弃 的可执行性不发表任何意见；以及 (v) 我们对是否加速不发表任何意见任何债务证券 都可能影响收取其规定本金中任何部分的能力，这些部分可能是已确定构成其未赚取的 利息。

对于某些事项，我们依赖于从公职人员、公司高管以及我们认为应负责的其他来源获得的信息 ，我们假设 高级契约和次级契约将由各自的受托人根据其正式授权、执行和交付 ，认股权证协议、权利协议和单位协议将由认股权证代理人正式授权、执行和交付， 分别是其下的权利代理人和单位代理人。关于我们对普通股和证券可转换为 或可行使普通股的看法，我们假设，在发行和出售时，根据公司当时有效的公司注册证书，有足够数量的普通股 股获得批准和发行，并且发行和出售普通股（或优先股，可转换为普通股的债务证券）的对价或普通股或其任何单位的认股权证 或可行使的权利证券）的金额不低于普通股 的面值。关于我们对优先股和可转换为优先股或可行使优先股的证券的看法， 我们假设，在发行和出售时，有足够数量的优先股获得授权、指定且 可供发行，发行和出售优先股（或可转换为 优先股的债务证券）的对价或优先股或任何单位的认股权证或可行使的权利此类证券）的金额不低于面值 优先股的。我们还假设，根据注册声明、 和相关的认股权证协议、权利协议和单位协议（如适用）提供的任何认股权证、权利和单位将以注册声明附录 提交的表格执行，或以引用方式纳入其中。我们尚未独立验证上述任何假设。

据了解，在注册声明根据《证券法》生效期间，该意见 只能用于证券的发行和出售。

我们公司的成员获得纽约州律师协会 的资格，除了特拉华州通用 公司法、美国联邦法律以及对于构成公司有效和 具有法律约束力的义务的债务证券的纽约州法律外，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。如果任何适用文件被声明 受其他司法管辖区的法律管辖，就本意见而言，我们假设该司法管辖区 的法律与纽约州的州法律相同。在不限制前述内容概括性的前提下，我们对（i）证券在任何州或任何外国 司法管辖区的证券或蓝天法下的资格，或（ii）与证券的出售或 发行有关的任何联邦或州法律、规则或法规的遵守情况 不发表任何意见。

请注意，我们仅就此处明确规定的 事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。可以不时 延迟或持续发行证券，但本意见基于当前现有的法规、规则、规章和司法 决定，我们不承担就任何法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展 向您提供咨询的任何义务，因为这可能会影响本文所述的任何事项或观点。

基于前述情况，我们认为 ：

1。关于普通股，当（i）经公司董事会或其授权委员会特别授权发行的 （“授权 决议”）时，（ii）根据《证券法》，经最终修订的注册声明（包括所有生效后的修正案）已生效 ，（iii）有关普通股的适当招股说明书补充文件已经准备就绪， 根据《证券法》及其下的适用规则和条例交付和归档，(iv)如果根据购买、承销或类似协议（“承销协议”）出售适用的 普通股， 作为注册 声明附录提交的与适用普通股相关的承销协议， 声明生效后的任何修订或表格8-K的最新报告均已由 公司和公司正式授权、签署和交付其其他各方，(v) 普通股的出售条款已根据 正式确定公司当时有效的公司注册证书和章程，没有违反任何适用法律，也没有导致违约 或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也没有遵守任何法院 或对公司拥有管辖权的政府机构施加的任何要求或限制，(vii) 普通股是按照注册 声明及其中的招股说明书的规定发行和出售的，以及 (vii) 公司已收到授权决议 中规定的对价，并且，如果适用，承保协议，普通股将有效发行，全额支付且不可估税。

2。关于优先股，当 (i) 经授权决议特别授权发行时，(ii) 经最终修订的注册声明（包括所有 生效后的修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 与 适用优先股相关的招股说明书补充文件是根据《证券法》和适用的 规则编制、交付和提交的相关法规，(iv) 是否要出售适用的优先股根据承保协议， 以注册 声明、其任何生效后的修正案或表格8-K最新报告的附录形式提交的有关适用优先股的承销协议已由 公司及其其他各方正式授权、签署和交付，(v) 与 类或系列相关的相应的修正或指定证书根据注册声明出售的优先股已获得正式授权，在发行优先股之前通过并向特拉华州国务卿 提交，(vi) 这类 类别或系列优先股的发行和出售条款已根据公司当时有效的公司注册证书 和章程正式确定，没有违反任何适用法律或导致违约或违反对 公司具有约束力的任何协议或文书并遵守任何法院或政府机构施加的任何要求或限制对公司的管辖权， (vii) 此类或系列优先股的股票已按注册声明和 其中所含招股说明书的设想正式发行和出售，并且 (viii) 公司已收到授权决议和 （如果适用）承销协议中规定的对价，优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.关于债务证券，当 (i) 经授权决议特别授权发行时，(ii) 经最终修订的 （包括所有生效后的修正案）的注册声明已根据《证券法》生效，(iii) 优先契约或 次级契约，无论情况如何，均已由公司正式授权、签署和交付，(iv)) 已按照 规定，编制、交付和提交了与适用债务证券有关的 相应的招股说明书补充文件《证券法》及其相关适用规章制度，(v) 如果适用的债务证券要根据承保协议出售，则公司及其其他各方已正式授权、执行和交付 表格中作为注册声明、任何生效后的修正案或表格8-K最新报告的附录提交的 表格中适用的债务证券的承保协议；(vi) 债务证券及其发行和出售的 的条款已按时生效根据优先契约或次级契约成立， 无论何种情况，都不要违反任何适用法律，也不要导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或 文书，也不要遵守对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，(vii) 此类债务证券已按照以下规定正式执行和认证无论情况如何，先期 契约或次级契约，然后发行和出售正如注册 声明和其中包含的招股说明书所考虑的那样，(viii) 优先契约或次级契约，无论情况如何，与债务证券有关的 已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并且 (ix) 公司 已收到授权决议和（如适用）承保书中规定的对价协议，债务 证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

4。关于认股权证，当 (i) 授权决议特别授权发行的 时，(ii) 经最终修订的注册声明（包括所有生效后的 修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 与认股权证相关的认股权证协议已获得正式授权， 已由公司执行和交付，(iv) 与适用的认股权证相关的适当招股说明书补充文件根据《证券法》和适用规则， 已准备就绪， 已交付和申报根据该法规，(v) 如果适用的认股权证 要根据承保协议出售，则与作为注册声明、任何生效后的修订或表格8-K最新报告的附录的 形式的适用认股权证相关的承保协议已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，(vi) 认股权证的条款认股权证及其发行 和销售已按照《认股权证协议》正式确定，没有违反任何适用法律或导致违约 违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何 法院或政府机构施加的任何要求或限制，(vii) 认股权证已按照 正式执行和会签，并按照注册声明及其中的招股说明书的规定发行和出售，以及 (viii) 公司已收到授权决议中规定的对价，如果适用，承保协议， 认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

5。关于权利，当 (i) 授权决议明确授权发行 时，(ii) 经最终修订的注册声明（包括所有生效后的 修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 权利协议和任何与权利相关的证书 均已由公司正式授权、执行和交付，(iv) 与适用的招股说明书补充文件 权利的准备、交付和归档均符合《证券法》和根据该协议适用的规则和法规， (v) 如果适用的权利要根据承保协议出售，则该承保协议已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，该承保协议作为注册声明、任何生效后的修正或表格 8-K 的当前报告的附录形式提交，(vi) 本条款权利及其 的发行和销售已按照《权利协议》正式确定任何权利证书，且不违反 任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不得遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何 要求或限制，(vii) 权利已根据权利协议正式执行和会签，并按照注册声明 及其中的招股说明书的规定发布和出售，并且 (viii) 公司已收到中规定的对价授权决议 以及（如果适用）承保协议，权利将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

6。关于单位，当 (i) 授权决议特别授权发行的 时，(ii) 经最终修订的注册声明（包括 所有生效后的修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 与这些单位相关的单位协议 已由公司正式授权、执行和交付，(iv) 与 适用的 相关的适当招股说明书补充文件单位的准备、交付和归档均符合《证券法》和适用规则以及 相关法规，(v) 如果要根据承保协议出售适用单位，则作为注册声明附录提交的相关单位的此类承保 协议已由公司及其其他 方正式授权、执行和交付，(vi) 单位的条款和它们的发行和销售是根据 Unit 协议正式确定的，没有违反任何协议适用法律或导致违约或违反对 公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守了对 公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，(viii) 单位已根据单位协议正式执行和会签，并按注册声明和其中所含招股说明书所考虑的 发布和出售，以及 (viii) 公司已收到 br} 授权决议中规定的对价，以及（如果适用）承保协议，这些单位将构成公司的 有效且具有法律约束力的义务。

据我们了解，您希望根据证券法颁布的S-K 条例第601（b）（5）项的要求，向委员会提交本意见 作为注册声明的附件，并在构成注册声明一部分的招股说明书 的 “法律事务” 标题下提及公司的名称，我们特此同意。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会 规则和条例要求其同意的人员类别。

真的是你的，

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.