正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SELLAS 生命科学 集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Angelos M. Stergiou，医学博士，ScD h.c.

总裁兼首席执行官

时代广场 7 号 2503 套房

纽约州纽约 10036

(646) 200-5278

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Joel I. Papernik，Esq

Daniel A. Bagliebter，Esq

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 号

纽约，纽约 10022

(212) 935-3000

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果在本表格上注册的唯一 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框： ¨

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行， 除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下复选框： x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格， 注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。 ¨

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。 ¨

如果此表格是根据一般指令 I.D. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 ¨

如果此表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后 修正案，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。 ¨

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。 ¨

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 依据的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

主题 待完成，日期为 2024 年 3 月 28 日

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过 美元。我们还可以 提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些 产品的具体条款。我们还可能授权向 您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成 证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SLS”。据纳斯达克资本 市场报道，2024年3月27日，我们普通股的收盘价为每股1.03美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）上的任何其他上市 的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细阅读本招股说明书中 标题为 “风险因素” 下描述的风险和不确定性（从第 9 页开始）、任何适用的招股说明书补充文件以及我们已授权 用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。

我们可通过不时指定的代理人直接向 投资者出售证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售这些证券。 有关销售方法的更多信息，您应参阅本 招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将 在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从 此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

页面

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据现有 注册流程，我们可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过 美元。本招股说明书向您 概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时， 我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。我们敦促您 在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的 的任何相关免费撰写招股说明书，以及此处以 “以引用方式注册成立” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供 除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书中所含信息之外的信息，也未授权任何人向您提供其他或不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书中未包含的信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区 才可出售。

您应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面 的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何 tus，或 任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书中包含的 信息与在本招股说明书发布之日之前 以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何陈述 与以引用方式合并的另一份文件中日期晚于 的声明不一致，则该文档中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书是 一部分的注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中出现的 “SELLAS Life Sciences Group, Inc.”、 “SELLAS”、SELLAS徽标以及SELLAS Life Sciences Group, Inc. 的其他商标或服务商标均为SELLAS生命科学集团公司的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 商标来暗示与这些其他公司的关系，或对这些公司的认可或赞助。

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的其他信息，然后再做出投资决定。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的发生，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括 此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (1) 我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告、(2) 我们向美国证券交易委员会存档的最新10-Q表季度报告以及 (3) 随后向 提交的文件中反映的任何修正案美国证券交易委员会，所有这些都以引用方式全部纳入本招股说明书以及其他信息在本招股说明书中， 适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定 发行的以引用方式纳入的文件。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 和以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险 和不确定性。除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 和以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划、 和管理层未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位” 等术语来识别前瞻性陈述 “潜在”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 和其他 类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他可比 术语的否定词。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 中描述并以引用方式纳入本招股说明书的风险，因为 可以修改、补充或取代相同内容 中类似标题下描述的风险和不确定性 在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的，除其他外，关于：

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分、 适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件可能包括可能损害 我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的 存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们无法向您保证 前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新 任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩 或我们的预期变化。

您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式注册公司 ” 标题下所述的信息，以及作为注册声明附录提交的文件（本招股说明书是其中的一部分）， 理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与 的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务 公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异的原因。

使用 的收益

除非任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何相关自由写作招股说明书中另有说明，否则我们目前打算 将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和 其他一般公司用途，包括候选产品的研发（包括临床试验活动）以及 一般和管理费用。此外，我们可能会将部分收益用于收购或投资技术、 解决方案或补充我们业务的业务，尽管我们目前没有进行任何此类收购 或投资的承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本文下提供的证券所得 净收益的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

稀释

我们将在招股说明书中补充以下 信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的股权受到任何重大稀释：

股本的描述

以下对我们股本的描述 总结了我们的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股的完整条款， 请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，每项章程均经迄今修订， 以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中，或可通过引用方式纳入本招股说明书 。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法的影响。以下摘要参照我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进行了全面限定 ，这些章程作为 注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们修订和重述的公司注册证书 授权我们最多发行3.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股， 每股面值0.0001美元。

截至 2023 年 12 月 31 日，有：

普通股

投票

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们修订和重述的 公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票权。由于缺乏累积的 投票，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事 。

分红

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例获得这些股息（如果有），因为我们董事会可能会不时从合法可用资金中申报的 。

清算

如果我们解散或清算， 普通股持有人将有权按比例分配给股东的合法净资产，在 偿还所有债务和其他负债以及清偿可能授予任何 当时已发行优先股的持有人的任何优先权后， 普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权 权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权、 和特权受 任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额付款

我们的普通股 的所有已发行股份均已全额支付 ，任何可转换成普通股后发行的普通股都将全额支付 且不可评估。本招股说明书或转换任何优先股或债务证券 或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所发行的普通股，在发行和支付后，也将全额支付且不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的 公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股 股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠 和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债 基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于 普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及 这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股 的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

以下我们优先 股票的条款摘要不完整。您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程以及包含每类或系列优先股条款的决议，这些优先股在发行此类或系列优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。 适用的招股说明书补充文件还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于此类优先股 ，前提是此类招股说明书补充文件中列出的信息不构成对本文 中信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、 投票权、优先权和权利，以及相应的资格、 限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册 声明的附录提交，或者将以引用方式纳入描述我们所发行系列优先股条款的任何 指定证书的形式。我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

如果我们根据本 招股说明书发行优先股，则优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

DGCL规定，优先股 股票的持有人将有权作为一个类别对任何涉及该 优先股持有人权利发生根本变化的提案进行单独表决。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的优先股的发行可能对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得 股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟 或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。此外，优先股的发行可能会产生降低普通股市场价格的 效应。

特拉华州 法律以及我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过招标 要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将 阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的 人员首先与董事会进行谈判。我们认为，加强 保护对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案 的谈判可能会改善其条款。

保密委员会

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程规定，董事会分为三类。被指定为 I 类董事的任期将在2026年的年度股东大会上到期。被指定为二类董事的董事的 任期将在2024年的年度股东大会上到期，而被指定为三类董事的董事的任期将在2025年的年度股东大会上到期 。每个类别的董事将在该类别的任期届满当年 举行的年度股东大会上选出，此后的任期为三年。在任何有法定人数的董事选举股东大会 上，选举将由有权在选举中投票的股东 的多数票决定。根据董事会的机密条款，任何个人 或团体至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出 要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

罢免董事

我们经修订和重述的章程规定，我们的 股东只能有正当理由罢免我们的董事。

修正案

我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程规定，修改与董事人数、任期、选举和免职、填补董事会 空缺、股东通知程序、召开股东特别会议和董事赔偿有关的某些条款，需要持有我们当时已发行至少75％的有表决权股票的持有人投赞成票。此外， 对章程的任何修订都必须得到股东的批准，因为我们修订和重述的公司注册证书并不授权 董事会修改章程。

董事会规模和空缺

我们修订和重述的章程规定， 董事会中的董事人数完全由董事会确定。由于我们授权董事人数的任何增加而新设立的董事职位 将由当时在 任职的董事会的多数成员填补，前提是整个董事会的多数成员或法定人数，并且我们董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的 董事空缺通常将由多数票填补 在我们剩下的在职董事中，即使出席人数少于法定人数。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会才能根据在没有空缺的情况下获得的董事总人数的多数通过的 决议，召集股东特别会议。

股东一致书面同意采取行动

我们经修订和重述的公司注册证书 明确取消了股东经书面同意行事的权利。

提前通知股东 提名和提案的要求

我们修订和重述的章程为股东提案和董事会候选人提名提供预先通知程序， 提名除外，由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名 。

没有累积投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则 股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利。我们经修订和重述的 公司注册证书未规定累积投票。

未指定优先股

我们的 董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司 的控制权，或者使获得我们公司的控制权变得更加困难或更昂贵。 我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对普通股持有人的 投票权产生不利影响。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股 和优先股将在未来无需股东批准即可发行。我们可能会将增发股票用于各种 目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。 已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们公司的控制权 变得更加困难或受到阻碍。

上述规定可能会阻止恶意收购 或延迟我们公司控制权或管理权的变更。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SLS”。2024年3月27日，我们普通股的收盘价为每股1.03美元。截至2024年3月27日 27，我们有大约35名登记在册的股东。

适用的招股说明书补充文件将包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的优先股 在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如果有）的 信息（如适用）。

过户代理人和注册商

我们资本 股票的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。其地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。它的电话号码是 (201) 680-4503。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已经提交了优先契约和次级契约作为注册声明 的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券 条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分 所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护 向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何 权利或权力， ，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还 债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券总本金至少 多数持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 。但是，除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下 变更：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括 的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以 面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存托机构。如果一系列的债务证券 以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书 补充说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何 债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个 支付地点为每个系列的债务证券设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约下的违约事件发生 和持续发生期间，受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约 法》，否则契约和债务证券将受 纽约州内部法律的管辖和解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发 的任何相关免费书面招股说明书中可能包含的其他 信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证 可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件 提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款 。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。特定系列认股权证 的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格 和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为 注册声明的证物提供，本招股说明书是该声明的一部分。在发行这些 认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、包含我们所发行特定系列认股权证条款的 以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充 协议的约束，并以 提及的形式进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、 和完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议 。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有 指定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将 失效。

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证：交付认股权证或认股权证证书（视情况而定）， 代表要行使的认股权证以及特定信息，并以 即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额，如适用的招股说明书补充文件所规定。我们将在适用的认股权证或认股权证 证书以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签发后，我们将在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券 。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证， 将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的 招股说明书补充文件中如此规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分退出。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、认股权证协议以及由认股权证 或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人 的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券 。

未履行的认股

我们的某些未偿认股权证包含 惯常净行使条款和条款，用于在某些股票分红、股票分割、资本重组、重新分类、合并 和其他基本交易以及某些情况下基于价格的反稀释调整的情况下，调整行使价和认股权证行使 时可发行的股票数量。

权利描述

普通的

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的 股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以 的单位形式单独发行股权 与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合。每系列权利将根据我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订的单独权利 协议发行。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书权利相关的证书的 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。以下描述列出了 任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的 权利的特定条款，以及一般条款对所提供权利的适用范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或 权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则以下 描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利 证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件 中提供以下已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有者有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利 到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司 信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发 股票，如果适用，可在行使权利时购买。如果行使任何供股中发行的所有权利少于 ，我们可以将任何取消认购的证券直接向 股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排 发行。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发 的任何免费书面招股说明书中包含的其他 信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充 协议。以下各单位 的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议 的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列 单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整单位协议以及 任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由普通股、 优先股、一种或多种债务证券、认股权证或权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券 ，以任意组合形式发行。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券 的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “普通股描述”、“ 优先股描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “ 权利描述” 中描述的条款（视情况而定）将适用于每个单位，以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利 单位，视情况而定。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）， 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和 多个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据 适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。单个 银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约 ，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据 法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人 的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

合法的 证券所有权

我们可以以注册形式发行证券，或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册 证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人 称为这些证券的 “间接 持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以 账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券， 。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券 代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其 参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人， ，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者， 再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融 机构拥有全球证券的受益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。 投资者以街道名义持有的证券将以 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何 适用的受托人或存托机构将仅承认 证券以其名义注册为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并且我们或任何适用的受托人或存托机构将向他们支付 这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但是 只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券 的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及 任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们 没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券 而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出 通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议 或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，我们可能需要获得法定持有人的批准，以修改契约，减轻我们违约的后果或我们遵守 契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人 的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商 或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表 ，我们以我们选择的 金融机构或其提名人的名义发行该证券、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排 ，存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。 必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在 另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于 的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与 全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的 一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构交易 。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

全球证券将终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其 自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其证券权益转移到自己的名字 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股说明书补充文件还可以 列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，应负责 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时出售我们的证券：

我们可以直接征求购买证券的报价， 或指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的任何适用的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何 代理商，并说明我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。 任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书 补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过任何这些 方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们的证券分销可能会在一笔或多笔交易中不时受到 影响：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法 和任何适用的限制。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权就特定发行向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述我们证券发行的条款 ，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议、销售协议 或其他协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出与提供承销商或代理人姓名以及与其签订的相关协议条款有关的 。

在证券发行方面， 我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，具体规定可能在 适用的招股说明书补充文件中规定。

如果使用交易商出售招股说明书所涉证券 ，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。根据《证券法》中该术语的定义，该交易商可能被视为 的 “承销商”，然后可以按不同的 价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿 ，包括《证券法》规定的责任，或代理人或 承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定， 我们将授权承销商或其他充当代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。 每份合约的金额将不低于，根据此类合约出售的证券的总金额不得少于或高于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。在 获得批准后，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和 慈善机构以及其他机构。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据赎回 或根据其条款进行还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们 代理的再营销公司发行和出售已发行的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中说明 。再营销公司可能被视为与所提供的 证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商以及 其关联公司和关联公司可能是我们 的客户、与之有借款关系、参与其他交易，或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供 服务，包括投资银行服务，并因此获得报酬。

为了促进我们证券的发行， 任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易 ，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对 本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定 证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在 公开市场上出价和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购 先前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商分销本次发行证券的 销售优惠。这些活动中的任何 都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商 均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在现有交易市场进行市场发行 。此外，我们可能会与第三方进行 衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方 方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空 交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或 结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用在结算这些衍生品时收到的证券来结算任何 相关的股票未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本 招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能以其他方式 向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头 头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第 15c6-1 条，二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算（或《交易法》第 15c6-1 条 不时生效的较短结算周期），除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书 补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日 之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期 之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后两个以上的预定工作日后的 结算，则需要做出替代结算安排 以防止结算失败。

与任何给定发行有关的 的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。已发行证券 的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

法律 问题

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则纽约州纽约州明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥将移交特此发行证券的有效性。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务， 将在适用的招股说明书补充文件中注明。

专家们

如其报告所述， SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的公司 10-K表年度报告引用了招股说明书补充文件中的 SELLAS LLP（“公司”）的合并财务报表已由独立注册公共 会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见并包括解释性段落 与持续经营有关），以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据该公司的报告以引用方式纳入的，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或 报告或本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您 可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共资料室运营的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他 信息，包括SELLAS 生命科学集团有限公司。美国证券交易委员会的互联网 网站可在www.sec.gov上找到。我们在 www.sellaslife.com 上维护着一个网站。在我们的网站 上找到或可通过我们的网站 访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为 本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式 纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份 我们向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。您应阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-33958）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书 和本招股说明书所含的注册声明：

我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的未来向美国证券交易委员会提交的任何 申报（当前报告中根据8-K第2.02项或第7.01项提交的与此类物品相关的证物除外），包括在首次提交注册 声明的日期（本招股说明书是其中的一部分）以及在该注册声明生效之前，直到我们提交 帖子为止-有效的修正案，表明本招股说明书中规定的普通股发行将终止，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该修正案将成为 本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和 补充了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类申报中的 申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的 已纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或 取代了先前的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，向每人（包括任何受益所有人）免费提供 任何或所有文件的副本， 以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书和适用的 招股说明书补充文件一起交付，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应向 SELLAS Life Sciences Group, Inc. 提出任何文件请求 ，收件人：公司秘书，时代广场 7 号，2503 套房，纽约，纽约，纽约 10036。我们的 电话号码是 (646) 200-5278。

第二部分-招股说明书中未要求的信息

第 14 项。其他 发行和分销费用

下表列出了与出售和分销在此注册的 证券有关的 我们应支付的费用和开支的估计值，但承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

(1) 这些 费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

在 DGCL 第 102 条允许的情况下，我们 通过了经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，每项条款均经修订，这些条款限制或取消了董事因违反董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎责任 通常要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息 做出明智的商业判断。因此，董事不会因 违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些责任限制不影响 公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书还 授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

根据 DGCL 第 145 条的允许，我们经修订的 和经修订的章程规定：

我们经修订和重述的公司注册证书 和章程均经修订，均以附录 3.1 和 3.3 的形式提交，规定了上述及本文其他地方 所述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体 赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿 我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为引起的 责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起任何可以获得赔偿的诉讼而产生的 费用。此外，我们购买了 一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、 和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛 ，允许对我们的高管和董事的责任进行赔偿，包括报销在《证券法》下产生的费用。

除了经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议 ，并打算将来与任何新任董事和高管 高级管理人员签订赔偿协议。

我们已经为每位现任或曾经是我们公司董事或高级管理人员的人购买了并打算维持 保险，以应对因向他或她提出的任何索赔 以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

项目 16。展品

以下证物作为 S-3 表格 注册声明的一部分提交或以引用方式纳入此处。

* 随函提交。

** 应通过修订或作为 表格 8-K 最新报告的附录提交，并以引用方式纳入（如果适用）。

*** 根据《信托契约法》第 305 (b) (2) 条（如适用），使用电子表格 单独提交 305B2。

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不再代表 ，则根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的 份招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中 中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度超过 20%注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入以前未披露的与分配计划有关的任何重大 信息或注册声明中对 此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果注册人根据1934年《证券 交易法第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条 提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供 。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的责任 ：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含 之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书要求 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交 ，以提供第 10 节所要求信息为目的，根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行 1933 年 证券法案的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用该表格 之日起或发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准在 招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期 应被视为与招股说明书相关的 注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供其 。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明 中作出的任何陈述 注册声明的一部分或在 之前在任何此类文件中提出这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任 ，如果证券是向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 ，下列签名的注册人 均承诺通过以下任何通信 ，下列签名的注册人将成为卖家买方并将被视为向此类买方要约或 出售此类证券：(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行 相关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下列签署人 注册人编写或代表下述签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；(iii) 与 发行相关的任何其他自由写作招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分由下列签名的 注册人或其代表提供；以及 (iv) 下列签名注册人向买方提出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，注册人根据1934年《证券 交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》 第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册 声明时间应被视为 首次真诚发行。

(7) 根据 SEC 根据《信托契约法》第 305 (b) (2) 条规定的 规章制度提交申请，以 确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事。

就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的 责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 负债提出赔偿请求（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共 政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在纽约州纽约市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 签名如下所示的每一个人分别构成和任命 Angelos M. Stergiou 和 John T. Burns，他们每人 分别作为该人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权， 代表该人，并以该人的名义、地点和代替，以任何身份签字对本注册声明（或该声明的任何注册声明）的任何和所有修订（包括但不限于生效后的修正案）提出 将在根据1933年《证券法》第462（b）条提交申请时生效，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物， 以及与之相关的所有文件，赋予每位上述事实律师和代理人 进行和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力场所， 无论出于何种意图和目的，都要充分考虑该人可能或可能亲自做出的任何意图和目的，特此批准并确认任何人所说的一切事实上的律师 和代理人，或其中的任何替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。