附件10.4

本证券或本证券可能被行使的财产均未在财产和交易委员会或任何州的财产委员会登记，但根据1933年财产法（经修订）的登记豁免（《公民权利法》），并据此，不得提供或出售，除非根据《财产法》或根据可用豁免，或在交易中不服从，根据《财产法》的登记要求，并根据适用的州财产法，由转让人的律师的法律意见证明。本担保及行使本担保时可发行的担保物可与本担保物担保的本担保物或其他贷款有关。

普通股认购权证

HEMPACCO，Inc.

认股权证：113,786股

发行日期：2024年3月25日(“发行日”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就向偶数日期持有人(定义见下文)发行本金379,288.88美元本票而收到的价值而言，特拉华州有限合伙公司Mast Hill Fund，L.P.(包括任何经批准及登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行当日或之后的任何时间，根据条款及以下所述的行使限制及条件，向HEMPACCO，Inc.购买。内华达一家公司(“本公司”)按当时有效的每股行使价持有113,786股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2024年3月25日订立的若干证券购买协议(“购买协议”)而发行。

除非本认股权证正文或下文第16节另有规定，否则本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.30美元，可按本文规定作出调整(包括但不限于无现金行使)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.手令的行使。

(a) 运动力学.根据本协议的条款及条件，本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间或多个时间，以本认股权证附件A的形式交付一份书面通知（“行使通知”），以行使持有人选择行使本认股权证。持有人无须交付认股权证正本以行使本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本认股权证股份总数的一部分，应会降低本认股权证股份的未行使数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。第二个交易日或之前（「认股权证股份交付日期」）于持有人向本公司或本公司之过户代理人发出行使通知之日后，及于本公司收到支付予本公司的款项，金额相等于适用行使价乘以本认股权证全部或部分被行使的认股权证股份数目，（「总行使价」，连同行使通知，统称「行使交付文件」）以现金或即时可用资金电汇方式支付（或以无现金行使方式行使，在此情况下，不提供总行使价），公司应（或指示其转让代理人）发出证书，并以隔夜快递送达行使通知所指明的地址，以持有人或其指定人的名义在本公司的股份登记册中登记的普通股股份数量，持有人根据该行使有权获得的普通股股份数量（或如持有人要求以电子格式交付该等普通股股份）。于交付行使交付文件后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为本认股权证获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该认股权证股份的证书的交付日期。如果本认股权证是就任何行使而提交的，且本认股权证所代表的认股权证股份数目大于行使时所收购的认股权证股份数目，则本公司应在切实可行的情况下尽快且无论如何不得迟于行使后三个营业日，并自费，发行一份新认股权证（根据第7条），代表购买紧接行使前根据本认股权证购买的认股权证股份数目的权利，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司未能促使其转让代理人在相应的认股权证股份交付日期之前向持有人发行相应的普通股股份，那么持有人将有权撤销持有人的这种行使，除了所有其他法律权利和救济，根据本认股权证，或其他，而这种失败也应被视为票据项下的违约事件（见采购协议）（《说明》）（附注项下的任何违约事件（定义见附注），包括但不限于本句所述的股份交付失败，在本认股权证中称为“违约事件”）、本认股权证项下的重大违约行为以及购买协议项下的重大违约行为。

如果一股普通股的市价高于行使价，则，除非本公司有一份有效的非陈旧登记声明，该声明包含在行使时符合《1933年证券法》第5（b）条和第10条的招股说明书，并涵盖持有人按现行市价立即转售所有认股权证股份的规定，（及非固定价格）（无任何限制），持有人可选择根据无现金行使（代替现金行使）收取认股权证股份，该等认股权证价值按下述方式厘定（或其任何部分尚未行使）借交出认股权证和行使通知书，在这种情况下，公司应向持有人发行一定数量的普通股，使用以下公式计算：

X=Y(A-B)

A

式中，X=将向持有人发行的股份数目。

Y=持有人根据本认股权证选择购买的认股权证股份数目(在计算日期)。

A=(计算当日的)市价。

B=行使价(按上述计算日期调整)。

(b) 无零碎股份.在行使本认股权证时，不得因根据本协议进行任何调整而发行零碎股份。于行使本认股权证时可发行之所有认股权证股份（包括零碎股份）可合并以厘定行使是否会导致发行任何零碎股份。倘于合并后，行使将导致发行零碎股份，则本公司须向持有人支付一笔现金款项，以代替发行任何零碎股份，该款项金额相等于认股权证股份当时的公平市值乘以零碎股份所得的乘积。

(c) 持有者的行使限制；交易所上限.尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用行使通知所述行使后，（与持有人的关联公司一起），以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人士（此类人士，"归属方"），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的股份。就上句而言，持有人和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而该等决定正在作出，但应不包括在（i）行使剩余的，持有人或其任何联属公司或归属方实益拥有之本认股权证未行使部分及（ii）行使或转换本公司任何其他证券之未行使或未转换部分（包括但不限于任何其他普通股等价物）受转换或行使的限制类似于本协议所载限制的限制，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有。除前一句规定外，就本第1（c）条而言，实益所有权应根据交易法第13（d）条及其颁布的规则和条例计算，持有人承认持有人对根据该条要求提交的任何附表单独负责。此外，上述任何集团地位的确定应根据交易法第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。为本第1（c）条之目的，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖于（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或本公司的转让代理人最近的书面通知，列明已发行普通股股份的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内口头和书面向持有人确认当时流通的普通股股数。在任何情况下，普通股的流通股数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制”应是在本协议下各自计算时发行在外的普通股股份数的4.99%。除本认股权证中规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可能发行的普通股股份总数应限于购买协议第4（r）条所述的金额，除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”）。如果由于公司未能获得股东批准，公司被禁止根据本认股权证发行任何普通股，（禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所上限股份”），以代替向持有人发行和交付该交易所上限股份，本公司应向持有人支付现金，以换取注销本认股权证中可行使至该交易所上限股份的部分，（“交易所上限支付金额”），价格相等于（x）（A）该交易所上限股份数目与（B）之乘积之总和。在持有人向公司提交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至根据本第1（c）和（y）条支付上述款项之日止期间，任何交易日普通股的最高收盘价在持有人购买（在公开市场交易或其他方式）普通股股份以支付持有人出售交易所上限股份时，持有人就此产生的任何经纪佣金和其他实付费用（如有）。本款所载的限制应适用于本认股权证的继承持有人。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司未能促使本公司的过户代理人按照本认股权证的规定向持有人转让认股权证股份，（包括但不限于上文第1（a）条，根据在有关认股权证股份交付日期或之前的行使，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买，（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪行以其他方式购买，以普通股股份交付持有人出售认股权证股份，持有人预期在行使时收到的认股权证股份。（“买入”），则本公司应（A）在持有人要求后一（1）个营业日内以现金向持有人支付（x）持有人的总购买价（包括经纪佣金，（1）（本公司须于发行时间就行使向持有人交付的认股权证股份数目（2）（b）由持有人选择的，或恢复认股权证的部分和同等数量的认股权证股份，（在这种情况下，该行使应被视为撤销）或在持有人要求后一（1）个营业日内向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买或实施本协议项下的无现金行使，总购买价格为11，000美元的普通股，以弥补与试图行使普通股股份（总销售价格为10，000美元）有关的买入，则根据上一句第（A）款，公司须向持有人支付1，000元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就购买应支付予持有人的金额，并应本公司要求，提供有关损失金额的证据。本协议的任何内容均不限制持有人寻求其在本协议项下可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于，关于公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救济。

2.调整。行使价及于行使本认股权证时可予发行之认股权证股份数目可按本第2节所载不时作出调整。

(a)股票分割和分割。在不限制第2（b）条、第3条或第4条的任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，（i）就其当时发行在外的普通股中的一种或多种类别支付股票股息，或以其他方式对任何类别的股本进行分配，（ii）细分，（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将一种或多种类别的当时发行在外的普通股股份转换为更大数量的股份，或（iii）合并（通过合并、反向股票分割或其他方式）将其当时发行在外的普通股一种或多种类别的普通股分成较小数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件发生前已发行普通股股份的数目，其分母应为紧接该事件发生后已发行普通股股份的数目。根据本段第（i）款作出的任何调整应在确定有权收取股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本段第（ii）款或（iii）款作出的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。如在本协议项下计算行使价期间发生任何需要调整的事件，则该行使价的计算应作适当调整以反映该事件。

(b)发行普通股股票时的调整。倘及任何时候在发行日期或之后，本公司授出、发行或出售（或订立任何授予、发行或出售协议），或按照本节被视为已授予、发行或出售，任何普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份），每股代价（「新出版价」）低于紧接有关授出、出版或出售或视为授出、出版或出售前有效的行使价的价格（该行使价当时生效时称为“适用价”）（上文称为“摊薄发行”），则紧随该摊薄发行后，当时生效的行使价应减至相等于新发行价的金额。就上述所有目的而言（包括但不限于根据本第2（b）条厘定经调整行使价及新发行价），以下各项均适用：

(i)发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或订立任何授予、发行或出售任何期权的协议），以及在行使任何该等期权或转换时，可随时发行一股普通股的最低每股价格，行使或交换因行使任何该等购股权而发行的任何可换股证券或根据其条款以其他方式发行的任何可换股证券的行使或交换低于适用的在任何情况下，该普通股应被视为已发行，并已由本公司在授予、发行或出售该期权时（或签署该授予、发行或出售协议时，视情况而定）以该每股价格发行和出售。就本第2（b）（i）条而言，"在行使任何此类期权或转换时，行使或交换因行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款而发行的任何可换股证券”，应等于（1）（x）最低代价金额之总和（如有）公司在授予、发行或出售任何一股普通股时收到或应收（或根据授出、发行或出售（如适用）的协议），在行使该等购股权时及转换时，行使或交换因行使该等购股权而发行的任何可换股证券或根据其条款以其他方式发行的任何可换股证券及（y）该期权规定的最低行使价，其中一股普通股可发行（或在所有可能的市场条件下可能变为可发行）于行使任何该等购股权或转换时，行使或交换因行使任何该等购股权而发行的任何可换股证券或根据其条款以其他方式发行的任何可换股证券减（2）已付或应付予该购股权持有人的所有金额的总和（或任何其他人）在授予、发行或出售时，（或授出、发行或出售该等购股权的协议，如适用），于行使该等购股权及转换时，行使或交换因行使该购股权而发行的任何可换股证券或根据其条款而发行的任何其他代价的价值该等购股权持有人（或任何其他人士）已收取或应收，或授予该等购股权持有人的利益。除下文所述者外，行使价不得于实际发行该等普通股股份或行使该等购股权后发行该等可换股证券时，或根据该等可换股证券转换、行使或交换后实际发行该等普通股股份时，作出进一步调整。

(ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可换股证券，且在任何时间因转换、行使或交换或根据其条款而发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，在发行或出售时，该股普通股应被视为已发行在外，并已由公司发行和出售。（或签立该等协议以发行或出售（如适用）的时间）以该每股价格发行该等可换股证券。就本第2（b）（ii）条而言，"在转换时任何时候可发行一股普通股的最低每股价格，（1）（x）最低代价（如有）之总和（以较低者为准）公司在发行或出售时收到或应收一股普通股（或根据发行或出售协议（如适用））及转换后，行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式行使或交换该等可换股证券，及（y）可发行一股普通股股份的该等可换股证券所载的最低换股价（或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的）转换后，行使或交换或根据其条款以其他方式减去（2）已付或应付予该可换股证券持有人的所有金额的总和（或任何其他人士）发行或出售（或发行或出售协议，如适用），加上该可换股证券持有人（或任何其他人士）已收或应收的任何其他代价的价值，或授予该可换股证券持有人（或任何其他人士）的利益。除下文所述者外，在转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，及倘任何该等发行或出售该等可换股证券乃因行使任何购股权而作出，而本认股权证已根据其他规定作出调整，除下文所述者外，不得因有关发行或出售而进一步调整行使价。

(iii)期权价格或转换率的变化。如任何购股权中规定购买或行使价，则在发行、转换、行使或交换任何可换股证券时应付的额外代价（如有），或任何可换股证券可转换为普通股股份或可行使或交换为普通股股份的比率随时增加或减少（与第2（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化除外，于该增加或减少时生效的行使价须调整至倘该等购股权或可换股证券作出增加或减少的规定，于最初授出、发行或出售时之购买价、额外代价或增减转换率（视属何情况而定）。就本第2（b）（iii）条而言，如果任何期权或可转换证券的条款（包括但不限于，截至发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券）以上一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及被视为在行使时可发行的普通股股份，兑换或兑换，应视为已于上述增加或减少之日发出。倘调整会导致当时生效的行使价增加，则不得根据本第2（b）条作出调整。

(iv)计算所收到的对价。如任何购股权及/或可换股证券及/或调整权是就发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行，（由持有人及本公司共同厘定）、“主要证券”及该等购股权及╱或可换股证券及╱或调整权，“次要证券”），共同构成一项综合交易，（或一项或多项交易，如果该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券（A）至少有一名共同投资者或购买者，（B）在合理接近的情况下完成和/或（C）在相同的融资计划下完成）与该一级证券有关的每股普通股总代价应被视为等于（x）发行一股普通股的每股最低价格之差（或根据上文第2（b）（i）或第2（b）（ii）条被视为发行，视情况而定）在该综合交易中仅就该一级证券而言，减去（y）就该二级证券而言，（I）每份该等期权（如有）的柏力克斯科尔斯代价值之和，（二）公平市价（由持有人及本公司真诚共同合理厘定）或该调整权（如有）之柏力克斯科尔斯代价值（如适用），及（III）公平市值（由持有人及本公司共同合理厘定）该等可换股证券（如有）在每种情况下，根据本第2（b）（iv）条以每股为基础确定。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为已发行或出售现金，所收到的对价（为了确定为该普通股、期权或可转换证券支付的代价，但并非为计算柏力克斯科尔斯代价价值之目的）将被视为本公司就此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，公司收到的该等代价金额（为确定就该普通股、期权或可转换证券支付的代价，但并非为计算柏力克斯科尔斯代价价值的目的）将为该代价的公允价值，除非该等代价包括公开交易的证券，在此情况下，本公司就该等证券收取的代价金额将为紧接收到日期前五（5）个交易日每一个交易日该等证券的VWAP的算术平均数。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行给非存续实体的所有者与任何合并（其中公司是存续实体），其代价金额（为了确定为该普通股、期权或可转换证券支付的代价，（但并非为计算柏力克斯科尔斯代价价值之目的）将被视为非非公司净资产及业务之该部分之公平值，可归属于该等普通股、期权或可转换证券（视情况而定）股份的存续实体。任何代价（现金或公开买卖证券除外）的公平值将由本公司及持有人共同合理厘定。倘该等订约方未能于需要估值的事件（「估值事件」）发生后十（10）日内达成协议，则该代价的公平值将于第十（10）个交易日内厘定，^这是）由本公司及持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师进行评估。该评估师的决定为最终决定，对各方均具有约束力，且该评估师的费用和开支由公司承担。

(v)记录日期。如果本公司记录普通股股份持有人，以使其有权（A）收取普通股股份、期权或可转换证券的股息或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份，第一百二十二条人民法院应当依法对人民法院提起诉讼，应当依法对人民法院提起诉讼。授予该认购权或购买权（视属何情况而定）。

(c)持有人在发行若干期权或可换股证券后的选择行使价的权利。除了但不限于本第2条的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的协议，（任何该等证券，“可变价格证券”）在发行日期之后，根据该协议可发行，或可转换为普通股，或可交换或行使的价格，该等变动或可能随普通股股票的市价而变动，包括一次或多次重置至固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款的此类表述（如股份分拆、股份合并、股份分红及类似交易）（该可变价格的每一种公式在本文中称为“可变价格”），公司应在该协议和发行该普通股、可转换证券或期权之日，通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情取代根据规管该等可变价格证券之协议计算的可变价格，就行使本认股权证时的行使价，在行使本认股权证时交付的行使通知中指定，仅为持有人依据的是可变价格而非当时有效的行使价。持有人选择依赖可变价格行使本认股权证，并不使持有人有义务依赖可变价格行使本认股权证。

(d)股票合并事件调整。在发行日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票合并资本重组或其他类似交易（每一个，一个“股票合并事件”，并这样的日期，“股票合并事件日期”）且事件市价低于当时生效的行使价（在上文第2（a）条的调整生效后），则在紧接该股票合并事件后的第十六（16）个交易日，于该第十六（16）个交易日生效的行使价（在上文第2（a）条的调整生效后）须减少（但在任何情况下均不得增加）至事件市价。为免生疑问，倘紧接上一句的调整会导致行使价增加，则不得作出调整。

(e)其他事件。倘本公司（或任何附属公司（定义见购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或（如适用）不会保护持有人免受实际稀释的任何行动，或发生本第2条条款所设想但该等条款未明确规定的任何事件，（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股权或者其他具有股权特征的权利），则公司董事会应善意地决定并实施对行使价和认股权证股份数量的适当调整，（如适用）以保障持有人的权利，惟根据本第2（e）条作出的调整不会增加行使价或减少根据本第2条另行厘定的认股权证股份数目，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释，则公司董事会和持有人应本着善意同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定应是最终的和有约束力的，不存在明显错误，其费用和开支应由公司承担。

(f)计算。根据本第2节进行的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100。^这是一份，如适用。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括由公司拥有或持有或为公司帐户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股

(g)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(h)认股权证的数量。在根据本第2条对行使价进行任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股份数量应按比例增加或减少，因此，经调整后，就经调整数目的认股权证股份应付的总行使价应与紧接该调整前有效的总行使价相同，（不考虑本协议所载的任何行使限制）。为免生疑问，于有关调整前应付之总行使价计算如下：紧接有关调整前行使本认股权证时可予出版之认股权证股份总数（不计及实益拥有权限制）乘以紧接有关调整前有效之行使价。举例来说，如E为紧接有关调整前行使本认股权证时可予发行之认股权证股份总数，（不考虑实益拥有权限制），F为紧接有关调整前生效的行使价，而G为紧接有关调整后生效的行使价，则认股权证股份数目的调整可按以下公式表示：调整后的认股权证股份总数=分割后的数量 [E x F]作者：G.

(i)通知除本第2条规定的所有其他通知外，本公司亦须不迟于根据本第2条对认股权证作出任何调整后的交易日以书面通知持有人，并在通知中指明该适用行使价及认股权证股份调整的发生（该通知称为「调整通知」）。为澄清起见，不论（i）本公司根据本第2条提供调整通知或（ii）持有人是否准确提及行使通知中的认股权证股份数目或行使价，持有人有权在有关调整事件发生当日及之后的任何时间收到认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配的权利。除根据上文第2节或下文第4（a）节作出的任何调整外，如本公司宣派或作出任何股息或其资产的其他分派，（或获取其资产的权利）以返还资本或其他方式向普通股股份持有人转让（包括但不限于以股息方式分派现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产，分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（a）在发出本认股权证后的任何时间，然后，在每一个该等情况下，股东应有权参与该等分配，其范围与持有人在完全行使本协议时持有可获得的普通股股份数量相同。令（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制）紧接为该等分配进行记录的日期之前，或如果没有记录，则为参与该等分配确定普通股股份记录持有人的日期，（但前提是，在持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制的范围内，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与该等分配（而不应因该等分配而享有该等普通股股份的实益所有权（及实益所有权，以任何该等超额部分为限），且该等分配部分应暂时为持有人的利益而持有，直至该等时间或时间为止，因为其权利不会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，持有人应在何时或何时获得该等分配，（以及就该首次分派或类似地搁置的任何后续分派宣布或作出的任何分派）就好像没有这种限制一样）。

4.购买权；基本交易。

(a)购买权。除根据上述第2或3条作出的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、权证、证券或其他财产的权利，（“购买权”），则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该等购买权，如果持有人持有在本认股权证完全行使后可获得的普通股股份数量，持有人本可获得的购买权总额（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，受益所有权限制）紧接在为授予、发行或出售该购买权进行记录的日期之前，或如果没有记录，则为授予确定普通股股份记录持有人的日期之前，发行或出售该等购买权（但前提是，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，则持有人在受益所有权限制的范围内无权参与该购买权（且不得因该购买权（以及任何该超出的实际所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权），且该等购买权应在该等范围内为持有人的利益而暂时持有，直至该等时间或时间（如有的话），因为其权利不会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，在此期间，持有人应被授予该权利凡购买权，以该初始购买权或以类似方式暂时持有的任何后续购买权发行或出售）就好像没有这种限制一样）。

(b)基本交易。除非继承实体以书面形式承担本认股权证和其他交易文件项下公司的所有义务，（如购买协议中的定义）根据本第4（b）条的规定。根据形式和内容均令持有人满意并在该等基本交易之前获得持有人批准的书面协议，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证的协议，该协议由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文件证明，包括但不限于，在行使本协议时，可行使相当于可获得和应收普通股股份的相应数量的股本，令（不考虑对行使本认股权证的任何限制）在该基本交易之前，且行使价适用于该股本股份（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，对股本股份数量和行使价的此类调整是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。在每一项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代。（因此，自适用基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条款应改为指继承实体），并可行使公司的一切权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，如公司在此。在每一项基本交易完成后，继承实体应向持有人提交确认书，说明在适用的基本交易完成后，任何时候，将在行使本认股权证时发行，以代替普通股股份。（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3及4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续应收））在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行，公开交易的普通股继承实体（或其等同实体）（包括其母公司）持有人在适用基本交易发生时有权收取的，如果本认股权证在紧接适用基本交易之前被行使，（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，且在不限制本协议第1（c）条的情况下，持有人可自行选择，通过向本公司发送书面通知，放弃本协议第4（b）条的规定，允许在不承担本认股权证的情况下进行基本交易。除本协议项下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，普通股股份持有人有权获得与普通股股份相关的证券或其他资产，（“公司活动”），公司应作出适当的规定，以确保持有人此后有权在履行本认股权证后的任何时间收到该认股权证，（c）在本公司的股东大会上，（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3及4（a）条仍可发行的项目除外，该等项目其后应继续收取））在该基本交易前行使权证时可发行，该等股份、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），持有人在紧接适用基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制），在适用基本交易发生时有权收取（“公司事件对价”）。根据上一句作出的规定，须以持有人合理满意的形式及内容作出。

(c)布莱克斯科尔斯值。

(i)控制权变更赎回。尽管有上述规定和上述第4（b）条的规定，应持有人的要求，在（A）任何控制权变更的最早发生之日起的任何时间交付公开披露，（B）任何控制权变更的完成，以及（C）持有人在九十（90）年内首次意识到任何控制权变更的日期。在公开披露公司根据提交给SEC的8—K表报告或6—K表外国发行人报告完成控制权变更的几天后，公司或继承实体（视属何情况而定）应将本认股权证交换，以换取与本认股权证中该部分的布莱克斯科尔斯价值相等的代价，（统称为“总布莱克斯科尔斯价值”），根据持有人的选择（该选择以现金支付或交付权利（定义见下文），“对价选择”）的形式，（I）权利（附带本协议第1（c）条的形式的实益所有权限制， 作必要的变通）（统称「权利」），可随时全部或部分转换，而无须支付任何额外代价（按持有人的选择），适用于该控制权变动的代价，价值相等于柏力克舒尔斯总价值（根据上文第2（b）（iv）节确定，但随着继承人股份的总数，（定义见下文）在转换权利时发行，以10%的增量确定（或持有人不时通知本公司的较大百分比）该等继承股份应占的总布莱克斯科尔斯价值部分，（“继任股份增值”），在行使有关第一次继承股份增值的权利时可发行的继承股份总数，根据该等供股发行日期及其后九（9）个交易日的每一个交易日的后继股份收市价的70%计算，在每种情况下，在行使权利时可发行的额外继承股份总数应根据继承股份增值70%确定，继承股份于该相应交易日有效的收市买入价（该十（10）个交易日期间，自发行供股日期（包括该日）开始，“供股计量期间”）），或（II）现金；只要，如果公司事件对价包括股本或其他股权，（“继承股份”），无论是在一个并非在合资格市场上市的实体，或一个实体的适用继承股份的每日股份量为二十（20）该控制权变动完成日期前的交易日数少于在全部转换适用权利时可向持有人发行的继承股份总数（不考虑其中对转换的任何限制，假设在发行供股日期全部行使供股，并假设后继股份于供股计量期间每个交易日的收市价，紧接控制权变动完成前结束的交易日的收市买入价）。本公司应在完成控制权变更之前至少二十（20）个交易日向持有人书面通知每项对价选择。支付该等金额或交付权利（如适用）应由公司支付（或根据本公司的指示）于（x）该要求日期后的第二（第二）个交易日及（y）该控制权变更完成日期（以较迟者为准）或之前向持有人（或者，对于任何权利，如适用，普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事件对价的较晚时间）。根据本第4（c）（i）条，权利（如有）中包含的任何公司事件对价， 平价通行证公司事件对价将支付给普通股持有人，公司不得允许在未向持有人交付本协议项下的权利之前，向普通股持有人支付任何公司事件对价。

(ii)违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4（b）条的规定，应持有人的要求，在发生违约事件后的任何时间交付（定义见附注）根据附注，公司或继承实体（视属何情况而定）于提出上述要求之日，向持有人支付相当于违约事件黑色金额的现金，Scholes Value.

(d)应用程序.本第4条的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司事项，并应适用于本认股权证，（及任何该等后续认股权证）可完全行使，且不考虑行使本认股权证的任何限制，（前提是持有人应继续享有受益所有权限制的利益，然而，适用于根据1934年法令登记的股本股份，其后在行使本认股权证（或任何其他认股权证）时应收取的。

5.《不循环公约》。本公司承诺并同意，其不会通过修订其公司章程、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时增加任何应收普通股股份的面值，高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时有效合法地发行缴足和不应课税的普通股股份，及（iii）在本认股权证尚未行使期间，应授权及保留认股权证当时可行使之普通股股份数之四（4）倍，以规定行使本认股权证所代表之权利（不考虑行使之任何限制）。

6.股票持有人不认为是股票持有人。除本协议另有明确规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权投票或收取股息，或因任何目的被视为本公司股本持有人，本认股权证所载任何内容亦不得解释为授予本认股权证持有人，公司股东的任何权利或对任何公司行为的投票、给予或拒绝同意的任何权利（不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、接收股息或认购权，或其他，在向持有人发行认股权证股份之前，该认股权证股份随后在适当行使时有权收取。此外，本认股权证的任何内容均不得解释为对持有人施加购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下）或作为本公司股东的任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人提出的。尽管有第6条的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供向本公司股东发出的通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，应包括交出)发行一份新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的情况相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并须具有与发行日期相同的发行日期，一如新认股权证封面所示。

8.调离。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何该等转让或转让均属无效)。本认股权证或本认股权证项下为持有人之利益或将由持有人履行之任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司同意。

9.通知。凡根据本认股权证需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在行权价格调整后立即合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录日期前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的股份或可行使或交换的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售，(C)就任何基本交易、解散或清盘按比例向普通股持有人提供或(C)决定投票权，但在每种情况下，该等资料须于向持有人提供该等通知前或与该通知一并向公众公布。

10.披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的下一个营业日纽约时间上午9时或之前，以Form 8-K或其他方式就当前报告公开披露有关重大、非公开资料。倘若本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知内(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本第10款中包含的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，在遵守任何适用的证券法的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.修订及宽免。只有在本公司和持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

13.索赔的仲裁；适用的法律；以及地点。本公司及持有人应根据购买协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本认股权证或双方与其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D)(“索赔”)，或任何与当事人关系有关的索赔，以进行有约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认并同意，仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款分开。通过执行本授权书，公司表示，公司已仔细审阅了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本授权书应按照特拉华州的国内法律解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，根据本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿，仲裁的唯一地点应在马萨诸塞州联邦。在不改变公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有公司的转让代理服务协议或公司与公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款(特别包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)在公司和公司转让代理人之间或涉及公司转让代理人的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向持有人发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(特别包括但不限于公司寻求获得禁制令、临时限制令、在任何位于马萨诸塞州联邦的州或联邦法院之外，(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的指控，或放弃任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的诉讼地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定(I)不限制、也不应被视为或被解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)应限制、被视为或被解释为限制本认股权证第15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议，放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于论坛不方便).本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并承诺不会要求陪审团审判，以裁定本协议或本协议所涉及的任何交易项下的任何争议。本公司不可分割地放弃个人送达的过程，并同意在与本令状或任何其他协议，证书，以挂号信或保证邮件或隔夜送达方式邮寄本协议或由此提出的文书或文件（附有交付证据）按根据本认股权证向其发出通知的有效地址送交公司，并同意该等送达构成法律程序文件及通知的良好及充分送达。本协议所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。在任何与本认股权证或其他任何协议、证书、文书或文件有关的诉讼或争议中，胜诉一方有权向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本认股权证的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，该无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本认股权证任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14.验收持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

15.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)即使本认股权证有任何相反规定，如争议涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约事件布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数量的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议)(“认股权证计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定)应通过电子邮件(A)向另一方提交争议，在引起该争议的情况发生后的两(2)个交易日内，或(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如本公司或持有人(视属何情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就有关争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师(“独立第三方”)，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(Ii)持有人和公司应各自向该独立第三方(A)交付一份根据本条款第15条(A)和(B)第一句提交的初始争议材料的副本，证明其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有者选择该独立第三方之日之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持，并且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需争议文件除外。

(Iii)本公司和持有人应促使该独立第三方决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(四)。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”)，持有人有权根据《DRCP》申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条；(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2条发生；(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果。该独立第三方确定的与其解决该争议有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保或类似事项构成期权或可转换担保，(E)是否发生稀释发行)，并在解决争议时，独立第三方应将该等裁决、裁定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，以及(Iv)第(15)款的任何规定不得限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括但不限于第(15)款所述的任何事项)。

16.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接或导致指示该人的管理层及政策的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“布莱克·斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签立有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件前一个交易日的收市价的每股标的价格，(Ii)相当于该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行日期的剩余期限的美国国库券利率(视属何情况而定)；。(Iii)零借贷成本；及。(Iv)预期波动率相等于100%与在紧接该等期权发行日期后的交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化因数厘定)，可转换担保或调整权(视情况而定)。

(c)"柏力克斯科尔斯价值"指持有人根据第4（c）（i）节提出要求当日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值乃使用从彭博“OV”功能获得的布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算，使用（i）每股相关价格相等于（1）两者中较高者。在紧接适用的控制权变更公告之前的交易日开始的期间内，普通股的最高收盘价（或完成适用的控制权变更，（如较早），并于持有人根据第4（c）（i）条及（2）条提出要求的交易日结束，适用的控制权变更（如有）中以现金形式提出的每股价格总和（ii）行使价等于持有人根据第4（c）（i）条提出要求当日生效的行使价，（iii）与美国财政部利率相对应的无风险利率，期间相等于（1）本认股权证截至持有人日期的剩余期限中的较高者。根据第4（c）（i）条和（2）条的要求，本认股权证的剩余期限自适用的控制权变更完成之日起，或截至持有人根据第4（c）（i）条的要求之日起，如果该要求是在适用的控制权变更完成之日之前，（iv）借贷成本为零及（v）预期波幅相等于100%及从Bloomberg「HVT」功能获得的30日波幅两者中较高者（采用365天年化系数确定）（A）适用控制权变更的公开披露及（B）持有人根据第4（c）（i）条提出请求的日期。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(e)“营业日”是指除星期六、星期日或法律规定特拉华州商业银行暂停营业的其他日子；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为被授权或法律要求因"呆在家里"、"就地避难"，"非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，特拉华州商业银行的转账（包括电汇）一般在当天开放供客户使用。

(f)“控制权变更”是指任何基本交易，但不包括（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士的任何合并，（ii）重组、资本重组或重新分类普通股股份，其中公司在重组之前拥有投票权的持有人，资本重组或重新分类后，继续进行资本重组，资本重组或重新分类，以持有公开交易的证券，并直接或间接地，在所有重大方面，存续实体的表决权持有人（或有权选举董事会成员的实体（或其等同者，如果不是公司）在重组、资本重组或重新分类之后，（iii）根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册法域而实施的迁移合并，或（iv）本公司与一个或多个第三方进行的真诚公平收购，只要本公司持有人其于发行日期的投票权在该收购后继续持有公开交易证券，并在所有重大方面直接或间接地，持有存续实体至少51%表决权的人（或有权或投票权选举该实体或多个实体的董事会成员（或其等同机构，如果不是法团））的实体）。

(g)“收市价”和“收市价”指，就任何日期的任何证券而言，（i）由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收市价和最后收市价，或者，如果主要市场开始在延长时间的基础上运作，并且没有指定收市价，则该证券在下午4点之前的最后交易价格，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的纽约时间，或（ii）如上述规定不适用，则由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外交易市场的最后交易价格，或（iii）如Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有就该证券申报最后交易价格，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商对该证券的平均买入价和卖出价。倘证券于特定日期的收市价未能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司及持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第15条的程序解决。在适用的计算期间内，所有该等决定均应就任何股票股息、股票分拆、股票合并或其他类似交易作出适当调整。

(h)“普通股”是指公司的普通股，面值为0.001美元，以及此类证券今后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(i)“普通股等价物”是指本公司的任何证券，使其持有人有权在任何时候收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可在任何时候转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使其持有人有权接收普通股。

(j)“可转换证券”是指任何股票或其他证券（期权除外），在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为任何普通股股份，可行使或交换，或以其他方式授权其持有人收购任何普通股股份。

(k)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等国家证券交易所。

(l)"事件市价"是指，就任何股票合并事件日期而言，通过除以（x）在连续的二十（20）个交易日期间（包括该股票合并事件日期后第十六（16）个交易日之前的交易日）内五个最低交易日中每一个交易日的普通股VWAP之和而确定的商，除以（y）五（5）。所有该等决定均应就该期间内的任何股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(m)“违约事件布莱克—斯科尔斯价值”是指持有人根据第4（c）（ii）条提出要求当日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博的“OV”功能获得的布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，使用（i）第一百一十二条人民法院应当按照人民法院的规定，在人民法院应当按照人民法院的规定，人民法院应当按照人民法院的规定，向人民法院提起诉讼。（ii）行使价等于持有人根据第4（c）（ii）条提出要求当日有效的行使价，或（如较早）于持有人根据第4（c）（ii）条提出要求当日有效的行使价，（iii）与美国财政部利率相对应的无风险利率，期间相等于（1）中的较大者；截至持有人根据第4（c）（ii）条提出请求之日的本认股权证剩余期限，以及（2）截至该违约事件发生之日的本认股权证剩余期限，（iv）借贷成本为零及（v）预期波幅相等于100%及从Bloomberg「HVT」功能获得的30日波幅两者中较高者（使用365天年化系数确定），在紧接（x）该违约事件发生日期及（y）该违约事件公布日期（以较迟者为准）后的交易日。

(n)“期权”指任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)的全部或实质所有财产或资产，或(3)作出、或允许一个或多个主体实体提出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，且至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该收购、要约或交换要约，其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体相关联的普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)。购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体所持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的普通股未流通股计算，或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避该规避的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(P)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(Q)“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(r)“主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于任何层级的场外交易市场、任何层级的纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）或纽约美国证券交易所，或该等市场的任何后继者。

(s)“市价”是指在相应的行使通知日期之前的三十个交易日内普通股的最高交易价格。

(t)“继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人选择的话，母实体），或与该基本交易已达成的人（或，如果持有人选择的话，母实体）。

(u)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日子，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(v)“VWAP”指自上午9：30开始的期间内，就任何证券而言，该证券在主要市场（或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或该证券交易所的证券市场）上的美元成交量加权平均价格，纽约时间下午4点结束，纽约时间，由Quotestream或持有人通过其“VAP”功能指定的其他类似报价服务提供商报告（设置为09：30开始时间和16：00结束时间），或如果上述规定不适用，则为该证券在上午9：30开始的期间内在该证券的电子公告板上的场外市场上的美元成交量加权平均价格，纽约时间下午4点结束，如Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的纽约时间，或如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，任何做市商对该证券的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值，如The Pink Open所报告的市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。如未能根据上述任何基础计算该等证券于该日的VWAP，则该等证券于该日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定均应就该期间内的任何股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

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本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签署，以昭信守。

附件A

行使通知

(To由登记持有人签署以行使本普通股购买权证）

以下签署人特此行使购买HEMPACCO CO.普通股（“认股权证”）__的权利，INC.，内华达州公司（“公司”），由所附普通股购买权证（“权证”）副本证明。本协议所用及并无另行定义之术语，应具有认股权证所载之各自涵义。

1.行使价格的形式。持有人拟以下列方式支付行使价：

批准有关_认股权证股份的现金行使；或

以无现金行使根据认股权证。

2.支付行使价。如选择上述现金行使，持有人须根据认股权证条款向本公司支付适用的总行使价总额为_。

3.认股权证股份的交付。本公司应按照认股权证的条款向持有人交付__

日期：_

附件B

手令的转让

(To只有在授权转让权证时才签署）

对于收到的价值，下面签署人特此出售、转让和转让给

购买权 HEMPACCO CO.的普通股股份，INC.， 与普通股购买权证相关并指定 作为事实上的律师，转让HEMPACCO公司的上述权利，Inc.在处所内有完全的替换和再替换的权力。受让人接受该项转让，即同意在各方面受权证的条款和条件约束。

日期：

* 本认股权证转让书上的签名必须与普通股认股权证正面所写的姓名一致，不得有任何变更、扩大或任何变更。当代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署时，请注明您在该实体中的职位和头衔。