附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年3月25日，由总部位于加利福尼亚州圣地亚哥航空公司9925Airway Road，CA 92154(“本公司”)和特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(其地址为马萨诸塞州韦尔斯利帕克路48号，邮编02482)之间签署。

鉴于：

a.本公司和买方根据经修订的1933年证券法（“1933年法案”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的规则506（b）规定的证券登记豁免，签署和交付本协议；以及

B.本公司拟按与本协议相同的条款订立证券购买协议(“2024年3月发售”)，发行本金总额不超过1,226,000.00美元(包括票据本金(定义见下文))的本票(统称为“2024年3月票据”)，总购买价不超过1,103,400.00美元的普通股认购权证(以下统称为“2024年3月认股权证”)，以按每股2.30美元的初始价购买最多367,800股普通股(统称为“2024年3月认股权证”)(2024年3月票据)。和2024年3月权证在本文中统称为“2024年3月证券”)(为免生疑问，该等证券(定义见本协议)将作为2024年3月证券的一部分发行)；和

C.作为2024年3月发售的一部分，买方希望根据本协议规定的条款和条件从本公司购买一张本金总额为379,288.88美元的公司本票，并向买方出售该本票(本金金额可根据本协议的条款增加，连同按照本协议附件A所附形式发行的为替代本票或作为本金股息或与其有关的任何票据(S)，可转换为普通股，每股面值0.001美元，公司(“普通股”)，按该附注所载的条款及限制和条件；和

D.买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本协议签字页上其名称下方所列的票据本金额；以及

E.本公司拟发行普通股认购权证，以向买方购买113,786股普通股(“认股权证”)，作为购买票据的额外代价，票据将于成交日期全额赚取，详情见本文另有规定。

F.就本协议而言，公司与买方已于本协议签订之日签订了一份登记权协议（“登记权协议”），其格式作为附件C随附于本协议。

因此，考虑到上述内容以及本协议所包含的协议和契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司和买方特此达成如下协议：

1.购买和出售票据。

a.购买注。在截止日期（定义如下），公司应发行并出售给买方，买方同意向公司购买本说明书，如本文进一步规定。在本协议中，术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被法律或行政命令授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

B.付款方式。于截止日期：(I)买方须就将于结算时(定义见下文)发行及出售的票据支付买入价341,360.00美元(“买入价”)，并根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示向本公司电汇即时可用资金予本公司，以待票据交付时，本公司应代表本公司向买方交付正式签立的票据及认股权证。成交时，买方应从购买价格中扣留6,000.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的法律费用。成交时，买方还应从购买价格中扣留13,654.40美元，以支付公司就本协议预期进行的交易而欠注册经纪交易商穆迪资本解决方案公司(CRD#：15989)的费用。成交时，买方还应从购买价中扣留13,654.40美元，以支付公司就本协议预期进行的交易而欠注册经纪自营商Boustead Securities，LLC(CRD#：141391)的费用。

C.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第6条和第7条规定的条件的前提下，根据本协议发行和销售票据的日期和时间（“截止日期”）应为买方根据本协议的条款支付票据的购买价格之日。

D.关门了本协议预期的交易（以下简称“交易”）应于交易结束日在双方可能商定的地点（包括通过交换电子签名）进行。

E.搜查令。在截止日期或之前，公司应根据其中所载的条款向买方发出认股权证，认股权证应于成交日全额赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式可发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”)应为其本身的账户而统称为“证券”)，而非以目前的观点公开出售或分派，除非是根据1933年法令登记或豁免登记的销售；然而，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法令下的登记声明或豁免随时处置证券的权利。

B.认可投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.依赖豁免。买方理解，证券是基于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而提供和出售给其，并且本公司依赖于真实性和准确性，以及买方遵守，声明，保证，协议，本协议所述买方的承诺和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息.买方及其顾问（如有）已提供，且只要票据尚未到期，买方及其顾问将继续提供与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方或其顾问要求的与要约和出售证券有关的材料。买方及其顾问（如有）已经，只要票据尚未到期，买方将继续有机会向公司提出有关其业务和事务的问题。尽管有上述规定，本公司尚未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，并且不会披露该等信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第3条所载公司陈述和保证的权利。

e.政府审查。买方明白，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就证券作出任何推荐或认可。

F.转让人转售。买方理解：(I)证券的出售或再出售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交一份格式为律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))的意见，费用由公司承担。(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条规则(“第144条”))，买方只同意按照第2(F)款出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者；(D)证券是根据第144条或其他适用豁免出售的；或(E)证券是根据1933年法令(或后续规则)下的S条例(“S条例”)出售的，买方应已向公司提交一份由公司承担费用的律师意见，该意见在形式、实质和范围上应是公司交易中惯用的律师意见，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条而作出的任何该等证券的出售，只可按照上述规则的条款作出；此外，如上述规则并不适用，则在卖方(或透过作出出售的人)可被当作为承销商(该词在1933年法令中界定)的情况下，任何该等证券的再出售，均可要求遵从根据1933年法令或其下的美国证券交易委员会的规则及规例而给予的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券或遵守其下任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议所载任何其他相反规定，该等证券可与该证券担保的真诚保证金账户或其他借贷安排一并质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而完成该等证券质押的买方无须向本公司发出任何有关通知或根据本协议或其他方式向本公司作出任何交付。

G.传奇。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股已根据1933年法令登记，或根据1933年法令、S条例或其他适用豁免规则第144条、第144A条出售，且不对随后可立即出售的特定日期的证券数量有任何限制之前，该证券可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可以对此类证券的转让下达停止转让令)：

"不论本证明书所代表的财产的发行和出售，或这些财产所组成的财产， [可兑换/可行使]已根据1933年的《财产法》（经修订）或适用的《国家财产法》注册。（i）在（a）根据经修订的1933年财产法（经修订）的财产登记声明或（b）顾问意见的情况下，不得出售、出售、转让或转让财产。（其顾问由持有人选择），以普遍可接受的形式，根据上述法案或（II）除非根据第144条、第144A条、第S条或上述法案下的其他适用豁免出售该注册。除上述规定外，该等抵押品可与该等抵押品所担保的BONA FIDE MAGIN ACGIN或其他贷款或融资安排有关。

除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用普通股的普通股，除非适用的州证券法另有要求：(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用普通股股票，方法是将该持有人的经纪人的账户存入存托信托公司(“存托信托公司”)，除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者(A)该证券是根据1933年法案下提交的有效登记声明登记出售的，或者(按照该持有人的要求)可以根据第144条第144A条、S条例、或(B)本公司或买方提供法律顾问意见(如本条例第4节(L)所预期及根据本条例第4节(L))，大意是无须根据1933年法令登记而公开出售或转让该等证券，而本公司应接纳该意见，以便进行出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。倘若本公司于截止日期(定义见附注)不接纳买方根据豁免注册(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免)就证券转让提供的大律师意见，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H.授权；执行。本协议经买方正式有效授权，并代表买方正式签署和交付，本协议构成买方的有效和有约束力的协议，可根据其条款执行，除非执行可能受到破产，重组，暂停偿债或其他一般影响债权人权利的类似法律，但在适用公平原则时因行使司法酌处权而受到限制的除外。

3.本公司的声明和义务。本公司向买方声明并保证，截至截止日期：

a.组织和资格。本公司及其各附属公司（定义见下文）（如有）是根据其注册成立或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，拥有全部权力和授权（法人和其他）拥有、租赁、使用和经营其财产，并在目前拥有、租赁、使用、经营和经营其业务。证券交易委员会文件列出了公司所有子公司的清单以及每个子公司注册所在的司法管辖区。本公司及其各子公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，且在其拥有或使用财产或其所从事业务的性质使其有必要获得该资格的各司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备该等资格或信誉不佳不会造成重大不利影响。“重大不利影响”是指对公司或其子公司（如有）整体业务、运营、资产、财务状况或前景，或对本协议或与本协议相关的协议或文书预期的交易造成的任何重大不利影响。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

授权；强制执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据及据此拟进行的交易及根据本协议及本协议的条款发行证券所需的所有公司权力及授权，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、转换股份及行使权股份，以及完成本协议及因此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、换股股份及行使股份)。(Iii)本协议及票据(连同与本协议有关或与此相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签署及交付，(Iii)本协议及本票据(连同与本协议有关或与此相关的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签署及交付，且该授权代表为有权签署本协议的真实及官方代表，该票据及与该票据有关而签立的其他文书文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付该票据时，每一份该等文书将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写；管理文件。截至2024年3月25日，公司法定股本包括：20,000,000股普通股，其中发行流通3,622,452股；5,000万股优先股，其中发行流通0股。本公司所有该等已发行股本、转换股份及行权股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)并无未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索偿或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能根据其安排发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排，(Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无责任登记出售其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或赋予证券持有人权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效之公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期有效之公司章程(“章程”)、所有可转换为或可行使本公司普通股之证券之条款及持有人对该等证券之重大权利之真实及正确副本。

D.发行转换股份及行使股份。兑换股份及行使股份已获正式授权及保留发行，且于票据兑换及╱或认股权证根据其条款行使后，将有效发行、缴足及毋须课税，且毋须缴付任何税项、留置权，本公司的股东应在本公司的股东大会上提出申请，并将不受优先购买权或其他类似权利的限制。不对持有人施加个人责任。

E.签发认股权证。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足股款及无须评税，且不受有关发行认股权证的所有税项、留置权、申索及产权负担的限制，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向认股权证持有人施加个人责任。

F.承认稀释。本公司了解并确认转换股份和行使股份对普通股的潜在摊薄影响，票据转换和/或认股权证的行使。本公司进一步确认，其于票据兑换及╱或认股权证获行使时发行兑换股份及╱或行使股份之责任为绝对及无条件，而不论有关发行可能对本公司其他股东之拥有权权益造成摊薄影响。

G.没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议及本附注，以及完成本协议及本附注所拟进行的交易(包括但不限于发行转换股份及行使股份的发行及预留)不会(I)与公司注册证书或章程的任何条文冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反任何条文，或构成根据或给予他人终止、修订、加速或取消任何权利的失责(或在通知或时间届满后可能成为失责的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证明、契约、专利、专利许可或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响(冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合同或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何附属公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何附属公司均无违约(亦未发生在发出通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何附属公司违约的事件)，本公司及其任何附属公司亦未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消任何协议。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但因个别或整体而言不会造成重大不利影响而可能出现的违约情况除外。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定及1933年法令及任何适用的州证券法所规定者外，本公司毋须取得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方作出任何备案或登记，以使本公司可根据本协议或本协议的条款签立、交付或履行本协议及票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行及出售票据，及/或在票据转换及/或行使认股权证后，发行兑换股份及/或行使适用的股份。根据上一句，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见下文)，亦不合理预期普通股在可预见的将来会被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有必须提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述为在其中陈述重大事实所必需或必要的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且均不具误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)于2023年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生而在一般公认会计原则下并无规定须在该等财务报表中反映的合约及承诺下的责任，则本公司概无负债，不论个别或整体而言，该等负债对本公司财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I.未作某些更改。自2023年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况没有发生重大不利变化。

J.诉讼缺席。除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，在任何待决或据本公司或其任何附属公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司，或以其高级管理人员或董事身份进行的任何行动、诉讼、索偿、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含一份完整的清单和简要描述，列出了任何未决的或据公司所知威胁要对公司或其任何子公司提起诉讼或影响到公司或其任何子公司的任何案件，而不考虑是否会产生实质性的不利影响，加利福尼亚州对“汉普科公司”提起的诉讼除外。并于2023年9月28日因涉嫌违反加利福尼亚州65号提案警告法而在公司任职。除美国证券交易委员会文件及本文所披露者外，本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。

K.知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有必要的专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)，以使其能够按照目前的运营方式(以及目前预期的未来运营方式)开展业务；就本公司所知，任何人士并无就本公司或其附属公司就任何知识产权所需之权利提出任何索偿或诉讼，或诉讼待决或受到威胁；就本公司所知，本公司或其附属公司目前及预期之产品、服务及程序并无侵犯任何人士所持有之任何知识产权或其他权利；本公司并不知悉任何事实或情况可能导致任何前述事项。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。无实质性不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员判断已有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例所规限。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的一方，而根据本公司高级职员的判断，该合约或协议已产生或预期会产生重大不利影响。

M.纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上预留合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款)，并已就该等申报表、报告及声明所显示或确定为到期的所有税款及其他政府评税及收费支付所有重大税款及其他政府评税及收费，但真诚地提出争辩，并已在其簿册上拨出合理地足够支付在该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间内的所有税款的规定除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未执行与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。本公司的所有报税表目前均未经任何税务机关审计。

N.与关联公司的交易。除本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项及授予美国证券交易委员会文件所述购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定来往于或要求任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。

O.管理公开本协议中规定的、根据本协议第2（d）条提供给买方的、与本协议中预期交易有关的所有信息在所有重大方面均真实无误，且本公司没有遗漏任何必要的事实，以便作出本协议或其中的声明，根据他们是在什么情况下做出的，而不是误导。本公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况方面，没有发生或存在任何事件或情况，根据适用法律、规则或法规，要求本公司公开披露或公布但尚未公开公布或披露的（为此，假设公司根据1934年法案提交的报告被纳入公司根据1933年法案提交的有效注册声明中）。

p.关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，买方仅以公平交易买方的身份就本协议和本协议所述的交易行事。本公司进一步承认，买方并非作为本公司的财务顾问或受托人。（或以任何类似身份）就本协议和本协议所设想的交易以及买方或其各自的任何代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易所作的任何声明，均不是建议或建议，而只是买方的附带声明，我们购买证券。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有集成服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》向买方登记的情况下购买任何证券的任何要约，但2024年3月的证券除外。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合在一起，但2024年3月的证券除外。

R.没有经纪人；没有引诱。除了注册经纪交易商穆迪资本解决方案公司(CRD#：15989)和注册经纪交易商布斯泰德证券有限责任公司(CRD#：141391)外，公司没有采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司订立本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、成员(S)、实益拥有人(S)或合伙人(S)均不需要根据1934年证券交易法注册为经纪交易商，以(I)订立或完成本协议、注册权协议、票据、认股权证及与本协议相关的相关交易文件(“交易文件”)所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件项下买方的义务，或(Iii)行使交易文件中买方的任何权利(包括但不限于证券的出售)。

S。许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及命令(统称为“本公司许可证”)，且并无任何有关暂停或取消本公司任何许可证的诉讼待决或(据本公司所知)威胁要暂停或取消任何本公司许可证。本公司或其任何附属公司与本公司许可的任何事项并无冲突、违约或违反，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等冲突、违约或违规行为除外。自2023年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

t.环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法律(定义如下)、向环境排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务，而该等行为、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务可能会引起任何普通法环境责任或根据1980年《综合环境反应、补偿及责任法》或类似的联邦、州、地方或外国法律所规定的任何责任，而本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何诉讼待决或，据本公司所知，与上述任何行为有关的威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。

(Ii)本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围并无任何危险物质，而在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产期间，本公司或其任何附属公司曾拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围并无危险物质，但依照适用法律被储存、使用或处置的除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储油罐并不符合适用法律。

美国的财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有动产均拥有良好及可出售的所有权(费用简单至所有不动产)，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但美国证券交易委员会文件中所述或不会造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

五、保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供有关董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险的所有保单的真实和正确的副本。

W.内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，据本公司董事会判断，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

十、外国腐败行为。本公司、其任何附属公司、任何代表本公司或任何附属公司行事的董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司采取行动的过程中，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，亦未直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

y.偿付能力本公司（在本协议拟进行的交易生效后）具有偿付能力（即，其资产的公允市值超过支付其现有债务的可能负债的金额，因为这些债务变为绝对和到期），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，在本协议拟进行的交易生效后，公司将没有能力，也不打算采取任何行动，损害其能力，在债项到期时偿还其不时因该等债项而招致的债项。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表是假设本公司将继续作为一个持续经营，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

z.没有投资公司。本公司不是，且在本协议所述证券发行和出售后，将不是一家根据1940年投资公司法要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。本公司并非由投资公司控制。

AA.无资产负债表外安排。本公司或其任何子公司与未合并或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，该交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法案文件中披露且未披露，或以其他方式合理可能产生重大不利影响。

BB.无不合格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本公司发行的其他高级管理人员、根据投票权计算的本公司20%或以上未发行有表决权股票证券的任何实益拥有人，也没有任何促进者（该术语定义见1933年法案第405条）在出售时以任何身份与公司有联系（每名“发行人受保人”）须遵守《1933年法案》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良演员”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理谨慎措施，以确定任何发行人受保人是否会受到取消资格事件的影响。

CC.操纵价格。本公司并无，且据本公司所知，并无代表本公司行事的任何人士：（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致或合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的销售或转售；（ii）出售、竞购、购买，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买本公司任何其他证券而支付或同意向任何人士支付任何补偿。

DD.银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》（“BHCA”）及美联储理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

非法或未经授权的付款；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或本公司或任何子公司或本公司或其任何子公司有或曾经有关联或联系的任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何支付、捐助或赠与金钱、财产，（i）作为回扣或贿赂任何人士或（ii）任何政治组织，或任何民选或选举公职的持有人或任何有意担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司资金的个人政治捐款除外。

FF.公司违反声明和义务。本公司同意，如果本公司违反本第3条规定的任何声明或保证，以及买方根据本协议可获得的任何其他补救措施，则根据本说明第3.4条将被视为违约事件。

4.补充公约、补充协议和确认书。

a.最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6条和第7条所述的各项条件。

B. D型：蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。公司应在交割日或之前采取公司合理确定的必要行动，以确保根据本协议根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法在适用的交割时向买方出售证券（或获得该等资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供任何该等行动的证据。

C.收益的使用。本公司应将2024年3月发售所得款项(包括但不限于收购价)用于履行采购订单、业务发展和营运资金，而不是用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠本公司或其关联公司高级职员、董事或雇员的任何债务，(Ii)偿还在公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)向任何其他公司、合伙企业、(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.参与权和首次拒绝权。

(i)除本协议日期前已到位或SEC文件披露的安排外，自本协议日期起至（i）本协议日期后十八（18）个日历月或（ii）票据全部终止之日（以较晚者为准），公司将不会（i）直接或间接地要约、出售、授予任何购买期权，或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买权或以其他方式处置）其或其子公司的任何债务、股权或股权等同证券，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或证券，该等工具或证券在其存续期间的任何时间和/或在任何情况下可转换为、可交换、或可行使普通股（任何该等要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”）或（ii）就上述事项订立任何最终协议，在每种情况下，除非公司首先遵守本第4（d）条。

(Ii)本公司应就任何建议或拟进行的后继配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，该通知应(W)识别并描述后继配售，(X)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及将在后继配售中发行、出售或交换的证券的数量或金额，及(Y)提出(由买方自行决定)向买方发行及出售或与买方交换证券(在每种情况下，(“要约”)最少100%(100%)随后配售的证券(“ROFR百分比”)，但如当时有任何其他2024年3月债券未偿还，则ROFR百分比须按当时未偿还债券的本金总额按比例分配予2024年3月债券的持有人。如果2024年3月债券的任何持有人选择不按各自ROFR百分比的比例全数参与，则该剩余的未行使ROFR百分比将按比例分配给2024年3月债券的其他持有人，比例与当时未偿还债券的本金总额相对应。

(iii)为接受要约的全部或部分，买方必须在第五（5）年结束前向公司提交书面通知（“接受通知”）。^这是）买方收到要约通知后的交易日（定义见附注）（“要约期”），载明买方选择购买的金额（“认购金额”）。本公司应完成后续配售，并按要约通知所载的条款及条件（包括但不限于单位价格及利率）向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方以书面方式同意更改该等条款及条件。买方可选择就全部或任何部分认购金额交换票据项下的任何欠款，以代替现金代价。

(iv)尽管本协议中有任何相反的规定，如果本公司希望在要约通知发给买方后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件，（惟条款或条件的有关修改或修订不得于任何要约期内发生），公司应向买方交付新的要约通知，该新要约的要约期应在第五（5）号结束时届满。^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

e.高利贷在其合法的范围内，公司特此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何和所有被迫利用高利贷法的利益或优势的努力，无论何时颁布，无论是现在或以后任何时候，都是有效的，与买方为执行本协议项下的任何权利或补救措施可能提起的任何诉讼或程序有关，该备忘录以及由此设想的任何文件、协议或文书。尽管本协议、附注以及由此设想的任何文件、协议或文书中包含的任何相反规定，但本协议明确同意，且前提是公司在本协议、附注或任何文件项下的全部责任，根据适用法律规定的利息性质的付款协议或文书不得超过适用法律规定的最高合法利率（“最高利率”），且在不限制前述规定的情况下，任何利率或拖欠利息，或两者，当与根据适用法律本协议、票据及据此拟予的任何文件、协议或文书有义务支付的利息性质的任何其他金额合计时，概不超过该最高利率。双方同意，如果法律允许的最高合同利率适用于本协议、票据和任何文件、协议或文书的最高合同利率在本协议日期之后被法规或任何官方政府行为增加或减少，法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、票据和任何文件的最高利率，协议或文书的生效日期起至生效日期，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就本协议、票据和任何文件、协议或文书证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，买方应将该超出部分用于任何该等债务的未付本金余额或退还给公司，处理此类超出的方式由买方选择。

F.限制活动。自上述首写之日起，直至全部或全部转换票据之付款以较早者为准，未经买方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），本公司不得直接或间接：（a）改变其业务性质；或（b）出售、剥离、收购或改变任何重大资产的结构，而非在日常业务过程中。

G.在上市只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在主要市场或任何等效替代交易所或电子报价系统的上市和交易，（包括但不限于粉红色单电子报价系统），并将在所有方面遵守公司的报告，根据金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所（如适用）的章程或规则，备案和其他义务。公司应及时向买方提供其从主要市场和任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续在这些交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.企业存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，并且不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非合并或合并或出售公司的全部或几乎全部资产，在每种情况下，在买方的书面同意下，在该交易中的存续或继承实体（i）承担公司在本协议项下以及在本协议项下订立的协议和文书项下的义务，以及（ii）是一家公开交易的公司，其普通股在主要市场、纳斯达克股票市场的任何级别、纽约证券交易所或纽约美国证券交易所上市交易或报价。

一、没有整合。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，提出或出售任何证券(证券除外)，但2024年3月的证券除外。

J.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份的期间内，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，则未能满足规则144(C)或(Ii)所规定的现行公开信息要求，且公司将无法满足规则144(I)(2)(每个，因此，作为因买方出售证券能力的任何此类延迟或降低而给买方造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除根据本协议、票据、法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息故障的每一天以及此后的每30天(按比例计算，期间总计少于30天)向买方支付相当于购买价3%(3%)的现金，直至该公共信息故障修复之日为止。持有者根据第4(J)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空”（如1934年法案第200条规定的），从而建立普通股的净空头头寸。

L.法律顾问意见。根据买方不时的要求，公司应负责（自费）及时向公司的转让代理人和买方提供其律师的惯例法律意见书（“法律顾问意见”），大意是买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份，根据第144条，继承人和受让人免除1933年法案的登记要求。（惟须符合《上市规则》第144条之规定，且须转换股份及╱或行使股份当时并未根据1933年法令登记以根据有效登记声明转售）或其他适用豁免（前提是符合该等其他适用豁免的要求）。此外，买方可随时（费用由公司承担）聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见书，公司将指示其转让代理接受该意见书。本公司特此同意，其在本协议项下的义务或其他方面，不得采取“空壳公司”的立场。

M.背载注册权。本公司特此授予买方附件B所载的附带登记权。

n.最狂热的国家。当票据或其项下到期的任何本金额、利息或费用或开支仍未偿还且未支付时，本公司不得公开或私人发行其证券（包括可转换为普通股股份的证券）与任何个人或实体（“其他投资者”）具有建立权利或以其他方式使该其他投资者在任何重大方面更有利的方式使该其他投资者受益的效果（即使其他投资者在该其他担保下发生违约之前没有获得该更优惠的条款的利益），而不是本协议或附注为买方确立的权利和利益，除非在任何此类情况下，买方已根据本公司和买方之间的最终书面协议获得该等权利和利益。

O.后续可变利率交易。自本协议日期起至票据全部转换或全部偿还期间，本公司不得达成或订立涉及可变利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司（i）发行或出售任何债务或股本证券的交易，这些证券可转换为、交换或行使，或包括接收额外普通股股份的权利（A）转换价、行使价或汇率，或其他价格是基于，和/或变化，在首次发行此类债务或股本证券后的任何时间普通股股票的交易价格或报价，或（B）转换，行使价或交换价，须在首次发行该等债务或股权证券后的某个未来日期重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件，或（ii）订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度（定义见附注），据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，惟在任何情况下，a可变利率交易不包括发行可变业务证券（定义见附注）。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是收取损害赔偿的权利之外的。

p.无经纪商—经销商确认。在没有具有管辖权的法院的最终裁决另有说明的情况下，本公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、陈述、声称、声称或以任何方式断言买方目前或曾经是1934年证券交易法下的经纪商。

Q.非公开信息。公司承诺并同意，无论是公司还是代表公司行事的任何其他人，都不会向买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方应同意接收该等信息，并同意公司对该等信息保密。本公司明白并确认买方在进行本公司证券交易时应依据上述约定。如果本公司未经买方同意而向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此承诺并同意，该买方不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，不得根据该等重要的、非公开的信息进行交易，但买方仍受适用法律约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据8—K表格的当前报告向SEC提交该等通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件规定的任何其他补救措施外，如果本公司未经买方事先书面同意向买方提供任何重大非公开信息，且未能立即向买方提供。（不迟于该工作日）提交一份表8—K披露此重要非公开信息，则应向买方支付部分违约金，而非罚款，从向买方披露信息之日起，至截至8—K表披露该信息之日止，包括提交之日。

R.股东批准；禁止发行。“股东批准”是指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克第5635(D)条规定的行动的股东批准要求，以完成2024年3月发行的股票(包括但不限于2024年3月的所有证券的发行)预期的交易，超过724,128股普通股(“交易所上限”，受任何股息、股票拆分、股票组合、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易的适当调整)。交易所上限将根据向持有人发行的2024年3月债券的原始本金金额及于2024年3月发售时发行的所有2024年3月债券的原始本金总额(“已分配交易所上限”，须就按比例减少或增加普通股的任何股息、股份拆分、股份组合、供股、重新分类或类似交易作出适当调整)，按比例由2024年3月证券的购买者(“2023年10月买家”)按比例按比例分摊。本公司应在截止日期或之前以书面同意方式获得股东批准，在截止日期后十(10)个日历日内向美国证券交易委员会提交关于股东批准的关于附表14C的初步信息声明，并在适用证券法允许的情况下尽快向美国证券交易委员会提交关于股东批准的关于附表14C的最终信息声明。此外，公司董事会的所有成员和公司的所有执行人员应投票赞成该提议，以便获得股东的批准，涉及这些人当时持有的所有公司证券。在股东批准根据1934年法令颁布的第14c-2条生效之前，买方不得根据本购买协议或在转换或行使票据及认股权证(视何者适用而定)后全部发行普通股股份，其金额不得超过分配的交易所上限。如果买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据，受让人应按比例获得转让人买方分配的交易所上限的一部分，而前一句的限制应适用于该受让人分配给该受让人的所分配的交易所上限部分。如果整个票据及认股权证被转换及行使为若干普通股，而总数少于分配的交易所上限，则已分配的交易所上限与实际向买方发行的普通股数目之间的差额，将按比例按当时已发行的2024年3月票据的本金总额按比例分配给持有2024年3月票据的持有人。除2024年3月的证券外，自本协议之日起至本协议之日后三十(30)个日历日为止的期间内，公司不得发行任何普通股或普通股等价物(定义见附注)。

S. D & O保险在交易结束后的60个日历日内，公司应代表公司购买董事和高级管理人员保险，（包括其子公司）管理人员和董事在交易结束后18个月内就与任何实际或威胁的索赔或诉讼有关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和开支，或因其作为本公司董事或高级职员的身份而产生。保险单应提供两年的尾险。

t.违反盟约。本公司确认并同意，如果本公司违反本第4条规定的任何约定，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，根据本说明第3.3条，该违约事件将被视为违约事件。

5.传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，以在票据转换和/或行使认股权证、转换股份和行使股份时，按买方的选择发行股票和/或以买方或其代名人的名义登记的电子股份，买方根据本协议的条款不时向本公司规定的金额（“不可撤销的转让代理指示”）。如果公司建议更换其转让代理人，公司应在更换生效日期之前提供，一份完全执行的不可撤销的转让代理指示，其格式为根据本协议最初交付的。（包括但不限于在保留金额中提供不可撤销保留的普通股股份（定义见附注））由本公司和本公司的继任转让代理人签署。在根据1933年法案登记转换股份和/或行使股份之前，或在根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免出售转换股份和/或行使股份之前，在特定日期可立即出售的证券数量不受任何限制的情况下，所有此类证书或记账股均应附有本协议第2（g）条规定的限制性图例。本公司保证：（i）除本第5条所述的不可撤销转让代理人指示外，本公司不会向其转让代理人发出任何指示，而证券可在本协议及附注所规定的范围内在本公司的簿册及记录上自由转让；（ii）不指示其转让代理人不转让或拖延、损害，和/或阻碍其转移剂转移（或发布）（电子或证书形式）在转换或以其他方式根据票据向买方发行的任何证券证书和/或或在票据及本协议要求行使或以其他方式根据认股权证；（三）它不会不消除（或指示其转让代理人不删除或损害，延误，和/或阻碍其转移代理移除）任何限制性图例（或撤回有关该等事项的任何停止转让指示）在转换或以其他方式根据票据和/或行使或以其他方式根据票据的要求而向买方发行的任何证券的任何证书上，及/或本协议及（iv）其将于每次票据转换及/或认股权证行使后6小时内向其过户代理提供任何所需的公司决议及发行批准。本条的任何规定不得以任何方式影响买方在本协议第2（g）条中规定的义务和协议，即在证券转售时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如有）。如果买方向公司提供（i）在类似交易中通常采用的形式、内容和范围的律师意见，费用由公司承担，其大意是，公开出售或转让该等证券可以不根据1933年法令登记而进行，且该出售或转让已完成或（ii）买方提供合理保证，证券可以根据第144条第144A条第S条或其他适用豁免出售，公司应允许转让，并且，在证券的情况下，立即指示其转让代理人以买方指定的名称和面额，签发一份或多份证书，不含限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，破坏本协议所设想的交易的意图和目的。因此，本公司承认，违反本第5条规定的义务的法律补救措施可能不够充分，并同意，在本公司违反或威胁违反本节规定的情况下，除所有其他可用补救措施外，买方还有权获得禁止任何违反行为并要求立即转让的禁令，而不需要显示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

6.公司销售义务的条件。本公司在交易完成时向买方发行并出售票据的义务，须在交易完成日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的利益，本公司可随时自行决定放弃：

a.买方应签署本协议和注册权协议，并将其交付给公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，自作出之日起和截止日期起，就像当时作出的一样（除特定日期的陈述和保证外），且买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期或之前满意或遵守。

D.任何具有管辖权的法院或政府机关或任何对本协议预期事项有权力的自律组织不得制定、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议预期的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日购买票据的义务，须在截止日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为买方的利益，并可由买方自行决定随时放弃：

a.本公司应签署本协议和注册权协议，并将其交付给买方。

B.本公司应按照上述第1（b）节的规定，向买方交付正式签立的票据，面额应买方要求。

C.公司应已将认股权证交付给买方。

D.不可撤销的转让代理人指示，其形式和内容均令买方满意，应已交付公司的转让代理人，并由其书面确认。

e.公司的陈述和保证在作出日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，如同在该时间作出的一样（除特定日期的陈述和保证外），且公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，本公司在截止日期或之前满足或遵守。

F.任何具有管辖权的法院或政府机关或任何对本协议预期事项有权力的自律组织不得制定、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议预期的任何交易。

G.不应发生任何合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

H.在主要市场上的普通股交易不得被SEC、FINRA或主要市场暂停。

I.公司应已向买方交付（i）由国务卿签发的证明公司及其在该实体成立管辖区内各子公司的成立和良好信誉的证书，（或类似的职位），（ii）本公司通过的决议案，在正式召开的会议上，或通过一致书面同意授权本协议以及本协议所设想的所有其他文件、文书和交易。

j.本公司应以买方可接受的形式向买方提交公司律师的法律意见书，涵盖交易文件中预期的交易。

8.适用法律；杂项。

索赔仲裁；准据法；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件D)(“索赔”)或与公司与买方或其各自关联公司之间的关系有关的任何索赔，根据采购协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意，仲裁条款对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及买方同意并明确同意，本协议项下或本公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)下产生的任何索赔或与本公司与买方或其各自关联企业的关系有关的任何索赔的唯一仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。在不改变公司和买方根据仲裁条款解决本协议项下争议的强制性义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有公司的转让代理服务协议或公司与公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款(特别包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指示在公司和公司转让代理人之间或涉及公司与转让代理人之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的任何诉讼，具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向买方发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(特别包括但不限于公司寻求获得禁制令、临时限制令、在任何位于马萨诸塞州联邦的州或联邦法院之外，(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的指控，或放弃任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的诉讼地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定均不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院采取法律行动。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议，放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式向公司邮寄一份法律程序文件副本，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达应构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本公司首席执行官和首席财务官以各自的个人身份同意接受本协议第8(A)节的规定和仲裁条款的个人约束，并以各自的身份在本协议上签字证明。

B.同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份协议，并应在各方签署副本并交付给另一方后生效。传真或. pdf签名应被视为正式签署，并应对签名人具有约束力，其效力与签名为原件而非传真或. pdf签名相同。通过传真或电子邮件/. pdf传输方式交付本协议副本签名应视为有效交付。

C.建筑；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得对作为本协议起草人的任何人进行解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并不构成本协议的一部分。

D.可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

E.整个协议；修正案。本协议、本附注及本协议所指文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议特别载明外，本公司及买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议中预期的任何条款。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人递送或以电子邮件或传真方式递送，地址或号码如下所指定的地址或号码(如果是在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或在递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮件后的第二个营业日生效，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925号

加州圣地亚哥，92154

注意：桑德罗·皮安科内

电子邮件：sandro. piancone @ www.example.com

如果给买方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件：www.example.com

G.继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，或转让给买方的任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需公司同意。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

I.生存。即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下结束后继续存在。本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因本公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，包括预支发生的费用。

J.宣传。本公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，审查一段合理的时间段；然而，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在发布任何此类新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L.没有严格的建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言表达其相互意图，任何严格的解释规则将不适用于任何一方。

M.赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，以及除本协议或附注项下公司的所有其他义务外，本公司应捍卫、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、管理人员、董事，雇员、直接或间接投资者以及上述任何人士的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议预期的交易有关而保留的交易）（统称“受偿人”）因任何及所有诉讼、诉因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿而遭受损失，以及与此有关的费用（无论任何该等受偿人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方），并包括合理的律师费和支出，（“弥偿责任”），任何受偿人因或因或与之有关的任何虚假陈述或违反公司在本协议、票据或本协议或由此而拟的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何陈述或保证，（b）任何违反任何契约，本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司协议或义务，或（c）第三方针对该受偿人提起或提出的诉讼、诉讼或索赔的任何原因（包括为此目的代表本公司提起的衍生诉讼），并由（i）执行，交付，（ii）直接或间接以发行证券所得的全部或部分融资或拟融资的任何交易，或（iii）根据本协议拟进行的交易，买方或证券持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺因任何原因可能无法执行的情况下，本公司应在适用法律允许的范围内，为支付和清偿各项赔偿责任作出最大贡献。

n.补救办法本公司承认，其违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，破坏本协议所设想的交易的意图和目的。因此，公司承认，对于违反其在本协议、票据、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、票据、认股权证或任何其他协议、证书的规定，本协议或由此预期的文书或文件，买方除享有所有其他可用的法律或衡平法补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、票据、权证或任何其他协议、证书的行为，本协议所述或由此所述的文书或文件，并具体执行本协议及其条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

O.付款搁置。在以下情况下，（i）本公司根据附注、根据认股权证或根据本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或（ii）买方根据附注、根据认股权证或根据任何其他协议、证书强制执行或行使其在本协议项下的权利，在此或由此预期的文书或文件，以及该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分（包括但不限于出售证券）由于任何原因（i）随后无效，宣布为欺诈性或优惠性，被撤销，从买方收回，或被买方丢弃，或（ii）根据任何法律规定须退还、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他人士或实体（包括但不限于任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉讼事由），则（i）在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其中的部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该等付款尚未作出，（ii）公司应立即向买方支付一美元金额，该金额等于因任何原因而被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被撤销、从买方收回或被买方丢弃的金额，或（ii）要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体，或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉讼事由）的任何其他人或实体。

p.失败或放纵不放弃。买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不构成其放弃，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权利或特权。买方在本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

Q.电子签名本协议可以一份或多份副本（包括传真或电子邮件或. pdf或任何其他电子交付形式（包括符合2000年美国联邦ESSIGN法案的任何电子签名））签署和交付，并由不同各方签署单独的副本，其效力与本协议所有各方签署相同的文件相同。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成同一协议。

[签名页如下]

兹证明，以下签署的买方和公司已促使本协议于上文第一条所述日期正式签署。

附件A

备注的格式

[随信附上]

附件B

PIGGY—Back注册权

在本附件B的规定下，所有转换股份和行使股应被视为“可登记证券”。所有使用但未在本附件B中定义的大写术语应具有本附件所附的证券购买协议中该等术语的含义。

1.搭载登记。

1.1背负权利。如果在关闭日期或之后的任何时间，公司建议根据1933年法案提交任何登记声明，（“登记声明”）就任何股本证券或可行使或交换或转换为股本证券的证券或其他义务的发售，由本公司或本公司股东为其利益。（或由本公司及本公司股东），除登记声明（i）与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的表格S—8，（ii）股息再投资计划或（iii）与合并或收购有关，公司应（x）在切实可行的范围内，尽快向作为该持有人出现在本公司账簿和记录上的可登记证券持有人发出有关建议的提交的书面通知，但在任何情况下，不得少于在登记声明的预计提交日期前十（10）天，该通知应描述将包括在该登记声明中的证券数量和类型，计划的分销方法，以及发行的拟议管理承销商（如有）的名称，及（y）在该通知中向可登记证券持有人提供机会，以登记该等持有人在收到该通知后三（3）天内以书面要求出售该等数目的可登记证券（a）"背负式登记"。本公司应促使该等可登记证券被纳入该等登记内，并应促使建议承销发售的一名或多名承销商准许该等可登记证券按与本公司任何类似证券相同的条款及条件被要求纳入附载登记内，并准许该等可登记证券按照拟定的方法出售或以其他方式处置（双方的理解是，公司应在SEC宣布注册声明生效的同一天提交初始招股说明书，涵盖买方以现行市场价格出售可注册证券的情况）。

1.2撤退。任何可登记证券持有人可在登记声明生效前向本公司发出书面通知，选择撤回该持有人要求将可登记证券纳入任何附带登记的要求。本公司（无论是根据其自行决定，还是根据书面合同义务提出要求的人撤回）可在登记声明生效前的任何时间撤回登记声明。尽管有任何该等撤回，本公司应支付可登记证券持有人就下文第1.5节规定的该等背载登记而产生的所有费用。

1.3当根据1933年法案要求交付与可登记证券持有人的可登记证券有关的招股说明书时，本公司应随时通知可登记证券持有人，一旦发现或发生任何事件，导致该登记声明中所载的招股说明书（当时有效），包括对关键事实的不真实陈述，或略去陈述任何须在该陈述内陈述的重要事实，或在当时的情况下，使该陈述不具误导性所必需的重要事实。应该持有人的要求，本公司亦须按需要向该持有人编制、存档及提供合理数目的招股章程补充或修订本，以便在其后交付予可登记证券购买人时，该招股章程不得载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股章程内陈述或有必要陈述的重要事实，使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。可登记证券持有人在收到该通知后，在收到该补充或修订之前，不得要约或出售登记声明所涵盖的任何可登记证券。

1.4本公司可要求可登记证券持有人向本公司提供有关该持有人及该持有人根据《登记声明》建议分发可登记证券的资料，该等持有人可不时合理书面要求或法律或SEC就此要求，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用，(C)符合本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样做的话，(Vi)本公司就完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选)一名特别律师的合理费用及支出。此外，本公司应负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、每一位可登记证券持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何可登记证券持有人的每一位个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，每个此类控股个人或实体(每个，“受补偿方”)的代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，即使没有此类头衔或任何其他头衔)，因以下情况而招致、产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)，任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修正案或补充文件或任何初步招股章程，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有必要遗漏)而引起或与其有关的，而不具误导性；或(2)公司在履行本附件B下的义务时违反或指称违反1933年法令、1934年法令或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等失实陈述或遗漏乃基于买方或注册证券持有人向本公司提供以供使用的资料。本公司应迅速通知买方和每一可登记证券持有人本公司知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对赔偿方而言无法获得或不足以使赔偿方免受任何损失，则公司应按照适当的比例，对赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以反映公司和赔偿方在上述行为中的相对过失，导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。公司和赔偿方的相对过失应参考（其中包括）任何有关行动（包括任何不真实或被指称的不真实陈述重大事实或遗漏或被指称的遗漏）是否由公司或赔偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类行为、声明或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何诉讼而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，但如果该方根据其条款获得第1.6条规定的赔偿，该方本应获得该等费用或开支的补偿。双方同意，如果按照本第1.7条规定的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这些方法不考虑前一句中提到的公平考虑，则不公正和公平。尽管有本第1.7条的规定，买方或可登记证券的任何持有人均不需要共同出资，超过该方根据该注册声明书或相关招股说明书出售其所有可登记证券实际收到的净收益额的任何数额，超过该方另行要求的任何损害赔偿的数额，因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而支付。

[附件B结束]

附件C

注册权协议

(见附件)

附件D

仲裁条款

1.争议解决。每一方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。在本附件D中，“索赔”一词系指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制令救济请求、具体履行请求、关于交易单据中任何条款的可分割性的问题、责任、损害、损失或争议，以及与交易单据中拟进行的交易和当事人之间的任何沟通有关的任何问题，包括但不限于相互错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、禁止反言、不合情理、条件先例不成立、撤销、以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，使本协议(或本仲裁规定(定义见下文))或任何其他交易文件无效或终止。“索赔”一词明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议，双方特此确认并同意，任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议，应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定予以解决。本协议各方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁规定在一项或多项仲裁中对索赔进行仲裁(一项针对一项或多项强制令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件D所列仲裁规定(“仲裁规定”)对双方均有约束力。因此，根据1934年法案第29节或任何其他原因，任何试图撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的行为，或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的企图，均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁规定在本协议终止或期满后仍继续有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2.仲裁。除本协议另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应仅在马萨诸塞州联邦内进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。根据下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)，当事各方同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对当事各方具有约束力，(B)当事各方之间就提交或请求仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法，以及(C)以美元迅速支付，(与金钱裁决有关)免税、免抵扣或可抵销。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息(如本附注所界定或以其他方式规定)(与货币裁决有关)，利率为仲裁裁决之前和之后的违约利息。对仲裁裁决的判决将由马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院输入和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《马萨诸塞州统一仲裁法》(G.L.C.251)(经不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》，并在《仲裁法》允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则本仲裁条款的条款应受本仲裁条款的控制，双方特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与本仲裁条款不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4.仲裁程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》，当事各方同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与根据协议第8(F)款允许通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将被视为自仲裁通知根据本协议第8(F)条被视为实际送达该另一方之日(“送达日”)起开始。在服务日期之后，可根据本协议第8(F)条或本协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合马萨诸塞州民事诉讼规则。

4.2 仲裁员的遴选和支付.

(A)在服务日期后十(10)个日历日内，买方应选择并向公司提交三(3)名被JAMS指定为“中立人”或合格仲裁员(https://www.jamsadr.com/)或双方同意的其他仲裁服务提供商)的仲裁员的姓名(该三(3)名指定人员在本协议下称为“建议仲裁员”)。为避免产生疑问，每一名拟议的仲裁员都必须具有与JAMS或各方当事人商定的其他仲裁服务提供者“中立”的资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须通过书面通知，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在5天内以书面形式选择一名仲裁员，则买方可以通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果买方未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员是由JAMS或经双方书面通知买方同意的其他仲裁服务提供商指定的“中立人”或合格的仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司选择了三(3)名建议仲裁员中的一(1)名，则公司可通过向买方提供关于此类选择的书面通知，从先前选择的三(3)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)名建议仲裁员中选出一名。如果所有三(3)名建议的仲裁员均拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据第4.2款选定的拟议仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意双方当事人担任本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续进行仲裁。如果双方当事人约定的JAMS或其他仲裁服务提供商不复存在，或提供中立者名单，但没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E)除下文第4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该笔未付款项(以由此产生的违约利息为准)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该数额。

4.3 马萨诸塞州某些规则的适用性。双方同意仲裁一般应按照《马萨诸塞州民事诉讼规则》和《马萨诸塞州证据规则》进行。更具体地说，《马萨诸塞州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。《马萨诸塞州证据规则》适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果《马萨诸塞州民事诉讼规则》或《马萨诸塞州证据规则》与本仲裁规定有任何冲突，应以本仲裁规定为准。

4.4 答案和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个历日内送达提起仲裁的一方。如果在规定的最后期限前没有提交答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内没有提交答复，仲裁员将对该方当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期限内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方当事人作出违约裁决。

4.5 [故意省略].

4.6 发现.当事人约定，证据开示应当按照以下方式进行：

(A)只有在拟议的书面披露的可能好处超过其负担或费用，并且所寻求的书面披露可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的申诉或抗辩的特定要素的情况下，才允许书面披露。寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明符合本仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与本协定所考虑的交易直接相关的事实。

(2)不能从其他来源获得的事实和信息，或不能以比所要求的方式更方便、负担更少或成本更低的方式获得的事实和信息。

(B)任何一方不得被允许(I)超过十五(15)份质询(包括不连续的部分)，(Ii)超过十五(15)份的接纳请求(包括不连续的部分)，(Iii)超过十(10)份文件请求(包括不连续的部分)，或(Iv)超过三(3)份证词(不包括专家证词)，每次证词最长七(7)小时。与供词有关的费用将由录取供词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计与辩护证词有关的估计律师费。如果为书面陈述辩护的一方在收到书面陈述通知后五(5)个日历日内没有提交估计的律师费，则该方应被视为放弃了获得估计的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向为口供辩护的一方支付估计的律师费，除非该义务被视为如前一句所述被免除。如果取证的一方认为估计的律师费不合理，可以提交仲裁员决定。

(C)所有文件透露请求(包括书面供词通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事人必须在提交此类文件透露请求时，详细解释拟议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《马萨诸塞州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的透露请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面透露请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的透露请求的书面质疑。根据上文(C)项的规定，在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的律师费和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付律师费和与回应证据开示请求相关的费用，以及(Ii)要求响应方在仲裁员就该证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对证据开示请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示请求提出异议的一方当事人未能在5天内提交，仲裁员将作出裁决：(A)不存在与回应此种证据开示请求有关的律师费或费用，(B)应诉方当事人必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受仲裁员的限制)。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出出示传票的请求或承认请求，必须在答辩方有任何义务出示或回应之前，预付估计的律师费和费用，除非这种义务被视为如上所述被免除。

(D)为了允许书面的证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《马萨诸塞州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或马萨诸塞州民事诉讼规则中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分取消该发现请求。

(E)每一当事方均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(1)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(2)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；(3)专家报告和证词应支付的赔偿金。当事各方有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主审案件中作证。

4.6 消解性运动。每一方均有权根据《马萨诸塞州民事诉讼规则》提交驳回动议(简称驳回动议)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议均应继续进行。

4.7 保密性。任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程或任何上诉(定义如下)期间披露的信息)应被视为保密性质。每一方当事人同意不披露在仲裁过程中(包括但不限于在发现过程或任何上诉过程中)从另一方(或其代理人)收到的任何机密信息，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露此类信息，前提是接收方已书面通知另一方，并在披露前给予其从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或(C)在需要了解的情况下向接受方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，这些代理人、代表和法律顾问各自以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。特此授权并指示仲裁员应任何一方的书面请求发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.8 授权；计时；调度顺序。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，该日程安排令具有关于证据开示、专家证词和各方提交文件的各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在这120天期限结束之前作出裁决。

4.9 浮雕。仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中列入仲裁员认为在当时情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性赔偿。

4.10 费用及讼费。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此要求败诉方(被仲裁员判给最低金额的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或任何一方被裁决的其他费用的情况下确定)：(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方与仲裁有关的所有合理律师费、仲裁员费用和费用、证据费、其他发现费用，以及胜诉方支付或以其他方式产生的其他费用、费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1 提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（"上诉人"）应在三十（30）个日历日内以书面通知另一方（"被上诉人"），上诉人选择向下文第5.2条规定的仲裁员小组提出上诉（"上诉"）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日期”。上诉通知书必须按照上述第4.1段关于提交仲裁通知的规定送达被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须支付（并向被上诉人提供该等付款的证明，连同上诉通知书的交付）一笔保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%。如果上诉人按照本第5.1条的规定向被上诉人提交上诉通知书（连同适用保证金的支付证明），上诉将作为一项权利进行，除非本协议另有规定，否则将不附加条件。如果一方当事人未在本第5.1条规定的期限内向另一方当事人提交上诉通知书（连同适用保证金的支付证明），该方当事人将丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本第5.1条规定的期限内向另一方提交上诉通知书（连同适用保证金的支付证明），仲裁裁决应为最终裁决。当事人确认并同意，任何上诉应被视为当事人就本仲裁条款和仲裁法的目的而达成的仲裁协议的一部分。

5.2 上诉委员团的遴选和支付。如果上诉人按照上述第5.1段的规定向被上诉人提交上诉通知书（连同适用保证金的支付证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

(A)在上诉日期后十(10)个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被JAM指定为“中立人”或合格仲裁员(https://www.jamsadr.com/)或双方当事人同意的其他仲裁服务提供商)的仲裁员的姓名并提交给上诉人(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议的上诉仲裁员”)。为免生疑问，每一名拟议的上诉仲裁员必须具有与JAMS或各方当事人商定的其他仲裁服务提供者“中立”的资格，并且不应是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)名作为上诉委员会的成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可通过向上诉人提供关于该选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人未能在上诉日期后十(10)个历日内向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，通过向被上诉人发出书面通知，确定五(5)名被JAM或各方商定的其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员的姓名。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知上诉人从这些选定的仲裁员中选择三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式选出上诉人选定的三(3)名仲裁员担任上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这种选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选出上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该建议上诉仲裁员的一方可在选定的建议上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个历日内，从其他五(5)名指定的建议上诉仲裁员中选出一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据本第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的建议上诉委员须继续留在上诉委员会。

(D)根据本条款第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)向上诉人和被上诉人双方提交担任上诉委员会成员的日期在本文中称为“上诉开始日期”。在不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面(包括通过电子邮件)向上诉人和上诉委员会指定上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名，以担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员均应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达其成员以不少于多数票通过或表决的情况下方可采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，应按照上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员，以上诉委员会成员的身份继续上诉。如果双方同意的JAMS或其他仲裁服务提供商不再存在或提供中立者名单，则上诉委员会的仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则进行选择。

(D)除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉委员会应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在符合前述及本第5段所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为适当的方式进行上诉，以公平和迅速地处理上诉，可举行一次或多次聆讯，并允许口头辩论，并可覆核所有先前的证据和发现，连同所有案情摘要，诉状和提交给原申请人的其他文件（以及根据下文第5.4（a）段提交给上诉委员会的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉委员会不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的索赔要求以进行仲裁，不得允许新的证人或答辩状，并且不得以原仲裁人的调查结果或仲裁裁决为基础。

5.4 时机到了。

(A)在上诉开始日期后七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排向上诉委员会提交上诉通知的副本、所有与仲裁有关的证据开示、以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可以(但不需要)向上诉委员会和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于仲裁中提出或提出的所有索赔、反索赔、争论点或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7)个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉委员会和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人递交异议备忘录后七(7)个日历日内，上诉人应向上诉陪审团和被上诉人递交一份关于异议备忘录的答复备忘录。如果上诉人未能实质遵守本(A)项第(1)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，而上诉仍须继续进行。

(B)除上文(A)项另有规定外，双方特此同意，上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内审理上诉，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出决定。

5.5 上诉委员团奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应：(A)完全取代仲裁裁决，使仲裁裁决不再具有效力或作用(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)；(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利；(C)是当事各方之间对仲裁中提出或提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救办法；以及(D)应立即以美元支付，而不缴纳任何税款、扣除或抵消(与金钱裁决有关)。与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应包括(与金钱裁决有关的)违约利息，利率为仲裁裁决之前和之后的违约利息附注中规定的利率。对上诉委员会裁决的判决将由马萨诸塞州联邦的州或联邦法院输入和执行。

5.6 如释重负。上诉委员会有权裁定或在上诉委员会裁决中加入上诉委员会认为适当的任何济助，包括但不限于具体履行和禁令济助，但上诉委员会不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，上诉委员会特此指示，（a）支付仲裁及上诉委员会的任何未付讼费及费用的全部款额，及（b）偿还胜诉一方（获上诉委员会判给最多款项的一方，而为免生疑问，厘定该笔款项时，须不顾及判给任何部分的法定罚款、刑罚、费用或其他收费）合理的律师费、仲裁员及上诉委员会的费用及费用、书面证词费、其他证据披露费用及其他开支，胜诉一方就仲裁所支付或以其他方式招致的费用（包括但不限于与上诉有关的费用）。

6.杂项。

6.1 可分性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

6.2 治国理政法.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

6.3 释义.这些仲裁条款的标题仅为方便参考而设，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响本仲裁条款的解释。

6.4 豁免.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

6.5 时间是很宝贵的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

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