美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区。

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月8日

(619) 779-0715

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐ 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

项目1.01.签订一项实质性协议。

自2024年3月26日起，汉普科股份有限公司(“本公司”)签订了一项证券购买协议(水疗中心与特拉华州有限合伙公司Mast Hill Fund，L.P.合作，据此，本公司出售，Mast Hill购买：(I)本金为379,288.88美元的可转换本票(注意事项“)，及(Ii)购买113,786股公司普通股的认股权证(”认股权证“)，总购买价为341,360美元(”交易记录“)，本公司亦与Mast Hill(”RRA“)订立注册权协议。

交易于2024年3月26日完成，根据SPA，在该日，Mast Hill的6,000美元的法律费用从总购买价中支付，与交易有关的公司经纪自营商从总购买价中获得27,308.80美元，公司获得308,051.20美元的资金净额，票据和认股权证发行给Mast Hill。

SPA包括公司的惯常陈述、担保和契诺以及惯常的成交条件。SPA要求交易所得仅用于履行采购订单、业务发展和运营资本，但不得用于偿还欠本公司或其关联公司高级管理人员、董事或员工的债务、偿还公司融资交易中发行的任何债务、对任何其他公司、合伙企业、企业或其他人士的任何贷款或投资(与本公司现有业务相关的除外)，或对本公司任何高级管理人员、董事、员工或关联公司的任何贷款、信贷或垫款。SPA还(I)要求本公司满足纳斯达克上市规则第5635条的股东批准要求；(Ii)禁止向FirstFire发行总计超过724,128股公司普通股(“交易所上限”)，直至获得股东批准发行超过交易所上限的股份且该批准已根据根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第14C-2条生效为止；及(Iii)要求本公司就根据交易发行超出交易所上限的股份向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交附表14C的初步资料声明。美国证券交易委员会“)在关闭后10个日历日内，并在允许的情况下尽快提交最终信息声明。

RRA要求本公司在交易结束后90天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据交易向其发行或可发行的公司普通股供Mast Hill转售，并使该登记声明在120天内生效。

票据于发行日期后12个月到期，累积保证利息为年息10%(首12个月的利息已保证，并于票据发行时全数赚取)，无抵押，一般须偿还1/6^这是每月(6个月为63,219.87美元/月，随后两个月为12,698，59美元)，从发行日(2024年7月25日)后4个月开始偿还。根据持有人的选择，票据可按每股2.30美元的换股价格(“换股价格”)转换为本公司普通股(“换股价格”)。如果发生违约事件(该术语在票据中定义，并包括未能按票据要求支付每月摊销付款)，则转换价格应进行调整，在这种情况下，转换价格应指(I)每股2.30美元的75%(该百分比应在违约事件发生后每30个历日内减少10%，但不得降低至低于50%)，或(Ii)转换日期前5个交易日内任何交易日(定义见票据)的最低VWAP的90%(如本公司未能按月支付所需摊销款项，则该百分比须减至87.5%)；然而，如果转换将导致持有人对本公司普通股的实益所有权超过本公司已发行和已发行普通股的4.99%，则持有人不得转换票据。此外，持票人有权在每次票据兑换中从兑换金额中扣除1,750美元，以支付持票人与兑换相关的费用，条件是该兑换的总兑换金额至少为25,000美元。

该等认股权证为期5年，可在无现金基础上行使，行使价为2.30美元，可按认股权证的规定作出调整。

前述对SPA、RRA、票据和认股权证的描述并不是完整的，而是通过参考这些协议的全文进行限定的，这些协议的副本分别作为本报告的附件10.1-10.4以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

项目2.03.设立直接财务债务或登记人资产负债表外安排下的债务。

以上第1.01项中提供的公开内容通过引用并入本第2.03项中。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

以上1.01项中提供的公开内容通过引用并入本3.02项中。票据和认股权证的出售依赖于1933年修订的证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，因为没有进行一般征集，发行也不涉及公开发行。

2024年3月8日，公司发行了276,252股公司普通股，以满足公司2023年12月31日发行的2,500,000美元期票的余额639,797.48美元。这些股票的发行依赖于1933年修订的《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免注册，因为没有进行一般募集，发行也不涉及公开发行。

项目9.01.财务报表和附件。

(D)展品

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经以下正式授权。