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您的RSU资助须遵守经修订及重订的2001年穆迪公司主要员工股票激励计划(下称“计划”)的条款及条件。接受赠款，即表示您同意本计划和本赠款函中规定的条款和条件，包括附件中所列适用于您的居住国的条款和条件。随函附上该计划的副本以及与根据该计划发行穆迪股票有关的招股说明书。你应该完整地阅读计划和招股说明书，以便更好地理解你的赠款。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的相同含义。

穆迪已聘请富达股票计划服务有限责任公司(“富达”)担任该计划的管理人。每位获得RSU奖励的穆迪员工将获得一个富达在线经纪账户，员工无需支付任何费用，股票将在您获得RSU时交付。一般来说，一旦您的RSU被授予，您可以将您的股票转移到另一个经纪账户或将其留在您的富达账户中，但要遵守适用的外汇控制和/或汇回要求，这些要求可能根据您工作和/或居住的国家而适用。

作为RSU的持有者，你有一个无资金、无担保的穆迪承诺，如果满足某些归属条件，你将在未来发行穆迪股票。您无权享有股东的权利，包括任何关于穆迪股票的投票权或收取股息的权利，除非和直到该等股票根据本函的条款发行。如果在您持有未经授权的RSU期间向穆迪股东支付任何现金或股票股息，您将获得等额股息的权利；然而，这种股息等值支付将仅在RSU本身归属的时间授予和支付给您(否则支付将被没收)。你将无权获得股息等值，直到或除非你归属于RSU。如果发生股票拆分、股票分红或穆迪股票的类似变化，您的RSU数量将根据薪酬和人力资源委员会根据该计划确定的数量进行调整。

如果您继续受雇于穆迪或子公司或附属公司，您的RSU将归属如下：(1)如果授予日期为1月1日至8月1日，25%的RSU将在授予日期后至少6个月的3月份的第一个交易日归属，并在此后几年的3月份的每个第一个交易日按相同的百分比归属，直到100%的RSU归属为止；或(2)如批出日期为8月2日至12月31日，则25%的回购单位将于批出日期后最少12个月的3月份首个交易日转归，并在其后各年度的3月份每个首个交易日按相同的百分比转归，直至100%回购单位转归为止。

如果您被解雇(除您在授予RSU一周年后退休或您的死亡或残疾以外的原因)，您将在终止雇佣后立即没收所有未授予的RSU。如果您是美国纳税人，穆迪将拥有独家裁量权，根据美国国税法第409a条(以下简称第409a条)，根据您的RSU津贴决定您的雇佣终止时间(包括您在休假期间是否仍被视为受雇)。

除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则您不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押您的RSU，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担都将是无效的，无法对穆迪执行。

您在本协议项下可能收到的任何付款或利益将按照穆迪采取的任何追回政策予以偿还或没收。根据此类追回政策追回的任何赔偿都不会导致根据与穆迪的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。接受这一赠予，即表示您同意受任何此类追回政策的约束，该政策是有效的，或可能由穆迪酌情采取和/或修改。

(4)RSU资助和您对本计划的参与不应产生就业权，也不应被解释为与穆迪、您的雇主或任何子公司或关联公司订立或修改雇佣或服务合同，也不得干扰穆迪、您的雇主或任何子公司或关联公司(视情况而定)终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(7)在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似强制性付款时，RSU赠款和受RSU管辖的股份及其收入和价值不构成也不属于正常或预期的补偿、薪金、报酬或工资的一部分；

(9)除非与穆迪另有协议，否则该董事单位授权书及受该等服务单位规限的股份，以及该等股份单位的收入及价值，不得作为你作为穆迪的附属公司或联营公司的董事所提供的服务的代价而授予，或与该服务有关连而授予；

(10)除非本计划或穆迪酌情另有规定，否则RSU及本函件所证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(A)任何赔偿或损害赔偿或损害(包括按比例计算的赔偿或损害赔偿)的申索或权利，不得因以下原因而被没收或退还根据本计划取得的任何股份：(I)您终止雇佣(不论终止的原因为何，亦不论该终止后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))及/或(Ii)适用任何退款政策或适用法律另有规定的任何追回或追回政策。考虑到授予您在其他方面无权获得的RSU，您不可撤销地同意永远不向穆迪、其子公司或关联公司和您的雇主提出任何索赔，放弃您提出此类索赔的能力(如果有)，并免除穆迪、其子公司或关联公司和您的雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，您应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(C)您的雇主或穆迪(或其任何子公司或联营公司)均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的股份而应支付给您的任何金额。

穆迪不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售标的股份提出任何建议。建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划的事宜咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

如果您承认，无论穆迪或您的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有与您参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与您在法律上适用或被视为适用的税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过穆迪或您的雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，穆迪和/或您的雇主(1)不会就与RSU授予或相关股份的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括RSU的授予、归属或交收、随后根据此类交割获得的股份的出售以及任何股息或股息等价物的接收；(2)不承诺也没有义务构建RSU的条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对与税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认穆迪和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令穆迪和/或您的雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权穆迪或其代理人通过扣留将在RSU结算时发行的全部和部分股份来履行与所有税收相关项目的义务。如果此类股票扣缴根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过您接受RSU，您授权并指示穆迪和任何被穆迪确定为可接受的经纪公司代表您出售该等可向您发行的股票中的全部和零头数量的股票，因为穆迪确定这些股票是适当的，以产生足够的现金收益来履行税务相关项目的义务。

如果在上述归属日期之前，出于税务目的，RSU(或其中的一部分)不再受到“重大没收风险”的影响，穆迪可能会促使RSU在早于上述归属时间表中规定的日期进行归属，以便于使用上述预扣方法清偿与税务相关的项目。尽管本段中有任何相反的规定，就美国纳税人而言，为了避免代码第409a节禁止的加速，受RSU约束的整股和零股的数量将被允许扣留(或代表您出售)，以满足任何

此外，穆迪和/或您的雇主可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果与税务有关的项目被扣缴的金额超过了您的实际纳税义务，您可能会收到任何多扣缴的金额的退款，并且不享有等值股份的权利，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。如果税务相关项目的义务是通过扣留全部和零碎股份来履行的，为了税务目的，您将被视为已发行了受RSU限制的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。

最后，您应向穆迪或您的雇主支付，包括从您的工资或其他应付给您的现金补偿中扣缴穆迪或您的雇主因您参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行与税务有关的义务，穆迪可能会拒绝交付股票或出售股票的收益。

穆迪总部位于美国纽约格林威治街250号世贸中心7号，邮编10007，向穆迪及其子公司和附属公司的员工发放RSU，由穆迪自行决定。如果您想参与该计划，请查看以下有关穆迪数据处理实践的信息，并声明您同意。

1.数据收集和使用。穆迪收集、处理和使用员工的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、公民身份、职位、穆迪持有的任何股票或董事职位，以及穆迪从您或您的雇主那里收到的以您为受益人的所有RSU的详细信息。如果穆迪根据本计划向您提供RSU，则穆迪将收集您的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理本计划。穆迪处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。

2.股票计划管理服务提供商。穆迪将员工数据传输到富达，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助穆迪实施、管理和管理股票计划。未来，穆迪可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享您的数据。穆迪的服务提供商将为您开立一个账户，以便您接收和交易股票。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是您是否有能力参与本计划的一个条件。

3.国际数据传输。穆迪及其服务提供商均位于美国。如果您在美国境外，请注意您所在国家/地区制定的数据隐私法与美国不同。穆迪传输您的个人数据的法律依据是您的同意。

4.数据保留。穆迪将仅在必要时使用您的个人数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与，或遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除流程。当穆迪不再需要您的个人数据时（通常是在您根据本计划获得受限制股份单位七年后），穆迪将从其系统中删除您的个人数据。如果穆迪保留数据的时间更长，则是为了履行法律或监管义务，而穆迪的法律依据是遵守相关法律或法规。

5.拒绝或撤回同意的非自愿性和后果。您对本计划的参与和您的同意完全是自愿的。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果您不同意或撤回同意，您将无法参与本计划。这不会影响您作为员工的工资或您的就业;您只是丧失了与本计划相关的机会。

6.数据主体权利。根据您所在国家/地区的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您的所在地，您的权利可能包括：（a）请求访问或复制个人数据;（b）更正不正确的数据;（c）删除数据;（d）限制处理;（e）数据的可移植性;（f）向您所在国家的主管部门提出投诉;（g）向您所在国家的主管部门提出投诉。及/或（g）载有阁下个人资料的任何潜在接收人的姓名及地址的名单。如需了解您的权利或行使您的权利，请通过HRConnect@moodys.com联系HR Connect。

穆迪可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过穆迪或穆迪指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

此外，此RSU授权是在特拉华州作出的，受特拉华州适用于在特拉华州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖和约束，而不考虑本计划中规定的任何法律冲突条款、纽约证券交易所的要求以及本计划中规定的条款和条件。

任何与本信函有关、有关或引起的纠纷，或与RSU或本信函所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，应仅在美国特拉华州地区法院或新卡斯尔县特拉华州高级法院提起和审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖，并在此不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或以后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。

如果您承认您精通英语，或已咨询了英语水平足够高的顾问，以使您能够理解本信函的条款和条件，并了解本计划的规定。如果您已收到本信函或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准，除非适用法律另有要求。

*尽管本计划或本函件有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则不得要求穆迪在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在结算时发行的任何股份。资格或批准穆迪应行使其绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，穆迪并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府机关的批准或批准。此外，您同意穆迪有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和RSU的条款，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

受RSU约束的股票应在(I)适用的归属日期或(Ii)考虑的最早归属事件(1)死亡、残疾或退休或(2)本计划规定的控制权变更的最早归属事件时交付；然而，只要仅就美国纳税人而言，如果RSU或RSU的结算构成了代码第409a节下的递延补偿项目，并且控制权的变更不是代码第409a节所指的“控制权变更事件”，则受RSU约束的股票应按照适用的归属日期交付，或者，如果较早，应按照死亡、残疾或退休事件中预期的最早归属事件交付。

尽管本RSU授予条款中有任何相反的规定，对于美国纳税人来说，交付受RSU约束的股票或根据本RSU支付的任何其他款项，如构成代码第409a条下的递延补偿项目，并因您终止雇佣关系而变得向您支付，则不得进行，除非您的终止雇佣构成“离职”(在代码第409a条及其下的任何法规或其他指导的意义内(“第409a条指导”))。此外，如果您是美国纳税人，在(A)自您离职之日起的六个月期满或(B)您去世之日(如果您在离职之日被视为“特定雇员”，符合第409a条规定的含义)之前，不会向您交付受RSU约束的任何股票(或不会向您支付任何其他款项)，以及在为避免第409a条规定的禁止分配而需要延迟开始的范围内。根据前一次判决而延迟交付的受RSU约束的所有股票将在该六个月期限届满时(或如果更早，在您去世时)一次性交付给您。

这封信中的条款将被解释、解释和操作，以反映穆迪的意图，即本RSU赠款的所有方面将被解释为不受规范第409a节的规定的限制，或者在符合规范第409a节的情况下，符合第409a节的规定。未经您同意，本RSU授权书的条款可随时修改，以避免在特定情况下或为满足代码第409a条下的任何要求而必需或适宜地应用代码第409a条，但穆迪将没有任何义务进行任何此类修改。本函件中的任何内容均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对穆迪或任何附属公司或联营公司采取行动的依据，包括根据本RSU授权书交付的任何股份或支付的其他款项的税务处理，在任何情况下，穆迪公司或任何附属公司或联属公司在任何情况下都不会就根据本RSU授权书支付或应付的金额所应付的任何税款、罚款或利息向您、您的遗产或任何其他方承担任何责任，包括根据守则第409A条施加的税款、罚款或利息。

您可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国、您的国家和富达(或任何其他股票计划服务提供商)所在的国家，这可能会影响您接受、收购、出售或尝试出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与股票价值挂钩的权利(例如，在您被认为拥有有关穆迪的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定或决定)期间)。*本地内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与穆迪任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，建议您就此事与您的私人顾问交谈。

您可能有某些境外资产和/或账户申报要求，这可能会影响您在您居住的国家以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划所获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。您所在的国家可能会要求您向该国的有关当局报告此类账户、资产或交易。

尽管这封信中有任何规定，您的RSU资助应受本信任何附录中为贵国规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是穆迪认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录是这封信的一部分。

*穆迪保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要穆迪认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署任何可能需要的额外协议或承诺以实现上述要求。