[经修订及重述的2001年穆迪公司主要员工股票激励计划业绩奖励函件格式]

[公司信头]

亲爱的[参与者姓名]:

祝贺你!我很高兴地通知您，穆迪公司董事会授予您[准予的数量]业绩股(“业绩股”)[授予日期]。这封信概述了您授予绩效股票的关键条款和条件。

阁下授予的业绩股份须受经修订及重订的2001年穆迪公司主要员工股票激励计划(“计划”)的条款及条件所规限。接受赠款，即表示您同意本计划和本赠款函中规定的条款和条件，包括附件中所列适用于您的居住国的条款和条件。随函附上该计划的副本以及与根据该计划发行穆迪股票有关的招股说明书。你应该阅读每一份计划和招股说明书，以便更好地了解你的赠款。此处未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

穆迪已聘请富达股票计划服务有限责任公司(“富达”)担任该计划的管理人。您将免费获得富达在线经纪账户，股票将在您的业绩股票归属的时间和范围内交付。一旦您的业绩股票发行，您可以将您的股票转移到另一个经纪账户或将其留在您的富达账户中，符合适用的外汇控制和/或汇回要求，这些要求可能根据您工作和/或居住的国家/地区而适用。

根据您授予的业绩股票，您有权获得穆迪的股权，如果实现业绩衡量，您还有机会获得长期资本增值。

您的绩效股票授予详细信息

作为绩效股票的持有者，你拥有穆迪的一项无资金、无担保的承诺，即在未来如果达到某些绩效目标，将以每股面值0.01美元的价格发行穆迪普通股。可向您发行的最大股票数量应等于向您授予的目标业绩股票数量的200%(200%)。您不应享有股东权利，包括就穆迪普通股股份投票或收取股息的任何权利，除非及直至该等股份在履约期结束时根据本函件的条款发行，如下文所界定。如果发生股票拆分、股票分红或穆迪普通股的类似变化，您的绩效股票数量将根据本计划下的薪酬和人力资源委员会(“委员会”)的决定进行调整。

只要穆迪或其一个或多个子公司或附属公司(如适用)实现了某些业绩目标，并将在2024-2026年三个日历年(“业绩期间”)内累计衡量这些业绩目标，您的业绩股票将被授予，但您的业绩股票将被授予，但被视为已归属的业绩股票数量和作为支付实际向您发行的相应股票数量可能少于由绩效付款百分比(包括零)确定的数量，委员会根据本计划酌情决定。例如，如果在业绩期间出现股东总回报为负的情况，委员会将考虑是否适合行使负酌情权，并根据该计划降低绩效付款百分比。归属日期的绩效股票归属将由委员会决定，并应表示为您根据下表确定的授予您的目标绩效股票总数的百分比，但委员会有权酌情减少计划中定义的百分比。

下表列出了这三项业绩衡量标准的权重：

下表列出了2024年的三年累计目标：

可归因于各项业绩衡量的支出将确定如下：

在业绩期间结束后，委员会应立即证明是否达到了业绩衡量标准、支付百分比(如果有)以及您的业绩股票将归属和发行的日期(“归属日期”)。就本函件而言，归属日期应为

委员会决定将支付股票，预计这将是履约期结束后3月份的第一个交易日(但在任何情况下都不会在3月15日之后)。

如果您在归属日期前终止雇佣(不包括您在业绩股票授予一周年后退休，或您的死亡或残疾)，您将丧失所有未归属的业绩股票。如果您是美国纳税人，穆迪将拥有独家裁量权，根据美国国税法第409a条(“代码第409a条”)，根据您的业绩股票授予的目的，决定您的解雇发生在什么时候(包括您是否仍可被视为在休假期间受雇)。

如果您因下列原因而被解雇：(I)在根据本合同授予您的履约股份一周年之后退休，或(Ii)死亡或残疾，您有权根据您在履约期间的实际服务天数，按比例获得根据您的履约股份发行的股份数量的一部分作为支付，此类股票将在上述原定归属日期的履约期结束后发行，但前提是该等股份本应通过实现业绩衡量而赚取，并且如果您的解雇没有在履约期结束之前发生，则该等股份可以向您发行；然而，只要委员会酌情决定，实际向您发行的股票数量可以少于由业绩分红百分比(包括零)确定的数量。

*如果控制权发生变更，应发行相当于紧接控制权变更前股份公允市值的股份或委员会酌情决定的现金，以满足您在紧接控制权变更前的业绩股票，犹如业绩期间的业绩衡量已达到目标的100%。

遵守股权准则

作为绩效股的持有者，您必须遵守穆迪的持股准则。您应熟悉这些指南，因为您有责任确保遵守这些指南。要索取指南副本，请联系您的人力资源代表。

履约股的可转让性

除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则您不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押您的履约股份，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将是无效的，无法对穆迪执行。

还款/没收

您在本协议项下可能收到的任何付款或利益将按照穆迪采取的任何追回政策予以偿还或没收。根据此类追回政策追回的任何赔偿都不会导致根据与穆迪的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。接受这一赠予，即表示您同意受任何此类追回政策的约束，该政策是有效的，或可能由穆迪酌情采取和/或修改。

补助金的性质

在接受补助金时，您承认，理解并同意：

（1）本计划由穆迪自愿设立，具有酌情性质，穆迪可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划;

(2)业绩股授予是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来业绩股授予或代替业绩股的利益，即使过去曾授予业绩股；

(3)有关未来履约股份或其他授予(如有)的所有决定，将由穆迪全权酌情决定；

(4)授予绩效股票和您参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与穆迪、您的雇主或穆迪的任何子公司或关联公司订立或修改雇佣或服务合同，也不得干扰您的雇主或穆迪的任何子公司或关联公司(视情况而定)终止您的雇佣或服务关系(如有)的能力；

（5）您自愿参与本计划;

(六)授予的履约股份和受履约股份约束的股份不构成也不打算取代任何养老金权利或补偿；

(7)授予的业绩股票和受业绩股票约束的股票及其收入和价值，不构成也不是计算遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似强制性付款的正常或预期薪酬、薪金、报酬或工资的一部分；

（八）标的股票的未来价值未知、不能确定，不能确定地预测;

(9)除非与穆迪另有协议，否则授予的履约股份和受履约股份规限的股份，以及该等股份的收入和价值，不得作为你作为穆迪的附属公司或联营公司的董事所提供的服务的代价而授予，或与你作为穆迪的附属公司或联属公司的支付宝提供的服务相关而授予；及

(10)除上述第(1)至(9)款外，如果您在美国境外受雇，下列规定也适用于您：

(A)履约股份和受履约股份约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(B)由于您(I)终止雇佣关系(不论该终止的原因为何，亦不论该终止是否后来被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有))，或(Ii)适用任何补偿政策或任何适用法律另有规定的任何追讨或追回政策，均不会因您丧失履约股份或根据本计划取得的任何股份而提出申索或享有按比例计算的赔偿或损害赔偿。对于授予您本来无权获得的履约股份，您不可撤销地同意永远不向穆迪、其子公司或关联公司和您的雇主提出任何索赔，放弃您提出此类索赔的能力(如果有)，并免除穆迪、其子公司或关联公司和您的雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及

(C)您的雇主或穆迪(或其任何附属公司或联营公司)均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响您的业绩股票的价值或根据您的业绩股票结算或随后出售结算时获得的股票而应支付给您的任何金额。

没有关于格兰特的建议

穆迪不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售标的股份提出任何建议。建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划的事宜咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

纳税责任

如果您承认，无论穆迪或您的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与您参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与您在法律上适用或被视为适用的税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过穆迪或您的雇主实际扣缴的金额(如果有)。您进一步承认穆迪和/或您的雇主(1)没有

关于如何处理与您的业绩股份授予或相关股份的任何方面相关的任何税务项目的陈述或承诺，包括您的业绩股份的授予、归属或结算、随后根据此类结算获得的股份的出售和任何股息的接收；以及(2)不承诺也没有义务安排授予的条款或您的业绩股份的任何方面以减少或消除您的税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认穆迪和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令穆迪和/或您的雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权穆迪或其代理人通过扣留将在您的履约股票结算时发行的全部和部分股票来履行与所有税务相关项目的义务。如果此类股票扣缴根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过您接受您的履约股票，您授权并指示穆迪和任何被穆迪确定为可接受的经纪公司代表您出售该等可向您发行的股票中的全部和零头数量的股票，因为穆迪确定这些股票是适当的，以产生足够的现金收益，足以履行税务相关项目的义务。

此外，穆迪和/或您的雇主可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果与税务有关的项目被扣缴的金额超过了您的实际纳税义务，您可能会收到任何多扣缴的金额的退款，并且不享有等值股份的权利，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。如果税务相关项目的义务是通过扣缴全部和零碎股份来履行的，为了税务目的，您将被视为已发行了全部数量的股票，但取决于您通过实现本协议下的业绩目标而赚取的业绩股票，即使许多股票被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。

最后，您应向穆迪或您的雇主支付，包括从您的工资或其他应付给您的现金补偿中扣缴穆迪或您的雇主因您参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行与税收相关的义务，穆迪可能会拒绝交付您的股票或绩效股票奖励的收益。

《规范》第409a节

出于美国纳税人的目的，此次授予履约股票的条款旨在根据“短期延期”例外情况豁免遵守准则第409a条，或遵守准则第409a条，并且本次授予的条款将以与此意图一致的方式进行解释、操作和管理。为促进这一意图，委员会可在未经您同意的情况下，随时修改本赠款的条款，以符合本准则第409a节和美国财政部相关指导的要求。穆迪不作任何陈述或承诺，以确保您的履约股票或本协议项下的其他付款豁免或符合本守则第409A条的规定，并且如果您的履约股票或本协议项下拟豁免或符合本守则第409A条的其他付款不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动，则不会对您或任何其他方承担任何责任。

数据隐私信息和同意

*穆迪位于美国纽约格林威治街250号世贸中心7号，邮编：10007，向穆迪及其子公司和附属公司的员工授予绩效股票，由穆迪自行决定。如果您想参与该计划，请查看以下有关穆迪数据处理实践的信息，并声明您同意。

1.数据收集和使用。穆迪收集、处理和使用员工的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、公民身份、职务、穆迪持有的任何股票或董事职务，以及穆迪从您或您的雇主那里收到的以您为受益人的所有绩效股票的详细信息。如果穆迪根据该计划向您提供绩效股票，则穆迪将出于以下目的收集您的个人信息

分配股份以及实施、管理和管理计划。穆迪处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。

2.股票计划管理服务提供商。穆迪将员工数据传输到富达，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助穆迪实施、管理和管理股票计划。未来，穆迪可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享您的数据。穆迪的服务提供商将为您开立一个账户，以便您接收和交易股票。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是您是否有能力参与本计划的一个条件。

3.国际数据传输。 穆迪及其服务提供商均位于美国。 如果您在美国境外，请注意您所在国家/地区制定的数据隐私法与美国不同。 穆迪传输您的个人数据的法律依据是您的同意。

4.数据保留。穆迪将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或为遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间使用您的个人数据。当穆迪不再需要你的个人数据时，通常是在你根据该计划获得业绩股票后七年，穆迪将从其系统中删除这些数据。如果穆迪将数据保存的时间更长，将是为了履行法律或监管义务，而穆迪的法律基础将是遵守相关法律或法规。

5.拒绝或撤回同意的非自愿性和后果。 您对本计划的参与和您的同意完全是自愿的。 您可以随时拒绝或撤回您的同意。 如果您不同意或撤回同意，您将无法参与本计划。 这不会影响您作为员工的工资或您的就业;您只是丧失了与本计划相关的机会。

6.数据主体权利。根据您所在国家的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您所在国家/地区的不同，您的权利可能包括：(A)请求访问或复制穆迪的程序中的个人数据；(B)更正不正确的数据；(C)删除数据；(D)限制处理；(E)数据的可携带性；(F)向您所在国家的主管部门投诉；和/或(G)列出您的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关您权利的澄清或行使您的权利，请通过HRConnect@moodys.com联系HR Connect。

通过点击富达奖励接受页面上的“接受您的奖励”，您也同意本节所述的数据处理做法，只要适用法律要求此类同意。

电子交付和验收

*穆迪可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收此等文件，并同意透过由穆迪或穆迪指定的任何第三方建立和维护的网上或电子系统参与计划。

适用法律、地点、文件和可分割性

您的履约股份授予是在特拉华州进行的，并受特拉华州法律的管辖和约束，这些法律适用于在特拉华州订立和执行的合同，而不涉及特拉华州的法律冲突原则、纽约证券交易所的要求以及此处规定的条款和条件。

任何与您的履约股份或此信所证明的当事人之间的关系有关、有关或引起的任何及所有争议，均应在美国特拉华州地区法院或新卡斯尔县特拉华州高级法院提起并审理。双方在此声明并同意该当事人受上述法院的个人管辖权管辖，在此不可撤销地同意这些法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在最大程度上放弃

在法律允许的情况下，当事各方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼或因此类纠纷而引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼是在一个不方便的法庭上提起的。

您承认您精通英语或已咨询过英语足够熟练的顾问，以便您能够理解本信函的条款和条件以及本计划的规定。 如果您收到的本信函或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准，除非适用法律另有要求。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

合规守法

*尽管本计划或本信函有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股票登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，不得要求穆迪交付在您的履约股份结算时可发行的任何股份。资格或批准穆迪应行使其绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，穆迪并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府机关的批准或批准。此外，您同意穆迪有权在未经您同意的情况下单方面修改本计划和您的履约股票的条款，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

内幕交易限制/市场滥用法

您可能受到适用司法管辖区(包括美国、您所在国家和富达(或任何其他股票计划服务提供商)所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被认为掌握有关穆迪(由适用司法管辖区的法律定义或确定的)的“内幕消息”期间接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如履约股份)或与股票价值相关的权利(例如股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)，以及(Ii)“给”第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖证券。*这些法律或法规下的任何限制与穆迪任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。*您承认遵守任何适用的限制是您的责任，建议您就此事向您的私人顾问咨询。

境外资产/账户报告

您可能有某些境外资产和/或账户申报要求，这可能会影响您在您居住的国家以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划所获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。您所在的国家可能会要求您向该国的有关当局报告此类账户、资产或交易。

您承认被告知并遵守这些规定是您的责任，并建议您就此事向您的私人顾问咨询。

附录

尽管本函件有任何规定，您授予的履约股票应受本函件附录中为贵国规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您迁移到附录中包含的国家/地区之一，

只要穆迪认为出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要或可取的，则该国家/地区将适用于您。附录是这封信的一部分。

施加其他规定

*穆迪保留对您参与本计划、您的绩效股票和根据您的绩效股票收购的任何股票施加其他要求的权利，只要穆迪认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署任何可能必要的额外协议或承诺以实现上述要求。

豁免

但您必须承认，穆迪对违反本信函任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本信函的任何其他条款，或您或本计划的任何其他参与者随后违反的任何条款。

* * *

如果您对此一次性津贴有任何疑问，请联系您的人力资源代表。

真诚地

[穆迪公司]