目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

QUICKLOG

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

QUICKLOG

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 9 日星期四举行

特拉华州的一家公司QUICKLOGIC CORPORATION（“QuickLogic” 或 “公司”）的年度股东大会将于当地时间2024年5月9日星期四上午10点在加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号的QuickLogic办公室举行，目的如下：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。董事会已将营业结束日期定为2024年3月11日，作为确定有权收到年会通知并在年会及其任何延续、休会或延期的股东的记录日期。

今年，我们再次使用美国证券交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。这使我们能够向股东邮寄通知，而不是委托书和2023年10-K表年度报告的纸质副本。该通知包含有关我们的股东如何通过互联网访问我们的委托声明和年度报告的说明，以及我们的股东如何获得我们的代理材料的纸质副本，包括委托声明、我们的2023年10-K表年度报告和代理卡。未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。采用这种分发流程将有助于我们保护自然资源，降低印刷和分发代理材料的成本。委托书和委托书将于2024年3月27日左右分发并公布。

诚挚邀请所有股东亲自参加年会。您必须出示代理人或选民指示卡或会议通知方可入场。

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月27日

你的投票很重要

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您及时投票，以便您的股票有代表参加会议。

目录

QUICKLOG

委托声明

用于年度股东大会

关于年度股东大会

普通的

本委托书由特拉华州的一家公司QuickLogic Corporation（“QuickLogic” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）提供，涉及董事会征集代理人以供将于当地时间2024年5月9日星期四上午10点举行的年度股东大会及其任何延续、延期或延期（“年会”）使用会议”），用于本委托书和随附的年度股东大会通知中规定的目的。年会将于当地时间2024年5月9日星期四上午10点在加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号的QuickLogic办公室举行，地址为990-4000。在年会上，只有在2024年3月11日（创纪录的日期）营业结束时登记在册的股东才有权投票。2024年3月11日，QuickLogic的已发行股本包括14,154,251股普通股。

在年会上，股东将被问到：

本委托书和委托书首次提供给有权在2024年3月27日左右的年会上投票的股东，以及我们的 2023 年度 R向股东报告。

董事会的建议

我们的董事会建议您投票：

除本委托书中描述的业务外，我们的管理层不打算提交其他业务项目，也不知道任何可能在年会之前提出的业务项目。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他问题，则代理持有人将拥有自由裁量权，根据他们对这些问题的最佳判断，对代理人代表的股票进行投票。

记录日期、股票所有权和投票

只有在2024年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。在2024年3月11日营业结束时，有14,154,251股已流通并有权投票的普通股。每位股东有权就年会上提出的所有事项对持有的每股普通股进行一票表决。股东无权在董事选举中累积选票。投票说明包含在您的代理材料、代理卡或投票说明卡的可用性通知中。

在会议之前收到且随后未被撤销的正确执行的代理将根据代理人的指示进行投票。如果没有给出指示，代理人将被投票 “赞成” 本文所述的董事候选人选举，并 “支持” 批准独立注册会计师事务所的任命。

批准每件商品需要什么？

提案 1：董事选举。公司的董事由有争议和无争议的选举中的多数票选出。年会选举将是无争议的。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票数最多的两个人将被选为董事。您可以对任何一位或多位被提名人投赞成票或 “拒绝” 您的选票。对一名或多名被提名人扣留的选票将导致这些被提名人获得的选票减少，但不算作反对被提名人的选票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就董事选举对您的股票进行投票。任何未经股东投票的股票将被视为经纪人无票，经纪商的无票对董事选举的结果没有影响。

提案2：批准独立注册会计师事务所的任命.批准任命莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）为截至2024年12月29日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，将需要出席年会（亲自或通过代理人）出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权将产生对批准投反对票的效力。经纪商将拥有对提案2进行表决的自由裁量权，因此，任何经纪商都不会对该提案投反对票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

根据适用的规则，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，并且没有向该实体发出指示，则该实体仍可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。根据适用规则，批准莫斯·亚当斯成为我们的独立注册会计师事务所（提案2）被视为自由裁量项目，您的经纪公司、银行或其他被提名人即使没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股份，也可以对该项目进行投票。年会上的其余业务事项是 “非自由裁量的”，如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对此类提案进行投票，则他们可能无法对这些提案进行投票，这些股票将被视为 “经纪人未投票”。“经纪人不投票” 是指经纪公司、银行或其他代名人以 “街道名称” 持有的股票，其委托书上表明其没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。请参阅 “批准每件商品需要什么？”以获取有关批准年会正在审议的事项所需的投票以及经纪人无票待遇的信息。

如果您通过我们的过户代理机构Equiniti Trust Company持有股份，则如果您不提供代理人，则不会被投票。

如果您的股票是以街道名称持有的，则必须携带银行或经纪公司开具的账户对账单或信函，证明您在记录之日是股票的受益所有人，才能获准参加年会。为了能够在年会上对以街道名义持有的股票进行投票，您需要从登记持有人那里获得合法的代理卡。

通过互联网、电话或邮件进行电子投票

代理人有三种投票方式：

通过互联网——通过邮件收到代理材料可用性通知的股东可以按照通知中的说明通过互联网提交代理文件。通过电子邮件收到代理材料可用性通知的股东可以按照电子邮件中的说明通过互联网提交代理文件。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网提交代理人。

通过电话——居住在美国或加拿大的登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903并按照说明通过电话提交代理人。通过邮寄方式收到代理材料可用性通知的登记股东在投票时必须有通知上显示的控制号码。通过电子邮件收到代理材料可用性通知的登记股东在投票时必须提供电子邮件中包含的控制号码。通过邮寄方式收到代理卡的登记股东在投票时必须有代理卡上显示的控制号码。大多数股东是居住在美国或加拿大的股票的受益所有人，并已通过邮寄方式收到投票指示卡，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡上指定的号码进行电话投票。这些股东应查看投票说明卡以了解电话投票的可用性。

邮寄——通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东可以通过填写、签署代理卡或投票指示卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中来提交代理人。

关于将于2024年5月9日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的代理材料，包括我们的委托书和2023年10-K表年度报告，可在互联网上免费查看和打印，网址为www.proxydocs.com/QUIK。

征集代理人

公司没有聘请任何第三方来协助招揽代理人，也没有提供相关的建议和信息支持，但要收取服务费和惯常付款。公司聘请了第三方向股东转发代理和招标材料，我们将向第三方经纪公司、其他托管人、提名人和信托人偿还这笔费用。

代理的可撤销性

根据本次招标提供的任何委托书，在使用之前，通过向我们的秘书提交书面撤销通知或正式签发的带有稍后日期的委托书，或者亲自出席会议和投票，可以撤销根据本次招标提供的任何委托书。您出席年会本身不足以撤销您的代理人。对于您以街道名义持有的股票，您可以通过向经纪人或被提名人提交新的投票指令来撤销先前的代理权。

没有评估权

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书均未规定持异议的股东享有与年会表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

法定人数；弃权票；经纪人不投票

在记录之日持有我们已发行股票至少三分之一投票权的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。截至创纪录日期的营业结束时，我们的已发行普通股有14,154,251股。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否达到法定人数。为了确定股东是否批准了董事选举以外的事项（提案1），弃权票被视为出席或有代表并参加表决的股份，因此弃权与反对票具有同等效力。董事是根据多数票选出的。对于没有就特定事项进行表决的自由裁量权且未收到客户的投票指示，经纪商持有的股票将计入确定是否符合开展业务的法定人数，但在确定股东是否批准该事项时不计算或被视为出席或有代表。

股东提名和董事会候选人提案

董事会提名和公司治理委员会已经制定了政策和程序，可在我们网站上查阅 在 https://ir.quicklogic.com/governance-docs，考虑持有（i）市值至少等于2,000美元的公司已发行有表决权证券的股份，或（ii）在提交建议之日之前至少一年内连续持有公司已发行有表决权证券的1％的股东向董事会候选人提出的建议。在邮寄前一年的委托书一周年之前的120天之后收到的建议很可能不及时，无法在当年的年会上审议。

想要推荐候选人参加董事会选举的股东必须以书面形式向加州圣何塞伦迪大道2220号95131的首席财务官提名和公司治理委员会提出建议，并且必须包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据和资格，并解释股东认为该候选人有资格在公司董事会任职的原因董事会。股东还必须提供有关候选人的其他信息，证券交易委员会（“SEC”）规则要求这些信息包含在委托书中。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。股东必须提交必要数量的公司有表决权证券的所有权证明。

股东如果希望直接提名某人参加董事会选举，则必须遵守公司章程第2.4节以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。

向董事会提交其他股东提案和持不同政见候选人提案的截止日期

股东有权在下次年度股东大会上提交提案供其审议，前提是他们遵守美国证券交易委员会颁布的代理规则和我们的章程。

希望提交提案以纳入与我们的2025年年度股东大会相关的委托书的股东必须在本委托书首次邮寄之日起一周年之前的120天内，向我们公司的公司秘书提交此类提案，以便认为及时将股东提案纳入此类委托书中，即e 是 2024 年 11 月 28 日.在此日期之后收到的提案可能不会被视为及时在当年的年会上进行审议。

股东希望推荐持不同政见候选人参加董事会选举，以纳入与2025年年度股东大会相关的委托书中，必须在该委托书首次邮寄之日起一周年之前的120天内，向我们公司的公司秘书提交该提案，以便及时将提名纳入此类委托书中，即e 是 2024 年 11 月 28 日.在此日期之后收到的提案可能不会被视为及时在当年的年会上进行审议。

家庭持有

房屋持有是我们使用并获得美国证券交易委员会批准的一种节省成本的程序。根据入户程序，我们仅向地址和姓氏相同的登记在册的股东发送一份年度报告和委托书，除非其中一位股东通知我们，股东想要一份单独的年度报告和委托书。股东可以通过电话（408）990-4000或以下邮寄地址通知我们，股东需要一份单独的年度报告和委托书：加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号95131，收件人：投资者关系。如果我们收到股东希望收到单独的年度报告和委托书的通知，我们将立即提交此类年度报告和委托书。每位登记股东的材料中都包含一份单独的代理卡。如果您想更新您的家庭持股情况，受益所有人应联系其经纪人，注册股东应致电1（800）468-9716与我们的过户代理Equiniti信托公司联系。

提案一

董事选举

QuickLogic的董事会（“董事会”）目前由七名成员组成，分为三类，三年任期重叠。因此，每年将选举一部分董事会成员。迈克尔·费雷斯和安德鲁·皮斯被指定为任期在2024年年度股东大会上到期的一类董事，加里·陶斯和乔伊斯·金被指定为二类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，克里斯汀·罗素、布莱恩·菲斯和拉迪卡·克里希南被指定为任期在2026年年度股东大会上到期的三类董事。因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，这样每个类别的董事人数将尽可能相等。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

提名和治理委员会致力于继续物色和招聘具有不同经验、观点和背景的高素质董事候选人加入我们的董事会。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义。

I 类董事候选人

将在本次年度股东大会上选出两名一级董事，任期三年，到2027年结束。根据提名和公司治理委员会的行动，董事会提名了迈克尔·法雷斯和安德鲁·皮斯。除非另有指示，否则作为代理人的人打算将他们收到的代理人投票，用于选举迈克尔·法雷斯和安德鲁·皮斯。QuickLogic预计，如果当选，迈克尔·法雷斯和安德鲁·皮斯将任职。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会提名和公司治理委员会指定的一个或多个替代被提名人。每位当选为董事的人的任期将持续到2027年该董事的任期届满，或者直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

需要投票和董事会建议

获得最多赞成票的两名被提名人应当选为董事。扣留给任何董事的选票都会被计算在内，以确定是否存在商业交易的法定人数，但根据特拉华州法律，对董事选举没有其他法律效力。

公司的董事由有争议和无争议的选举中的多数票选出。年会选举将是无争议的。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票数最多的两个人将被选为董事。您可以对任何一位或多位被提名人投赞成票或 “拒绝” 您的选票。对一名或多名被提名人扣留的选票将导致这些被提名人获得的选票减少，但不算作反对被提名人的选票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就董事选举对您的股票进行投票。任何未经股东投票的股票将被视为经纪人无票，经纪商的无票对董事选举的结果没有影响。

我们的董事会一致建议股东投票

上面列出的 I 级董事候选人

董事和董事提名人

下表列出了有关第一类董事候选人的信息。

I 类董事提名人

迈克尔·费雷斯（博士）自 2008 年 4 月起担任董事会成员，自 2019 年 12 月 6 日起担任董事长。法雷斯博士还在 2014 年 8 月至 2021 年 2 月期间担任提名和公司治理委员会主席，并担任 QuickLogic 首席独立董事。在2015年1月至2016年12月被收购期间，法雷斯博士担任Antenna 79的首席科学家，该公司为无线设备开发先进的天线技术。从2010年6月到2014年12月，Farese博士在Entropic Communications Inc. 担任首席技术官兼全球工程高级副总裁。Entropic Communications Inc. 是一家无晶圆厂半导体公司，发明了支持所有房间硬盘录像机和联网家庭娱乐的MoCA多媒体标准，并被Maxlinear Inc.收购。从 2007 年 9 月到 2010 年 5 月，他担任 BitWave Semiconductor, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员。BitWave Semiconductor, Inc. 是一家无晶圆厂半导体公司，也是可编程射频半导体的创新者。从 2005 年 9 月到 2007 年 9 月，Farese 博士担任 Palm, Inc. 的工程高级副总裁，该公司是 Treo 系列智能手机的开发商，随后被惠普公司收购。Farese 博士还在 2002 年 3 月至 2005 年 7 月期间担任射频 (RF) 半导体公司 WJ Communications 的总裁、首席执行官兼董事会成员，以及高效射频 AS开发商 Tropian Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员适用于 2.5 和 3G 蜂窝电话的 IC，从 1999 年 10 月到 2002 年 3 月。在此之前，法雷斯博士曾在摩托罗拉公司、爱立信公司、诺基亚公司和ITT公司担任高级管理职务。法雷斯博士还曾在AT＆T公司和贝尔实验室担任管理职务。在电信和半导体行业工作了超过45年。从2006年5月起，法雷斯博士还在互联网基础设施半导体解决方案提供商PMC-Sierra, Inc. 的董事会任职，直到2016年1月该公司被Microsemi Corp. 收购。法雷斯博士拥有伦斯勒理工学院电气工程学士学位和博士学位以及普林斯顿大学工程硕士学位。Farese博士在无线行业、蜂窝和无线技术以及无线行业半导体的设计、开发和使用方面拥有丰富的管理经验和知识。他的高管经验、商业头脑以及强大的技术和战略规划技能为董事会带来了宝贵的视角。

安德鲁·J·皮斯 自 2011 年 4 月起担任董事会成员，自 2021 年 2 月起担任提名和公司治理委员会主席。他于 2006 年 11 月加入 QuickLogic，从 2011 年 1 月到 2016 年 6 月退休，一直担任我们的总裁兼首席执行官，并从 2009 年 3 月起担任我们的总裁，直到 2016 年 6 月退休。从 2006 年 11 月到 2009 年 3 月，Pease 先生担任我们的全球销售副总裁。从 2003 年 7 月到 2006 年 6 月，Pease 先生在有线和无线通信半导体领域的全球领导者博通公司担任全球销售高级副总裁。从 2000 年 3 月到 2003 年 7 月，Pease 先生在 Syntricity, Inc. 担任销售副总裁，该公司提供软件和服务，以更好地管理半导体产量和改善从设计到生产的流程。从 1984 年到 1996 年，Pease 先生在 Advanced Micro Devices 或 AMD（一家全球半导体制造商）担任多个销售职位，他的最后一个职位是全球总部销售和运营集团董事。皮斯先生曾在嵌入式软件制造商集成系统公司（1996-1997年）和AMD的可编程逻辑子公司万提斯公司（1997-1999年）担任销售副总裁。Pease 先生拥有美国海军学院的学士学位和加利福尼亚州蒙特雷海军研究生院的计算机科学硕士学位。Pease先生在半导体行业拥有多年的管理经验，主要是在销售和运营方面。他对半导体行业的深刻理解，加上对公司日常运营和战略方向的深入了解，使他成为董事会的宝贵资源和贡献者。

任期将于2025年到期的现任二类董事

Gary H. Tauss自 2002 年 6 月起担任董事会成员。陶斯先生还在2010年1月至2020年期间担任社交媒体仪表板公司Hootsuite Inc. 的董事会成员，目前是董事会观察员。2017年1月，陶斯先生加入了网络基础设施性能和客户满意度监测和分析公司NetForecast, Inc. 的董事会。从2010年1月到2014年3月，陶斯先生担任BizTech的执行董事兼首席执行官，BizTech是一家以技术为重点的非营利性企业孵化器。从 2006 年 10 月到 2008 年 2 月，陶斯先生担任 Mobidia Technology, Inc. 的总裁兼首席执行官。该公司提供性能管理软件，使无线运营商能够为用户提供高质量的移动内容。从 2005 年 5 月到 2006 年 3 月将其资产出售给交易网络服务公司，陶斯先生一直担任为有线和无线运营商提供软件对等服务提供商 InfiniRoute Networks Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。从 2002 年 10 月到 2005 年 4 月，陶斯先生担任 LongBoard, Inc. 的总裁兼首席执行官。LongBoard, Inc. 是一家专门为领先的运营商和服务提供商开发固定到移动融合应用程序软件的公司。从 1998 年 8 月到 2002 年 6 月，陶斯先生担任宽带语音产品开发商 TollBridge Technologies, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在共同创立TollBridge之前，陶斯先生曾担任互联网安全和宽带接入产品提供商Ramp Networks, Inc. 的副总裁兼总经理，负责工程、客户支持和营销。Tauss 先生拥有伊利诺伊大学的学士学位和工商管理硕士学位。陶斯先生拥有强大的高管背景，曾为移动市场提供产品的科技公司。他对移动市场产品重要属性的深入了解使他成为QuickLogic为移动市场开发和销售设备的宝贵资源。

乔伊斯·金在通过大规模数字化转型和品牌提升策略扩大科技领域的商业创新和增长方面拥有二十多年的经验。她的专业知识涵盖了进入市场的各个方面，包括全球硬件和SaaS公司的数字、品牌、传播、渠道和产品战略。

目前，她担任Zscaler（ZS）的首席营销官，Zscaler 是一家收入超过20亿美元的上市公司，负责推动市场扩张和收入多元化战略，包括客户获取、参与和渠道增长。在加入Zscaler之前，她曾在收入超过40亿美元的上市公司Twilio（TWLO）和私募股权支持的SaaS软件公司Genesys担任首席营销官。Kim 女士还曾担任 Arm 的首席数字和营销官，领导了新的 SaaS 和物联网平台的企业级数字化转型和数字 GTM 战略。金女士还成功地在日本和中国推出了多个微处理器知识产权产品，同时也是世界上最大的合作伙伴生态系统之一。在加入Arm之前，金女士曾在2015年至2016年期间担任Citrix公司的首席营销官。从2008年到2015年，她领导微软的Skype和Skype for Business等全球品牌的营销，以及谷歌Chromebook和Webrtc/谷歌环聊的产品传播和合作伙伴关系。从2000年到2007年，她曾在包括Symmetricom和Internap在内的多家初创和中型公司担任过多个营销和产品管理领导职位。作为首席营销官委员会的活跃成员、福布斯首席营销官业务部执行委员会成员、麦肯锡首席营销官顾问委员会成员以及Fast Company执行委员会成员，她展现了自己的思想领导力。她还担任 Bring Me A Book 的董事会成员。Bring Me A Book 是一家非营利组织，致力于为资源匮乏社区的所有儿童带来书籍的欢乐和变革力量。她还担任亚利桑那州立大学Sparklabs Frontier项目的顾问委员会成员。Kim 女士拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校双主修学位，并获得金融与建筑学理学学士学位。

该公司认为，金女士在通过推进数据驱动型组织来提高品牌价值和收入增长方面的专业知识将为她在董事会中的职位增加重大价值。

任期将于 2026 年到期的现任 III 类董事

布莱恩·C·费斯在 2008 年至 2016 年期间担任全球营销副总裁和全球销售与营销副总裁后，晋升为首席执行官并于 2016 年 6 月当选为董事。Faith先生自1996年以来一直在QuickLogic工作，在过去的21年中，他在工程、产品线管理、市场营销和销售领域担任过各种管理和行政领导职位。Faith先生还曾担任全球半导体联盟（GSA）的董事会成员和CE-ATA组织营销委员会主席。他拥有圣塔克拉拉大学计算机工程学士学位，并且是圣塔克拉拉大学可编程逻辑课程的兼职讲师。

Faith先生对半导体行业的深刻理解，加上他对公司日常运营和战略方向的深入了解，使他成为董事会的宝贵资源和贡献者。

拉迪卡·克里希南是一位多才多艺的产品和综合管理高管，在初创公司和财富500强公司建立新业务方面有着良好的记录。她之前的成就和成功基于深厚的技术专长和商业头脑，以及在工程、质量保证、产品管理、信息传递、市场进入和生态系统建设方面的实践经验。

克里希南女士目前在亚马逊网络服务（AWS）担任其数据和人工智能业务的总经理。在加入AWS之前，克里希南女士于2020年至2023年在日立万塔拉担任首席产品官兼总经理。从2019年到2020年，克里希南女士在三维系统公司担任执行副总裁兼软件总经理。从2018年到2020年，克里希南女士在联想担任副总裁兼软件定义基础设施总经理。此前，她曾在2013年至2018年期间担任敏捷存储解决方案和产品联盟副总裁。在 Network Appliance，她从 2009 年到 2013 年担任产品经理，此前曾在思科系统公司担任互连和交换机产品经理一年。她的职业生涯始于惠普公司，从 1998 年到 2008 年，她在那里担任过各种高级管理职位。

Krishnan 女士拥有皮拉尼比拉技术与科学学院的电气和电子工程学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位。通过与一流提供商合作，她在云基础设施的多个方面积累了丰富的经验，这为她提供了宝贵的技能，可以帮助公司创建切实可行且成功的客户解决方案。

克里斯汀·罗素自 2005 年 6 月起担任董事会成员。2022年7月，罗素女士当选为MariaDB plc的董事会成员，并在该公司于2023年10月被实质性收购后辞职。2019 年 12 月，罗素女士当选为 AXT, Inc. 的董事会成员。从 2018 年 7 月到 2020 年 3 月，罗素女士担任 PDF Solutions 的首席财务官，该公司使用专有的人工智能和数据挖掘软件技术向半导体行业及其供应链提供收益流程 SaaS 软件。2017 年 2 月，她成为 eGain Corporation 的董事会成员。eGain 公司是一家在纳斯达克上市的 SaaS 公司，为呼叫中心和客户支持组织提供基于知识的软件。从2015年5月到2018年3月，她在UniPixel, Inc. 担任首席财务官。UniPixel是一家精密设计的薄膜公司，其产品包括触摸屏薄膜。从2014年5月到2015年3月，罗素女士担任定价优化企业软件公司Vendavo, Inc. 的首席财务官，该公司于2014年底被出售给了一家私募股权公司。从2009年5月到2013年10月，罗素女士担任埃文斯分析集团的首席财务官，该集团是材料表征和微电子失效分析以及 “发布到生产” 服务的领先国际提供商。从2006年6月到2009年4月，罗素女士在集成电路设计存储器IP提供商Virage Logic公司（纳斯达克VIRL）担任首席财务官，她于2008年9月担任该公司的业务发展执行副总裁，并于2006年6月至2008年9月担任副总裁兼首席财务官。从 2005 年 5 月到 2006 年 2 月，OuterBay Technologies, Inc.（一家为企业应用程序提供信息生命周期管理的私营软件公司）担任高级副总裁兼首席财务官，当时惠普公司收购了OuterBay。从2003年10月到2005年5月，罗素女士担任Ceva, Inc. 的首席财务官，该公司提供数字信号处理器知识产权和应用软件。在2005年之前，罗素女士曾在多家科技公司担任首席财务官和各种高级财务管理职位，为期二十多年。Russell 女士拥有圣克拉拉大学的学士学位和工商管理硕士学位。

罗素女士在公司财务、会计和运营方面拥有丰富的高管经验，以及她在担任SVDX（硅谷董事交易所）董事会成员期间参与董事会治理事务。SVDX（硅谷董事交易所）致力于促进董事的卓越公司治理，此前曾担任NACD硅谷分会总裁，这使她成为公司的重要资产。此外，她在半导体知识产权公司的职业背景为她提供了特定的行业知识。

董事会领导结构

董事会目前没有关于首席执行官和董事长职位是否可以由一个人担任的政策。这使董事会能够灵活地在认为适当时更好地满足公司的领导需求。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。布莱恩·费斯先生是我们的总裁兼首席执行官，法雷斯博士自2019年12月6日起担任我们的非雇员董事会主席。

董事会对风险管理的监督

董事会在监督公司风险管理方面总体上和在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性、运营和企业风险的信息。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务、会计和内部控制风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。董事会及其委员会致力于确保有效的风险管理监督，并与管理层合作，确保将有效的风险管理策略纳入公司的文化和日常业务运营。

董事会会议、委员会和公司治理

董事会已确定，除Faith先生外，公司的现任董事均符合纳斯达克资本市场的独立要求。除非董事会确定董事与公司没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。在确定特定董事的独立性时，董事会会考虑该董事与公司的关系以及在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位董事要求和由每位董事提供的有关其背景、雇佣和隶属关系的信息，包括家庭关系和通过年度董事问卷获得的其他信息。

董事会的政策是为独立董事设定单独的会议时间。在上一财年中，举行了五次独立董事会议。

董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

我们已经为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会起草了章程，其副本可在我们的网站上免费获得，网址为 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。您也可以通过写信给我们，免费获取章程的副本，地址为加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，收件人：财务部，邮编：95131。

根据适用的美国证券交易委员会要求和纳斯达克资本市场上市标准，所有常设委员会仅由非雇员的独立董事组成。下表显示了每个常设委员会目前的成员。

审计委员会

审计委员会在 2023 年举行了四次会议。罗素女士自2006年4月起担任审计委员会主席。法雷斯博士和金女士分别自2010年2月和2021年12月起担任审计委员会成员。每个成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的独立性要求。根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，董事会已确定罗素女士是审计委员会财务专家。

审计委员会拥有选择、评估和补偿我们的独立注册会计师事务所的唯一和直接的权力，并事先审查和批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务以及相关费用（在经修订的1934年《证券交易法》允许的范围内）。审计委员会定期与我们的管理层和适当的财务人员会面，以考虑我们的内部控制和财务报告流程的充分性以及我们向公众提供的财务报告的可靠性。审计委员会还就这些问题与独立注册会计师事务所会面。审计委员会已经制定了财务信息完整性政策，根据该政策，QuickLogic可以接收、保留和处理员工有关可疑会计、内部控制或审计事项或报告虚假财务信息的投诉。审计委员会审查我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩。此外，除其他职责外，审计委员会还会在公布我们的关键会计政策、10-K表和10-Q表的年度和季度报告以及我们的收益报告发布之前对其进行审查。审计委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站上免费查阅，网址为 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

薪酬委员会

薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议，并在年内两次经一致书面同意采取行动。陶斯先生自2004年9月起担任薪酬委员会主席。罗素女士、法雷斯博士和克里希南女士分别自2010年2月、2014年8月和2015年1月起担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的独立性要求。薪酬委员会的目的是：（i）履行董事会与公司董事、首席执行官和执行官薪酬有关的职责；（ii）审查薪酬计划、政策和福利计划并向董事会提出建议，并批准个人执行官薪酬待遇；（iii）审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并编写薪酬委员会报告以纳入公司的报告委托书和表格 10-K 的年度报告。薪酬委员会的职责还包括管理QuickLogic的股票期权计划和员工股票购买计划，以及管理、监督和监督公司回扣政策的遵守情况。

薪酬委员会有权根据需要聘请独立顾问以及薪酬和福利专家并与之私下会面，并可要求薪酬委员会寻求建议和咨询的公司任何董事、高级管理人员或员工的协助。薪酬委员会在审查管理层的建议后，确定公司执行官和董事的股权和非股权薪酬。管理层通常向薪酬委员会提供内部薪酬信息、类似规模的科技公司的薪酬调查信息以及其他信息，首席执行官建议首席执行官为首席执行官以外的执行官的薪酬金额。在薪酬委员会的指导下，公司首席执行官或执行官就高管激励薪酬计划向薪酬委员会提出建议，包括计划目标和根据实现这些目标的绩效获得的报酬。薪酬委员会批准执行官的薪酬时，没有管理层成员在场。薪酬委员会可在适当时将其职责下放给小组委员会。薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站上免费查阅，网址为 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。皮斯先生自2021年2月起担任提名和公司治理委员会主席。法雷斯博士、克里希南女士和金女士分别自2008年、2021年和2021年起担任提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的每位董事都符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的独立性要求。提名和公司治理委员会的目的是：（i）通过确定、评估和推荐董事会或酌情批准有资格成为QuickLogic董事的个人来协助董事会任命或在股东会议上竞选；（ii）审查董事会的组成并评估其业绩；（iii）审查董事会的组成和绩效；（iii）审查组成和评估董事会各委员会的表现；(iv) 建议董事会委员会成员的人员；（v）审查董事会成员和执行官的利益冲突；（vi）审查公司治理原则并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会的其他职责包括监督管理层评估、继任规划，以及审查和监督公司的行为和道德准则。提名和公司治理委员会于2004年12月通过了我们的《公司治理准则》。指导方针的副本以及提名和公司治理委员会书面章程的副本可在我们的网站上免费获得，网址为 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

提名和公司治理委员会定期审查全体董事会的规模和组成，并考虑合格股东正确提出的建议以及管理层、其他董事和搜索公司为吸引最佳候选人加入董事会而提出的建议。除非美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场颁布的规则可能有要求，否则没有每位董事会候选人必须满足的具体的最低资格，也没有董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。在评估候选人的资格时，提名和公司治理委员会会考虑许多因素，包括品格、判断力、独立性、专业知识、服务年限和其他承诺等。提名和公司治理委员会在根据观点、专业经验、种族、性别以及其他导致董事会异质性的个人素质和属性的差异来确定董事候选人和被提名人时，确实会考虑多元化。委员会对这些因素进行评估，对这些因素没有给予任何特别的权重或优先考虑。尽管提名和公司治理委员会尚未为董事候选人规定具体的最低资格，但提名和公司治理委员会认为，候选人和被提名人必须反映一个以独立为主的董事会，其董事包括：(i) 诚信度高，(ii) 具有可提高董事会整体效率的资格，以及 (iii) 符合适用规则可能要求的其他要求，例如金融知识或财务专业知识关于审计委员会成员。

提名和公司治理委员会的政策是考虑股东向董事会候选人提出的建议，这些股东在建议提交之日前至少一年内连续持有（i）市值至少等于2,000美元的公司已发行有表决权证券的股份，或（ii）公司已发行有表决权证券的1％。在邮寄前一年的委托书一周年之前的120天之后收到的建议很可能不会被视为当年年会审议的及时建议。股东可以通过写信给加州圣何塞伦迪大道2220号95131的提名和公司治理委员会推荐合格的董事候选人，必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据和资格，并解释股东认为候选人有资格在QuickLogic董事会任职的原因。股东还必须提供有关候选人的其他信息，美国证券交易委员会规则要求这些信息包含在委托书中。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。提名和公司治理委员会将在与其他候选人相同的基础上评估股东及时正确提交的所有董事提名。我们的提名和公司治理委员会关于董事候选人的政策和程序已发布在我们的网站上 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

2023 年，提名和公司治理委员会的活动包括审查和批准任何实际或潜在的利益冲突、评估董事会和董事会委员会的结构和绩效，以及审查我们的《行为与道德准则》和《股东与董事沟通政策》。提名和公司治理委员会还评估了董事的独立性和资格，审查了首席执行官的业绩及其对执行官的评估，并确保我们的董事遵守我们的公司治理准则，包括审查、监督并在适当时批准基本财务和业务战略以及重大公司行动。《行为与道德准则》的副本以及《股东与董事沟通政策》的副本发布在我们的网站上，网址为 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

非常设委员会和参与

董事会已授权股权激励委员会，该委员会在2023年由我们的总裁兼首席执行官布莱恩·费斯和首席技术官兼工程高级副总裁蒂莫西·萨克斯组成：（i）批准向执行官和某些其他个人以外的员工授予购买公司股票的期权，每份期权授予的上限为40,000股；（ii）批准限制性股票单位的授予（根据指导方针，基于最大美元价值的 RSU）由委员会设立，并征得拉德福德咨询公司的意见，最高非执行职位的美元价值最高为100,000美元；（iii）向执行官和某些其他个人以外的员工授予刷新选项或限制性股票单位，但须经董事会或薪酬委员会批准此类更新选项或限制性单位总数；（iv）修改董事会授权的期权。

2023 年，董事会共举行了五次会议，并两次经一致书面同意采取行动。2023 年，任何现任董事出席的会议总数均不少于（i）董事会在其担任董事期间举行的会议总数和（ii）该董事在该委员会任期内任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

QuickLogic希望其董事在没有正当理由的情况下出席其年会。所有当时的现任董事都出席了2023年5月17日的年度股东大会。

股东与董事会的沟通

提名和公司治理委员会已经制定了股东与董事会的沟通政策。该政策可在我们网站的投资者关系部分查阅，为股东提供了向董事会发送信息的流程。股东可以通过书面形式（无论是邮寄还是特快专递）联系QuickLogic董事会或其任何个人成员：位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号的QuickLogic公司董事会95131。收到的书面来文由管理层内部审查，然后酌情分发给董事会主席或其他成员。希望联系董事会或审计委员会任何成员报告可疑会计或审计事项的股东可以使用此地址并将通信指定为 “合规机密” 来举报。

行为和道德守则

QuickLogic 于 2004 年 2 月 12 日通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的《行为与道德准则》。《行为与道德准则》涵盖的主题包括但不限于财务报告、利益冲突、信息保密、法律法规的遵守情况以及首席执行官、首席财务官和财务总监的道德守则。经修订的《行为与道德准则》的副本发布在我们的网站上 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。迄今为止，我们的《行为和道德准则》没有豁免。如果获得批准，我们将在我们的网站上发布任何豁免 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，以下董事是QuickLogic薪酬委员会的成员：迈克尔·法雷斯、拉迪卡·克里希南、克里斯汀·罗素和加里·陶斯（主席）。薪酬委员会的成员在任何时候都不是QuickLogic的高级职员或员工。

在上一个财政年度，QuickLogic的指定执行官均未曾担任过任何有一名或多名执行官在QuickLogic董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有人与关联人员、发起人或某些控制人员进行过任何根据S-K条例第404项要求披露的交易。

提案二

批准对独立注册公众的任命

会计师事务所

董事会审计委员会已任命独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所（“Moss Adams”）审计QuickLogic截至2024年12月29日的财年的合并财务报表，为了良好的公司治理，寻求批准此类任命。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其任命。

预计莫斯·亚当斯的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

莫斯·亚当斯在 2023 财年和 2022 财年向 QuickLogic 收取的费用

该公司现任独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯向QuickLogic收取了2023和2022财年的以下专业服务的账单：

审计委员会预先批准了莫斯·亚当斯在2023和2022财年提供的所有服务和费用。

已计费的说明如下：

审计费

审计费用包括对QuickLogic年度合并财务报表进行综合审计的费用以及公司对财务报告的内部控制的有效性、对公司10-Q表季度申报中包含的未经审计的简明合并中期财务报表的审查，以及与2023财年在S-3表格、S-8表格和424 (b) (5) 表格上提交公司注册声明相关的费用还有 2022 年。

税费

税费包括税收合规、税务咨询和税收筹划费用。

根据审计委员会章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所向QuickLogic提供的所有审计和非审计服务及相关费用，或者在根据经修订的1934年《证券交易法》或美国证券交易委员会规则需要和允许后续批准的情况下，随后批准非审计服务。审计委员会全年定期预先批准这些服务和费用。

在开始提供此类服务之前，审计委员会必须批准独立审计师提供的所有与审计有关和允许的非审计服务。审计委员会批准此类服务的依据是，这些服务符合保持审计员履行审计职能的独立性。独立审计师在年中向审计委员会提交费用提案以供审查。批准的费用决定了其财政年度的服务范围。该范围之外的任何审计或非审计服务（无论是服务还是金额）都必须得到审计委员会的批准。

需要投票和董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票

批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的QUICKLOGIC独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

本节不应被视为 “征集材料”，也不应被视为 “向美国证券交易委员会” “提交”，不受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，也不得以提及方式纳入QuickLogic根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（两项修正案）提交的任何文件，无论该文件中的任何其他通用公司注册措辞。

根据审计委员会于2004年12月20日通过的书面章程，审计委员会由至少三名成员组成，并根据该书面章程运作。

审计委员会的成员

在整个 2023 财年，审计委员会由迈克尔·法雷斯、克里斯汀·罗素和乔伊斯·金组成。罗素女士于2006年4月出任该委员会主席。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场的上市标准，我们的董事会已确定法雷斯博士、罗素女士和金女士为独立机构。金女士在2021年12月8日被任命为公司董事后被任命为审计委员会成员。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，罗素女士是美国证券交易委员会规章制度中定义的 “审计委员会财务专家”，也符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场通过的关于审计委员会成员资格的独立标准。

审计委员会的作用

管理层负责财务报告流程，包括内部控制体系，并负责根据公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。我们的独立注册会计师事务所还负责审计我们的财务报告内部控制体系。审计委员会的责任是：（i）监督和审查这些流程；（ii）向董事会提供此次监督得出的结果和建议；（iii）甄选、任命独立注册会计师事务所，供公司股东批准并向其提供报酬。但是，审计委员会成员不专业从事会计或审计业务，也不是会计或审计领域的专家，包括注册公共会计师事务所的独立性方面的专家。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。

审计委员会在 2023 年举行了四次会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层和QuickLogic2023财年独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯之间的沟通。审计委员会与莫斯·亚当斯讨论了审计的总体范围和计划，并与莫斯·亚当斯进行了会面，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果和对QuickLogic内部控制的评估。审计委员会的目的是履行董事会对我们的公司会计和报告惯例、财务报告的质量和完整性、法律遵守情况、维护道德标准和有效内部控制的监督职责。在2023年及之后举行的会议期间，审计委员会审查和讨论了以下内容：

审查截至2023年12月31日的财年QuickLogic经审计的财务报表

审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯审查并讨论了2023财年经审计的财务报表以及公司对财务报告的内部控制。具体而言，审计委员会与莫斯·亚当斯讨论了第16号财务会计准则声明中需要讨论的事项。此外，审计委员会与莫斯·亚当斯讨论了莫斯·亚当斯独立于管理层和QuickLogic的问题，包括QuickLogic根据上市公司会计监督委员会适用要求从莫斯·亚当斯收到的书面披露和信函所涵盖的事项。

2024年3月26日，审计委员会审查了QuickLogic的经审计的财务报表和脚注，以将其纳入QuickLogic截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以及公司对财务报告的内部控制。根据这次审查以及先前与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将QuickLogic的经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

克里斯汀·罗素（主席）

乔伊斯·金

迈克尔·R·法雷斯

高管薪酬

薪酬讨论和分析

根据根据《交易法》颁布的第S-K条例第10项，QuickLogic是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许公司减少其高管薪酬计划的细节，但薪酬委员会承诺提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述，描述了我们指定执行官的2023年高管薪酬计划。

概述

QuickLogic的薪酬计划由董事会薪酬委员会（在本薪酬讨论和分析中，薪酬委员会被称为 “委员会”）监督和管理，该委员会完全由根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则确定的独立董事组成。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在以下网址免费获得 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。该委员会负责制定薪酬并评估包括我们指定的执行官（“NEO”）在内的执行官的业绩。我们 2023 年的 NEO 是：

有关每位现任NEO专业背景的更多信息，请参阅我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1项下的 “有关我们的执行官和董事的信息” 部分。

执行摘要

我们的绩效薪酬理念构成了有关近地天体薪酬的所有决策的基础，对于我们吸引和留住指导我们继续制定和执行战略计划以建立稳固的收入基础并与主要客户和领先的硅供应商建立战略关系的能力至关重要。

2023 年，我们继续提供符合我们的理念、政策和目标的薪酬：

此外，我们的薪酬计划反映了许多 “最佳实践”，包括：

先前咨询投票的结果

在公司2023年年度股东大会上，公司大多数股东对关于薪酬投票频率的不具约束力的咨询决议进行表决，他们选择赞成每年举行 “按薪表决” 的咨询投票。考虑到本咨询说明和其他因素（包括2023年 “按工资” 投票的高股东支持率，如下所述），我们董事会选择每三年举行一次 “按薪表决” 投票，下一次投票将在公司2026年年度股东大会上进行。

我们最近一次按薪投票是在2023年。在公司2023年年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数批准了我们的NEO的薪酬，超过85％的股东选票赞成我们的按薪提案。我们考虑了股东在设定合理的高管薪酬时所表达的大力支持，这既能保留和激励我们的NEO，又能激励他们的利益，也使他们的利益与股东的利益紧密相连。因此，我们决定保留2024年高管薪酬计划的总体理念和结构。在为我们的近地天体做出补偿决定时，我们将继续考虑薪酬投票的结果。

薪酬理念和目标

公司制定执行官薪酬政策的理念是随着时间的推移实现股东价值的最大化。除其他外，公司的高管薪酬计划和做法还旨在：

高管薪酬的要素

我们的近地天体补偿计划的关键要素是：

该委员会设定基本工资的目标是吸引和留住包括我们的NEO在内的高素质执行官，并根据他们所花费的时间、提供的服务以及为公司带来的技能和经验，为他们提供充足的薪酬和奖励。该委员会设定目标现金激励薪酬和绩效目标，以激励我们的执行官，包括我们的NEO，实现绩效目标，从而直接而有意义地将公司目标的实现与其薪酬联系起来。该委员会向包括我们的近地天体在内的执行官提供股权激励，以激励和奖励关键长期业务目标的绩效，并帮助吸引和留住这些人员。委员会认为，现金和股权激励绩效目标和股权激励符合我们的NEO和股东的利益，同时不鼓励我们的NEO使公司面临过大的风险。在为我们的NEO设定个人薪酬水平时，委员会考虑了竞争性市场因素，例如类似公司中类似人员的可比薪酬，以及定性因素，例如经验、贡献水平、对公司业绩的潜在影响和相对内部薪酬；以及与公司和个人业绩相关的量化因素。委员会不根据任何一个单一的业绩因素作出薪酬决定，也没有专门为任何一个业绩因素分配相对权重；相反，它考虑各种因素，并根据这一业绩因素组合对个人业绩进行评估。

我们的每个 NEO 都是控制安排变更的当事方。这些安排旨在为我们的NEO提供一定的报酬和福利，如果他们因控制权变更而被解雇。下文 “控制权变更遣散安排” 标题下详细讨论了这些安排。董事会已确定，此类付款和福利对于吸引和留住我们的近地天体是必要的。

委员会认为，我们的关键薪酬要素合并后，在实现公司薪酬计划的目标方面是有效的，并将继续有效。

同行小组

2017年，委员会根据独立薪酬顾问Compensia的建议，制定了标准，并选择了构成同行群体的20家上市公司，供委员会在评估高管薪酬、董事会薪酬和股票趋势（“同行薪酬”）时使用。薪酬同行集团是根据行业和财务可比性选择的，其关键指标是（a）前四个季度的收入低于1亿美元，（b）30天市值为6000万至4.5亿美元。尽管这些参数有可能纳入各种不同的公司，但最终委员会将重点放在收入和市值相似的公司上，同时也包括那些与我们竞争高管人才和/或在业务方面竞争的公司。考虑的其他标准包括该公司是否位于加利福尼亚州，该公司是否属于QuickLogic先前的同行群体，该公司是否出于薪酬目的将QuickLogic确定为同行，以及该公司是否是一家无晶圆厂半导体公司。鉴于QuickLogic招聘关键人才的主要地区以及与其他无晶圆厂公司的业务和运营相似之处，这些额外因素帮助委员会选择了可以进行有意义比较的公司。对于2023年的薪酬决定，我们继续使用与2022年相同的薪酬同行群组，如下所示：

委员会将薪酬同行群体作为确定2023年NEO的总目标现金薪酬、基本工资和目标现金激励薪酬的各种因素之一。

基于现金的薪酬

目标现金补偿总额

NEO 总目标现金薪酬由基本工资和目标现金激励薪酬组成。该委员会确定总裁兼首席执行官的基本工资和目标现金激励薪酬，并审查和批准我们其他每位NEO的基本工资和目标现金激励薪酬。总裁和首席执行官除本人外，可就近地天体的这些补偿要素向委员会提出建议，但委员会保留接受或拒绝任何建议的完全自由裁量权。

2023年，我们的NEO的总目标现金薪酬如下：

现金激励补偿

2023 年奖金 程式

根据我们经修订的2005年高管奖金计划（“奖金计划”），我们的NEO参与基于绩效的现金和股权激励薪酬计划。我们的奖励计划是一项绩效薪酬计划，将每个 NEO 的激励薪酬置于风险之中。我们的奖金计划旨在：（i）通过激励关键员工尽其所能，努力实现或超越公司目标，增加股东价值和公司成功；（ii）奖励实现公司短期和长期业务目标。根据奖金计划，我们的NEO有资格在实现与公司相关的某些绩效目标的基础上获得现金奖励激励薪酬。此外，奖金计划允许在绩效与奖金计划目标相比提高时增加激励奖励的支出。我们设计奖励计划的目的是鼓励近地天体提高到较高的绩效水平，并根据公司批准的运营计划激励业绩。公司的运营计划由管理层制定，并由董事会每年审查和批准。实现运营计划中设定的目标需要付出大量的努力和熟练的执行力，因为这些目标旨在为促进QuickLogic的成长和发展带来挑战。同样，根据奖金计划制定的绩效目标具有极大的挑战性，需要很高的绩效水平才能达到目标水平。委员会有权酌情增加、减少或取消奖金计划下的奖金。

2023年8月，委员会制定了2023年奖金计划下的目标奖金和绩效目标。委员会确定，2023年的主要业务目标是实现2023财年的2106万美元收入和225.6万美元的预期（非公认会计准则）营业收入。将按非线性百分比对每个目标进行同等权重。对于收入目标，支出系数从零到2.75不等，分别对应于收入低于1,580万美元至3159万美元之间。预计营业收入低于226万美元至677万美元的预计营业收入支付系数分别从零到5.00不等。奖金的发放取决于公司达到或超过绩效目标的程度，

2023 年奖励计划结果

根据我们对2023年既定绩效目标的实现水平，每位NEO获得的薪酬为NEO目标收入现金激励的102.3％和NEO目标营业收入现金激励的177.6％。权重相等的结果是，收入的支出部分为51.2％，预计营业收入的支出为88.8％。因此，净绩效支出是基于业绩目标的140.0％的实现率。

基于股权的薪酬

委员会认为，股权奖励是高管薪酬的重要组成部分。股权奖励受归属条款的约束，以鼓励我们的NEO继续在公司工作，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

我们的NEO在加入公司时通常会获得经委员会或董事会批准的股权奖励。在每个财政年度，委员会可以向我们的NEO授予额外的股票期权或其他股权奖励。该委员会考虑了近地天体的相对责任、业绩以及未来对公司业绩的预期贡献。委员会收到总裁兼首席执行官关于向其他近地天体发放的股权补偿金额和条件的建议。首席执行官的建议基于NEO的预期未来业绩、责任以及对公司业绩的潜在影响。委员会在批准此类奖励时会考虑这些因素以及同行群体薪酬数据。

在确定每个NEO的股权奖励规模时，委员会还会审查先前对每个NEO的股权奖励，包括根据先前的股权奖励继续归属的股票数量。如果我们授予股票期权，则授予股票期权的每股行使价等于授予之日公司普通股的收盘市场价格。该委员会在2023年和2022年没有授予任何基于业绩的股票奖励。

2023年8月10日，薪酬委员会投票批准了向NEO提供的刷新保留RSU补助金，此类奖励将在公司的下一个定期拨款日期发放。RSU 更新后的留存补助金随后于 2023 年 8 月 24 日发放，拨款日期为 2023 年 8 月 24 日。RSU在两年内归属，50％在授予日一周年之日归属，50％在授予之日二周年纪念日归属，视每个NEO在适用的归属日期之前的持续服务而定。

基于股票的政策

我们目前没有任何股权或其他证券所有权政策要求我们的NEO拥有一定数量的普通股。根据我们的内幕交易政策，董事、高级管理人员或员工不得为公司证券提供保证金，不得使用公司的证券作为抵押品购买公司证券或任何其他发行人的证券，不允许直接或间接卖空公司证券，也不得交易与公司证券相关的衍生证券。

控制权变更遣散安排

根据我们吸引和留住高素质执行官并维持有竞争力的高管薪酬计划的目标，我们之前与每位NEO签订了控制权变更协议。这些安排规定了与控制权变更相关的某些 “双重触发” 离职补助，详见下文 “控制权变更协议” 标题下的详细讨论。预计我们可能会不时考虑进行公司交易的可能性，例如控制权变更。这些交易可能会分散我们的近地天体的注意力，并可能导致我们的近地天体考虑其他就业机会。我们签订这些控制权变更协议是为了更好地确保这些协议的持续奉献精神和客观性，无论控制权变更的可能性或威胁如何，激励每个 NEO 继续在我们这里工作，最大限度地提高股东价值，并在这些特定情况下为每个 NEO 提供更高的财务保障。委员会认为，这些控制权变更离职补助金是适当和合理的，因为它们仅在因控制权变更而被非自愿终止时提供，不能仅在控制权变更时支付；不向近地天体提供税收总额或其他过度福利；并且受每个近地天体同意发布有利于我们的索赔的条件的约束。这些福利通常不影响委员会关于其他补偿要素的决定。

行政人员津贴

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们的董事会批准了追回错误支付的薪酬政策或回扣政策。回扣政策规定，如果出现 “会计重报”（定义见回扣政策），公司应合理地迅速追回任何 “执行官”（即在适用于会计重报的业绩期内任职的任何第16条高管）收到的任何 “错误发放的薪酬”（定义见回扣政策），但美国证券交易委员会和纳斯达克上市公司允许的有限例外情况除外标准。我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中以附录97的形式提交了回扣政策的副本。回扣政策自2023年11月30日起生效。

发生会计重报时奖励的回扣

公司的NEO有资格参与公司的401（k）计划以及公司其他员工普遍可获得的其他福利。萨克斯先生领取现金汽车补贴。Faith 先生和 Nader 先生不领取汽车补贴。我们的 NEO 不获得俱乐部会员资格、个人使用公务机或任何其他津贴或个人福利。

税收注意事项

我们的董事会已经审查了税收和会计待遇对我们高管薪酬计划各个组成部分的影响，并确定可以根据《美国国税法》第162（m）条对薪酬扣除额进行限制，该条通常将上市公司向其首席执行官和其他高薪执行官支付的薪酬的税收减免限制为每人每年一百万美元。2017年12月22日，《减税和就业法》废除了符合某些要求的绩效薪酬可扣除限额的例外情况。

尽管薪酬可扣除性是首选，但税收减免并不是我们薪酬计划的主要目标，部分原因是公司可用于纳税申报目的的巨额净营业亏损结转。我们认为，实现前面讨论的薪酬目标比税收减免的好处更为重要，我们的高管薪酬计划可能会不时限制薪酬的税收减免。

股权激励补助政策

委员会管理我们的股票计划，尽管我们的董事会或委员会可以向我们的NEO授予股票期权或其他股票奖励。2023 年，我们的 NEO 以限制性股票单位的形式向我们的 NEO 发放了股权奖励，这些单位基于持续服务进行归属。我们的NEO通常在加入公司时获得股权奖励，他们可能会在晋升时或因个人绩效而获得额外的股权补助，作为更新补助金的一部分。尽管委员会没有义务批准这些建议，但我们的总裁兼首席执行官建议了除他本人以外的其他近地天体的股权奖励的时间、规模和条款。个人补助金基于职位、个人业绩、预期贡献以及类似职位的市场数据（如果有）。

薪酬委员会已经实施了某些与股票期权、限制性股票单位和其他奖励的授予有关的一般政策，这些政策适用于我们的NEO。具体而言，委员会已决定，无论何时授予股票期权、限制性股票单位和其他奖励，均应在以下时间发放：（i）公司财政月份的第二和第四个星期四（均为 “定期授予日”），如果未在定期授予日之前获得批准，则应在最后一位董事或委员会成员批准此类补助金的日期发放；（ii）预先安排的董事会或委员会会议之日；或 (iii) 在董事会或委员会事先确定的其他日期。公司打算按照类似的时间表发放未来的股权奖励。对NEO的期权授予或其他股权奖励可以在适当组成的董事会或委员会会议上批准，也可以在董事或委员会成员的一致书面同意下获得批准。通常，我们的一致书面同意书以电子方式执行，以确保批准日期的确定。所有必需的文件，包括获奖者推荐的股权奖励清单和奖励条款，将在会议之前发送给董事会或委员会。委员会认为，这种做法将确保期权或其他奖励的行使价格以授予之日我们普通股的公允市场价值为基础，并确保批准程序导致在计划授予日期发放补助金。我们过去和将来都不打算协调以影响高管薪酬（包括股权奖励补助金）价值为目的的重大非公开信息的发布时间。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。

根据上述薪酬委员会的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本附表14A的委托书中。

薪酬委员会成员

迈克尔·R·法雷斯

拉迪卡·克里希南

克里斯汀·罗素

Gary H. Tauss（主席）

薪酬摘要表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 1 月 1 日的财政年度

下表列出了我们2023财年NEO的2023财年和2022财年的薪酬信息。在薪酬汇总表方面，我们选择遵循适用于小型申报公司的比例披露要求。

以计划为基础的奖励的发放

截至2023年12月31日的财政年度

下表列出了截至2023年12月31日的财年中有关向近地天体发放的激励奖励的某些信息。

财政年度末的未偿股权奖励

截至2023年12月31日的财政年度

下表列出了有关截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的某些信息：

期权行使和股权归属

截至2023年12月31日的财政年度

下表列出了我们的每位NEO在2023财年行使的期权奖励数量和授予的股票奖励的数量：

_____________

股权补偿计划摘要

下表列出了截至最近结束的财政年度末（2023年12月31日）的某些信息，这些信息涉及注册人授权发行股权证券的薪酬计划（包括个人薪酬安排），汇总如下：

离职后和控制权变更补偿

终止时支付的款项

无论NEO以何种方式终止雇用，每个NEO都有权获得每个雇用期内的收入，包括基本工资、激励性薪酬（前提是NEO在绩效期的最后一天就业）及其股权奖励的既得部分。如果在报告期的最后一天没有雇用NEO，我们的薪酬委员会可以酌情批准激励性薪酬的支付。除了与我们的标准控制权变更协议相关的补偿金或因赔偿而向第三方支付的款项外，公司在NEO辞职、遣散或退休时没有任何书面或不成文的付款义务。薪酬委员会将来可能会决定批准此类付款。该公司不知道有任何现有安排，这些安排的运作可能会导致公司的控制权变更。

控制权变更协议

公司已与每个NEO签订了控制权变更分离协议（“控制权变更协议” 或 “协议”）。董事会薪酬委员会每年都会审查这些协议的形式。公司的控制权变更协议标准格式作为附录附于我们的10-K表年度报告中。协议规定，如果公司发生控制权变更（如协议所定义），并且此类NEO在控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月内因 “非自愿解雇” 而终止，则公司将向NEO提供以下信息：

控制权变更协议的条款还规定：

下表描述了根据我们与NEO签订的控制权变更协议的定义，公司在控制权变更前三个月或十二个月后的任何时候非自愿离职时应向每位NEO支付的遣散费。显示的金额基于目标现金补偿和每个人的未归属股权奖励，前提是每个NEO的非自愿终止发生在2023年12月31日。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，公司还签订了协议，对现任和前任董事和执行官进行赔偿。公司的标准形式的赔偿协议作为附录附于我们的10-K表年度报告中。除其他外，这些协议规定对公司董事和执行官的某些费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款以及任何此类人员在任何诉讼或程序（包括公司提起或行使的权利下的任何行动）中因该人的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额本公司、本公司任何子公司或任何其他公司的董事或执行官该人应公司要求向其提供服务的公司或企业。

首席执行官薪酬比率

在2023财年，我们的总裁兼首席执行官Brian C. Faith的年总薪酬（“首席执行官薪酬”）与除首席执行官以外的所有员工的年总薪酬中位数（“年度薪酬中位数”）的比率为4.78比1。该比率是合理的估计值，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用下文汇总的数据和假设。在本摘要中，我们将获得此类年薪中位数（以符合S-K法规第402（u）项的方式入选的员工称为 “员工中位数”。就本披露而言，用于确定员工中位数的日期为2023年12月31日（“确定日期”）。

就本披露而言，首席执行官薪酬是指2023财年 “薪酬汇总表” 中为Faith先生报告的总薪酬。就本披露而言，年度薪酬中位数为195,004美元，计算方法是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项，我们的员工中位数2023财年所有适用的薪酬要素的总和。

为了确定员工中位数，我们首先确定了截至确定日期的员工人数，以便进行计算。我们测量了48名员工（美国的44名员工和美国以外的4名员工）的薪酬，他们代表截至确定之日我们和合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工，不包括Faith先生，根据S-K法规第402（u）项的允许，不包括任何独立承包商或 “租赁” 员工，以及（ii）4名非美国员工（包括英国的2名员工，台湾的1名员工，以及日本有 1 名员工）。然后，我们测量了这些员工从2023年1月2日开始到2023年12月31日止期间的薪酬。该薪酬衡量标准的计算方法是将每位员工的应纳税收入总额合计，包括工资、工资、小费和其他薪酬，如我们 2023 年的工资和人力资源记录所示。由于在财年开始后开始工作，我们的一部分员工的工作时间不到整个财政年度。在确定员工中位数时，我们按年计算了此类人员的薪酬。

薪酬与绩效

下表列出了最近三个财政年度的薪酬信息和财务业绩指标。在薪酬与绩效表方面，我们选择遵循适用于小型申报公司的比例披露要求。 有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。以下公允价值金额的计算方式与公允价值方法一致，根据公认的会计原则，我们的财务报表中用于核算基于股份的付款。股东总回报率的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。

非雇员董事的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度公司向或代表公司非雇员董事支付或应计的年度薪酬。

下表报告了非雇员董事在2023年12月31日持有的未偿还的限制性股票单位和未偿还的股票期权：

QuickLogic已同意向每位董事和NEO赔偿某些索赔和费用，这些索赔和费用可能要求董事或NEO承担与过去或未来向QuickLogic及其子公司提供服务有关的责任。QuickLogic维持保险单，为其董事和NEO提供此类负债的保险。

安全所有权

下表列出了截至2024年3月11日我们实益拥有的普通股的某些信息，这些信息来自：（i）QuickLogic已知的每位受益拥有QuickLogic普通股5％以上的人，（ii）QuickLogic的每位董事，（iii）薪酬汇总表中列出的每位NEO，以及（iv）QuickLogic集团的所有董事和执行官。自2024年3月11日起60天内可行使的受期权约束的普通股被视为已发行并由持有该期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的受益所有权而言，不被视为已发行股票。该表基于向QuickLogic提供的信息或QuickLogic的董事、执行官和主要股东向美国证券交易委员会提交的信息。除非下文脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则每位被点名者对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址均为位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号的QuickLogic Corporation地址95131。下表中的适用所有权百分比基于截至2024年3月11日的14,154,251股已发行普通股。

与关联人的交易

该公司已与其近地物体和其他执行官签订了控制权变更协议。上文的 “离职后和控制权变更补偿” 中对此进行了讨论。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，公司还签订了协议，对现任和前任董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议规定对公司董事和执行官的某些费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些人因担任公司董事或执行官或公司财务总监、本公司任何子公司或任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼，包括公司提起的或行使权利的任何行动该人应公司的要求提供服务。

董事会审计委员会章程规定，审计委员会审查和预先批准关联方交易，因为该术语由美国证券交易委员会规章制定。董事会提名和公司治理委员会根据其章程条款，审议董事会成员和执行官可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和执行官的实际和潜在利益冲突，批准这些人员参与可能涉及利益冲突的事项。此外，公司的行为和道德准则明确规定，未经批准，任何官员或其家庭成员都不得向QuickLogic提供商品或服务。

在2023财年期间，无需披露关联方交易。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年度股东大会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则作为代理人的人员打算根据其最佳判断就该事项进行表决。