美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：1-704-997-5735
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 ( |
根据 法案第 12 (g) 条注册的证券：
没有
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 9 日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
在截至12月31日的季度期间， 2023
目录
| 页号 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 展览索引 | 32 | |
| 签名 | 33 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并 财务报表附注
1
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 在这三个月里 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 三个月 已结束 十二月三十一日 2022 | 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见简明合并 财务报表附注。
2
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至2023年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 购买 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 的收购 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至2023年12月31日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 采用亚利桑那州立大学的累积效应 2016-13 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 购买 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2022年12月31日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 的收购 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明合并 财务报表附注。
4
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并现金流量表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 六个月 已结束 12 月 31 日， 2023 |
六个月 已结束 12 月 31 日， 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支付 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 处置固定资产和无形资产的（收益）亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为不动产、厂房和设备支付的现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 员工股票购买计划的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 固定资产包含在应付账款和应计费用中 | ( |
) | ||||||
| 采用亚利桑那州立大学的累积效应 2016-13 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( |
) | ||||||
| 为支付利息而发行的普通股 | ||||||||
见简明合并 财务报表附注
5
AKOUSTIS 科技公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 1。组织
Akoustis Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）注册于
注意 2。流动性
截至2023年12月31日 ，该公司的现金及现金等价物为1,290万美元，营运资金为1170万美元。
公司的短期和长期流动性
要求主要来自资金 (i) 研发费用，(ii) 包括工资、奖金和
佣金在内的并购费用，(iii) 营运资金需求，(iv) 我们可能不时进行的业务收购和投资，以及 (v) 与我们的美元相关的利息
和本金支付
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负现金
流。到目前为止，我们的业务资金主要来自股权和债务证券的销售，例如
以及合同研究和政府补助金、客户收入、铸造服务和工程服务。2023 年 11 月，
我们宣布已采取大幅削减开支和节省成本的措施，以减少运营现金流消耗。
由于这些节省成本的举措，支持我们未来制造能力增长的运营支出减少了
和产品供应扩展，研发和员工成本也有所下降。此外，
该公司估计约为 $
我们正面临财务和运营挑战。
尽管我们认为我们目前有足够的资源为自提交本报告之日起至少未来十二个月的运营和计划投资提供资金
，但无法保证公司的预测和估计是准确的。在我们
能够从运营中产生足够的现金流以实现和维持盈利能力并履行到期义务之前，
我们将需要通过公开或私募股权发行
（包括在市场股票发行计划下出售普通股）、债务融资、基于房地产或设备的
融资安排、企业合作和/或许可等方式筹集大量额外资本来维持我们的业务安排。2024 年 1 月，我们完成了
普通股的公开发行，筹集了美元
除了美元
如果 公司无法按可接受的条件及时获得额外融资，则其财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响，可能无法继续运营或执行其规定的商业化 计划。
注意 3。重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会 （“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例以及10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有 信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常应计额 ）均已包括在内。公司已通过 提交本10-Q表对后续事件进行了评估。截至2023年12月31日的季度经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未来中期的预期业绩 。随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2023年年度报告”）中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
6
整合原则
随附的 合并财务报表包括截至2023年12月31日公司及其全资子公司 、Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.和Grinding & Dicing Services, Inc.的账目。所有重要的公司间账户和 笔交易在合并中均已清除。
重要的 会计政策与估算
公司的重要会计政策在附注3中披露。2023 年年度 报告中重要会计政策摘要。自2023年年度报告发布之日起，公司的重大会计政策没有重大变化。 按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出 估计和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表及其附注中报告的金额。政策、估计和假设包括对权益证券、衍生负债、递延税和 相关估值补贴的估值、或有对价、商誉、无形资产、收入确认和长期 资产的公允价值进行估值。实际结果可能与估计值有所不同。
最近 发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具-信贷损失（主题326）： 金融工具信用损失的衡量”，该报告要求使用当前生命周期的预期信用损失方法 来衡量应收账款和其他金融资产的减值。使用这种方法将导致比以前的已发生损失的方法更早地确认损失 ，后者要求等到可能发生损失时才予以确认。 公司在2024财年第一季度采用了适用于其应收账款的标准。
根据 这项新标准，贸易应收账款现在以集体（池）为基础进行评估，并根据相似的风险特征进行汇总。 这些汇总的风险池将在每个测量日期进行重新评估。在确定对预期信贷损失的适当估算值时，需要考虑多种因素，其中包括基础广泛的经济指标以及客户的财务实力、信用状况、 付款历史和任何历史违约。
使用修改后的追溯过渡方法采用该标准，导致留存收益 的累积效应调整为201,000美元。
注意 4。从与客户签订的合同中确认收入
收入的分类
公司的主要收入来源包括多个地理区域的制造服务和产品销售，主要是 美洲、亚洲和欧洲。
制造 服务
制造 服务收入包括非经常性工程（“NRE”）和后端包装服务。根据这些合同，产品 将在服务完成时交付给客户，这表示履行义务得到满足， 所有权转让。相关收入 将在一段时间内或在某个时间点予以确认，具体取决于有关可执行的业绩付款权的措辞。
产品 销售额
产品 的销售收入包括射频滤波器和放大器的销售，销售时附带合同条款，规定在发货时所有权过关，客户 拥有控制权。然后，在设备发货时确认收入， 履行了履约义务。如果根据合同条款出售设备，其中规定客户在收到货物之前不取得所有权， 收入将在客户收到商品时予以确认。
| 制造
服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
7
| 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 制造 服务 收入 | 产品 销售 收入 | 总计 收入 和 顾客 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
履行 义务
公司已确定，产品销售收入和制造服务收入合同涉及一项履约义务，即 ，即最终产品的交付。
合约 余额
下表汇总了2024和2023财年前六个月公司合约资产（包含在合并资产负债表上的其他流动 资产中）和合约负债（在合并资产负债表中列为递延收入）的期初和期末余额的变化（以千计）：
| 合同 资产 | 合同 责任 | |||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2022年12月31日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
8
商品所有权转让后，公司记录应收款。
通常，所有销售都是合同销售（包括标的合同或采购订单），因此所有应收款都是合同
应收款。如果在收入确认之前开具发票，则将记录合同负债（作为递延收入作为简化
合并资产负债表上的递延收入）。期初
合约负债余额中截至2023年12月31日的六个月中确认的收入金额为美元
当确认的收入超过
开具发票的金额时，将记录合同资产。公司合约资产和合同负债的期初和期末余额之间的差额主要是由公司业绩与客户付款之间的时间差异造成的。在截至2023年12月31日的六个月中开具的期初合约资产余额中开具的合约资产
金额为美元
剩余客户履约义务的待办事项
截至2023年12月31日，该公司与最初预期期限超过一年的合同相关的部分业绩
义务未得到履行。预计从这些
履约义务中确认的收入为美元
注意 5：库存
| 2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意 6。财产和设备，净额
| 估计的 使用寿命 |
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建筑物和租赁权改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||
| (*) |
9
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 公司记录的折旧费用分别为260万美元和230万美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司记录的折旧费用分别为490万美元和440万美元。
截至2023年12月31日 ，账面净值总额为740万美元的设备尚未投入使用，因此在此期间没有折旧 。截至2023年6月30日，账面净值总额为710万美元的固定资产尚未投入使用，因此 在此期间没有折旧。
注意 7。业务收购
Grinding & Dicing Services, Inc.
2023年1月1日（“截止日期”），公司及其全资子公司Akoustis, Inc.（ “买方”）与GDSI和GDSI的 股东（“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，买方收购了GDSI所有未偿还的 股本（此类收购，“交易”）。此次收购预计将支持 向美国转岸业务的战略，缩短原型和开发周期，并节省原型成本 。
交易结束时支付给卖家的总对价
包括 $
Pro Forma 成绩
以下未经审计的预计财务信息汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩，就好像GDSI的收购已于2022年7月1日完成一样（以千计）。预计业绩是根据公司的会计政策计算的 ，其中包括与 收购的无形资产摊销费用相关的调整的影响。未经审计的预计信息并不表示如果收购实际发生在收购前一年的年初， 将获得的业绩，也不表示未来可能在 中报告的业绩。
| 截至12月31日的三个月 | 六个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 8。善意
公司在 最后一个财政季度进行年度商誉减值测试。如果事件发生或情况发生变化 ，表明账面金额可能受到减值，公司还将在年度测试日期之间进行减值测试。
在截至2023年12月31日的第二季度中，公司观察到其股价从高点
美元持续下跌（整个财年都有涨有跌）
10
注意 9。应付账款和应计费用
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 收到的应计商品未开具发票 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 10。应付票据
2027 年到期的可转换 优先票据
| 成熟度 日期 |
申明 利息 费率 |
转换
价格 |
脸 值 |
剩余
债务 （折扣） |
公平 的值 嵌入式 衍生品 |
携带
值 |
||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末 余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 成熟度 日期 |
申明 利息 费率 |
转换
价格 |
脸 值 |
剩余
债务 （折扣） |
公平 的值 嵌入式 衍生品 |
携带
值 |
||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的期末 余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月中，可转换票据的利息 支出包括66万美元的合同利息和15.8万美元的债务 折扣摊销。截至2023年12月31日的六个月中，可转换票据的利息支出包括 13.2万美元的合同利息和31.2万美元的债务折扣摊销。
Promissory 注
公司发行了有担保本票（
“本票”），原始本金为美元
11
注意 11。浓度
顾客
| 三个
个月 12/31/2023 | 三 个月 12/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | — | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | — | ||||||
| 客户 5 | % | — | ||||||
| 六 个月 12/31/2023 | 六 个月 12/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | — | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | — | % | ||||||
| 客户 4 | % | — | ||||||
| 十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 客户 1 | % | % | ||||||
| 客户 2 | — | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
供应商
| 三
个月 12/31/2023 | 三 个月 12/31/2022 | |||||||
| 供应商 1 | % | |||||||
| 六 个月 12/31/2023 | 六 个月 12/31/2022 | |||||||
| 供应商 1 | % | % | ||||||
12
注意 12。股权
普通股的承销发行
2024 年 1 月 29 日，公司完成了承销的公开发行
股权激励计划
在截至2023年12月31日的六个月中，
公司授予员工购买总额约为
| 截至12月31日的六个月
2023 | ||||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 加权平均授予日期期内授予期权的公允价值 | $ | |||
在截至2023年12月31日的六个月中，公司向某些员工和董事发放的补助金总额约为
在截至2023年12月31日的六个月中，公司向某些
员工发放的补助金总额约为
| 三个月已结束 十二月三十一日 | 六个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 无法识别 以股票为基础 补偿 |
加权- 平均年份 待识别 |
|||||||
| 选项 | $ | |||||||
| 限制性库存单位 | $ | |||||||
纳斯达克股市通知
2023 年 10 月 24 日，公司收到纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的通知
，称公司未遵守最低要求
美元
注意 13。租赁
该公司在北卡罗来纳州亨特斯维尔、德克萨斯州卡罗尔顿、加利福尼亚州圣何塞和台湾租赁办公空间，并在纽约州卡南代瓜租赁设备。其租约的剩余租赁期限为
| 三个月已结束 十二月三十一日 2023 | 三个月 已结束 十二月三十一日 2022 | 六个月 已结束 十二月三十一日 2023 | 六个月 已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 的分类 浓缩 合并 资产负债表 | 十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 其他非流动资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 流动负债 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 长期负债 | |||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||||
14
| 在截至6月30日的年度中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额（未贴现现金流） | ||||
| 减去估算的利息 | ( |
) | ||
| 总计 | $ | |||
注意 14。承付款和或有开支
安大略省工业发展局 协议
2018年2月27日，公司与纽约州公益公司安大略县工业发展局（“OCIDA”）签订了
租赁和项目协议（“租赁和项目协议”）和公司租赁协议（“公司租赁
协议” 以及租赁和项目协议，以下简称 “协议”），每份协议的日期均为2018年2月1日。
诉讼、索赔和评估
Qorvo Inc. 与 Akoustis Technologies, Inc.， DE 案例 1:21-cv-01417-JPM
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美国特拉华特区地方法院提起的申诉中，该公司被指定为 的被告，该申诉除其他外侵犯了第 7,522,018 号美国专利（“'018 专利”）和第 9,735,755 号美国专利（“ '755 专利”）、虚假广告、虚假专利标识和不正当竞争。申诉称，被告 盗用了专有信息，对其某些产品的特性作了误导性陈述，并出售了侵犯原告某些专利的产品 。原告寻求一项禁令，禁止公司进行所谓的侵权行为 和损害赔偿，包括惩罚性和法定强化赔偿，金额不明。该公司提出动议，要求驳回除直接专利侵权索赔以外的所有索赔，但法院允许原告提出修正后的申诉， 法院随后认定该申诉足以满足申诉目的。法院于2022年5月驳回了该公司的动议。法院 于2022年11月举行了索赔施工听证会，并于2023年3月15日发布了索赔施工令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提出了第二份修正申诉，增加了有关盗用商业秘密、敲诈活动和民事阴谋的指控。 事实发现于 2023 年 11 月 15 日结束，专家发现于 2024 年 1 月 26 日结束。
2024 年 2 月 1 日，公司就 Qorvo 的虚假广告、虚假专利标记、不正当竞争、 盗用商业秘密、违反《RICO 法》和民事阴谋的指控提出了一项动议 ，要求对其作出部分即决判决。在动议中，该公司还动议就 Qorvo 针对其 '755 年专利的侵权指控提出 公司某些 BAW 过滤器新设计的侵权诉讼，要求作出有利于自己的简要判决。同日，Qorvo提出动议，要求就该公司关于'018专利和'755年专利的 无效辩护作出部分即决判决。
该公司继续制定其防御和缓解策略， 并打算继续积极为自己辩护，以免受Qorvo提出的索赔。但是，公司无法就此类争议的结果提供任何保证 ，此类诉讼可能会导致对公司作出禁令、重大损害赔偿 或其他救济的判决，例如未来向Qorvo支付的特许权使用费或对公司某些活动的限制。 的试用日期定于 2024 年 5 月 6 日。
15
Akoustis Technologies, Inc. 与 Qorvo, Inc.， TX 案例 2:23-cv-00180-JRG-RSP
2023 年 4 月 20 日，该公司向美国德克萨斯州东区地方法院对 Qorvo 提起诉讼 ，指控 Qorvo 侵犯了美国专利号。 7,250,360（“360专利”），这是一项由康奈尔大学独家许可给公司的专利。该申诉指控 Qorvo 故意侵犯了康奈尔大学的专利，并寻求补救措施，包括增加赔偿金和律师费。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了驳回申诉的动议。
2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出动议，要求驳回 Akoustis 的侵权论点。2024 年 1 月 10 日，法院驳回了 Qorvo 的罢工动议，Qorvo 同意回应 公司与公司侵权 论点中列出的被告产品有关的询问和文件请求。
该公司打算积极追究其对Qorvo的索赔 ，但无法对该争议的结果提供任何保证。
上述 每个问题的解决都漫长而昂贵，由于诉讼和其他 程序固有的不确定性，最终结果或判决尚不确定。上述事项的不利结果将对公司及其业务产生重大不利影响。即使 最终以有利于公司的方式和解或解决，上述事项和其他可能的未来行动也导致 巨额开支、管理和技术人员的注意力分散、公司业务 和产品开发的中断和延误以及其他附带后果。对上述事项的任何庭外和解或其他行动也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于 巨额开支、支付给第三方的特许权使用费、许可费或其他费用，或对其开发、 制造和销售其产品的能力的限制。
公司可能会不时参与其他诉讼、 调查和正常业务过程中出现的索赔。该公司认为，对于这类 其他未决索赔，它有合理的辩护，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何此类 其他未决行动的结果，但公司认为，与此类其他未决行动相关的负债金额（如果有）不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
税收抵免应急措施
当公司认为既有可能产生负债又可以合理估计损失金额 时，应计间接税 意外开支的负债。公司审查这些应计费用并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律 法律顾问的建议和其他相关信息。如果获得新信息，并且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼的可能结果 的看法发生变化，则公司应计负债的变化将记录在做出此类决定的期间。
公司未确认的间接
税收抵免总额为 $
16
注 15。分段信息
运营部门被定义为
企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或
决策小组会定期对这些企业的单独财务信息进行评估。该公司的首席运营决策
制定者是其首席执行官。该公司经营于
| 制造服务 | 射频滤波器 | 总计 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2022年12月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的六个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年12月31日的六个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
17
注释 16.每股亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是 除以归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据 普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的时期，例如这些简明合并财务报表中列报的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月， 已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。
| 2023 年 12 月 31 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意事项 17.公允价值计量
公允价值的定义是 在计量之日出售资产时获得的价格或为转移负债而支付的价格。它侧重于有意愿的市场参与者之间有序交易中资产或负债在 主要市场或最有利市场的退出价格。建立了三级 公允价值层次结构，作为考虑此类假设以及 衡量公允价值的估值方法中使用的投入的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。 用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
级别 1：相同资产和负债在活跃 市场中的可观察价格。
级别 2：除活跃市场中相同资产和负债的 报价以外的可观察输入。
级别 3：不可观察的投入， 几乎没有或根本没有市场活动支持，并且对资产和负债的公允价值具有重要意义。
| 12 月 31 日
的公允价值， 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值为 6月30日 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
18
| 衍生负债 | 十二月三十一日 2023 | |||
| 期初余额 | $ | |||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
在截至2023年12月31日的三六个月中，1、2或 3级估值分类之间没有发生任何转移。
我们在上表中被归类为三级的 可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值是在格子 模型框架上使用有无方法估算的，其中的大量投入在市场上不可观察，因此代表了ASC 820中 定义的三级公允价值衡量。市场活动不支持的三级衡量标准中的重要输入包括预期未来控制权变更事件的概率和时机评估 、我们的股价的波动性以及用于对可转换债务下的未来现金 付款进行现值的贴现率。三级公允价值衡量 和公允价值计算的不可观察输入的制定和确定由公司首席财务官负责，并得到首席执行官 官的批准。
| 十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股价的波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 债务收益率 | % | % | ||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
注 18。后续事件
普通股的承销发行
2024 年 1 月 29 日，公司完成了
的承销公开发行
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Akoustis Technologies, Inc.及其合并的 子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性 陈述。本报告中包含的所有非历史事实陈述 的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“策略”、“预测”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“寻求”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”，” “未来”、 和类似含义的条款（包括前述任何内容的负面条款）可能代表前瞻性陈述。但是，并非所有 前瞻性陈述都可能包含其中一个或多个识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括 但不限于有关 (i) 管理层未来运营计划和目标的陈述，包括与开发商业上可行的无线电频率（“RF”）滤波器相关的计划或目标，(ii) 收入预测（包括收益/亏损）、 每股收益（包括收益/亏损）、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目，(iii) 我们的未来 财务业绩，包括该管理层中包含的任何此类报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度对财务状况 或经营业绩的讨论和分析， (iv) 我们在给定时期内有效利用现金和现金等价物支持我们运营的能力，(v) 我们 在保持知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及 (vi) 任何陈述所依据或与之相关的假设 br} 如上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中所述。
前瞻性陈述并不旨在预测或保证实际的 结果、业绩、事件或情况，可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、 信念、预期、估计和假设，并受到许多风险和不确定性以及其他影响，其中许多 是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。可能影响或导致前瞻性陈述 不准确或导致实际业绩与预期或预期业绩存在重大差异的因素可能包括但不限于 我们有限的运营历史；我们无法创造收入或实现盈利；我们的普通股未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的 最低要求，疫情、流行病或自然灾害的影响，包括 COVID-19 疫情，俄乌冲突和中东冲突以及我们的业务、财务状况 和全球经济的其他波动来源，包括我们进入资本市场的能力；通货膨胀上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨 ；我们无法获得足够的融资和维持我们的持续经营地位；我们的研究 和开发（“研发”）活动的结果；我们无法获得市场接受我们的产品；总体经济 条件，包括行业的好转和衰退；现有或加剧的竞争；我们无法成功扩大我们在纽约的 晶圆制造设施和相关业务，同时保持质量控制和保证并避免产出延迟； 与客户和其他具有更大议价能力的各方签订合同，并同意可能对 我们的业务产生不利影响的条款和条件；企业收购的预期收益可能无法全部或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；成本或困难的可能性与整合有关被收购企业的运营 将超出预期，在整合工作中我们的业务可能会受到干扰，管理时间 和资源紧张；与在国外开展业务相关的风险，包括中美之间的紧张局势加剧；任何 网络安全漏洞或其他破坏我们的专有信息并使我们面临责任的中断；我们的 专利数量有限；未能获得、维护和执行我们的知识产权财产权；侵权索赔，挪用或滥用 第三方知识产权，包括 Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的诉讼，无论其理由如何，都导致 巨额开支；我们无法吸引和留住合格人员；当前和未来任何诉讼的结果；我们 依赖第三方完成与产品制造相关的某些流程；产品质量和缺陷； 我们无法成功制造、营销并根据我们的技术销售产品；我们满足以下条件的能力要求客户详细说明 并及时使我们的产品符合商业制造资格；我们未能创新或适应 新技术或新兴技术，包括与竞争对手相关的技术；我们未能遵守监管要求；股票波动 和流动性不足；我们未能实施我们的业务计划或战略；我们未能保持对财务 报告的有效内部控制；我们未能获得或维持可信铸造厂认证或我们在纽约的制造设施；以及制造我们的产品所需的供应短缺 ，或者我们的客户制造装有我们产品的设备所需的物资短缺。
这些以及其他风险和不确定性， 在第二部分第 1A 项中有更详细的描述。本报告以及我们于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告（“2023年年度报告”）中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或 以其他方式。
20
概述
Akoustis® 是一家新兴的商业产品 公司，专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备（“CPE”）和国防应用等产品 。 滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其性能使定义 RF 前端（“RFFE”）的模块能够实现差异化。RFFE 位于设备的天线和其数字后端之间，是执行 模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等组件。我们开发了一种基于微机电 系统（“MEMS”）的专有体声波（“BAW”）技术和一种名为 “XBAW” 的独特制造流程®”， 用于我们生产的用于 RFFE 模块的过滤器。我们的 XBAW® 滤波器采用经过优化的高纯度压电材料 ，用于高功率、高频率和宽带宽操作。我们正在使用我们专有的 谐振器设备模型和产品设计套件 (PDK) 为 5G、Wi-Fi 和防御频段开发射频滤波器。在我们对射频滤波器产品进行认证时，我们正在与目标客户接触， 评估我们的滤波器解决方案。我们的初始设计以超高频带、低于 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防御频段为目标。我们预计，我们的滤波器解决方案将 解决移动设备、基础设施和支持5G的本地设备以及Wi-Fi的RFFE 中频段不断增加所造成的问题（例如损耗、带宽、功率处理和隔离）。我们已经为5G频段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi频段设计的单频段低损耗BAW滤波器设计进行了原型设计、采样并开始商业发货 BAW 解决方案，并且历来无法通过低频段、低功率处理的表面声波（“SAW”）技术来解决。 此外，通过我们的全资子公司RFMi，我们经营无晶圆厂业务，销售互补的声表面波谐振器、 射频滤波器、晶体（“Xtal”）谐振器和振荡器以及陶瓷产品，以解决多端 市场的机会，例如汽车和工业应用。我们还通过我们在 2023 年 1 月收购的全资子公司 GDSI 提供后端半导体供应链服务。
我们拥有和/或已经申请了生产我们的 射频滤波器芯片所需的核心谐振器器件技术、制造设施和知识产权（“IP”）的专利 ，作为 “纯粹的” 射频滤波器供应商，直接向原始设备 制造商（“OEM”）提供分立滤波器解决方案，并与寻求收购高性能滤波器 以扩大其模块业务的前端模块制造商保持一致。我们认为，这种商业模式是向 市场提供解决方案的最直接、最有效的方式。
科技。我们的设备技术 基于散装模式声共振，我们认为，对于包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和国防应用在内的高频段和超高频段 （“UHB”）应用，这种共振优于表面模共振。尽管我们的一些目标客户使用 或制造 RFFE 模块，但他们可能无法获得我们生产的关键 UHB 滤波器技术，这是在高频应用中竞争 所必需的。
制造业。我们目前 使用我们的第一代 XBAW 制造 Akoustis 的高性能射频滤波器电路®晶圆加工，位于纽约卡南代瓜的 12.5万平方英尺的晶圆制造工厂（“纽约工厂”），我们于 于 2017 年 6 月收购了该工厂。我们基于SAW的射频滤波器产品由第三方制造，直接或通过销售分销商销售。
知识产权。 截至 2024 年 2 月 2 日，我们的知识产权组合包括 103 项专利，其中包括一项我们从康奈尔大学获得许可的封锁专利。此外， 截至2024年2月2日，我们有86项待处理的专利申请。这些专利涵盖了我们的 XBAW®从 原材料到系统架构的射频滤波器技术。鉴于公司的知识产权对其业务的重要性， 公司执行其知识产权并保护其专利组合，其中可能包括对公司认为侵犯其专利的公司 提起诉讼。该公司认为保护其知识产权是其商业模式和在射频滤波器行业竞争地位的核心 。
通过设计、制造和向手机 OEM、国防 OEM、网络基础设施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM 销售我们的 射频滤波器产品，我们力求在前端模块制造商之间展开更广泛的竞争 。
由于我们拥有和/或已经申请了核心技术的 专利并控制了对知识产权的访问权限，因此我们希望提供多种方式来与潜在的 客户互动。首先，我们打算涉足多个无线市场，提供我们设计和提供的标准化滤波器，作为标准 目录组件。其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造 。最后，我们可以提供我们的模型和设计套件，供客户利用我们的专有 技术设计自己的过滤器。
由于我们的商业模式涉及材料和固态器件技术 的开发以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计，我们预计将继续为我们的技术商业化承担巨额成本 。为了在Akoustis、XBAW、 和RFMi产品的组合中取得成功，我们必须说服各行各业的客户在其系统和模块中使用我们的产品，包括手机原始设备制造商、RFFE模块制造商、网络 基础设施原始设备制造商、WiFi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户。 例如，由于业内有两家占主导地位的 BAW 滤波器供应商都拥有高频段技术，并且都利用此类技术 作为模块层面的竞争优势，我们预计无法获得高频带滤波器技术的客户将愿意与我们公司合作 购买 XBAW 滤波器。
21
为了帮助推动我们的 XBAW 滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他 战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们无法保证这些努力会取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资格认证，过滤设计成本，并提供互补的技术和市场情报以及其他创收途径 。但是，我们打算保留对我们的核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们合并的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中，我们预计将继续为多个 客户开发目录设计，并在多个销售渠道提供此类目录产品。
商业环境和当前趋势
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情对全球的 商业活动产生了重大影响。特别是，COVID-19 导致我们观察到某些供应商运送我们制造产品所必需的 材料以及某些供应商交付安装在 我们设施的设备的能力出现延误。尽管自疫情高峰以来，COVID-19 的影响及其对我们供应链的影响有所缓解，以及包括中国在内的地方政府实施的相关 封锁协议，但我们将继续积极监测情况，并可能采取进一步的 行动，改变我们的业务运营，我们认为这些行动符合员工、客户、合作伙伴、供应商、 和利益相关者的最大利益，或者应联邦、州或地方当局的要求。尚不清楚任何此类变更或修改可能对 我们的业务产生的影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们 2024 财年或 以后的财务业绩的影响。
半导体短缺和供应链问题
全球硅半导体行业正面临供应短缺和满足客户需求的能力困难。这种短缺导致半导体芯片和组件的生产 的交货时间延长。由于我们的业务在很大程度上依赖于需要半导体的产品的制造商， 以及这些产品的当前和预期产量，我们一直在努力通过谨慎 维持和增加关键库存水平来管理供应短缺的影响。在某些情况下，我们为确保可用库存而承担了更高的成本，或者延长了 我们的购买承诺或向供应商下达了不可取消的订单，如果我们的预测和假设 不准确，则会带来库存风险。我们认为，全球供应链挑战及其对我们业务和财务业绩的不利影响将持续到2024日历年。我们预计，这些受限的供应条件将增加我们的商品销售成本，并增加特定客户订单交付时间的不确定性 。
通货膨胀和衰退恐惧的影响
美国和全球经济的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升、能源价格和对衰退的担忧，正在创造一个复杂而具有挑战性的 商业环境。通货膨胀压力，包括供应链中劳动力和商品成本的增加，对我们的收入、营业利润率和净收入产生了负面影响，并可能在本财年的剩余时间内继续如此。此外， 我们观察到某些客户以负面的经济预测为由减少或推迟订单。
最近的立法
2022年8月9日，拜登总统签署了《2022年芯片与科学法》，成为 法律，该法案拨款支持在美国建设半导体工厂 和推进美国半导体研发。根据美国DoC Chips计划，该公司正在寻求扩大其在纽约园区的国内制造足迹 ，包括半导体和先进封装。我们目前正在等待美国商务部对我们的预申请的 反馈，我们预计将在2024日历年提交最终申请。
最近的事态发展
2023 年 11 月 10 日，我们宣布 收到一家二级 5G 移动和 Wi-Fi 接入点 (AP) 射频前端模块客户的采购订单，要求对之前发货的三个 设计进行设计迭代。
2023年11月16日，我们宣布 成功完成了与国防高级研究计划局（DARPA）签订的合同的第一阶段，该合同旨在开发可以将我们的XBAW® 技术扩展到18 GHz的新材料和 设备制造方法，并且我们获得了一份为期多年、价值数百万美元的 元素级（COFFEE）项目第二阶段的新合同。
2023 年 12 月 6 日，我们宣布，一家领先的 商业卫星通信公司下达了新的开发订单，使我们的活跃铸造客户数量达到四个。
2023 年 12 月 18 日，我们宣布，我们的专利 XBAW® 过滤器设计用于新的三频 Wi-Fi 6E 消费者接入点 (AP) 平台。
2023 年 12 月 20 日，我们宣布，我们与慧与科技 Aruba Networking 一起，荣获第八届年度 Wi-Fi NOW 颁奖晚会最佳企业 Wi-Fi 解决方案。
22
关键会计政策
除下文所述外，根据我们的2023年年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息， 我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化。
善意
公司在最后一个财政季度每年进行商誉减值分析 ，如果事件或情况表明申报单位的公允价值 很可能低于其账面价值，则更频繁地进行商誉减值分析。在截至2023年12月31日的第二季度中，公司观察到其股价持续下跌（整个财年都有涨有跌），从2023年7月3日的高点3.20美元跌至2023年10月30日的低点 0.48美元，这使该公司得出结论，触发事件已经发生，因此该公司对其两个报告单位进行了量化 测试。
申报单位的公允价值以 收入方法和基于市场的方法的同等权重为基础：指导性上市公司法。收入方法利用 折扣现金流分析。指导性上市公司方法利用可比的上市公司信息、关键估值倍数 ，并考虑了与成本协同效应和其他现金流收益相关的市场控制溢价，这些收益是获得对申报单位的 的控制权以及指导性交易（如果适用）。这些方法中使用的重要假设包括收入增长 率、利润率、收益方法下的预计未来现金流和贴现率，以及市场方法下从可比上市交易公司得出的估值倍数 。收入方法中使用的贴现率基于加权 平均资本成本，介于制造服务的21.0％和射频滤波器的23.5％之间，射频滤波器来自与每个报告单位行业相对应的可比公司的财务 结构。
根据公司对商誉的中期减值 测试，确定射频过滤器和制造服务报告单位截至2023年12月31日各自申报单位的 公允价值超过其各自的账面价值；但是，对于法国过滤器单位， 申报单位的公允价值超过其账面价值不到10％，这表明该申报单位的商誉可能面临 的风险减值。
申报单位的估计公允价值 对管理层估计和假设的变化高度敏感，其中最敏感的是收入增长率、 贴现率和估值倍数。因此，在某些情况下，这些假设的变化可能会影响申报单位的公允价值 是否大于其账面价值。最终，这些假设的未来潜在变化可能会影响申报单位的估计 公允价值，并导致申报单位的公允价值低于其账面价值。此外，申报单位 的账面价值可能会根据市场状况、申报单位基础构成的变化或这些申报单位的风险 概况而变化，这可能会影响申报单位的公允价值是否低于账面价值。如果申报单位的实际 业绩与其估计或假设不一致，则公司可能需要记录与商誉相关的未来非现金 减值费用，这可能会对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
运营结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的三个月
收入
截至2023年12月31日的三个月，公司 的收入为700万美元，而截至2022年12月31日的三个月收入为590万美元。增长110万美元，增长20％，主要是由于制造服务收入增加了140万美元，增长了74％，其中包括GDSI服务的销售收入 。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 净可实现价值 (NRV) 调整以及主要与过滤器产品制造和工程 服务相关的设施成本。截至2023年12月31日的三个月，该公司的收入成本为630万美元，而截至2022年12月31日的三个月，收入成本为530万美元 。100万美元的增长主要是由于与制造服务相关的成本， 增加了110万美元，其中包括来自GDSI提供的服务的收入成本。
研究和开发费用
截至2023年12月31日的三个 个月的研发费用为640万美元，而截至2022年12月31日的三个月，研发费用为760万美元，减少了120万美元 ，下降了16.1％。下降是由材料和设备相关成本减少130万美元以及与研发活动相关的人员 成本减少50万美元推动的。这一减少被设施成本增加的50万美元部分抵消。
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一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用包括 行政人员和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用以及与我们的业务管理相关的其他一般 成本。截至2023年12月31日的三个月，并购支出为930万美元， 与截至2022年12月31日的三个月的580万美元相比，增加了350万美元。并购费用同比变化 包括专业费用和无形摊销等一般支出的增加，这使得 增加了350万美元。40万美元的员工薪酬（包括股票薪酬）的减少部分抵消了这一点。
其他（支出）/收入
截至2023年12月31日的三个月，其他支出为70万美元，而截至2022年12月31日的三个月的其他收入为170万美元。240万美元的支出增加是 ，其中包括衍生负债价值的收益减少了80万美元，加上或有对价价值的收益减少了160万美元。
净亏损
截至2023年12月31日的三个月 ，该公司的净亏损为1,570万美元，而截至2022年12月31日的三个月，净亏损为1,120万美元。环比 增量亏损450万美元，占40.8％，主要是由并购支出增加350万美元以及 其他支出增加240万美元所致。这些开支的增加被研发费用减少的120万美元所抵消。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月
收入
截至2023年12月31日的六个月，该公司的收入为1,400万美元 ，而截至2022年12月31日的六个月收入为1,140万美元。增加260万美元的主要原因是制造收入增加了310万美元，增长了111％，其中包括GDSI服务的销售收入。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 净可实现价值 (NRV) 调整以及主要与过滤器产品制造和工程 服务相关的设施成本。截至2023年12月31日的六个月，该公司的收入成本为1,440万美元，而截至2022年12月31日的六个月的收入成本为1170万美元 。270万美元的增长主要是由于与制造服务相关的成本， 增加了180万美元，增长了88％，其中包括GDSI提供的服务的收入成本
研究和开发费用
截至2023年12月31日的六个月 个月的研发费用为1,680万美元，而截至2022年12月31日的六个月为1,770万美元，下降了90万美元或 5.5％。包括股票薪酬在内的人事成本为810万美元，而去年同期为910万美元，减少了100万美元，下降了10.5％。此外，材料和设备相关成本比前一时期减少了110万美元，下降了30.7％。这些 的下降被110万美元或25％的设施成本增加部分抵消。
一般和管理费用
G&A 费用包括 高管和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用以及与 业务管理相关的其他一般成本。截至2023年12月31日的六个月中，并购支出为1,950万美元，与截至2022年12月31日的六个月的1,280万美元相比，增加了670万美元。并购费用 的同比变化包括包括股票薪酬在内的人事成本增加30万美元，增长6.0％。此外，包括专业费用和无形资产摊销在内的640万美元一般支出增加了570万美元，增长了88.9％。
其他（支出）/收入
截至2023年12月31日的六个月中，其他收入为80万美元， ，而截至2022年12月31日的六个月的其他收入为60万美元。20万美元的收入增长包括 利息支出减少30万美元和120万美元衍生负债价值收益的增加被120万美元或有对价收益的减少所抵消 。
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净亏损
截至2023年12月31日的六个月中，该公司的净亏损为3,580万美元 ，而截至2022年12月31日的六个月净亏损为3,020万美元。 同期增量亏损为560万美元，占18.5％，主要是由并购支出增加670万美元推动的。100万美元的研发费用减少部分抵消了这些支出的增加 。
流动性和资本资源
概述
公司的短期和长期流动性 要求主要来自资金 (i) 研发费用，(ii) 包括工资、奖金和 佣金在内的并购费用，(iii) 营运资金需求，(iv) 我们可能不时进行的业务收购和投资，以及 (v) 与我们的4,400万美元未偿可转换票据本金总额和400万美元本金相关的利息 和本金支付注意。
自成立以来，该公司的运营产生了亏损和负现金流 。到目前为止，我们的业务资金主要来自股权和债务证券的销售，例如 以及合同研究和政府补助金、客户收入、铸造服务和工程服务。2023 年 11 月， 我们宣布已采取大幅削减开支和节省成本的措施，以减少运营现金流消耗。 由于这些节省成本的举措，支持我们未来制造能力增长的运营支出减少了 和产品供应扩展，研发和员工成本也有所下降。此外， 该公司估计，需要大约160万美元的额外现金来完成目前未投入使用的 在建资产，作为这些成本节约计划的一部分，这些资产的施工已暂停。
我们正面临财务和运营挑战。尽管我们认为，自提交本报告之日起，我们目前有足够的资源 为至少未来十二个月的运营和计划投资提供资金，直到我们能够 从运营中产生足够的现金流以实现和维持盈利能力并履行到期的义务，我们 需要筹集大量额外资金来维持我们的业务。2024 年 1 月，我们完成了普通股 的公开发行，筹集了1,040万美元的净收益。我们可以参与市场发行计划，根据该计划，我们可以出售高达5000万美元 的普通股。截至本季度报告发布之日，该公司已根据此类市场发行 计划出售了200万美元的普通股，此前还宣布暂停市场发行计划下的销售。如果将来，公司 决定恢复市场发行计划下的销售，则打算通过在8-K、10-Q、10-K表格或其他公开公告中提交当前报告 来通知投资者。
资产负债表和营运资金
截至2023年12月31日，该公司手头有1,290万澳元的现金及现金等价物 ，与截至2023年6月30日的4,310万美元相比减少了3,020万美元。减少的主要原因是 运营中使用的现金为2440万美元，用于投资活动的现金为580万美元。该公司估计，自提交本10-Q表格之日起至少 的未来十二个月内，手头现金 将足以为其目前的运营（包括当前资本支出承诺）提供资金。但是，该公司历来出现经常性营业亏损 ，并将继续这样做，直到从运营中获得足够的收入；因此，我们正在积极探索通过公开或私募股权发行（包括根据我们的市场股权 发行计划出售普通股）、债务融资、房地产或设备融资安排、企业合作和/或许可 安排等方式获得额外的 资本。无法保证公司的预测和估计是准确的。该公司正在积极管理 并控制其现金流出，以降低流动性风险。
2023 年 12 月 31 日与 2023 年 6 月 30 日相比
截至2023年12月31日，该公司的当前 资产为2,600万美元，主要由1,290万美元的手头现金组成。截至2023年6月30日，流动资产为5,980万美元， 主要是手头现金4,310万美元。
截至2023年12月31日，不动产、厂房和设备为5,620万美元 ，而截至2023年6月30日的余额为5,780万美元。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，总资产分别为 1.119 亿美元和 1.489 亿美元。
截至2023年12月31日和2023年6月30日 的流动负债分别为1,430万美元和1,760万美元。
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截至 2023 年 12 月 31 日，长期负债总额为 4,380 万美元，而截至 2023 年 6 月 30 日，长期负债总额为 4,510 万美元。
截至2023年12月31日，股东权益为5,380万美元， 而截至2023年6月30日的股东权益为8,620万美元，下降了3,240万美元，下降了37.7％。这一下降主要是由于截至2023年12月31日的六个月中，净亏损 为3580万美元，但部分被额外实收资本（“APIC”） 的360万美元增长所抵消。APIC的增长主要是由于发行了130万美元的票据利息的普通股和220万美元的服务发行普通股 。
现金流分析
在截至2023年12月31日的六个月中，经营活动使用了2440万美元 的现金，在截至2022年12月31日的比较期内使用了2620万美元的现金。所用现金同比减少180万美元 主要归因于其他流动资产的减少。
截至2023年12月31日的六个月中，投资活动使用了580万美元 的现金，而截至2022年12月31日的同期为800万美元。 减少220万美元的主要原因是资本设备购买量减少了220万美元。
与截至2022年12月31日的六个月相比，来自融资活动的现金收益减少了20万美元 ，这主要是由于员工股票购买 计划的收益减少。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露的评估 控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在 SEC 规则和表格规定的期限 内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年12月31日，我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和 程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。我们的首席执行官和 首席财务官根据上述评估得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 根据1934年《证券交易法》颁布的 第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条对该术语的定义，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时产生 不利结果，这可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩和前景产生不利影响。
除本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务 报表的 “附注14. — 承诺和意外开支” 中的 “诉讼、 索赔和评估” 中描述的事项外，该说明已纳入本 “第1项”。法律诉讼” 作为参考，我们目前不知道有任何重大未决法律诉讼当事方或我们的任何财产 是当事方，我们也不知道任何政府机构正在考虑提起任何此类诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了下文 列出的风险因素以及本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险 因素” 中讨论的因素。这些因素可能会对 我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告所包含的前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。除下文披露的 外，第一部分第 1A 项中描述的风险因素没有实质性变化，”风险因素，” 包含在我们的 2023 年年度报告中。
我们 面临侵权、挪用或滥用第三方知识产权的索赔，这些索赔已导致巨额开支，而且， 无论是非曲直都可能导致我们的知识产权损失和业务严重中断，并且我们未来可能会成为 类似索赔的对象。
半导体行业 的特点是积极追求和保护知识产权。我们尚未对我们领域的第三方权利进行全面审查 。我们可能会不时在诉讼中被点名或收到 第三方发来的有关我们的产品或我们开展业务的方式的通知或询问，这表明我们可能侵权、盗用 或以其他方式滥用专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。任何有关我们的技术 侵犯、盗用或以其他方式滥用第三方权利的索赔，无论其依据或解决办法如何，都可能使诉讼或和解代价高昂 ，并可能转移我们管理和技术人员的精力和注意力，导致重大延迟 并严重干扰我们的业务行为。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的 不确定性，我们可能无法在此类诉讼中胜诉。如果此类诉讼导致 产生不利结果，我们可能被要求：
| ● | 支付 巨额赔偿金，包括如果我们被认定为故意侵权，则支付三倍赔偿金； |
| ● | 停止 制造、供出售或出售侵权技术或工艺； |
| ● | 花费 大量资源开发非侵权技术或流程； |
| ● | 从第三方获得 许可，该许可可能无法按商业上合理的条款提供， 或可能根本不可用；或 |
| ● | 在成功保护和维护我们的知识产权免受他人侵害后，将失去向他人许可我们的技术或根据 收取特许权使用费的机会。 |
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2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美国特拉华州 区地方法院提起的申诉中， 公司被指定为被告，该申诉除其他外指控专利侵权、虚假广告、虚假专利标识和不正当竞争 （“特拉华州诉讼”）。申诉称，被告盗用了专有信息，就其某些产品的特性发表了误导性的 陈述，并出售了侵犯原告某些专利的产品。 原告寻求一项禁令，禁止公司进行所谓的侵权和损害赔偿，包括未指明金额的惩罚性和法定增强 损害赔偿。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提交了经修订的申诉，增加了有关盗用贸易 机密、敲诈活动和民事阴谋的指控。该公司已制定了应对 投诉的辩护和缓解策略，并于 2024 年 2 月 1 日提出一项即决判决动议，要求对 Qorvo 在其投诉中提出的 索赔（Qorvo 的专利侵权索赔除外）作出有利于公司的裁决。该公司的动议还要求裁定 其近期的某些设计不侵犯 Qorvo 主张的其中一项专利。
2023 年 4 月 20 日， 公司向美国德克萨斯州东区地方法院对 Qorvo 提起诉讼，指控 Qorvo 侵犯了康奈尔大学独家许可给公司的专利。该申诉指控Qorvo故意侵犯康奈尔大学的专利 ，并寻求补救措施，包括增加赔偿金和律师费。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了一项驳回申诉的动议 ，该动议仍在审理中。2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出动议，要求驳回 Akoustis 的侵权论点， 该动议在 2024 年 1 月 10 日举行的听证会上被法院驳回。该公司打算积极追究其对Qorvo 的索赔，但无法对该争议的结果提供任何保证。
上述诉讼旷日持久，导致巨大 支出、管理和技术人员注意力分散、公司业务和产品 开发中断和延误以及其他附带后果。由于诉讼和其他程序中固有的 不确定性，这些事项的最终结果或判决尚不确定，而且，由于公司目前无法预测诉讼结果，因此本10-Q表中包含的财务报表中未记录相应的 应计收入。但是，在特拉华州诉讼中对公司 的重大判决将对公司的业务产生重大不利影响，这可能导致公司需要 削减或停止运营，并通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。特拉华州程序的任何和解 或其他行动也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响，包括但不限于巨额开支、支付给第三方 方的特许权使用费、许可费或其他费用，或对其开发、制造和销售产品的能力的限制。
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公司可能会不时参与 参与正常业务过程中出现的其他诉讼、调查和索赔。该公司认为，对于此类其他未决索赔，它有合理的辩护 ，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何其他未决行动的结果 ，但公司认为，与此类其他未决行动相关的负债金额（如果有）不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
此外，我们与潜在客户 和制造合作伙伴达成的协议可能要求我们就第三方知识产权 侵权索赔向此类客户和制造合作伙伴提供赔偿。根据此类协议，我们可能需要为此类客户和制造合作伙伴辩护，使其免受某些 索赔，这些索赔可能导致我们产生额外费用。尽管我们努力将允许我们为任何赔偿索赔进行辩护的条款 列为此类赔偿义务的一部分，但并非我们当前的所有协议都包含这样的条款，我们不能 保证我们未来的协议将包含此类条款，这可能会增加我们在 赔偿索赔案中的风险
我们未能达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价 ，可能会对我们公开或私下出售股权证券 的能力和普通股的流动性产生不利影响。
2023年10月24日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的通知 ，称公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）中规定的继续上市的最低 1.00美元投标价要求。 根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（截至2024年4月22日）的时间来恢复对 投标价格要求（“初始合规期”）的遵守。为了恢复合规性，公司 普通股的收盘价必须在额外的 180 天期限内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元， 所有这些都在2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中有更详细的描述。如果公司在 2024 年 4 月 22 日之前没有恢复 合规性，则公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，截至初始合规期的最后一天 ，公司必须满足继续上市的公开发行股票的适用市值要求和资本市场首次上市的所有 其他适用标准（投标价格要求除外），并且必须将其弥补这一缺陷的意图通知纳斯达克。如果公司满足这些 要求，预计纳斯达克员工将再给出180个日历日，让公司恢复对Bid 价格要求的遵守。
2024年2月8日，我们普通股的收盘价为0.66美元。无法保证我们将在 2024 年 4 月 22 日截止日期 之前重新遵守投标价格要求，也无法保证我们有资格进入第二个 180 天合规期。我们无法重新遵守投标价格要求 将严重损害我们筹集资金的能力。此外，如果我们无法恢复对投标价格要求的遵守， 那么我们的普通股很可能只能在场外交易市场上交易，普通股的市场流动性可能会受到不利影响 ，其市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售我们的普通股 可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将需要经纪人进行交易在 我们的证券中，可能要遵守更严格的规则导致我们的证券在二级交易市场 的交易活动水平降低；新闻和分析师的报道减少；未来发行更多证券或获得额外 融资的能力降低。这些因素可能导致我们普通股 的价格降低，买入价和卖出价的利差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益的流失， 我们的发展机会减少。
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我们有营业亏损的历史， 需要筹集大量额外资金来继续我们的业务和运营。如果我们无法筹集资金或以优惠条件获得 融资，或者根本无法满足我们未来的资本和运营需求，我们可能被迫进一步推迟、减少或 取消我们的研发计划或其他运营活动，这将对我们的业务和您的投资产生重大不利影响。
我们正面临财务和运营挑战。 截至2023年12月31日，我们有1,290万美元的现金及现金等价物。为了保持可行性，我们估计，在我们能够实现和维持盈利能力以维持运营之前，我们将需要大量的额外流动性来为我们的现金需求提供资金。
我们正在积极探索额外的流动性来源 ，并可能寻求通过公开或私募股权发行（包括根据我们的市场股票发行计划出售 普通股，我们此前暂停了该计划，但可以随时恢复，但可以随时恢复，但须遵守我们与罗斯资本合伙人有限责任公司签订的2024年1月承保协议中任何适用的封锁限制）、债务融资， 基于房地产或设备的融资安排、企业合作和/或许可安排。但是，一般市场 条件或我们普通股的市场价格可能无法支持这些以对我们有利的条件或 的条件进行这些筹资交易。2023 年 11 月，我们宣布已采取重大支出削减和成本节约措施，以减少运营现金流消耗。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资， 我们可能被迫采取其他措施，其中可能包括推迟或减少我们的研发计划和/或制造和销售活动， 大幅削减或取消我们的业务，出售或处置我们的权利或资产，进行出售或其他战略交易， 或进行重组或破产程序。可能限制我们在本次发行后筹集额外资金的能力的因素 除其他事项外包括：
| ● | 预期我们将继续蒙受亏损并从运营中产生负现金流； |
| ● | 我们的 严重限制了流动性和资本资源，无法在 到期时履行我们的义务； |
| ● | 如果我们未能及时恢复 对最低出价要求的合规性， 我们的普通股有可能被纳斯达克退市； |
| ● | Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的 诉讼，指控侵权、挪用 和滥用知识产权及相关费用以及业务中断等索赔； |
| ● | 我们在2027年到期的6.0％可转换高级 票据的4,400万美元本金下的 未偿还金额，以及与收购 GDSI 相关的400万美元本票（包括此类工具下我们可能出现一次或多次违约或违约 事件）；以及 |
| ● | 风险 和不确定性在我们 最新的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告的风险因素和管理层的 财务状况和经营业绩讨论与分析部分中有更详细的描述。 |
无法以商业上合理的条件筹集足够的资金都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务倒闭和清算，导致我们的股东 损失部分或全部投资。
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第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
除了先前在 公司的8-K表最新报告中报告的任何销售外，该公司在本报告所涉期间没有出售任何未注册的证券。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
以下附录索引中的证物作为本报告的一部分归档或提供（视情况而定）。
展览索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向内华达州国务卿提交的公司转换条款 条（参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 2016 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交的公司转换证书 （参照公司于 2016 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
| 3.3 | 2016 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书 （参照 附录 3.3 纳入公司于 2016 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参照公司于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1成立 ） | |
| 3.5 | 公司注册证书修正证书 ，于2022年11月10日向特拉华州国务卿提交（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.6 | 2023 年 11 月 2 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.7 | 经修订的 和重述的公司章程（参照公司于2020年5月1日向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告附录3.5 纳入） | |
| 10.1† | 员工股票购买计划修正案 （参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告附录 10.1 纳入其中） | |
| 31.1* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条首席财务官认证 | |
| 101* | 财务报表和附注的交互式数据文件 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| † | 管理合同或补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 阿库斯蒂斯科技公司 | |
| 来自： | //Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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