附件4.2

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是New Horizon Airline Ltd.(“New Horizon”)的注册证券摘要,并非此类证券权利和优惠的完整摘要,仅限于参考New Horizon的条款(以下简称“条款”),该条款的副本作为本附件所属的Form 10-K年度报告的证物,以及不列颠哥伦比亚省法律的某些规定。我们敦促您阅读全文,以完整地描述我们证券的权利和偏好。

我们在加拿大不列颠哥伦比亚省的法律下生存,我们的事务由我们的条款管理,这些条款会不时修改和重申, 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省),我们称之为“BCBCA”。根据细则,我们的授权 股份结构包括无限数量的无面值A类普通股(“A类普通股”)和 无限数量的无面值B类普通股(“B类普通股”,连同A类普通股,称为“普通股”)。

以下摘要并不完整,受我们所附条款条款的约束,并以下列条款为参考进行了限定附件3.1至本年度报告的10-K表格。

普通股

普通股持有人 有权收取及出席新视野的任何股东大会及任何股东大会,就所持有的每一股普通股投一票 。普通股持有者没有累积投票权。除以下所述的若干换股权利外,所有普通股附带的权利在各方面享有同等地位,A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票。普通决议需要简单多数票才能通过;但如果决议是特别决议,则需要 三分之二的票数才能通过。

除非条款 或《BCBCA》适用条款另有规定,否则需要普通决议案批准股东表决的任何事项。 批准某些行动将需要特别决议案;此类行动包括更改授权股份结构、为股份或任何类别或系列股份设立 特别权利或限制,以及更改或删除任何类别或系列股份附带的任何特别权利或限制 。

Pono Capital Three,Inc.(“Pono”)的所有B类普通股,每股面值0.0001美元,在业务合并结束时(定义见Form 10-K年报),一对一地自动转换为新Horizon的A类普通股 。就签署BCA(定义见Form 10-K年度报告)及作为签署BCA的代价,Pono及Mehana Capital LLC(“保荐人”)同意豁免有关Pono B类普通股的所有反摊薄调整。

我们的董事会将分为三个交错的级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票, 结果是,投票支持任命董事的股份超过50%的持有人可以任命所有董事。普通股持有人 有权在董事会酌情宣布时收取股息,并有权在New Horizon清盘、解散或清盘债务及其他负债后,按比例收取可按比例分派给股东的New Horizon资产股份 ,但须受任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限,而任何其他系列或类别的股份在派息或清盘方面较普通股持有人优先或按比例 。普通股不附带任何优先认购权、认购权、转换权或赎回权,也不包含任何偿债或购买基金条款。

认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。 根据Pono与大陆股票转让信托公司 于2023年2月9日签订的认股权证协议(“认股权证协议”),认股权证持有人只能就数量完整的A类普通股行使其认股权证。 这意味着权证持有人在给定时间只能行使一份完整的认股权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。

认股权证将于纽约市时间下午5点、2029年1月12日到期,或在赎回或清算时更早到期。

New Horizon将不会因行使认股权证而有责任 交付任何A类普通股,亦无义务就行使该等认股权证进行结算 ,除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)有关认股权证相关A类普通股的登记声明随即生效,且与此有关的现行招股章程是最新的,但须受新Horizon履行以下所述有关登记的责任所规限。认股权证将不会被行使,而New Horizon 将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股,除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合有关认股权证的条件,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值,且 期满一文不值。在任何情况下,New Horizon都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效,则持有该等认股权证的单位(如非现金结算)的买方将已就该单位的A类普通股及认股权证支付全数买入价。

吾等已按照认股权证协议的规定,以S-1表格向美国证券交易委员会提交登记 声明,登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 ,并拟使该登记声明生效,并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。 若因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能于第六十届会议前生效这是 业务合并结束后的工作日或业务合并完成后的特定时间内,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 以“无现金方式”行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在我们将 未能维持有效的登记声明的任何期间内;只要此类豁免是可用的。如果该豁免或其他 豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:

全部,而不是部分;

以每份认股权证0.01美元的价格计算;

在认股权证可行使后(“30天赎回期”),向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知 ;以及

当且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),且仅在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元,该30个交易日自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。

如果及当认股权证成为本公司可赎回的 时,如因行使认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或获得资格,或我们无法进行该等注册或 获得注册或资格,本公司可能不会行使赎回权。我们已确立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时间较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证通知 ,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

2

如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,我们的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量,以及因行使认股权证而发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层 利用这一选项,所有认股权证持有人将交出对该数量的A类普通股的认股权证,支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价” (定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额。

“公平市价” 指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日,截至 止10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。 如果我们在业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金,则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。 如果我们要求赎回认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,保荐人及其允许的 受让人仍有权使用上文所述的相同公式 行使其现金或无现金配售认股权证,如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证,则其他认股权证持有人将被要求使用该公式,如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定,则该认股权证持有人可以 书面通知吾等,条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后,根据该认股权证代理人的实际知识,将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期,每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股数量的比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 的配股,将被视为若干A类普通股的股票股息,相当于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的数量)和(Ii)一(1)减去(X)A类普通股价格的商数。在配股发行中支付的股份除以(Y)公允市场价值。 为此目的(I)如果配股发行是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券, 在厘定A类普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额,及(Ii)公平市价是指在A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的A类普通股成交量加权平均价 ,但无权收取该等权利。

此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何 时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份),但如上所述,或某些普通现金股息,则认股权证的行权价格将下调,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或 类似事件生效之日,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。

3

如上文所述,每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时,认股权证行权价将会调整 ,方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目,及(Y)其 分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值 ),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续公司的合并或合并除外,且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 ),或在向另一公司或实体出售或转让吾等全部或实质上与吾等解散有关的资产 或其他财产的情况下,认股权证持有人 此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件,购买及收受认股权证,以及在行使所代表的权利后,可立即购买和收取的A类普通股,以代替之前可购买和应收的股份。 因此,经重新分类、 、合并或合并,或在任何该等出售或转让后解散时,权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证,则该等认股权证持有人将会 收到。

然而,如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70% 应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证,权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)在权证协议中指定的基础上下调 。此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时,为权证持有人提供额外价值,据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值,以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式用于补偿权证持有人 因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有 工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与波诺签订的认股权证协议,以 登记形式发行。您 应查看已提交给美国证券交易委员会的《认股权证协议》副本,以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ,以纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议条款的描述,或有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的认股权证的持有人 批准,方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表 须按说明填写及签立,并以行使价 (或以无现金方式(如适用))全数支付行使价 (或以保证书或官方银行支票支付予New Horizon)作为行权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使 后发行A类普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一(1)票。

认股权证行使后,将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数,以发行予认股权证持有人 。

4

我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因《认股权证协议》而引起或以任何方式与《认股权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。 请参阅风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛 ,这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力 “本条款适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据修订后的《1934年交易法》提出的索赔,也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

传输代理

我们 A类普通股的转让代理人是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股份转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事或遗漏的活动而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

证券上市

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。

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