正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

AMPRIUS 科技股份有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

安普瑞斯科技公司2022年股权激励计划

Amprius Technologies, Inc. 2022年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

孙康博士

首席执行官

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

（服务代理的名称和地址）

(800) 425-8803 

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·丹纳赫

马克·B·鲍德勒

奥斯汀 D. 马奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 493-9300 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Amprius Technologies, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本注册声明，以登记 (i) 注册人额外的4,441,160股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根据注册人的2022年股权激励计划（“2022年计划”）根据第3.2节规定的自动股票准备金增加条款发行 2022年计划以及 (ii) 根据注册人2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”）可发行的888,232股普通股根据2022年ESPP第3.2节中规定的自动股票储备金增加条款。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分的介绍性说明的规定，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的员工福利计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

 

(a) 注册人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（包括注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托书中以引用方式纳入注册人10-K表年度报告的部分）（“年度报告”）；

(b) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的所有其他报告（提供而不是提交的信息除外）；以及

(c) 年度报告附录4.6中对注册人普通股的描述，包括其任何修正或补充。

在本注册声明发布之日当天或之后，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果表明所有发行的证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，则应视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分提交此类文件的日期；但是，前提是该文件或信息被视为根据美国证券交易委员会的规则（包括但不限于根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的与此类物品相关的证物）已提供但未按美国证券交易委员会规则提交的证物，不应视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明，或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

 

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含条款，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•特拉华州通用公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，根据特拉华州法律，我们的高级管理人员在行为或不作为被指控承担哪些责任时同意或被视为同意某些送达程序规则，将不因任何违反高管信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，与以下有关的责任除外：

•任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•公司采取或行使公司权利的任何行动。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他原因提出的索赔而造成的损失

作为董事或高级管理人员的不当行为，包括与公共证券事务有关的索赔，以及就我们根据赔偿义务或其他法律问题可能向董事和高级管理人员支付的款项而向我们提出的不当行为。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

 

展览索引

 

第 9 项。承诺。

 

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及 (iii) 纳入注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册人向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用根据以引用方式纳入的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，以及此类证券的发行该时间应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命孙康博士和桑德拉·瓦拉赫，他们每人作为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和替代权，并以他们的名义、地点和代替，以任何身份在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法地做或做的所有事情凭借本法来完成。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。