附件4.3

Erayak Power Solutions Group Inc

表格

附属义齿

日期为[], 20[]

[]

受托人

目录

1939年《信托契约法》与《契约》之间的协调与联系，

日期为[], 20[]

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

契据日期为[], 20[]Erayak Power Solution Group Inc（一家根据开曼群岛法律组建的公司） 和 [](“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下 。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。定义。

“附加金额” 指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款而支付的任何额外金额。

任何特定人员的“关联公司” 指直接或间接控制该特定人员或受该特定人员控制或与该特定人员处于直接或间接共同 控制之下的任何其他人员。 在本定义中，“控制”（包括 术语“受控于”和“共同控制”，具有相关含义）在用于任何人时，应指 直接或间接拥有指示或促使指示该人的管理或政策的权力，无论 是通过拥有有表决权的证券还是通过协议或其他方式。

“代理人”指任何司法常务官或付款代理人。

“破产法”是指美国法典第11条(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日” 是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，纽约州或联邦特许的银行机构在这一天不需要营业。

“股本”指任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益 ，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“认证证券” 指实物形式的证券，注册形式的认证证券。

“公司” 是指在继承人按照本契约的条款予以替换之前的上述当事人，此后指的是继承人。

“公司命令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“公司请求书”是指由公司董事长总裁或副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求书。

“企业信托办公室” 指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，在本契约签立之日是[]，请注意：[]或在受托人不时指定的其他地址。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

“违约” 或“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约率”指证券所指明的违约率。

“托管人” 就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人，该托管人应为根据《交易所法令》注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管人”指该系列证券的托管人。

“贴现保证金” 是指根据第6.02节规定，规定金额低于规定本金的任何保证金，在根据第6.02条宣布加速到期时到期并应支付。

“美元” 指美利坚合众国的货币。

“欧洲货币单位”是指欧洲联盟委员会确定的欧洲货币单位。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“外币”指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指就以外币计价的任何系列证券而言，(I)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)受该政府控制或监督、或作为该政府的机构或工具的人的债务，其及时付款是该政府无条件保证的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，不可由发行人选择赎回或赎回。

“全球证券”或“全球证券”是指按照第(Br)2.02节规定的形式发行给该系列的托管机构或其代理人，并以该托管机构或其代理人的名义登记的、证明一系列证券全部或部分的一种或多种证券。

“持有人” 或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”指不时修订和补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定证券系列的形式和条款。

除文意另有所指外，证券方面的“利息”是指证券的应付利息，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息。

“到期日”， 用于任何证券或其本金分期付款时，是指该证券或本金分期付款的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日或通过加速声明、赎回通知、选择偿还的通知或其他方式。

“高级职员”指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书、任何助理财务主管或本公司任何助理秘书。

“高级管理人员证书”指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“律师意见” 指受托人及其律师可接受及可接受的法律顾问的书面意见。该法律顾问 可以是公司或受托人的雇员或法律顾问。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“保证金的本金” 或“保证金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金和任何与保证金有关的额外金额(如有)。

“负责人” 指受托人在其公司信托办公室中的任何高级人员，也指管理董事、董事、联营公司、助理副总裁的任何副总裁，或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人任何其他高级人员，还就特定公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券” 或“证券”是指根据本契约交付的、经认证的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01和第2.02节的第 条设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“约定到期日” 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属债务” 指任何明确从属于证券所证明的债务的债务。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，则该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的“1939年信托契约法”(15美国法典第77aaa-77bbb条)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指经如此修订的信托契约法。

“受托人” 指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用为质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，以及 在(I)和(Ii)的情况下，其发行人不能赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的托管收据，或托管人为托管收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，但条件是(除法律要求外)托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该托管收据持有人的金额 。

第1.02节。其他定义。

第1.03节.引用《信托契约法》 。

当本契约引用TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约还应包括1990年《信托契约改革法》的规定要求列入《信托信托契约改革法》的那些条款。 本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

““契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”是指担保持有人。

“待合格的契约” 指本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人。

契约证券上的“债务人”是指本公司和证券上的任何后续债务人。

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义的，以及此处未定义的，在本文中使用的术语都是如此定义的。

第1.04节。施工规则。

除非上下文另有要求 ：

(a)术语具有赋予它的含义 ；

(b)未 另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c)提及"公认会计原则"应是指在适用该会计原则的时间和期间 时有效的公认会计原则；

(d)"或"不是 唯一的；

(e)单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(F)规定适用于连续的 事件和交易；

(G)凡提及协定和其他文书，包括其后对协定和文书的修正；

(H)“合并”一词包括法定的股份交易所，而“合并”一词具有相关涵义；及

(I)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第二条

《证券》

第2.01节。可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定的情况除外，这些证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采纳其条款的情况。对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级职员证书或补充契约可规定确定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券 应平等且按比例享有企业的利益。

第2.02节。建立 系列证券的条款。

在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议，根据董事会决议、补充契约或高级管理人员证书，建立(关于系列的一般情况，在第(A)小节的情况下)和 关于系列中的此类证券的情况，或关于(B)至(T)项的一般的系列的情况：

(A)该系列证券的名称、名称、本金总额和授权面额；

(B)该系列证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)；

(C)应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

(D)该系列证券每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或(如适用的话)用于确定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，如有的话，该等利息的开始及支付日期(如有的话)，以及在任何付息日期应付利息的任何定期纪录日期；

(E)赎回、购买、转换或交换该系列证券所依据的任何可选择或强制的偿债基金规定或转换或可交换规定；

(F)该系列证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)，以及该日期之后的日期及价格，以及任何其他条款和条款；

(G)如不包括$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

(H)如果不是全部本金，根据第6.02节宣布加速时应支付的本系列证券本金部分 或可在破产中证明的部分；

(I)适用于该系列任何证券的违约事件中的任何新增或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金金额到期及应付的权利的任何更改；

(J)支付该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)的一种或多於一种货币，包括复合货币(如非美利坚合众国货币)；

(K)如该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)将在本公司选择或任何持有人选择时以该系列证券所述的货币以外的货币支付，则可在 内作出选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款和条件；

(L)如本系列证券的利息(如有)将在公司选择时或在任何持有人选择时以现金或额外证券支付，以及可作出选择的条款和条件；

(M)如以一种或多种非美利坚合众国货币计价，为决定该系列证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币 计算的等值价格；

(N)如本金、保费或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法而厘定，而该指数、方程式或其他方法所依据的硬币或货币并非该系列证券所述明的付款额，则厘定该等款额的方式；

(O)与该系列证券有关的任何限制性契诺或其他重要条款；

(P)该系列的证券是以全球证券的形式发行，还是以注册的证书形式发行；

(Q)关于 从属地位的任何条款；

(R)在任何证券交易所或报价系统上的任何上市；

(S)与要约债务证券的失效和清偿有关的额外拨备， ；以及

(T)受纽约州法律管辖的任何 担保的适用性。

任何一个系列的所有证券 无需同时发行，并可根据本契约的条款不时发行(如 有此规定或根据上述董事会决议案、补充契约或高级职员证书)，且任何系列的授权本金 不得增加以供发行该系列的额外证券，除非该等董事会决议案、补充契约或高级职员证书另有规定。

第2.03节。执行和身份验证。

两名高级职员应以手签或传真方式代表公司签署 证券。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

证券只有经受托人或认证代理人的手工签名认证后才有效。 该签名应是担保已根据本契约得到认证的决定性证据。

受托人收到公司指令后，受托人应随时 和不定期对董事会决议、补充 附件或高级职员证书中规定的原始发行本金额的证券进行认证。 此类公司订单可授权 根据公司或其正式授权的代理人的口头或电子指示进行认证和交付， 口头指示应立即以书面形式确认。 除非 董事会决议、补充文件或高级职员证书另有规定，否则每份证券应注明其认证日期。

任何时候任何系列的未偿还证券的本金总额 不得超过董事会决议、本协议补充附件或根据第2.02节交付的高级职员证书 中规定的该系列证券的最高本金额的任何限制，第2.08节中规定的除外。

在发行任何系列的证券 之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)依据：(A)董事会决议、本协议的补充契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.04节的高级人员证书，以及(C)符合第10.04节的律师意见。

在下列情况下，受托人有权 拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在律师的建议下确定 该行动可能不合法;或（b）如果受托人的负责官员善意地确定该行动将 使受托人对任何当时未偿还系列证券的持有人承担个人责任。

受托人可委任本公司接受的 认证代理人认证证券。 认证代理人可以在 受托人可以这样做的任何时候对证券进行认证。 本契约凡提及受托人认证，均包括该代理人认证。 认证代理与代理拥有相同的权利与公司或关联公司进行交易。

如果根据第5条取代本公司的任何继承人已根据第5.01节与受托人签署了本合同的补充契约，则在该继承人的要求下，在该交易之前认证或交付的任何证券可应该继承人的要求，以适当的措辞和形式更改以该继承人的名义签立的其他证券，但在其他方面 与为该交换而交出的证券相同且本金相同；受托人在收到该继承人的公司命令后，应为该交换的目的认证和交付该命令中规定的证券。如果证券 应在任何时候根据第2.03节的规定以该继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记任何证券转让时，该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用 ，以该新名称认证和交付的证券交换当时未偿还的所有证券。

第2.04节。注册主任和支付代理人。

本公司应就每个系列证券，在第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或机构，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出该系列证券以登记转让或交换(“注册处”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册人和付款代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需注册人或付款代理人，或未能向受托人提供其姓名或地址，则该等陈述及交出可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司 现委任受托人为其代理人，接受所有该等陈述及交出。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券第2.02节为该等目的而指定的每个地点维持一名注册人或付款代理人的责任。 本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等副注册人或额外付款代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“注册人”包括任何共同注册人；和 术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。

公司特此任命 [] 作为每个系列的初始注册人和付款代理，除非另一名注册人或付款代理(视属何情况而定)在该系列证券首次发行之前 被任命。每个注册人和付款代理人都有权享有受托人作为注册人和付款代理人所享有的所有权利、保护、免责和赔偿。

第2.05节。支付代理人以信托形式持有资金 。

本公司应要求受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或附属公司)不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分离并存入一个单独的信托基金，以供任何证券系列的证券持有人使用。

第2.06节。证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存 每个证券系列的证券持有人的姓名和地址的最新名单，并应在其他方面遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册人，公司应至少向受托人提供[]在每个付息日期的前几天以及受托人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期，以受托人合理要求的形式和日期，列出每个证券系列的证券持有人的姓名和地址 。

第2.07节。转让和交换。

如果向注册处处长或副登记处提交了关于登记转让或交换等额本金的同一系列证券的请求 ，注册处应登记转让或进行交换，如果符合其对此类交易的要求 。为允许转让和交易的登记，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司或注册处处长可要求支付足以支付法律规定的任何税款或其他政府费用的款项 ；但此句不适用于根据第2.11、2.08、3.06或9.06节进行的任何交换 。

本公司或注册处处长均无须(A)于开业之日起发行、登记转让或交换任何系列证券。[]在紧接邮寄赎回通知前数天，或(B)登记所选、被赎回或被赎回的任何系列的证券的转让或交换，或(B)登记所选、被赎回或部分被赎回的任何该等证券的部分的转让或交换。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明本公司在本契约下享有与该等转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。任何根据第2.04节委任的注册处处长应向受托人提供受托人可能合理要求的有关该证券注册处在转让或交换证券时交付的资料。证券持有人同意 赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。

第2.08节。残缺不全、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回注册处处长，本公司须签立同一系列、期限及本金金额相若的新证券 ，作为交换，本公司须签立及由受托人鉴定及交付新证券，而该新证券的数目并非同时尚未清偿。

如果应向公司和登记处交付 （i）令他们满意的任何证券被破坏、丢失或盗窃的证据，以及（ii）他们可能要求的保证或赔偿，以使他们各自及其任何代理人免受损害，则在没有通知公司或登记处该证券已被善意购买者获得的情况下，公司应执行，且应其 要求，受托人应验证并交付相同系列、期限和本金金额相似且编号不同时未偿还的新 证券，以代替任何此类已毁坏、丢失或被盗的证券。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列证券的每一份新证券，取代任何被销毁、遗失或被盗证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应 有权与在此正式发行的该系列证券中的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节 的规定具有排他性，并应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、 毁坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节。未偿还证券。

任何时候的未偿还证券 是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.08节的规定更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由 真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司、其附属公司或其任何关联公司以外的其他 )在该系列证券到期日持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券即停止发行，并停止产生利息 。

证券不会因为公司或关联公司持有证券而停止 未清偿。

在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，就该等目的而被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.02节宣布加速到期之日的本金金额。

第2.10节。国库券。

在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知时，不应考虑公司或关联公司拥有的系列证券的同意或豁免，但为确定受托人是否应受到保护而依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的系列证券才应被如此忽略。

第2.11节。临时证券。

在最终证券 准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应在公司下达命令后对临时证券(“临时证券”)进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备，受托人应书面请求对同一系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。 在交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处及付款代理人须将交回的任何证券转交受托人或其代理人，以供转让、交换、付款或转换。受托人及任何其他人士不得根据其标准程序注销所有已交回转让、交换、付款、转换或注销的证券，并应将已注销的证券交回本公司。根据第2.12节取消的任何担保不得以任何担保为交换条件进行身份验证。

在法律允许的范围内，本公司可在公开市场或以任何价格以收购要约或以私人协议购买证券。本公司或其任何附属公司在该等证券最终到期日前购入或以其他方式购入的任何证券，可在法律允许的范围内重新发行或转售，或可由本公司选择交予受托人注销。任何退回注销的证券不得重新发行或转售，受托管理人应立即注销，公司 不得持有或转售该等证券或发行任何新的证券以取代该等证券。

第2.13节。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，按违约利率向该系列证券持有人支付任何应付利息。 本公司将确定记录日期和付款日期。至少[]在记录日期的前几天，公司应向受托人和支付代理以及该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和 支付的利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。环球证券。

(A)董事会决议案、附加契约或高级人员证书应确定一系列证券应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式全部或部分发行。

(B)(I)尽管《契约》第2.07节及附加条款中有任何相反的规定，但根据《以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的证券的契约》第2.07节的规定，任何全球证券均可互换，条件是：(A)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，公司未能在此类事件发生后90天内指定继任者托管机构，(B)公司签立并向受托人交付一份 高级人员证书，表明该全球证券可如此互换，或(C)该全球证券所代表的证券的违约事件已发生且仍在继续。

(Ii)除第2.14(B)节规定的 外，全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给后续托管机构或该后续托管机构的代名人。

(Iii)为换取全球证券或其任何部分而发行的证券 应以最终的、完全登记的形式发行，无利息 息票，本金总额应等于该全球证券或其部分的本金总额，应以托管机构指定的名称登记，并采用托管机构指定的授权面额，并应带有本文规定的适用传说 。任何将被整体交换的全球证券应由托管机构作为注册人移交给受托人。 对于将被部分交换的任何全球证券，该全球证券应被如此交出以进行交换，或者，如果注册官是该全球证券的托管人或其代名人的托管人，则其本金金额应通过对受托人的记录进行适当调整而减少相当于该部分的本金金额 。在任何此类交出或调整后，受托人应对可在该交易所发行的证券进行认证，并将其交付给或应托管机构或其授权代表的命令。

(Iv)登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动，包括托管机构的参与者和可能通过托管机构的参与者持有权益的人。

(V)如发生第2.14(B)(I)项所述的任何事件，本公司将立即向受托人提供经认证证券的合理供应，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。如果(A)发生第2.14(B)(I)(A)或(B)节所述的事件，并且最终认证证券没有及时发行给所有实益所有人，或者(B)由于第2.14(B)(I)(C)节所述的事件，注册人 收到了来自实益所有人的获取最终认证证券的指令，并且最终认证证券没有及时发行给任何该等实益所有人，公司明确承认，对于任何持有人根据本合同第6.07节寻求补救的权利，证券的任何实益所有人有权就代表该实益所有人的证券的全球证券部分寻求此类补救措施，如同 此类最终认证证券已发行一样。

(Vi)尽管本契约中有任何相反的规定，但只要全球证券仍未清偿，且由托管机构或其代表持有，全球担保的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让，应仅根据第2.07节、第2.14(B)节以及适用于此类交易且不时有效的全球担保托管的规则和程序进行。

(C)本协议项下发布的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本担保是下文提及的契约所指的全球担保，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。仅在本契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券进行交换，除非保管人作为整体转让给保管人、保管人的代名人或另一代保管人、或保管人或任何此类继任保管人的代名人，否则不得将本证券转让给保管人。

(D)作为持有人，托管机构可委任代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(E)尽管本契约另有规定，除非第2.02节另有规定，否则任何全球证券的本金及利息(如有)应在持有人的注册办事处支付。

(F)证券 始终以簿记形式与托管人打交道，(I)受托人可作为持有人的授权代表处理该托管人， (Ii)持有人的权利只能通过托管人行使，且仅限于根据法律和持有人与托管人和/或托管人之间的协议确立的权利，(Iii)托管人将在托管人的直接参与者之间进行簿记转让，并将证券本金和利息的分配 接收和传递给该等直接参与者；和(Iv)托管人的直接参与者在本契约或其任何附则项下、在托管人代表其持有的任何证券下或与之相关的任何权利，在任何情况下均可被托管人及其代理人、雇员、高级职员和董事视为证券的绝对拥有者。

第2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他识别号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他识别号码，以方便持有人 ；但任何该等通知可声明，并无就证券上印制的号码或任何赎回通知所载的号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人的通知。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺于该系列证券规定的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。 如果某一系列证券是可赎回的，而本公司希望或有义务根据该证券的条款在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应以书面通知受托人和注册处赎回该系列证券的日期和本金。公司应至少发出通知[]赎回日期前 天(或受托人及注册处处长可接受的较短时间的通知)。

第3.02节。选择要赎回的证券 。

除非董事会决议、补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的所有证券，注册处应按照其惯例程序选择要赎回的该系列证券。注册处处长应从先前未赎回的系列证券中进行选择。 注册处可选择该系列证券本金中面额超过1,000美元的部分进行赎回。 根据第2.02(G)节可发行的任何系列的证券及其所选部分的最低本金面值应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列的最低本金面值及其整数倍。适用于被要求赎回的系列证券的本契约条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.03节。赎回通知。

除非董事会决议、本合同的补充契约或高级船员证书另有说明，否则至少[]天数 ，但不超过[]在赎回日期前几天，本公司应以头等邮件将赎回通知邮寄给每位将赎回其证券的持有人。

通知应确定要赎回的系列证券，并说明：

(a)赎回日期；

(b)赎回价格；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d)要求赎回的 系列证券必须交回给付款代理人以收取赎回价格；

(e)要求赎回的系列证券 的利息在赎回日期及之后停止累计；及

(f) 特定系列或被赎回的系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义分发本公司准备的赎回通知，费用由本公司承担。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦按照第3.03节的规定 邮寄或公布赎回通知，要求赎回的系列证券将于赎回日期 并按赎回价格支付。 赎回通知可能没有条件。 在向付款代理人移交后， 该等证券应按赎回价加上截至赎回日期的应计利息支付。

第3.05节。赎回价格保证金。

在赎回日期 当日或之前，公司应向付款代理存入足够的资金，以支付赎回价格和应计利息(如有)。

第3.06节。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证相同系列和相同期限的新证券，本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。

第四条

圣约

第4.01节。支付本金和 利息。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息。

除非在特定证券系列的条款中另有规定，否则：

(A)如果付款代理人(本公司除外)持有以下分期付款，则本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付[][a]纽约市时间，在该日，公司或其关联公司存入足以支付该分期付款的款项。本公司应在法律允许的最大范围内(在可立即动用的资金中)按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期分期付款的利息。

(B)证券本金及利息的支付须于#年为此目的而设的本公司办事处或机构支付[](最初应为 []付款代理人)在付款时的美利坚合众国硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。然而，前提是，在公司的选择下，利息的支付可以通过邮寄到登记在册的有权获得该地址的人的地址的支票来进行。前提是，进一步， 本金总额超过$的持有者[]将在该持有人选择时通过电汇立即可用资金支付 如果该持有人至少已向公司提供电汇指示[]付款日期前 个工作日。

第4.02节。美国证券交易委员会报道。

只要有任何证券未偿还，本公司应(I)在本公司规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件，(Ii)在以下时间内向受托人和证券持有人提供[]本公司须根据美国证券交易委员会规则及规例(使根据交易所法令第12b-25条所规定的任何宽限期生效)向交易所提交财务报表之日起数日后，根据交易所法令第13节及第(br}15(D)节规定须向美国证券交易委员会提交或存档的所有季度及年度财务资料，以及(仅就年度综合财务报表而言)本公司独立核数师就此提交或存档的报告。本公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。如果美国证券交易委员会不允许公司提交任何报告或其他信息，公司不应被要求向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，尽管此类报告应提交给受托人。本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何继承人)向美国证券交易委员会提交的文件，将自该等文件通过美国证券交易委员会的EDGAR(或该等继承人)提交时起被视为已提供给美国证券交易委员会的受托人和证券持有人。

第4.03节。合规证书。

公司应在以下时间内向受托人交付[]在公司每个会计年度结束后几天，公司的两名高级职员签署一份高级职员证书，声明已在签署高级职员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并就签署该证书的每一位高级职员进一步说明，就其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且 在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，则描述其可能合理详细了解的所有此类违约或违约事件，以及 补救的努力)。就本第4.03节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。

公司应在以下时间内向受托人交付[]对于第6.01(E)、(F)、(G)或(H)节所述的任何违约事件 以及其意识到在发出通知或时间流逝后将成为此类违约事件的任何事件，以高级船员证书形式发出的书面通知应说明其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动 。为免生疑问，凡违反非付款违约票据下的契诺，且未产生该票据下的加速权利，则不得触发根据本款提供通知的要求。

第4.04节。居留、延期和高利贷法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间，这可能会影响契诺 或本契约或证券的履行；且本公司(在其可合法如此做的范围内)在此明确放弃 任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺并不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.05节。公司的存在。

在符合第五条的前提下，本公司将根据各子公司各自的组织文件以及公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维护和全面维持公司的存在以及各子公司的公司、合伙或其他存在；然而，如董事会认为在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或特许经营权，或任何附属公司的公司、合伙企业或其他存在，则本公司不须 保留该等权利、许可或特许经营权，且损失对持有人并无重大不利影响。

第4.06节。税金。

本公司应并应 安排其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、评估和政府征费，但本着善意和通过适当程序提出异议的除外。

第4.07节。额外利息通知.

如果根据本条款第6.02(B)节规定公司需要向证券持有人支付额外利息，公司应 以书面通知的形式向受托人(如果受托人不是支付代理人，则为支付代理人)提供指示或命令，说明公司有义务不迟于[]计划支付任何 此类额外利息的日期之前的工作日。该通知须列明本公司于该付款日期须支付的额外利息金额，并指示受托人(或如受托人不是付款代理人，则为付款代理人)支付 本公司为此而提供的资金。受托人在任何时候均不对任何持有人负有任何责任或责任，以决定是否支付额外利息，或决定所欠额外利息的性质、范围或计算方法，或就计算额外利息所采用的方法。

第4.08节。进一步的工具和 操作。

本公司将签署及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的 。

第五条

接班人

第5.01节。公司何时可以合并， 等

公司不得在其不是尚存实体的交易中与任何其他人合并、签订具有约束力的股票交易所或与任何其他人合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或以其他方式处置给任何人( “继承人”)，除非：

(A)继承人(如有)是根据开曼群岛法律成立和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过签立并以受托人满意的形式交付受托人的补充契据，明确承担对所有证券的本金和对所有证券的任何利息的到期和准时付款，以及本公司待履行或遵守的每一契诺的履行或遵守；

(B)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续；及

(C)公司应在建议交易完成前向受托人递交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，说明建议交易和该补充契约符合本契约。

第5.02节。被取代的继任者公司。

根据第(Br)5.01节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产时，通过该合并形成的继承人或与该公司合并或与其合并的继承人，或被作出该等出售、租赁、转让或其他处置的继承人，应继承并取代本公司，并可行使本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本公司；然而，在出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金和利息(如有)的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

“违约事件"， 在本文中与任何系列证券相关的任何地方，指以下任何一种事件，除非在成立董事会 决议、补充文件或高级职员证书中规定，此类系列不享有上述 违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期及须予支付时，不支付该利息，并将该项拖欠持续30天 (除非公司在该30天期间届满前，将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列证券的任何本金在到期日违约；或

(C)在该系列的任何证券到期时，拖欠任何偿债基金付款的按金；或

(D)公司未能履行或遵守证券或本契约中所载的任何其他契诺或协议(违约或违约在本条款第6.01条(A)、(B)或(C)款中具体涉及的违约的契诺或协议除外)，且违约持续60天，通知如下；

(E)本公司或任何附属公司所借入款项的任何债券、债权证、票据或其他负债证据，或任何按揭、契据或票据项下的债务，而根据该等债券、债权证、票据或票据可就本公司或任何附属公司(“票据”)所借款项而发行或担保或证明其负债，或本公司或任何附属公司(“票据”)所借款项的本金当时个别或合共超过$的未偿还本金。[]，不论该等债务现已存在或以后将会产生， 到期或到期或加速时未予偿付，而该等债务未予清偿，或该拖欠或加速付款未予纠正或撤销 须由受托人以挂号信或挂号信方式向本公司或至少向本公司及受托人发出通知后30天内[]该系列未偿还证券本金总额的百分比 书面通知，指明该违约并要求本公司解除该等债务，或促使该违约得到补救或豁免，或撤销或撤销该加速违约，并声明该通知为本协议下的“违约通知 ”。支付责任(本公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他证据项下的负债，或本公司或任何附属公司所借款项的任何按揭、契据或票据项下的债务，或本公司或任何附属公司所借款项的任何债务的担保或证明)，在有关债务人以善意提出争议的范围内，不得被视为已到期、到期或加速。为免生疑问，票据的到期日即为该票据所列明的到期日，该到期日可根据该票据的条款而不时修订；

(F)公司或任何子公司 未能支付一项或多项由一个或多个有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决，其未投保或未担保部分的总金额超过$[]，如果判决没有支付、解除、免除或留在[]天数；

(G)根据任何破产法或破产法所指的本公司或本公司的任何附属公司：

(I)启动自愿案件或诉讼程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(Iii)同意为该公司或其全部或基本上全部财产委任一名托管人；或

(4)为其债权人的利益进行一般转让；或

(V)或在债务到期时，一般情况下 无力偿还债务；或

(H)有管辖权的法院 根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿案件或诉讼中针对本公司或其任何附属公司的救济；

(Ii)委任一名本公司或其任何附属公司的托管人，以管理本公司或任何该等附属公司的全部或实质所有财产；或

(Iii)下令清算本公司或其任何附属公司。

而在第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一项 的情况下，该命令或判令仍未搁置，并在[]连续几天；或

(I)根据第2.02(I)节规定的董事会决议、附加契约或高级职员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

在受托人通知本公司或至少根据第(D)款 规定的持有人通知本公司或至少[]当时未偿还证券本金总额的% 以书面形式通知本公司和受托人，本公司在收到该通知后60天内未对违约进行补救。根据本第6.01节发出的通知必须具体说明违约情况， 要求对其进行补救，并声明该通知为“违约通知”。当本条款6.01项下的任何违约被治愈时，该违约即告终止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此事向受托人的企业信托办公室的信托官员发出书面通知，否则受托人不得被控知悉任何失责事件。

第6.02节。加速到期； 撤销和废止。

(A)如果对任何系列的任何证券 发生违约事件(第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件除外)，并且违约事件仍在继续，则在每一种情况下，受托人可通过通知公司或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人(或如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金中规定的部分)，向本公司及受托人发出通知，宣布该系列当时未偿还的证券(如非到期及应付)的所有未付本金及截至加速日期的应计及未付利息于任何该等声明后到期及应付，而该等证券即成为并即时到期及应付。 如果发生第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件，则当时未偿还证券的所有未偿还本金以及截至提速之日的所有应计和未付利息应因此成为事实，并应立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在下列情况下，当时未偿还的该系列证券本金总额占多数的持有人可撤销该系列证券的加速 及其后果：(A)所有现有违约事件均已治愈或免除，但仅因该加速声明而变成 的证券本金未获偿付除外；(B)在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息 (按违约率计算)，该利息和逾期本金已经支付；(C)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(D)根据第7.07节应向受托人和任何前任受托人支付的所有款项已经支付。此类撤销 不得影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

(B)尽管有本条第6条的任何规定，但在公司自行决定的情况下，对于与未能遵守第4.02节的规定有关的违约事件，以及对于任何未能遵守《贸易协定》第314(A)(1)节的要求的违约事件，本契约项下的唯一补救措施将包括在此类违约事件发生后的180天内，独有的权利，即以相当于当时未偿还证券本金总额每年0.50%的利率收取证券的额外利息，直至(但不包括)其后第181天(或如果适用，则为与第4.02节有关的违约事件治愈或放弃的较早日期)。任何该等额外利息将以与该证券的声明应付利息相同的方式及日期 支付。在任何情况下，由于本公司未能及时履行其《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约行为，根据本契约的条款 ，每年累计不得产生超过0.50%的额外利息。如果违约事件在违约事件发生后的第181天仍在继续，且违约事件与第4.02节的规定有关，则证券将按照第6.02节的规定进行 加速。第6.02(B)节的规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外的 利息作为唯一补救措施，公司应在违约事件发生之日之后的第五个营业日或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理 。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，证券将立即 按照本第6.02节的另一规定加速。

第6.03节。追讨欠款 及由受托人强制执行的诉讼。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其 权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议 ，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

如果第6.01节(A)或(B)款规定的本金、利息(如有)的支付发生违约事件，且违约事件仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，向公司或证券的另一债务人追回全部本金和应计利息(如果有)的判决，以及在支付此类利息合法的范围内，在每种情况下按违约率对逾期本金、逾期利息分期付款(如果有)的利息。以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

第6.04节。受托人可以提交索赔证明。

如果 任何与本公司或对本公司的证券或财产的任何其他债务人或该等其他债务人或其债权人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到时到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及有权通过干预该等程序或其他方式，

(A)提交及证明就该证券所欠及未付的全部本金及利息的申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而必需或适宜的其他文件或文件。

(B)收取及 收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名持有人授权 向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.05节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权 。

本契约或证券项下的所有诉讼权和索赔权 可由受托人起诉和执行，而无需占有任何证券或 在任何相关诉讼中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以其作为明确信托的受托人的名义提起，任何判决的恢复应，在规定支付合理赔偿后， 受托人、其代理人和律师的费用、支出和预付款，将用于证券持有人的应纳税利益 ，就该证券而言，该判决已被收回。

第6.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条款收取的任何款项应按以下顺序在受托人确定的日期使用，如果 为本金或利息分配此类款项，则应在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）后使用，如果全部支付，则应在交出证券后使用：

第一：支付 第7.07节项下受托人应付的所有款项;

第二：支付 到期未付的证券本金和利息， 根据证券本金和利息到期未付的金额，按比例收取，无任何形式的优先权或优先权;以及

第三：致公司。

第6.07节。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施(支付逾期本金和利息的诉讼除外)，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有不少于 的[]该系列未偿还证券本金的%应已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人本人的名义就违约事件提起诉讼。

(C)上述一名或多名持有人 已向受托人提出令其满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(D)受托人[]在收到该通知、请求和提出赔偿后的几天内未提起任何此类诉讼；以及

(E)在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示[]持有该系列已发行证券本金金额占多数的持有人不得以任何方式 以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而定，则属例外。

第6.08节。持有人获得本金和利息的无条件权利 。

尽管本契约另有规定 ，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.09节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的权利或补偿另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积性的，并附加于根据本条款或现在或此后的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

任何证券的受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本条第(Br)条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金的多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(B)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(C)在符合第6.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责任的高级职员判定所指示的程序将使受托人承担个人责任或将不适当地损害另一持有人或受托人的权利，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第6.13节。放弃过去的违约。

在符合第9.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人可代表所有 该系列证券的持有人放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但该系列证券本金或利息的支付违约除外(但任何系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约 )。一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、 任何持有人或一组持有人合计持有超过[]任何 系列的未偿还证券本金的百分比，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息于 或在该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回，则为赎回日期)之后就任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非违约事件持续 ：

(I)受托人 只需履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示责任、契诺或义务 视为强加于受托人。

(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证书或大律师意见，就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性 作出最后决定；然而，如任何该等高级人员证书或大律师意见根据本条例任何条文明确规定须向受托人提供，则受托人须审查该等高级人员证书及大律师意见，以确定其表面是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或故意的不当行为而免除责任，但下列情况除外：

(I)本款 不限制本协议第7.01节(B)款的效力。

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任。

(Iii)受托人 不对其按照该系列未偿还证券本金过半数持有人的指示，真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动承担责任 ，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约就该系列证券而获授予的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项规定均受本节(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)如果受托人有合理理由相信不能合理地向其保证偿还令其满意的该等资金或赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，冒风险或动用其自有资金或以其他方式招致财务或其他责任。

(H)付款代理人、注册处处长及任何认证代理人均有权享有与受托人相同的权利、弥偿、保障及豁免。

(I)受托人无责任 监察本公司履行或遵守其在本协议或本协议补编项下的任何义务，亦无责任 就本公司的失职或不作为行为承担任何责任。受托人对本公司遵守与本契约、任何副刊或根据本契约或该契约发行的任何证券有关的法律或法规要求，不承担任何责任。

第7.02节。受托人的权利。

(A)受托人有理由相信任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文据或文件是真实的，并且 已由适当人士签署或提交，因此在采取行动或不采取行动时，受托人可最终依赖并应受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但 受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(B)受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据这些官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(C)受托人可通过 代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽或对其的监督不负责任。 任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(F)在任何证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契约所赋予或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人身份或任何其他身份，可成为证券的所有者或质权人，并可以其他方式与本公司或关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还受第7.10和7.11节的约束。

第7.04节。受托人的卸责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述 ，本文及证券中所载的陈述应被视为本公司而非受托人的陈述，受托人对该等陈述不承担任何责任。受托人不会就本公司使用或运用证券所得款项或根据本契约 向本公司支付的款项负责，亦不会对证券内的任何陈述负责，但其认证除外。

第7.05节。关于违约的通知。

如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人知悉或收到该事件的书面通知，受托人应向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知。[]发生后数天，或受托人负责人实际知悉此类违约或违约事件后数天。除非任何系列证券的本金或利息发生违约或违约事件 ，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息，受托人可以扣留通知 ，只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。

在[]天数后 []每年，受托人应邮寄给所有证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在注册官保存的登记册上，日期为[]符合TIA第313条，并在其要求的范围内。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列证券在证券交易所上市时，本公司应及时通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。

本公司应不时就其服务向受托人支付书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应 包括受托人的代理人、律师和其他非定期受雇人员的合理补偿和费用。

公司应赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，使其免受和反对受托人的任何和所有索赔、费用、义务、债务、损失、损害、(对人身、财产或自然资源的)伤害、罚款、印花税或其他类似税项、诉讼、诉讼、判决、合理的费用和开支(包括合理的律师费和代理费和开支)，而不论其是非曲直、直接或间接地向受托人索偿、要求、主张或索赔。因受托人参与拟进行的交易而对受托人提出的索赔，包括但不限于与对人员或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的律师和顾问费以及法庭费用，但受托人的疏忽或故意不当行为造成的情况除外。本第7.07节的规定在本协议终止或受托人提前辞职或解职后继续有效。公司应为任何索赔辩护，受托人应配合辩护。 受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

本公司无需补偿 受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人 因疏忽或恶意而产生的任何费用或赔偿任何损失责任。

为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.01（f）或（g）节规定的违约事件发生后产生费用 或提供服务时，该费用和服务补偿 将构成任何破产法规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人。

受托人的辞职或免职和继任受托人的任命只有在继任受托人按照本节规定接受任命时才生效。

受托人可以通过通知公司就一个或多个系列的证券辞职。 任何系列 证券的多数本金持有人可通过通知受托人和公司将受托人从该系列中除名。 在下列情况下，本公司 可就一个或多个系列的证券罢免受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10条；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)托管人或公职人员 掌管受托人或其财产；或

(D)受托人丧失行事能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任者 受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人，可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果 任何一个或多个系列证券的继任受托人在 []退任受托人辞职或被罢免后 天，退任受托人、本公司或至少 []适用 系列证券本金额的%可请求任何有管辖权的法院任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，退任受托人应将其以受托人身份持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权，并且在支付任何和所有当时因退任受托人而到期的款项的前提下，退任受托人的辞职或解职将 生效，继任受托人将对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的每个证券持有人。尽管受托人已根据本第7.08条更换，本公司在本条款第7.07条下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益于其在更换受托人之前产生的费用和债务。

第7.09节。合并后的继任受托人， 等

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或绝大部分公司信托业务转让给另一家公司，则继任 公司无需采取任何进一步行动即为继任受托人，其效力与继任受托人在本协议中被指定为受托人的效力相同。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终 具有符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。 受托人应始终拥有至少$的合并资本 和盈余[]如其最新出版的状况年度报告所述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔 。

受托人受TIA第311(A)条的约束，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应 在指定的范围内遵守TTA第311(A)条。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.01节。义齿的满意度和脱落率。

本契约在公司下达命令后即停止生效(本第8.01节规定的除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。

(A)其中一项

(I)迄今已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或已支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)尚未交付受托人注销的所有该等证券已到期并须支付，或

(1)已到期并应支付，或

(2)将到期 ，并在下列日期内到期支付[]，或

(3)将被称为 ，用于在[]根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)依据第8.03条(视何者适用而定)被当作已支付 和解除；而就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司已以信托基金形式向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存一笔款项，以支付及清偿该等迄今未交付受托人注销的该等证券的全部债务，以本金及利息计至上述缴存日期(如属已于上述缴存日期或之前到期应付的证券)或所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或已安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均符合第10.04及10.05节的适用要求，并均述明本协议中与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合，而受托人已收到本公司要求清偿的书面要求。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.07节对受托人所负的责任，以及如已根据本节(A)条款向受托人缴存款项 ，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05节的条文将继续有效。

第8.02节。信托基金的运用； 赔偿。

(A)在符合第8.05节的规定的情况下，根据第8.01节存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04节存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定运用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，将该等款项存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权获得该等款项的人士，或按第8.03或8.04节的规定进行强制性清偿 基金付款或类似付款。

(B)公司应就根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务而收取的利息和本金(持有人或其代表除外)征收或评估的任何税项、手续费或其他费用，向受托人及代理人支付并作出赔偿。

(C)受托人应根据本契约的条款，应本公司的要求并由本公司承担费用，根据本契约第8.03或8.04节的规定，不时向本公司交付或支付任何美国政府债务或外国政府债务，或根据本契约第8.03或8.04节的规定，受托人应向本公司交付或支付其持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，该款项由国家认可的独立注册会计师事务所 以书面证明明示，并与该公司请求一起交付受托人，超过当时为该等美国政府债务或外国政府债务或金钱存入或收取的目的而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.03节。任何系列证券的法律失效 。

除非第8.03节另有规定，根据第2.02节(S)不适用于任何系列证券，否则本公司应被视为已偿付并清偿所有该系列未偿还证券的全部债务[]在本合同第(D)分段所述存款日期的次日，以及本契约中与该系列未偿还证券有关的条款， 将不再有效(受托人应公司要求签署正式文书，确认此事项)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)节所述的信托基金收取(I)在该等本金或本金或利息的分期付款所述明的到期日，支付该系列未偿还证券的本金及利息，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款将于该等付款到期并根据本公司及该系列证券的条款支付的 日支付；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05条的条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权；但应满足下列条件：

(D)公司应将 作为信托基金不可撤销地存放或安排存放在付款代理人处，以便进行以下 付款，如果是以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的该系列证券 ，则具体质押作为该等证券持有人的担保并专门用于该证券持有人的利益，或(Ii)如属以外币(非复合货币)计价的该系列证券，资金和/或外国政府债务，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于以下时间提供(不进行再投资，也不假定不会对支付代理人施加任何税务责任)[]任何付款的到期日的前一天，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人和付款代理人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和清偿该系列所有证券在利息或本金到期日期的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息(如果有)；

(E)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约；

(F)该系列证券的违约或违约事件不会在交存之日或截至以下日期的 期间内发生或持续[]该日期后的翌日；

(G)公司应 已向受托人提交高级职员证书和律师意见，表明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据 该律师的意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存放、失败和解除的情况相同。

(H)本公司须向受托人递交一份高级职员证书，述明本公司缴存该等证券并非意图让该系列证券的持有人优先于本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；

(I)该等存款不得产生构成投资公司的信托(由1940年《投资公司法》所界定，经 修订)，或该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令所规限；及

(J)公司应 向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明已遵守本条款所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.04节。圣约的失败。

除非本第8.04节根据第2.02节(S)另有规定不适用于任何系列的证券，否则在[]第(A)项所指的交存日期后第 日，本公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06节规定的任何条款、规定或条件，和5.01以及根据第2.02节(S)交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺(S) (不遵守任何此类契诺不构成第6.01节下的违约或违约事件)，且发生第6.01节(E)项所述的任何事件不应构成本合同项下该系列证券的违约或违约事件，前提是应满足以下条件：

(A)参照第8.04条，本公司已将或导致不可撤销地向支付代理人交存(第8.02(C)条规定的除外)信托基金，作为信托基金专门质押，并专门用于担保和专门用于该证券持有人的利益 (I)以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的该系列证券，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，根据其条款，通过支付利息和与其有关的本金，将在不迟于以下时间提供(且不进行再投资，也不承担任何纳税责任)[]在任何付款的到期日的前一天，国家认可的独立注册会计师事务所在提交给付款代理人的书面证明中表示的足够的现金金额 ，在利息或本金分期付款到期的日期支付该系列证券的本金和利息(如果有的话)和任何强制性偿债基金；

(B)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(C)该系列证券的违约或违约事件不应在交存之日或截止日期的 期间内发生或持续。[]该日期后的翌日；

(D)公司应 向受托人提交一份律师意见，确认该系列证券的持有者将不会确认由于该等存款和失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将就相同的 金额缴纳联邦所得税，其方式和时间与该等存款和失败没有发生时的情况相同；

(E)本公司须向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出，目的并非为使该系列证券的持有人优先于本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及

(F)公司应 向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守本条款规定的与本节预期的失败有关的所有前提条件。

第8.05节。偿还给公司的款项。

付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。 在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的已放弃的物权法指定另一人，并且付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第九条

修订及豁免

第9.01节。未经持有者同意。

本公司和受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第(Br)V条；

(C)规定除有证书的证券外或取代有证书的证券，提供无证书的证券；

(D)作出不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(E)就本契约所允许的任何系列证券的发行作出规定，并确立其形式及条款和条件；

(F)就一个或多个系列的证券提供证据及提供证据，以供一名继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托 ；

(G)遵守《贸易促进法》的要求和根据《贸易促进法》颁布的任何规则；和

(H)为持有人的同等及应课税利益而在本公司的契诺中加入 ，或放弃授予本公司的任何权利、权力或选择权。

仅为使本公司或任何系列证券的规定符合与该系列相关的最终招股说明书中对其描述的任何修订或补充 将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响。

第9.02节。经持证人同意。

本公司与受托人 经持有受该等补充契约影响的所有系列证券中至少大部分本金的持有人的书面同意，可订立补充契约(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，以便以任何 方式增加或更改任何条文或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利 。除第6.13节另有规定外，持有所有系列未偿还证券本金 的至少多数的持有人可通过通知受托人将其视为一个类别(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，放弃本公司对本公司或该系列证券的任何规定的遵守。

根据第9.02节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的具体形式或豁免，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份通知，简要说明补充契约或豁免。然而，公司未能邮寄或发布该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或弃权不得：

(A)更改其持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的金额，但增加任何该等金额或规定未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改、修订或放弃本契约的某些条款。

(B)降低任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；

(C)放弃赎回付款或更改赎回条款(不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响的任何更改除外)或公司购买证券所需的要约价格；

(D)减少本金或 更改任何担保的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟确定的付款日期；

(E)减少到期日应付的任何证券的本金金额。

(F)放弃对任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券的加速付款，以及免除因加速付款而导致的违约)；

(G)更改支付证券本金或利息(如有)的地点或货币 证券中所述证券除外；

(H)损害任何持有人在证券到期日或之后收取本金或证券利息的权利；

(I)损害就任何担保或与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

(J)对第10.15或10.16节作出任何更改；

(K)更改证券的排名；或

(L)根据本节作出董事会决议、附加契约或高级船员证书中规定的任何其他变更。

为免生疑问， 任何修改或弃权均须经公司同意。

第9.04节。遵守信托契约 法案。

对本契约 或一个或多个系列证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中予以规定。

第9.05节。 异议的撤销和效力。

在修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人和证券的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使同意没有在任何证券上 作出批注。但是，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或部分担保的同意 。

任何修订或豁免一旦生效，将对受该修订或豁免影响的每个系列的每一证券持有人具有约束力，除非该修订或豁免属于第9.03节(A)至(G)条款中任何 所述类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意该修订或放弃的证券的每一持有人，以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人。

第9.06节。证券的符号或交易 。

如果修订、补充 或弃权变更了证券的条款，受托人可要求证券持有人将其交付给受托人，受托人 可在证券上适当注明变更后的条款，并将其返还给持有人。 或者，如果本公司 或受托人作出决定，本公司应发行该系列的新证券，且受托人应根据要求对该系列的新证券进行认证，以反映变更后的条款。

第9.07节。受托人受到保护。

在签署或接受本条所允许的任何补充契约所设立的额外信托或因此而修改本契约所设立的信托时，受托人有权获得律师的意见或(在符合第7.01节的规限下)获得充分的保护，以依赖律师的意见或高级人员证书，或同时声明签立该补充契约是经本契约授权或准许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利、义务或赔偿产生不利影响的补充契约。

第9.08节。补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而就相关系列而言，每个该等补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的相关系列证券的每名持有人均须受其约束。

第十条

其他

第10.01条。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的其他条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。

第10.02节. 通知。

公司、受托人、付款代理人或注册处向另一方发出的任何通知或通讯 均以书面形式正式发出，并亲自交付或通过一级邮件邮寄 ：

如果是对公司：

[]
注意：[]
传真：[]

如致受托人：

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注意：[]
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如果给注册官或付款代理人：

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本公司、受托人及 各代理人可互相发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至注册官保存的登记册上所示的地址。未能将通知或通信发送给任何系列的证券持有人或其存在的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到该通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

当本公司需要发出通知时，该通知可由受托人或注册处处长代表本公司发出(本公司将在其网站上公布其须向持有人发出的任何通知)。

第10.03节. 持有人 与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人 可以根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应 受TIA第312(C)条的保护。

第10.04节. 关于先决条件的证明和意见 。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司应向受托人提供：

(A)高级船员证书，述明签署人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明律师认为所有这些先例条件(包括构成先例条件的任何公约)都已得到遵守。

第10.05条。 证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是基于审查或调查的性质和范围。

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

然而，前提是关于事实上的事项，律师的意见可以依靠官员证书或公职人员证书。

第10.06条。记录投票日期或 持有人同意。

公司(或者，如果已根据第11.02节进行存款，则受托人)可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动的持有人的身份，该记录日期不得超过 []在开始征集此类诉讼之日的前几天。尽管有第9.05节的规定，如果记录日期已确定，在该记录日期收盘时持有证券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何投票或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续作为持有人。

第10.07条。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人或会议制定合理的 行动规则。任何代理商都可以制定合理的规则，对其职能设定合理的 要求。

第10.08条。法定节假日。

除非 董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则“法定假日”是指非营业日的任何 日。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在付款地点的下一个非法定节假日的 日在该地点付款，期间不产生利息。

第10.09条。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.10节。对应者。

本契约可签署任何数量的副本，也可由本合同双方分别签署，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.11条。管辖法律并将其提交司法管辖区。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，但不包括任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律规则。

本公司同意，任何因本契约而引起或基于本契约而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点 提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。 只要任何证券仍未结清或双方根据本契约负有任何义务，本公司应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或诉讼程序中向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在任何此类法律诉讼或诉讼程序中视为向其有效送达了法律程序文件，如果其未能维持该代理人，则任何该等法律程序文件或传票可通过挂号邮寄或实质上与其相当的邮寄形式邮寄给 该代理人或传票的副本的方式送达，邮寄地址为以下通知所规定的地址。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New{br>York，NY，10004，作为其在该等目的的代理人，并订立契诺，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何法律诉讼或法律程序中的法律程序文件。

第10.12节。不得对其他协议进行任何不利解释 。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议 不得用于解释本契约。

第10.13条。接班人。

本公司与证券公司在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.14条。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.15条。目录、标题、 等。

本契约的目录、交叉参考表格以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.16条。以外币或欧洲货币发行的证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节交付的高级职员证书中另有规定 ，否则对于特定系列证券，只要为本契约的目的，所有系列或所有系列证券的持有者可采取 指定百分比的本金总额的任何行动 当时受特定行动影响的所有系列证券或所有系列证券的未偿还证券，且此时存在以美元以外的硬币或货币计价的任何系列证券(包括ECU)，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本第10.16节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的该货币在纽约市电汇的中午美元买入率；但就ECU而言，市场汇率应 指由欧盟委员会(或其任何继承者)在欧盟官方期刊(该出版物或任何后续出版物，“期刊”)上公布的汇率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应使用纽约联邦储备银行的报价，或在ECU的情况下，使用《华尔街日报》公布的截至最近可用日期的汇率，或在ECU的情况下，使用纽约市或发行该货币的国家的一家或多家主要银行的汇率，或在ECU的情况下，使用卢森堡或此类其他报价，而不承担任何责任。对于ECU，受托人在与公司协商后应认为合适的汇率为 。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.17条。判断货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做，(A)如果为了在任何 法院获得判决的目的，需要将任何 系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额转换为将作出判决的货币(“判决 货币”)，所使用的汇率应为受托人 根据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出之日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(Br)在登录最终不可上诉判决之日的前一天，(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(无论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外的 诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，且(Iii)不受因本契约项下任何其他到期款项而获得的判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日以外的任何一天，银行机构在这一天获得授权，或法律、法规或行政命令要求其关闭。

第10.18条。遵守适用的反恐怖主义和洗钱法规。

为了遵守适用于银行机构的现行法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令（“适用法律”），受托人必须获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。 因此， 各方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供该方可能获得的此类识别信息和文件， 以使受托人能够遵守适用法律。

第十一条

偿债基金

第11.01条。条款的适用性。

本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的担保另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为“强制性偿债基金支付” ，该系列证券条款规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。 如果任何系列证券条款规定，任何偿付基金支付的现金金额可以按照第11.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券的 条款的规定。

第11.02节。用证券偿还资金的满意度 。

本公司可：根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分偿债基金款项 (1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金的信贷证券 该等证券已根据该等证券系列的条款在本公司选择时赎回 (依据除外)任何强制性偿债基金)或根据此类证券的条款申请允许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。注册官应在不迟于以下时间收到此类证券以及与之有关的高级船员证书[] 登记处开始选择证券进行赎回之日前 天，并应通过偿债基金的运作，由 登记处按照该证券指定的赎回价格记入贷方，该偿债基金付款的金额应相应减少。 如果由于根据第11.02节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金额应少于$[]除在收到本公司 命令采取该行动的命令外，注册处处长无须要求赎回该系列证券，而该等现金付款须由付款代理人持有并应用于下一笔偿债基金 付款，惟付款代理人须不时于收到公司命令后，在本公司向证券注册处处长交付本公司购买的该系列证券的未付本金金额相等于须发放予本公司的现金付款时，将付款代理人所持有的任何如此持有的现金付款交还及交付给 公司。

第11.03条。赎回偿债基金证券 。

不少于[]本公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前 天(除非董事会决议、本协议的补充契约或关于特定证券系列的高级人员证书另有说明)向受托人和支付代理人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列 下一次强制性偿还基金支付的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和该部分， 根据第11.02节通过交付和贷记该系列证券来偿还，以及可选的 金额(如果有)以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，公司应随即有义务 支付其中指定的金额。不少于[]除非董事会决议案、高级人员就某一系列证券发出的证书或补充契据另有说明，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前3天(br}受托人应按第3.02节所述方式选择于该偿债基金付款日赎回证券，并安排 按第3.03节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已正式发出，该证券的赎回应在第3.04、3.05和3.06节中说明。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。