Document

非雇员董事薪酬政策

Absci Corporation（“公司”）的本非雇员董事薪酬政策（经不时修订、重述或以其他方式修改的 “政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能够长期吸引和留住非公司或其子公司员工或高级管理人员的高素质董事（“外部董事”）。本政策自公司首次公开募股注册声明生效之日起生效，此后，本政策的任何修订、重述或其他修改将自公司董事会规定的日期（“生效日期”）起生效。为了实现上述目的，应向所有外部董事支付向公司提供的服务的报酬，如下所述：

董事会成员年度预付金：40,000美元，用于公开招聘和参与公司董事会（“董事会”）的会议和电话会议，将按季度拖欠支付，根据董事在该日历季度的实际任职天数按比例分配。参加董事会的个别会议将不支付任何额外报酬。

额外的年度预付金

非执行主席/首席独立董事：35,000 美元

委员会成员的额外年度预聘金：

审计委员会主席：20,000 美元

审计委员会成员：10,000 美元

薪酬委员会主席：15,000 美元

薪酬委员会成员：7,500 美元

提名和公司治理委员会主席：10,000 美元

提名和公司治理委员会成员：5,000 美元

主席和委员会成员的预聘金是对董事会成员的预聘金的补充。参加董事会个别委员会会议将不支付任何额外报酬。

初始奖励：每位新的外部董事在当选董事会成员后将获得购买106,200股股票的初始一次性股票期权奖励（“初始奖励”），自授予之日起三年内按月等额分期付款，但是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则所有归属均应停止，除非董事会认定情况需要继续归属。初始奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价应等于公司普通股的公允市场价值（定义见公司2021年股票期权和激励计划）

授予日期。该初始奖励仅适用于在生效日期之后首次当选为董事会成员的外部董事。

年度奖励：在生效日期之后的每一次公司年度股东大会（“年会”）的每一天，除获得初始奖励的董事外，每位在职的外部董事都将自动获得年度股票期权奖励（“年度奖励”），用于购买53,100股股票，该奖励将全额归属（i）第一轮中较早者授予之日的周年纪念日或 (ii) 下次年会的日期；但是，所有归属均应停止如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，除非董事会确定情况需要继续归属；此外，如果个人在该年会之前的十二（12）个月内开始担任外部董事，则授予该外部董事的年度奖励将根据该个人的整整月数按比例分配在十二（12）年度奖的授予日期之前担任外部董事紧接此类年会之前的一个月（由此产生的任何小数份额四舍五入至最接近的整数）。此类年度奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价应等于授予之日公司普通股的公允市场价值（定义见公司2021年股票期权和激励计划）。

销售活动加速：外部董事持有的所有未偿初始奖励和年度奖励应在销售活动（定义见公司2021年股票期权和激励计划）时完全归属和行使。

公司将报销非雇员董事在参加董事会或其任何委员会会议时产生的所有合理的自付费用。

公司在一个日历年内因担任外部董事而向任何外部董事支付的总薪酬，包括股权薪酬和现金补偿，不得超过1,000,000美元；但是，在适用的外部董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度，该金额应为125万美元；（或其他可能的限制）载于公司2021年股票期权和激励计划第3（b）节或任何后续计划的类似条款）。为此，在一个日历年内支付的股权补偿的 “金额” 应根据授予日的公允价值确定，该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718或其后续条款确定的，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

2021 年 7 月 16 日通过。

自 2021 年 7 月 21 日起生效。

修正案于 2023 年 5 月 4 日生效。