分离协议
本分离协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Absci Corporation（“公司”）与莎拉·科尔曼（“高管”）签订。公司和高管应被称为 “双方”。未另行定义的初始大写字母的术语应具有雇佣协议（定义见下文）中此类术语的含义。
鉴于双方签订了于2021年7月26日生效的雇佣协议（“雇佣协议”）；
鉴于，高管和公司已同意高管的任期将结束；
鉴于，根据高管与期权相关的协议（“股票期权协议”）、公司2021年股票期权和激励计划、2020年股票期权和授予计划（“计划”）以及股票期权和授予计划（“计划”）的条款，高管获得了购买公司普通股的某些期权（以下简称 “期权”），这些期权将自离职之日起部分归属（定义见下文）。期权协议（“股权文件”）；
鉴于，高管和公司希望取代《雇佣协议》，以本协议取而代之，除非此处保留了某些条款；
因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，双方特此商定如下：
1. 过渡期；离职后咨询期。
(a) 如果高管签订、未撤销和遵守本协议，则她在公司的随意工作将持续到2023年9月15日（“预计离职日期”），除非她提前辞职，公司因故终止其工作（定义见雇佣协议），或者高管和公司同意提前终止雇佣关系。此处将高管在公司工作的实际最后一天称为 “离职日期”，从本协议生效日期（定义见下文）到离职日期之间的时间段为 “过渡期”。
(b) 在过渡期间，高管将积极受聘，并应拥有公司首席执行官（“首席执行官”）或其他正式授权的执行官不时规定的权力和职责。在过渡期内，高管的职位和职责可能会发生变化，但高管无论其实际职责如何均应保留首席法务官的职位，并且高管承认并同意，此类变更不应构成正当理由条件，正当理由在过渡期内不适用。
(c) 在过渡期间，行政部门应以合作和专业的方式与同事合作，包括但不限于过渡其职责。
(d) 在过渡期间，高管将 (i) 按每年433,264美元的费率获得基本工资；(ii) 仍有资格参与公司的集团员工福利计划，但须遵守这些计划的条款和条件；(iii) 继续
根据股权文件，在离职日之前将她未偿还的股权奖励归还。高管无权获得任何奖金或激励性薪酬（下文遣散费中规定的除外）、任何额外的现金补助金或任何额外的股权归属或补助。
(e) 过渡期最后一天至2023年10月15日之间的时期应为 “离职后咨询期”。在离职后咨询期间，高管将根据需要向公司提供服务，以协助项目和过渡其工作职责（“咨询服务”）。就股权文件而言，高管将与公司建立服务关系，并有权在离职后咨询期内获得遣散费（定义见下文），但除此以外，她无权因提供咨询服务而获得额外报酬。《雇佣协议》和《限制性契约协议》（定义见下文）中的持续义务应适用于高管，就好像她在离职后咨询期间是雇员一样。
(f) 只要高管已签订并遵守本协议（包括全面持续义务），公司董事会将考虑将自离职后咨询期最后一天起归属的高管期权的行使期延长至 (a) 离职后咨询期最后一天之后的三 (3) 年之日；以及 (b) 此类股票期权的原始到期日，以较早者为准。
2. 遣散费。如果高管签署、未撤销和遵守本协议，包括持续义务（定义见下文），并且高管在预期离职日期之前未经公司同意未经公司同意未结束过渡期，并在公司合理要求的范围内提供咨询服务，则公司应向高管付款：
(a) 遣散费，即高管基本工资的九 (9) 个月的遣散费，按公司适用于离职日之后的高管职位的正常工资发放日按月等额递增，前提是第一笔款项将在下次可行的正常工资发放日支付，以较晚者为准：(i) 离职日期，或 (ii) 本协议的生效日期（定义见下文）（无论哪种情况，均为 “首次离职工资日期”）；
(b) 公司应向集团健康计划提供商或眼镜蛇提供商支付的月度补助金，前提是高管按适用的在职员工费率共同支付保费金额，并且高管有权选择根据COBRA领取福利，公司应按月向高管提供健康保险支付的雇主缴款；(i) 离职9个月周年纪念日最早时，公司为向高管提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款；(ii) 高管有资格加入集团的日期任何其他雇主团体医疗计划下的医疗计划福利；或（iii）行政部门根据COBRA享有的继续健康权的终止；
(c) 2023年按比例分配的奖金金额等于97,139.00美元，减去适用的扣除额和预扣额，应在首次遣散工资发放日支付；
(d) 在获得公司董事会或其薪酬委员会的批准的前提下，尽管股票文件中有任何相反的规定，但高管将于2023年3月1日授予股票期权（“2023年3月期权”）的为期一年的悬崖归属日期将被豁免，高管将在3月归属
按比例计算的2023年期权，根据从2023年3月期权的归属开始日期到离职后咨询期的最后日期之间经过的月数（四舍五入到最近的月份）计算，因此，高管将归属于2023年3月期权的共计62,500股股份，2023年3月期权的剩余部分将在离职后咨询期的最后日期终止。
3.正式发布。除其他条件外，考虑到有机会在过渡期内继续雇用高管人员，在此期间获得薪酬、福利和持续归属，以及有机会获得遣散费（高管承认她本来无权获得这些福利），高管不可撤销和无条件地释放并永久解雇公司及其所有关联实体、其各自的前任、继任者和受让人，员工福利计划和此类计划的受托人，以及前任和前任高级职员、董事、股东、员工、顾问、律师、会计师、受托人和代理人（统称为 “受保人”），通常免除截至行政部门签署本协议之日她所拥有的各种姓名和性质的所有索赔、要求、债务、损害赔偿和责任，曾经、现在声称曾经或曾经声称曾向任何或所有被释放者提出过索赔（“索赔”）。本免责声明包括但不限于完全放弃和解除所有索赔：与雇佣协议或任何被释放者之间的任何其他协议有关或根据其产生的索赔；违反明示或默示合同；不论是合同还是侵权行为；故意、鲁莽或疏忽造成情绪困扰；违反任何明示或默示的雇佣契约，包括诚信和公平交易盟约；干涉合同或优势根据联邦、州或地方法律，包括但不限于1964年《民权法》第七章、经修订的《美国法典》第 42 篇第 2000e 节及其后各节、《美国残疾人法》、42《美国法典》第 12101 节及其后各节、《就业年龄歧视法》、29 U.S.C 第 621 节及其后各节，以及《华盛顿反歧视法》；根据任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法令或法规；承诺禁止反言或不利依赖；或违反公共政策；工资、奖金、激励性补偿、休假工资或任何其他补偿或福利，无论是根据《华盛顿工资支付法》还是其他规定；欺诈、诽谤、诽谤、贬低、人身伤害、疏忽、补偿性或惩罚性损害赔偿，或任何其他任何形式的损害或伤害索赔；以及金钱追回、禁令救济、律师费、专家费、医疗费用或开支、费用和支出。高管了解到，本一般索赔声明包括但不限于与公司雇用高管相关的任何和所有索赔（包括但不限于就任何形式的股票奖励向公司提出的索赔）和终止其雇用，以及在高管签署本协议之日之前作为公司股东或期权持有人提出的所有索赔。行政部门理解，本一般性声明不适用于行政部门签署本协议之日后发生的行为或事件可能产生的任何权利或索赔，也不适用于法律上无法解除的索赔。行政部门表示，她没有将本协议发布的任何索赔转让给任何第三方，也没有向任何机构或法院提起任何索赔。本新闻稿不影响高管在本协议下的权利或义务，也不影响高管根据公司组织文件或（如果适用）公司与高管之间的任何书面赔偿协议，或适用董事和高级管理人员保险单下的承保范围（如果有）获得公司赔偿的权利（如果有）。
4. 归还财产。在离职日期较早者或公司提出要求时，高管必须立即归还公司的所有财产，包括
但不限于其公司的笔记本电脑、计算机设备、软件、密钥和门禁卡、信用卡、文件以及任何包含公司、其业务或业务关系（“公司财产”）相关信息的文件（包括计算机化数据和任何计算机化数据或软件的副本）（“公司财产”），前提是公司首先有机会从笔记本电脑中擦除高管个人物品以外的所有数据，则高管可以保留其拥有的公司发行的笔记本电脑将由行政人员。归还所有公司财产后，高管承诺从离职日期之后仍属于高管财产的任何非公司计算机、电话或其他设备中删除并最终清除可能包含公司或客户信息的文件或文档的任何重复项。本第4节中包含的义务是对行政部门根据2021年5月26日的《保密和所有权协议》（“限制性契约协议”）所承担的任何财产义务的补充，而不是代替该协议，该协议的条款以引用方式纳入此处。
5. 持续义务。《雇佣协议》中定义的持续义务以引用方式纳入本协议的实质性条款，前提是免除《雇佣协议》第 8 (b) 条（非竞争），并且此类豁免使第 8 (b) 条无效。
6. 通信。公司将通过电子邮件通信（“公司公告”）正式书面宣布高管的过渡，高管有权在公司公告发布之前对其进行审查和提供意见。公司发布公司公告后，高管同意限制与其过渡相关的任何沟通，仅限于与公司公告一致的声明。
7. 合作。在高管任职期间和之后，高管应与公司充分合作，包括但不限于以下方面：(i) 对目前存在或将来可能针对公司或代表公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；(ii) 对公司认为高管所涉的任何内部或外部事项进行调查可能有知识或信息。高管对此类索赔、诉讼或调查的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应向高管偿还与高管履行本第7节义务相关的任何合理的自付费用。
8. 全面的持续义务；禁令救济。高管承认，她是否有机会在过渡期内继续随意工作，在离职后咨询期内继续与公司保持服务关系并获得相关的薪酬、福利和股权归属，前提是她完全遵守持续义务以及本协议第4至第7节（统称为 “全面持续义务”）。如果高管未能遵守任何综合持续义务，那么除了为此类违规行为可能采取的任何其他法律或衡平补救措施外，公司还有权立即因故终止高管的聘用。如果行政部门违反协议，此类解雇不应影响本协议第 3 节中的一般解除或高管遵守全面持续义务的义务。此外，行政部门同意很难衡量任何
高管违反综合持续义务的行为可能对公司造成的损失，无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，高管同意，如果高管违反了综合持续义务的任何部分，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，以限制任何此类违规行为，无需证明或证明对公司造成的任何实际损害，也无需缴纳保证金，并收回与行政部门任何此类违规行为相关的公司的律师费和费用。
9. 律师的建议。本协议是一份具有法律约束力的文件，行政部门的签署将使行政部门承诺遵守其条款。公司建议高管在签署本协议之前咨询律师。行政部门承认，她已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且她是自愿签订本协议的。在签署本协议时，高管不依赖任何人以公司名义作出的任何承诺或陈述。
10. 受保护的披露。本协议或其他任何内容均不限制行政部门 (i) 在任何法律诉讼中如实作证的义务；(ii) 向证券交易委员会或任何其他联邦机构或任何州或地方政府机构或委员会（统称为 “政府机构”）提出指控或投诉的权利；或 (iii) 与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括通过提供文件或其他信息，恕不另行通知，或公司的批准。如果行政部门向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表行政部门提出任何索赔，或者如果有任何其他第三方代表行政部门提出任何索赔，行政部门将放弃获得金钱或其他个人化救济的任何权利（无论是单独的还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）；前提是本协议中的任何内容都不限制行政部门因提供信息而获得举报者奖励或赏金的任何权利提供给证券交易委员会。
11. 通知；辞职。双方承认并同意，《雇佣协议》第4（a）节规定的所有通知义务均已得到履行。在适用的范围内，高管应被视为已在离职之日辞去其在公司或其任何相应子公司或关联公司担任的所有高管职务，并且高管同意执行公司合理要求的任何文件以实现此类辞职。自离职之日起，高管不得与公司或其任何子公司或关联公司建立进一步的雇佣关系。
12. 考虑时间；生效日期。行政部门承认，她是一名具有就业法经验的律师，在签署本协议之前，她有机会考虑该协议。本协议自执行之日起生效（“生效日期”）。尽管如此，如果高管违反本协议中的任何条款（包括限制性契约协议的任何条款），公司可以撤回本协议的提议，或者可以在生效日期之前宣布本协议无效。
13. 可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。
14. 完整协议。本协议与限制性契约协议构成了高管与公司之间关于高管在公司的雇用和终止雇佣关系的完整协议，并取代了双方先前就高管在公司受雇和终止雇佣关系达成的任何和所有协议和谅解，包括但不限于雇佣协议（第3（c）节中的原因定义除外）和持续协议义务（保留第8（b）条除外），前提是股权文件、公司的就业政策以及高管对这些政策的确认，包括但不限于《商业行为和道德准则》、公司的内幕交易政策、公司的Covid-19政策（均可能不时修改）以及《使用娱乐设施的免责声明》，都将继续全面有效并根据其条款生效。
15. 豁免；修改。除非放弃方以书面形式作出并签署，否则对本协议任何条款（包括持续义务）的任何豁免均无效。公司未要求履行本协议或持续义务的任何条款或义务，或公司对任何违反本协议或持续义务的行为豁免，均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违规行为的放弃。除非由高管和公司正式授权的代表签署书面形式，否则不得修改或修改本协议。
(a) 税收。公司应承诺在合理和真诚地确定需要进行此类扣除、预扣和纳税申报的范围内，就本协议项下的付款和福利进行扣除、预扣和纳税报告。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得将本协议中的任何内容解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响。高管承认，如果任何此类既得股票期权意图成为 “激励性股票期权”，则根据经修订的1986年《美国国税法》，此类期权可能不再符合 “激励性股票期权” 的资格，而是可以根据适用法律转换为不合格股票期权。
16. 第 409A 节。如果本协议中描述的任何付款或福利构成经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在行政部门 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409a-L (h) 节中规定的假设来确定是否以及何时离职。双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求，并在必要时对本协议进行修订，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人员承担任何责任。
17. 确认工资和其他付款。行政部门承认并声明，除非本协议中有明确规定，否则行政部门已获得所有被释放者拖欠行政部门的所有工资、奖金、薪酬、福利和其他款项。除非本协议中另有规定，否则高管无权在离职日期之后从公司获得与其工作相关的任何其他薪酬或福利。
18. 免除陪审团审判。每位高管和公司不可撤销和无条件地放弃因本协议或公司任何关联公司雇用高管而引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利，包括但不限于高管或公司在本协议下的履行或执行。
19. 同意管辖权。双方特此同意华盛顿州州和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖权；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。
20. 适用法律；解释。这是一份华盛顿州合同，应根据华盛顿州法律进行解释并受其管辖，但不影响其中的法律冲突原则。如有任何争议，双方打算将本协议解释为一个整体，按照其公平含义进行解释，不得严格解释为支持或不利于任何一方或本协议全部或任何部分的 “起草者”。
21. 分配；继任者和受让人。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给任何关联公司或公司此后将与之进行重组或合并、公司并入的任何个人或实体它转移了全部或基本上全部的财产或资产。本协议将使高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。如果高管在离职日期之后但在公司完成根据本协议应付给高管的所有款项之前去世，公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向高管的遗产）支付此类款项。
22. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。
[签名页面如下]
为此，双方打算受法律约束，已于下述日期执行本协议，以昭信守。
ABSCI 公司
作者：/s/ 肖恩·麦克莱恩
姓名：肖恩·麦克莱恩
职位：创始人兼首席执行官
日期：2023 年 8 月 16 日
行政的
姓名：莎拉·科尔曼
/s/ 莎拉·科尔曼