Bitdeer Technologies Group（“注册人”）正在提交这份注册声明，其中包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书补充文件紧随基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书补充文件可能发行和出售的A类普通股包含在公司根据基本招股说明书可能发行和出售的7.5亿美元证券中。根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，销售协议招股说明书补充文件中包含的2.5亿美元中仍未售出的任何部分都将在其他产品中出售。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售以下证券的任意组合，金额不超过7.5亿美元：普通股、债务证券和认股权证（统称为 “证券”）。我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。适用的招股说明书补充文件将列出承销商、经销商或代理人的名称（如果有）、应付给他们的任何适用的佣金或折扣以及分配计划的具体条款。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第23页开头的 “分配计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BTDR”。2024年3月27日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股6.92美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素（如果适用）。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券组合中不超过7.5亿美元的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份附有本招股说明书的补充文件。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件——该文件中的声明稍后日期修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件的封面上是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

2023年4月13日（“截止日期”），我们根据Bitdeer Technologies控股公司、Bitdeer Technologies集团、Blue Safari集团收购公司（“BSGA”）、Blue Safari Merge Limited于2021年12月15日签署的某些经修订和重述的协议和合并计划（经2022年5月30日、2022年12月2日和2023年3月7日修订的 “合并协议”），完成了先前宣布的业务合并，英属维尔京群岛的一家商业公司，也是Bitdeer Technologies集团（“BSGA Merger Sub 1”）的全资子公司，英属维尔京群岛旗下企业 Blue Safari Merge II L

公司也是BTG（“BSGA Merger Sub 2”）的全资子公司Bitdeer Merge Limited的全资子公司。Bitdeer Merge Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是Bitdeer Technologies集团（“BSGA Merger Sub”）和Blue Safari Mini Corp.（“BSGA Sub”）的全资子公司。

按照合并协议的设想，（i）BSGA Merger Sub 1与BSGA合并并入BSGA，BSGA作为Bitdeer Technologies集团的全资子公司（“首次SPAC合并”）继续存在，（ii）在首次SPAC合并之后，BSGA合并子公司并入BSGA Merger Sub 2，BSGA Merger Sub 2作为Bitdeer Technologies集团（“第二SPAC合并”）的全资子公司幸存合并”，加上首次SPAC合并，即 “初始合并”），（iii）在初始合并之后，Bitdeer Merger Sub立即与Bitdeer合并并入Bitdeer，Bitdeer作为Bitdeer Technologies集团的全资子公司幸存下来（“收购合并”，以及合并协议所考虑的初始合并和其他交易，即 “业务合并”）。业务合并的结果和完成后，Bitdeer的股东和BSGA的证券持有人成为我们公司Bitdeer Technologies集团的股东和证券持有人。

A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “BTDR”。2024年3月27日，每股A类普通股的收盘价为6.92美元。A类普通股的市场价格可能随时变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“Bitdeer” 以及提及 “我们” 或类似内容应理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。当本文件在2023年4月13日业务合并完成之前讨论Bitdeer的业务或其他事务时提及 “Bitdeer”、“我们” 或类似的此类提法时，指的是Bitdeer Technologies控股公司及其子公司的业务。在业务合并完成之日之后，提及的 “Bitdeer”、“我们” 或类似的此类提法应理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。提及 “BSGA” 应理解为指Blue Safari集团收购公司

由于四舍五入，本文档中出现的某些金额和百分比的总和可能不一致。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本文档中：

“Bitdeer可转换票据” 是指根据Bitdeer与VENTE Technology Growth Investments L.P. 作为票据持有人于2021年7月23日签订的2021年7月23日订阅协议发行的3,000,000,000美元8％息率的无担保可转换票据，经同一方于2021年12月15日发布的可转换票据最终证书第一修正案修订，并经2023年7月22日可转换票据最终证书第二修正案进一步修订同样的当事方，因此我们已经偿还了700万美元当时未偿还票据的本金（以及自2023年7月1日起的应计利息），并将Bitdeer可转换票据的到期日延长至2025年7月21日，届时我们将支付剩余票据。

“Bitdeer Merger Sub” 或 “Merger Sub 3” 是指Bitdeer Merge Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司。

“Bitdeer普通股” 是指Bitdeer股本中的普通股。

“Bitdeer计划” 是指Bitdeer于2021年7月20日通过并不时修订的2021年股票激励计划。

“Bitdeer优先股” 是指Bitdeer股本中的优先股。

“Bitdeer限制性股票单位” 是指收购根据Bitdeer计划授予的奖励发行的Bitdeer股票的限制性股票单位。

“Bitdeer股票” 是指Bitdeer普通股和Bitdeer优先股。

“Bitdeer总股数” 是指截至收购生效时间（定义见合并协议）之前，（i）已发行和流通的Bitdeer股票总数（按转换后的基础计算），（ii）截至收购生效时间之前（包括收购生效后）所有既得Bitdeer有限责任单位结算时可发行的Bitdeer股票总数（按转换后计算）收购合并的完成或任何与收购完成相关的任何未归属的Bitdeer限制性股票单位的加速收购合并）以及（iii）转换Bitdeer可转换票据后可发行的Bitdeer股票总数（按转换后的基础计算）。

“业务合并” 是指合并协议所考虑的交易。

“开曼群岛公司法” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）。

“A类普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的A类普通股。

“V类普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的V类普通股。

“截止日期” 是指 2023 年 4 月 13 日。

“COVID-19” 是指新型冠状病毒。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换比率” 是指通过将每股权益价值除以10.00美元获得的商数，约为0.00858。

“IAS” 指国际会计准则。

“IASB” 指国际会计准则理事会。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。

“投资公司法” 或 “1940年法案” 是指经修订的1940年投资公司法。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》。

“合并协议” 是指公司、BSGA、Bitdeer及其其他各方于2021年12月15日签订的经修订和重述的协议和合并计划，该协议修订并重申了2021年11月18日的协议和合并计划，经 (i) 同一当事方于2022年5月30日签订的经修订和重述的协议和合并计划第一修正案，(ii) 第二修正案经修订和重述的双方于2022年12月2日签订的协议和合并计划，以及（iii）第三修正案经修订和重述的协议和合并计划，日期为2023年3月7日，由相同各方签署。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

“普通股” 指A类普通股和/或V类普通股（视情况而定）。

“PFIC” 是指被动外国投资公司。

“每股权益价值” 是指通过将11.8亿美元除以Bitdeer总股数获得的商数。

“第144条” 是指《证券法》中的第144条。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

“美元” 和 “美元” 指美元，即美国的法定货币。

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港条款，并在本安全港立法中纳入了这份警示声明。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史问题陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。你应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定情况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息投资目标和财务状况。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们可能会不时宣布普通股的分红。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法仅允许从公司股票溢价账户的利润或信用状况中分配股息，前提是如果这会导致公司无法在支付分配或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。根据公司的公司章程，股息分配可以由我们的董事会决定，无需股东批准。有关其他信息，请参阅 “证券描述” 和 “税收注意事项”。

A类普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条注册。下文描述了A类普通股和V类普通股持有人的权利。

将军。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的股东登记册中注册时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其普通股。我们的普通股分为A类普通股和V类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和V类普通股的持有人应拥有相同的权利。有关其他信息，请参阅下面的 “——投票权”。第五类普通股只能由（i）吴纪汉先生（“创始人”）、（ii）创始人直接或间接持有超过50％的实益所有权或投票权的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，以及（iii）创始人为创始人或其家族的利益而控制的信托，以及该信托全资拥有的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，包括但不限于Victory Courage Limited（统称为 “创始实体”）。

转换。创始实体向不是创始实体对此类V类普通股的任何实益所有权或对该V类普通股所附表决权的控制权（通过任何合同、投票代理或其他方式）的个人或实体进行任何转让时，每股V类普通股应自动转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）；但是，前提是创始实体授予任何留置权、押金、抵押贷款或其他权利对其持有的第五类普通股的抵押权（“担保权益”），除非和直到根据此类担保权益（包括与之相关的任何强制执行或止赎权）转让此类股票的合法所有权。

每股第五类普通股可随时由其持有人选择转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。创始人实体持有的每股第五类普通股应在创始人去世或丧失行为能力时自动转换为一股 A 类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，用于应付意外开支、均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，公司可以从公司股票溢价账户的利润或信用状况中支付股息，前提是如果这会导致公司无法在拟议支付分派或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席和投票。我们的A类普通股和V类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别共同对股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项进行表决。每股A类普通股有权获得一（1）张选票，每股第五类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张选票。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一个或多个股东可以要求进行投票，这些股东总共持有不少于亲自或代理出席会议的普通股总票的10％。

股东在会议上通过的普通决议需要有资格出席会议和投票的股东投的普通股简单多数票的赞成票，而特别决议则要求有资格出席会议并投票的股东投不少于普通股三分之二的赞成票。

对于更改名称或更改我们经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东大会可以由董事会主席或董事会的多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开需要至少提前十个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或通过代理人出席，他们单独或共同持有不少于我们所有已发行股份的所有选票的50％，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》没有明确规定股东有权在年度股东大会之前提出任何提案。但是，《开曼公司法》可能为股东提供申购股东大会的有限权利，但此类权利必须在我们公司的公司章程中规定。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记，但前提是任何日历年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30个日历日。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从到期股份中扣除，

因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳未缴的股份款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。在遵守《开曼公司法》、我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及纳斯达克、证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时规定的任何适用要求的前提下，我们可以按照可赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股份的持有人选择，条款和方式由董事会决定或通过股东的特别决议，我们可能还要按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。

根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户）中支付，前提是我们公司能够在提议支付此类款项之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股份；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否处于清盘状态，都可以在该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列另行会议上通过的特别决议批准的情况下进行变更该类别或系列股票的持有人。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别股票的持有人所赋予的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等排名的其他股票，或者我们赎回或购买任何类别的股份而被视为变更。股份持有人的权利不得因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

发行额外股票。我们经修订和重述的公司备忘录授权我们的董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们经修订和重述的公司备忘录还授权董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利（我们的备忘录和章程、抵押贷款或押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们经修订和重述的公司备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》承担有限责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

《开曼公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《开曼公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并，前提是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为新的合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛公司注册处，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律条款外，《开曼公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表在场的每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）并亲自或通过投票代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在要约时 “挤出” 持不同意见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，因此有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对该公司提起集体诉讼或衍生诉讼，提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或者针对受保人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，对于我们的高级管理人员和董事在我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误所致）或执行或解除过程中发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非由于此类董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈行为而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任。他的职责、权力、权限或自由裁量权，包括但不妨碍前述内容的概述，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）而产生的任何费用、费用、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事对公司负有三种类型的责任：（i）法定义务，（ii）信托义务和（iii）普通法义务。《开曼公司法》对董事规定了多项法定义务。开曼群岛董事的信托义务尚未编纂成法典，但开曼群岛法院裁定，董事应履行以下信托责任：(a) 有责任按照董事善意认为符合公司最大利益的事情行事；(b) 有责任为其赋予的目的行使权力；(c) 避免为其提供脚镣她将来的自由裁量权以及 (d) 避免利益冲突和责任冲突的责任.董事所承担的普通法责任是指履行与该董事在公司中所履行的相同职能的人可以合理预期的技巧、谨慎和勤奋行事，还要按照与其所具有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程规定，如果我们单独或共同持有的股份总额不少于本公司所有已发行和流通股票所附选票总数的三分之一的股东，则要求我们的董事会召开特别股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们可能但没有义务召开股东年度股东大会。有关股东向年度股东大会提交提案的权利的更多信息，请参阅 “—证券描述—股东大会”。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们修订和重述的公司章程，只有通过股东的普通决议，董事才能因故被免职。此外，如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或组合；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定：他的职位被腾空；或 (v) 根据我们经修订和重述的备忘录和章程的任何其他规定将其免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《开曼公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本在任何时候分为不同类别的股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论我们是否被清盘，都可以在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或通过的一项特别决议的批准的情况下进行变更该类别股份持有人的单独会议。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《开曼公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

2023年6月16日，根据日期为2023年6月16日的10b5-1股票回购协议，我们董事会授权回购高达100万美元的A类普通股（“回购计划”），有效期至2023年9月15日。随后，我们的董事会将回购计划延长至2023年12月15日。我们可以回购全部或部分授权回购金额。回购计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股，我们的管理层可以随时自行决定暂停或终止回购计划。根据回购计划，截至本招股说明书发布之日，我们已经以约260万美元的价格回购了606,756股A类普通股。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能是有担保的，也可以是无担保的，可以兑换成和/或转换为其他证券，包括我们的A类普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约发行。所发行的每系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有），以及契约的实质性条款，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求和适用的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款（非穷尽无遗）：

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求和适用的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的认股权证的以下条款（非穷尽无遗）：

不适用。

每种债务证券、认股权证和单位要么由向特定投资者签发的最终形式证书来代表，要么由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人通过他们给予或采取那个行动或者否则将按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的与认股权证或单位有关的任何款项，这些款项由以存托机构或其被提名人的名义注册的全球注册证券代表

将视情况向作为已注册全球证券的注册所有人的保管人或其指定人提供。Bitdeer Technologies Group、受托人、权证代理人、单位代理人或Bitdeer Technologies集团的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对记录的任何方面承担任何责任或义务，均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券可能会不时通过代理出售。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及向其支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款，向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场上产品的销售。此类承销商或代理人可以在代理基础上行事，也可以按委托人行事。在任何此类协议的期限内，可以每天在任何证券交易所、市场或普通股交易设施、私下谈判交易或与承销商或代理商商定的其他方式出售股票。分销协议将规定，出售的任何普通股将以议定的价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

招股说明书补充文件还可能规定承销商是否可以超额分配证券或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其保持在高于公开市场价格水平的水平，包括进行稳定性出价、实施承保交易的辛迪加或实施罚款出价。

承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，与他们进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常必须（a）在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及（b）在自2024年5月28日起的一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

下表列出了我们在可能发行根据本注册声明注册的证券时预计产生的所有费用（承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目（如果有）除外）：

以下是对 “美国持有人”（定义见下文）收购、所有权和处置普通股的某些重要美国联邦所得税注意事项的讨论。本讨论仅适用于美国持有人作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据美国持有人的特殊情况描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则、净投资收益的医疗保险缴款税或任何税收后果这可能与受特殊税收规则约束的美国持有人有关，包括但不限于：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决均现行有效，均可能发生变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变此处描述的税收后果。此外，无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述的税收考虑提出质疑，也无法保证法院不会受理此类质疑。

就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就其特定情况下收购、所有权和处置普通股的税收后果咨询其税务顾问。

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，普通股的分配通常将作为股息征税，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）适用的美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益，并将按下文 “—普通股的出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）为任何非美国税收预扣的任何金额。任何被视为股息的此类金额都将被视为国外来源的股息收入。美国公司持有人获得的任何此类股息通常没有资格获得通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，任何此类股息通常才会按当前优惠的长期资本利得税率征税：(i) 普通股可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者我们有资格根据与美国签订的适用税收协定获得福利；(ii) 在支付股息时或上一年我们不被视为适用的美国持有人的PFIC，以及 (iii) 我们对应的美国持有人不被视为PFIC，以及 (iii) 对于支付股息时或前一年，我们不被视为适用于美国持有人的PFIC，以及 (iii)) 满足一定的持有期和其他要求。以美元以外的其他货币支付的任何此类股息通常都是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款当时是否实际转换为美元。如果在实际或推定收款之日后将股息转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。

如上所述，根据适用的限制，美国以外的税收管辖区可以从普通股分配中预扣税款，如果适用的税收管辖区与美国之间存在适用的税收协定，美国持有人可能有资格获得较低的预扣税率和/或可能有资格针对美国持有人的美国联邦所得税负债获得外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于在2021年12月28日当天或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有人就某些根据适用税收协定不可抵免的外国税收申请外国税收抵免。除了申请外国税收抵免外，美国持有人可以在该美国持有人当选时，在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除外国税款，但须遵守美国税法规定的普遍适用限制。选择扣除外国税收以代替申请外国税收抵免，适用于在做出此类选择的应纳税年度内缴纳或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有人应就此类规则的适用征询其税务顾问，包括外国税收的信用性，在他们的特殊情况下。

根据下文 “—被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则，在出售或以其他应纳税方式处置普通股时，美国持有人确认的收益或损失金额通常等于（i）（A）现金金额和（B）任何公允市场价值之间的差额（如果有）

通过此类出售或处置获得的其他财产，以及（ii）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按目前优惠的长期资本收益税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如果美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置普通股时获得的对价未以美元支付，则已实现的金额将是根据此类出售或处置之日的有效汇率计算的此类付款的美元价值。美国持有人可能会有外币收益或损失，其范围是 (i) 此类付款在出售或处置之日的美元价值与 (ii) 参照结算之日有效的汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如果有）。

美国持有人应就出售或以其他应纳税处置普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括美国以外的税收管辖区对此类出售或处置征收的外国税在特定情况下的可信性。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，则美国持有人的美国联邦所得税待遇可能与上述待遇有重大不同。通常，非美国公司是用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50％或以上（通常根据加权季度平均值确定）由产生或用于产生被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75％或更多由被动收入构成的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的房地产的净收益以及出售大宗商品的净收益（但有某些例外情况，例如通过积极开展贸易或业务所得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额很可能是被动资产。根据商誉归因于的活动中产生的收入的性质，商誉的价值通常将被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

根据公司对其收入、资产、活动和市值的分析，该公司认为其截至2023年12月31日的应纳税年度不是PFIC。但是，公司在任何应纳税年度的PFIC地位都是实际的年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将取决于公司的收入和资产的构成及其资产的价值（包括其商誉的价值，商誉的价值在很大程度上可能不时参考A类普通股的市场价格来确定，而A类普通股的市场价格可能会波动）。此外，如果公司在任何应纳税年度的市值大幅下降，则公司在任何应纳税年度成为PFIC的风险都将增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动还是被动，将取决于存在不确定性的各种因素，包括公司的未来业务计划和可作不同解释的法律的适用。例如，没有权威机构可以直接处理公司某些收入项目的适当处理问题，例如来自加密货币自挖收入、哈希率共享收入或为PFIC规则而托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃收入，但这种待遇尚不确定。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，尽管此类收入的金额目前很小，但如果公司从此类业务活动中获得的收入比例在未来的应纳税年度增加，则公司成为PFIC的风险将增加。因此，无法保证公司在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，公司的美国法律顾问对公司在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

尽管PFIC身份通常每年确定一次，但如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，该美国持有人在首次纳税时没有进行按市值计价的选举或合格选择基金（“QEF”）选举，或者在本讨论中统称为 “PFIC选举”，则PFIC选举我们被视为 PFIC、美国持有者持有（或被视为持有）普通股的应计年份，或美国股东持有（或被视为持有）普通股的年份持有人

不以其他方式做出清洗选择，如下所述，美国持有人通常将受到特殊和不利规则的约束，涉及 (i) 美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何收益，以及 (ii) 向美国持有人的任何 “超额分配”（通常，美国持有人在应纳税年度向美国持有人进行的任何超过125％的分配）在前三个应纳税期内，美国持有人就其普通股获得的平均年度分配美国持有人的年限，或美国持有人在其普通股中的持有期（如果更短）。

根据这些规则：

如果我们被视为PFIC且普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人就其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度以及随后的每个应纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的普通股公允市场价值超出其普通股调整后纳税基础的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的普通股纳税基础超过其普通股公允市值的部分（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人调整后的普通股纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（普通股目前在纳斯达克上市），或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。因此，此类选择通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股份本身是 “有价股票”。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但他们可能会继续受到上文讨论的与任何较低级别的PFIC相关的不利PFIC税收后果的影响，如下文所述。

如果做出，按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非根据PFIC规则，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局同意撤销该选择。美国持有人应就普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC且美国持有人进行了有效的QEF选择，则适用的税收后果也将与上述PFIC的不利税收后果不同。但是，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何应纳税年度的PFIC，则我们目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。因此，美国持有人应假设普通股无法进行QEF选举。

如果我们被视为PFIC而美国持有人未能或无法及时进行前期的PFIC选举，则美国持有人可能会寻求进行清洗选择，以消除其普通股的PFIC污点。在下面

如上所述，在清洗选举中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售其普通股，此类认定出售中确认的任何收益将被视为超额分配。清洗选举的结果是，仅出于PFIC规则的目的，美国持有人将拥有新的调整后的普通股税基准和持有期。

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候都有被视为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从此类较低级别的PFIC获得分配，或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别的PFIC中的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用以其他方式，美国持有人被视为已出售或以其他方式处置了此类较低级别的PFIC的权益。美国持有人应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

在任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股票的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止，并可能导致处罚。

PFIC的规则非常复杂，美国持有人应就此类规则在特定情况下的适用事宜咨询其税务顾问。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供所需信息。

美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、州以及地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问。普通股收购、所有权和处置的所得税和非所得税后果，包括任何潜在的法律变更在特定情况下产生的影响。

以下摘要描述了普通股收购、所有权和处置的某些开曼群岛所得税后果，但并未全面描述可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是关于投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

在开曼群岛，我们证券的股息和资本的支付无需纳税，也不需要预扣向任何人支付的利息和本金或股息或资本

A类普通股的持有人，出售A类普通股所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券发行或证券的转让工具无需缴纳印花税，但印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带到开曼群岛管辖范围内的票据。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了某些印花税外，开曼群岛政府没有其他可能对公司产生重大影响的税收，这些印花税可能不时适用于在开曼群岛签订或带入的某些票据。

Bitdeer由纽约州Cooley LLP就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务提供代理。普通股的有效性已由奥吉尔传递。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明其他部分，是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。MaloneBailey, LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号77042。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，以及 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或任何州证券法的原始诉讼，尚不确定在美国。

开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决，无需对裁决事项进行任何复审或再诉讼，前提是此类判决：

在遵守上述限制的前提下，在适当情况下，开曼群岛法院可以在开曼群岛执行其他种类的最终外国判决，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的证物。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还维护一个网址为 https://www.bitdeer.com/ 的网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度报告和其他信息后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本注册声明以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关公司的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），在本招股说明书所包含的注册声明终止或到期之前，以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告以此类形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确列为以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件 (i) 在提交本招股说明书构成部分的注册声明之后、该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和完成之前根据本招股说明书发行证券。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括20-F表格的年度报告和6-K表的最新报告以及这些报告的修正案，均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书或其任何补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修正案中包含的信息在本招股说明书或任何此类补充或修正案发布之日以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已经与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、Cantor Fitzgerald & Co.签订了场内发行销售协议。（“Cantor”）、Needham & Company, LLC（“Needham”）、StockBlock Securities LLC（“StockBlock”）、Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和罗森布拉特证券公司（“罗森布拉特”；B. Roley Securities、Cantor、Needham、StockBlock、Roth 和 Rosenblatt 各为 “销售代理”，统称为 “销售代理商”），日期为2024年3月18日，涉及出售我们的A类普通股，每股面值0.0000001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（此类协议，“销售协议”）提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过销售代理或作为代理人或委托人向销售代理发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行。根据销售协议的条款，销售代理无需销售任何特定金额，但将充当我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

指定的销售代理将有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何普通股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股时，每个销售代理都将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，向销售代理提供赔偿和缴款。有关向销售代理支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-16 页开头的 “分配计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BTDR”。2024年3月27日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股6.92美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们的证券交易委员会（“SEC”）文件中的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息补充、更新并在适用的情况下修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

在购买本招股说明书补充文件提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如合并的文件）中的陈述不一致本招股说明书补充文件中的参考文献——中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书补充文件是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书补充文件都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。无论本招股说明书补充文件何时交付或任何证券出售，您都应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件的封面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件所包含的注册声明的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书补充文件中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书补充文件提及了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

2023年4月13日（“截止日期”），我们根据Bitdeer Technologies控股公司、Bitdeer Technologies集团、Blue Safari集团收购公司（“BSGA”）、Blue Safari Merge Limited于2021年12月15日签署的某些经修订和重述的协议和合并计划（经2022年5月30日、2022年12月2日和2023年3月7日修订的 “合并协议”），完成了先前宣布的业务合并，英属维尔京群岛的一家商业公司，也是Bitdeer的全资子公司

科技集团（“BSGA Merger Sub 1”）、英属维尔京群岛商业公司和BTG（“BSGA Merger Sub 2”）的全资子公司Blue Safari Merge II Limited、根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司、Bitdeer Technologies Group（“BSGA Merger Sub”）的全资子公司Blue Safari Merge II Limited（“BSGA Merger Sub”）。

按照合并协议的设想，（i）BSGA Merger Sub 1与BSGA合并并入BSGA，BSGA作为Bitdeer Technologies集团的全资子公司（“首次SPAC合并”）继续存在，（ii）在首次SPAC合并之后，BSGA合并子公司并入BSGA Merger Sub 2，BSGA Merger Sub 2作为Bitdeer Technologies集团（“第二SPAC合并”）的全资子公司幸存合并”，加上首次SPAC合并，即 “初始合并”），（iii）在初始合并之后，Bitdeer Merger Sub立即与Bitdeer合并并入Bitdeer，Bitdeer作为Bitdeer Technologies集团的全资子公司幸存下来（“收购合并”，以及合并协议所考虑的初始合并和其他交易，即 “业务合并”）。业务合并的结果和完成后，Bitdeer的股东和BSGA的证券持有人成为我们公司Bitdeer Technologies集团的股东和证券持有人。

A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “BTDR”。2024年3月27日，每股A类普通股的收盘价为6.92美元。A类普通股的市场价格可能随时变化。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则应将 “公司”、“Bitdeer” 以及提及 “我们” 或类似内容理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。当本文件在2023年4月13日业务合并完成之前讨论Bitdeer的业务或其他事务时提及 “Bitdeer”、“我们” 或类似的此类提法时，指的是Bitdeer Technologies控股公司及其子公司的业务。在业务合并完成之日后，提及 “Bitdeer”、“我们” 或类似此类提法应理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。提及 “BSGA” 应理解为指Blue Safari集团收购公司

由于四舍五入，本文档中出现的某些金额和百分比的总和可能不一致。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本文档中：

“Bitdeer可转换票据” 是指根据Bitdeer与VENTE Technology Growth Investments L.P. 作为票据持有人于2021年7月23日签订的2021年7月23日订阅协议发行的3,000,000,000美元8％息率的无担保可转换票据，经同一方于2021年12月15日发布的可转换票据最终证书第一修正案修订，并经2023年7月22日可转换票据最终证书第二修正案进一步修订同样的当事方，因此我们已经偿还了700万美元当时未偿还票据的本金（以及自2023年7月1日起的应计利息），并将Bitdeer可转换票据的到期日延长至2025年7月21日，届时我们将支付剩余票据。

“Bitdeer Merger Sub” 或 “Merger Sub 3” 是指Bitdeer Merge Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司。

“Bitdeer普通股” 是指Bitdeer股本中的普通股。

“Bitdeer计划” 是指Bitdeer于2021年7月20日通过并不时修订的2021年股票激励计划。

“Bitdeer优先股” 是指Bitdeer股本中的优先股。

“Bitdeer限制性股票单位” 是指收购根据Bitdeer计划授予的奖励发行的Bitdeer股票的限制性股票单位。

“Bitdeer股票” 是指Bitdeer普通股和Bitdeer优先股。

“Bitdeer总股数” 是指截至收购生效时间（定义见合并协议）之前，（i）已发行和流通的Bitdeer股票总数（按转换后的基础计算），（ii）截至收购生效时间之前（包括收购生效后）所有既得Bitdeer有限责任单位结算时可发行的Bitdeer股票总数（按转换后计算）收购合并的完成或任何与收购完成相关的任何未归属的Bitdeer限制性股票单位的加速收购合并）以及（iii）转换Bitdeer可转换票据后可发行的Bitdeer股票总数（按转换后的基础计算）。

“业务合并” 是指合并协议所考虑的交易。“开曼群岛公司法” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）。

“A类普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的A类普通股。

“V类普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的V类普通股。

“截止日期” 是指 2023 年 4 月 13 日。

“COVID-19” 是指新型冠状病毒。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换比率” 是指通过将每股权益价值除以10.00美元获得的商数，约为0.00858。

“IAS” 指国际会计准则。

“IASB” 指国际会计准则理事会。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。

“投资公司法” 或 “1940年法案” 是指经修订的1940年投资公司法。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》。

“合并协议” 是指公司、BSGA、Bitdeer及其其他各方于2021年12月15日签订的经修订和重述的协议和合并计划，该协议修订并重申了2021年11月18日的协议和合并计划，经 (i) 同一当事方于2022年5月30日签订的经修订和重述的协议和合并计划第一修正案，(ii) 第二修正案经修订和重述的双方于2022年12月2日签订的协议和合并计划，以及（iii）第三修正案经修订和重述的协议和合并计划，日期为2023年3月7日，由相同各方签署。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

“普通股” 指A类普通股和/或V类普通股（视情况而定）。

“PFIC” 是指被动外国投资公司。

“每股权益价值” 是指通过将11.8亿美元除以Bitdeer总股数获得的商数。

“第144条” 是指《证券法》中的第144条。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

“美元” 和 “美元” 指美元，即美国的法定货币。

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港条款，并在本安全港立法中纳入了这份警示声明。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。你应该阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的完整组成部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书补充文件中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下风险以及我们当时最新的20-F表年度报告中的风险，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

发行的每股A类普通股的价格可能高于本次发行前我们已发行的A类普通股的每股净有形账面价值。假设以每股6.92美元的价格共出售36,127,168股A类普通股，则我们在纳斯达克资本市场上最后公布的A类普通股销售价格为2024年3月27日，总收益约为2.5亿美元，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股3.18美元。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的章节。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股A类普通股的价格出售任何其他发行中的A类普通股或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股A类普通股的价格，并且未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券的每股A类普通股的价格可能高于或低于本次发行中每股A类普通股的价格。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知。销售代理在我们发出配售通知后出售的A类普通股数量将根据销售期间A类普通股的市场价格以及我们在配售通知中设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此无法预测最终将出售的A类普通股数量或由此产生的总收益。

在本次发行中购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售A类普通股的时间、价格和数量，并且在遵守销售协议的某些限制的前提下，没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行出售，投资者的A类普通股的价值可能会下降和稀释。

将来我们在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低公司A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

例如，2023年8月8日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC签订了收购协议（“B.Riley Principal Capital II”）（“收购协议”），根据该协议，B. Riley Principal Capital II承诺购买高达1.5亿美元的A类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件（购买协议下的此类安排，即 “承诺股权融资”）。截至2024年2月29日，在承诺的股权融资下，1.5亿美元总产能中有1.097亿美元仍可用，并且无法预测A类普通股的实际数量（如果有），我们将继续在承诺的股权融资下出售，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，根据本次发行出售大量A类普通股或预期进行此类出售，可能会使我们未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们目前打算按照 “收益用途” 中所述使用本次发行的净收益。但是，我们董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们经营业绩或提高A类普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

将来我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低公司普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

2023年8月8日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）签订了普通股购买协议（“股权融资购买协议”）和注册权协议（“股权融资注册权协议”）。根据股权融资购买协议，在满足股权融资购买协议中规定的条件的前提下，我们有权在股权融资购买协议期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过1.5亿美元的A类普通股，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。我们提交了一份注册声明，该声明于2023年9月20日宣布生效，以注册最多1.5亿股A类普通股的转售。鉴于可供转售的大量股票，此类持有人出售股票，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会增加我们的A类普通股市场价格的波动性或导致我们的A类普通股的公开交易价格大幅下跌。此外，根据承诺的股权融资，我们可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的购买价格将根据我们的A类普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。如果我们确实向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股，则在B. Riley Principal Capital II收购A类普通股之后，B. Riley Principal Capital II可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售这些股票。因此，我们向B. Riley Principal Capital II的出售可能会大幅削弱我们的A类普通股其他持有人的权益。此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量A类普通股，或预期进行此类出售，可能会使我们在未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。根据承诺股权融资出售我们的A类普通股的任何股票以出售给B. Riley Principal Capital II的决定将取决于市场状况、A类普通股的交易价格和其他考虑因素，我们无法保证可以在多大程度上使用承诺的股权融资。

A类普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

特别是，由于我们无法控制的全行业发展，A类普通股的市场价格可能会受到极大的波动和波动，例如加密货币交易所FTX（包括其附属对冲基金阿拉米达研究有限责任公司）、加密对冲基金三箭、加密矿商Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi在整个2022日历年中持续提出的第11章破产申请所产生的全行业影响。尽管我们没有接触任何在2022年申请第11章破产的加密货币市场参与者，或者已知他们经历过过过度赎回、暂停赎回或客户的加密资产下落不明的参与者；而且我们没有任何可能因这些破产或过度赎回或暂停赎回而无法追回的资产；A类普通股的价格可能仍无法幸免于由此产生的不利投资者情绪最近更广泛的事态发展加密货币行业，您可能会遇到A类普通股价格的贬值。

我们可能会不时通过或向销售代理发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于资助我们的增长计划（包括但不限于硬件购买以及数据中心场地和设施的收购和开发），并用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们实际使用本次发行的净收益（如果有）的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在本次发行的收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，其中可能包括短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务的全部或组合。我们无法预测投资的收益是否会产生可观的回报。

我们可能会不时宣布普通股的分红。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法仅允许从公司股票溢价账户的利润或信用状况中分配股息，前提是如果这会导致公司无法在支付分配或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。根据公司的公司章程，股息分配可以由我们的董事会决定，无需股东批准。有关其他信息，请参阅 “证券描述” 和 “税收注意事项”。

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即产生的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为3.125亿美元，按已发行111,966,298股普通股计算，约合每股普通股2.79美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。

在以每股6.92美元的假设发行价出售总额为2.5亿美元的普通股生效后，我们在纳斯达克股票市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格是2024年3月27日，扣除预计的佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为5.545亿美元，合每股普通股3.74美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.95美元，而本次发行的新投资者每股普通股的净有形账面价值将立即稀释为3.18美元。

下表说明了以每股普通股为基础的计算方法。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、出售的普通股的实际数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为2.5亿美元，将以每股普通股6.92美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克股票市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年3月27日我们在纳斯达克股票市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的111,966,298股普通股。截至2023年12月31日的已发行普通股数量不包括：

上表不使行使任何未偿还期权、认股权证或任何限制性股票单位或限制性股票的归属。如果期权或认股权证被行使或限制性股票单位或限制性股票归属，新投资者可能会进一步稀释。

我们已经与B. Riley Securities、Cantor、Needham、StockBlock、Roth和Rosenblatt签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向B. Riley Securities、Cantor、Needham、StockBlock、Roth和Rosenblatt发行和出售我们的A类普通股，均担任代理人或委托人（均为 “销售代理人”，统称为 “销售代理商”）。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会发行和出售高达2.5亿美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售A类普通股时，我们都会通知销售代理商要出售的A类普通股的数量、要求进行此类出售的时间段、对任何一天内出售的A类普通股数量的任何限制以及不得低于的最低价格。一旦我们如此指示该销售代理商，除非销售代理以书面形式拒绝接受此类通知的条款，否则该销售代理商已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类A类普通股，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。销售协议规定的销售代理出售我们的A类普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与销售代理商之间的A类普通股销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，最高为每次出售A类普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。除非我们和销售代理另有协议，否则除非我们和销售代理另有协议，否则我们将向销售代理报销其法律顾问的费用和支出，金额不超过100,000美元，此外还将偿还其法律顾问的某些持续支出，除非我们和销售代理另有协议。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款向销售代理支付的任何佣金或费用报销，将约为378,700美元。扣除任何其他交易费用后，剩余收益将等于我们在本次发行中出售普通股的净收益。

根据销售协议出售普通股的每一天，销售代理商将在纳斯达克收盘后尽快向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的普通股数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。我们还同意缴纳销售代理商为此类负债可能需要支付的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股和 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

销售代理及其各自的关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，为此

他们已经获得或将来可能收取的服务按惯例收费。特别是，我们和B. Riley Securities的子公司B. Riley Principal Capital II, LLC是截至2023年8月8日的某些普通股购买协议的当事方，根据该协议，我们有权向B. Riley Principal Capital II, LLC出售高达1.5亿美元的A类普通股。在《交易法》第M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，任何销售代理均不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可以在每个销售代理维护的网站上公布，每个销售代理可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。B. Riley Securities, Inc.的地址是纽约州纽约市公园大道299号21楼，邮编10171。坎托·菲茨杰拉德公司的地址是纽约州纽约市东59街110号6楼，邮编10022。Needham & Company, LLC的地址是纽约公园大道250号10楼，纽约州10177。StockBlock Securities LLC的地址是纽约州列克星敦大道600号32楼，10022。Roth Capital Partners, LLC的地址是加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号400套房 92660。罗森布拉特证券公司的地址是纽约州华尔街40号，邮编10005。

以下是对 “美国持有人”（定义见下文）收购、所有权和处置普通股的某些重要美国联邦所得税注意事项的讨论。本讨论仅适用于美国持有人作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据美国持有人的特殊情况描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则、净投资收益的医疗保险缴款税或任何税收后果这可能与受特殊税收规则约束的美国持有人有关，包括但不限于：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决均现行有效，均可能发生变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变此处描述的税收后果。此外，无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述的税收考虑提出质疑，也无法保证法院不会受理此类质疑。

就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就其特定情况下收购、所有权和处置普通股的税收后果咨询其税务顾问。

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，普通股的分配通常将作为股息征税，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）适用的美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益，并将按下文 “—普通股的出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）为任何非美国税收预扣的任何金额。任何被视为股息的此类金额都将被视为国外来源的股息收入。美国公司持有人获得的任何此类股息通常没有资格获得通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，任何此类股息通常才会按当前优惠的长期资本利得税率征税：(i) 普通股可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者我们有资格根据与美国签订的适用税收协定获得福利；(ii) 在支付股息时或上一年我们不被视为适用的美国持有人的PFIC，以及 (iii) 我们对应的美国持有人不被视为PFIC，以及 (iii) 对于支付股息时或前一年，我们不被视为适用于美国持有人的PFIC，以及 (iii)) 满足一定的持有期和其他要求。以美元以外的其他货币支付的任何此类股息通常都是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款当时是否实际转换为美元。如果在实际或推定收款之日后将股息转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。

如上所述，根据适用的限制，美国以外的税收管辖区可以从普通股分配中预扣税款，如果适用的税收管辖区与美国之间存在适用的税收协定，美国持有人可能有资格获得较低的预扣税率和/或可能有资格针对美国持有人的美国联邦所得税负债获得外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于在2021年12月28日当天或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有人就某些根据适用税收协定不可抵免的外国税收申请外国税收抵免。除了申请外国税收抵免外，美国持有人可以在该美国持有人当选时，在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除外国税款，但须遵守美国税法规定的普遍适用限制。选择扣除外国税收以代替申请外国税收抵免，适用于在做出此类选择的应纳税年度内缴纳或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有人应就此类规则的适用征询其税务顾问，包括外国税收的信用性，在他们的特殊情况下。

根据下文 “—被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则，在出售或以其他应纳税方式处置普通股时，美国持有人通常会确认一定金额的收益或损失

等于（i）（A）现金金额和（B）此类出售或处置中获得的任何其他财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额（如果有）。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按目前优惠的长期资本收益税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如果美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置普通股时获得的对价未以美元支付，则已实现的金额将是根据此类出售或处置之日的有效汇率计算的此类付款的美元价值。美国持有人可能会有外币收益或损失，其范围是 (i) 此类付款在出售或处置之日的美元价值与 (ii) 参照结算之日有效的汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如果有）。

美国持有人应就出售或以其他应纳税处置普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括美国以外的税收管辖区对此类出售或处置征收的外国税在特定情况下的可信性。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，则美国持有人的美国联邦所得税待遇可能与上述待遇有重大不同。通常，非美国公司是用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50％或以上（通常根据加权季度平均值确定）由产生或用于产生被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75％或更多由被动收入构成的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的房地产的净收益以及出售大宗商品的净收益（但有某些例外情况，例如通过积极开展贸易或业务所得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额很可能是被动资产。根据商誉归因于的活动中产生的收入的性质，商誉的价值通常将被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

根据公司对其收入、资产、活动和市值的分析，该公司认为其截至2023年12月31日的应纳税年度不是PFIC。但是，公司在任何应纳税年度的PFIC地位都是实际的年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将取决于公司的收入和资产的构成及其资产的价值（包括其商誉的价值，商誉的价值在很大程度上可能不时参考A类普通股的市场价格来确定，而A类普通股的市场价格可能会波动）。此外，如果公司在任何应纳税年度的市值大幅下降，则公司在任何应纳税年度成为PFIC的风险都将增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动还是被动，将取决于存在不确定性的各种因素，包括公司的未来业务计划和可作不同解释的法律的适用。例如，没有权威机构可以直接处理公司某些收入项目的适当处理问题，例如来自加密货币自挖收入、哈希率共享收入或为PFIC规则而托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃收入，但这种待遇尚不确定。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，尽管此类收入的金额目前很小，但如果公司从此类业务活动中获得的收入比例在未来的应纳税年度增加，则公司成为PFIC的风险将增加。因此，无法保证公司在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，公司的美国法律顾问对公司在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

尽管PFIC身份通常每年确定一次，但如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，该美国持有人在首次纳税时没有进行按市值计价的选举或合格选择基金（“QEF”）选举，或者在本讨论中统称为 “PFIC选举”，则在首次纳税时未进行按市值计价的选举我们所处的艰难年份

被视为PFIC，且美国持有人持有（或被视为持有）普通股，或者美国持有人未以其他方式做出清洗选择，如下所述，美国持有人通常将受到特殊和不利规则的约束：（i）美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何收益，以及（ii）向美国进行的任何 “超额分配”。持有人（通常，在美国持有人的应纳税年度内向美国持有人分配的任何大于年均值125％的分配）美国持有人在前三个应纳税年度（或美国持有人持有普通股的期限（如果更短）中就其普通股获得的分配。

根据这些规则：

如果我们被视为PFIC且普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人就其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度以及随后的每个应纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的普通股公允市场价值超出其普通股调整后纳税基础的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的普通股纳税基础超过其普通股公允市值的部分（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人调整后的普通股纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（普通股目前在纳斯达克上市），或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。因此，此类选择通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股份本身是 “有价股票”。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但他们可能会继续受到上文讨论的与任何较低级别的PFIC相关的不利PFIC税收后果的影响，如下文所述。

如果做出，按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非根据PFIC规则，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局同意撤销该选择。美国持有人应就普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC且美国持有人进行了有效的QEF选择，则适用的税收后果也将与上述PFIC的不利税收后果不同。但是，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何应纳税年度的PFIC，则我们目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。因此，美国持有人应假设普通股无法进行QEF选举。

如果我们被视为PFIC而美国持有人未能或无法及时进行前期的PFIC选举，则美国持有人可能会寻求进行清洗选择，以消除其普通股的PFIC污点。在清洗选举中，美国持有人将被视为已按公允市场价值出售其普通股，此类认定出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。清洗选举的结果是，仅出于PFIC规则的目的，美国持有人将拥有新的调整后的普通股税基准和持有期。

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候都有被视为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从此类较低级别的PFIC获得分配，或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别的PFIC中的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用以其他方式，美国持有人被视为已出售或以其他方式处置了此类较低级别的PFIC的权益。美国持有人应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

在任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股票的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止，并可能导致处罚。

PFIC的规则非常复杂，美国持有人应就此类规则在特定情况下的适用事宜咨询其税务顾问。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供所需信息。

美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、州以及地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问。普通股收购、所有权和处置的所得税和非所得税后果，包括任何潜在的法律变更在特定情况下产生的影响。

以下摘要描述了普通股收购、所有权和处置的某些开曼群岛所得税后果，但并未全面描述可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是关于投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

在开曼群岛，我们证券的股息和资本的支付无需纳税，向任何A类普通股持有人支付的利息和本金或股息或资本无需预扣任何预扣税，出售A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券发行或证券的转让工具无需缴纳印花税，但印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带到开曼群岛管辖范围内的票据。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了某些印花税外，开曼群岛政府没有其他可能对公司产生重大影响的税收，这些印花税可能不时适用于在开曼群岛签订或带入的某些票据。

Bitdeer由纽约州Cooley LLP就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务提供代理。普通股的有效性已由奥吉尔传递。杜安·莫里斯律师事务所代表代理商参与本次发行。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明其他部分，是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。MaloneBailey, LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号77042。

以下是与提交注册声明相关的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们支付。此外，我们预计未来根据本招股说明书发行证券会产生额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难向股东提供服务

在美国境内对这些人进行处理，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，以及 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或任何州证券法的原始诉讼，尚不确定在美国。

开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决，无需对裁决事项进行任何复审或再诉讼，前提是此类判决：

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的证物。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本注册声明以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关公司的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入：

我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），在本招股说明书补充文件所包含的注册声明终止或到期之前，应以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告以此类形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确列为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或此类招股说明书补充文件 (i) 在提交本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明之后、该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前根据本招股说明书完成证券发行补充。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括20-F表格的年度报告和6-K表的最新报告以及这些报告的修正案，均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，除这些文件的附录外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每一个人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们目前生效的备忘录和组织章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员（均为受赔偿人）因该受赔偿人所发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，除非该人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为（包括因任何错误所致）判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、开支、损失或责任。

我们已经与每位董事和执行官就业务合并的完成签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

参见展品索引。

作为本注册声明附录的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且 (i) 无意被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方的一种方式；(ii) 可能通过在适用协议的谈判中向另一方披露来限定此类协议；(iii) 可以适用合同标准不同于 “实质性” 下的 “实质性”适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期生效。

我们承认，尽管包含了上述警示性声明，但我们有责任考虑是否需要进一步具体披露有关重要合同条款的重大信息，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。

之所以省略附表，是因为其中所要求的信息不适用，或者显示在合并财务报表或其附注中。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在新加坡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Bitdeer Technologies集团在美国的正式授权代表，已于2024年3月28日在纽约州纽约签署了本注册声明。