EX-10.1

附录 10.1

分离和咨询服务协议

本分离和咨询服务协议（本协议）的日期为咨询服务生效日期（定义见下文），由伊利诺伊州的一家公司沃尔格林公司代表其自身及其子公司和关联公司（以下简称 “公司”）与约翰·德里斯科尔（Driscoll 或顾问，如下所示）签订。本公司和 Driscoll 在本协议中统称为双方，均为一方。

鉴于 Driscoll目前受雇于该公司担任沃尔格林健康执行副总裁兼总裁；

鉴于 Driscoll 将终止在公司的工作，自 2024 年 4 月 8 日起生效，或者德里斯科尔与公司可能商定的更早或更晚的日期（终止日期）；

鉴于公司希望在终止日期之后，Driscoll应立即向公司提供下述咨询服务（“咨询安排”）；以及

鉴于，双方希望签订本协议以约束咨询安排的条款和条件以及某些最终雇佣条款和条件。

因此，现在，考虑到下文提出的共同契约和协议，并为了其他有益和有价值的对价（特此确认其已收到和充足性），双方商定如下：

1。咨询服务生效日期.本协议的咨询服务生效日期应为终止日期之后的第一个个工作日。

2。服务。在期限内（定义见下文第 4 节），顾问同意向公司提供以下服务（服务）：

•

担任WBA首席执行官兼沃尔格林健康总裁的战略顾问，根据要求支持关键的医疗保健目标、项目和举措，包括但不限于WBA的美国医疗保健战略、相关的董事会参与事项、CareCentrix和Shields的战略和举措以及并购战略和举措。

•

担任WBA首席执行官兼首席董事有关VillageMD的战略顾问，并按照的指示，作为VillageMD董事会成员，继续代表公司的利益。

•

按月或按公司和顾问商定的其他定期向WBA首席执行官兼Walgreens Health 总裁提供活动和交付成果的定期报告。

为避免疑问，与下文第9（a）节一致，在任期内，作为公司的独立承包商，顾问无权代表公司做出任何信托或其他承诺，无权代表公司进行对外沟通，也不得管理或监督任何公司团队成员或其他公司顾问/承包商，除非事先获得WBA首席执行官的特别批准警官。

顾问同意将足够的时间和精力投入到服务的履行上，期望顾问平均每周花费大约15个小时来提供服务；前提是公司有权根据自己的需要限制服务和相应的时间投入。公司同意向顾问提供访问顾问提供此类服务所需的所有信息的权限。鉴于预计顾问的平均每月服务量将超过德里斯科尔为公司提供的平均服务水平的20％，双方理解并同意，在任期内担任顾问期间，德里斯科尔不会与公司离职（定义见WBA 2021年综合激励计划（Omnibus 计划）），因此，德里斯科尔在本学期内，Coll将继续投资所有已发行的绩效股票和限制性股票单位（均定义见综合计划），在每种情况下，均根据综合计划（激励奖励）颁发。在期限结束时，根据下文第4节最后一句的规定，德里斯科尔将被视为因退休而离职（定义见综合计划），所有未归属和流通的限制性股票单位和绩效股票应根据适用的奖励协议条款处理，根据该协议，限制性股票单位和绩效股票应根据按比例归属截至期限结束时已完成的归属期或绩效期的一部分，并已归属绩效份额应根据业绩期末的公司实际业绩进行结算。

作为退休人员，德里斯科尔还有资格根据WBA管理激励计划计划获得2024财年按比例发放的奖金（2024年奖金），该奖金应同时向根据WBA管理激励计划获得奖金的其他员工支付年度奖金。2024 年奖金不会因个人业绩而进行任何调整，任何用于计算 2024 年奖金的公司绩效指标都将基于公司的实际业绩。2024年的奖金将在停职日期之前按比例分配，并根据Driscolls在终止日期之前支付的基本工资计算。

3.考虑。

(a) 费用。作为服务的对价，公司应按每月40,000美元的费率向顾问付款，并在期限内任何部分月份按比例支付。学期中每个月的月费应在当月的最后一周处理，并在下个月的第 15 天或之前支付。

(b) 行政支助。在任期内，应根据自终止之日起有效的顾问行政支持方面的过去惯例，在公司内部向顾问提供行政助理支持，以支持服务的执行。

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(d) 税收。顾问应负责向任何税务机关缴纳的与下述费用有关的所有所得税和其他税款。公司无需支付服务销售税，顾问也不会向公司开具服务销售税的发票。各方应负责支付与本协议有关或因本协议而向其征收的其他税款（如果有）。

4。协议期限。本协议将从咨询服务生效之日起生效，有效期至 2024 年 11 月 1 日（以下简称 “期限”），前提是：

(a) 公司可以在因果期限结束前随时终止本协议，但须至少提前五天书面通知顾问。因故终止是指由于以下原因而终止顾问服务；（i）严重违反本协议条款；（ii）顾问实施的一种或多项对公司造成伤害的重大不诚实行为；（iii）严重违反公司的任何反骚扰或反歧视政策或程序，或（iv）故意或严重疏忽严重违反公司任何书面政策的重大行为适用于顾问；

(b) 如果公司严重违反本协议，顾问可以在期限结束之前终止本协议；以及

无论出于何种原因，应在期限结束或到期之前支付费用。期限结束后，本协议即告终止，前提是可能通过双方的书面协议延长本协议的期限。如果延期，双方应签署本协议的修正案或新协议，以涵盖扩展协议的条款和条件。除非公司因故终止协议，否则顾问在任期结束时离职应被视为退休，激励奖励和2024年奖金应按本协议第2节所述处理。

5。终止。本协议终止后，公司应向顾问支付在到终止生效之日之前产生的费用和开支。根据其条款，下文第 6 节将在本协议到期或终止后继续有效。

6。限制性契约；机密信息。在任期内，作为公司前雇员，德里斯科尔应继续遵守所有持续的限制性契约和其他持续义务，包括但不限于德里斯科尔在公司受聘之日签署的非竞争、禁止招揽和保密协议中包含或提及的所有保密、不披露、不贬低、不竞争和不招揽义务，以及与长期激励奖励协议相关的所有保密、保密和不招揽义务（竞业禁止协议）。此外，考虑到其协议项下的服务的性质和范围，以及顾问在期限内可以访问的相关高度敏感的公司信息，双方同意，非竞争协议下的离职后禁止竞争和不招揽期应延长，使其适用于期限内以及自本期结束后开始的规定的 12 个月（非竞争）和 24 个月（非招标）离职后期本协议的期限。根据本协议，顾问还应独立承担在期限内及其后任何时候维护所有机密信息（定义见下文第 7 节）的机密性的义务。

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7。公司财产。在本期限的最后一天或之前，顾问应在先前未归还或交付的范围内：(a) 归还顾问拥有、保管或控制的与公司或其任何一个或多个关联公司有关或属于的所有设备、记录、文件、数据、程序或其他材料和财产，包括但不限于所有机密信息（定义见下文）、计算机设备、访问码、消息传送设备，信用卡、手机、钥匙和门禁卡；以及 (b) 提供所有的原件和副本机密信息、电子数据、备注、材料、记录、计划、数据或其他文件、文件或程序（无论是以纸质形式、计算机形式、数字形式、电子形式还是其他形式存储在公司设备或顾问个人设备上），这些信息涉及或引用 (1) 公司或其任何一个或多个关联公司、其业务或员工，或 (2) 公司的机密信息或类似信息。通过签署本协议，顾问声明并保证，顾问未保留、已经或应及时退还和交付上文 (a) 或 (b) 小节中描述或提及的所有物品；而且，如果顾问以后发现上述 (a) 或 (b) 小节中描述或提及的其他物品，顾问应立即通知公司并将此类物品退还/交付给公司。机密信息指信息 (1) 由于德里斯科尔与公司或其关联公司的雇佣或咨询安排而向其披露或获知的信息；以及 (2) 与公司或关联公司业务、研究或开发的任何方面有关的，应包括但不限于公司或关联公司的商业秘密、专有信息、商业计划、营销计划、财务信息、员工绩效、薪酬和福利信息、成本和定价与客户、供应商和供应商有关的信息、身份和信息，以及他们在公司的购买历史、公司拥有或在终止时已被公司使用的任何业务或技术信息、设计、流程、程序、配方、改进或其任何部分或阶段、与产品和生产工艺开发相关的任何信息、与拟议的新产品和生产流程相关的任何信息、任何与营销相关的信息流程、市场可行性研究、成本数据、利润计划、资本计划和拟议或现有的营销技术或计划，财务信息，包括但不限于内部记录、文件和账本中列出的或纳入损益表、财务报告、商业计划或其他财务或业务报告中的信息，以及第三方在限制公司或其他人披露或使用的情况下向公司或关联公司提供的信息。但是，本节中的任何内容均不得解释为要求顾问向公司返还德里斯科尔因拥有公司股票或债务而获得的任何公开可用信息或其他信息。

8。质保。顾问保证（a）将以勤奋和专业的方式提供服务；（b）将符合本协议的规定；（c）将根据适用法律提供服务。

9。一般规定。

(a) 独立承包商。顾问了解并同意，顾问在任期内是公司的独立承包商，并且该顾问不是公司的员工。顾问还了解并同意，公司不会从根据本协议支付的费用中预扣任何所得税或其他税款，并且顾问有责任支付顾问自己的收入、社会保障、医疗保险和其他适用税。顾问进一步了解并同意，顾问无权享受公司员工福利计划下的福利，也无权参与公司的员工福利计划

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（所有这些仅提供给公司的员工），除非根据适用的计划和计划向他提供作为公司前雇员的激励奖励，包括继续根据本文第 2 节所述的综合计划授予其激励奖励。顾问进一步同意，税务机关将来将顾问从独立承包商重新归类为雇员身份都不会赋予顾问获得任何追溯性或潜在公司福利的资格。

(b) 知识产权。顾问同意，仅因服务或在服务过程中开发的所有可获得专利或可受版权保护的想法、著作、图纸、发明、设计、零件、机器或工艺均为公司的财产。顾问特此将此类知识产权的所有权利转让给公司，并应提供合理要求的所有协助，以保障公司的利益获得任何此类知识产权的所有权的专利、版权、商标、服务标志、许可、权利或其他所有权证据，并将提供有关任何此类物品的完整信息，执行公司在申请或以其他方式注册时准备的所有适当文件，对任何人的所有权利这样的物品。公司有权向其关联公司和子公司制作、使用、购买或出售根据本协议提供的服务衍生的任何产品或服务。

(c) 行为。顾问将在任期内遵守所有适用的公司政策，包括但仅限于：(i) 禁止吸烟；(ii) 无毒品环境；(iii) 着装要求；(iv) 非骚扰；(v) 差旅/费用指南；(vi) 所有安全和安保政策（包括禁止武器）以及（vii）计算机安全和使用政策。

(d) 不转让。未经公司事先书面同意，顾问不得转让或委托本协议或本协议下的任何顾问权利或义务。未经必要同意的任何尝试的转让或委托均应无效。在遵守本节规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

(e) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始文书，但所有对应方均应视为同一协议。双方应签订本协议的两份正本（每方一份），不论是否由对应方签署。

(f) 完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议，不得以口头方式更改或终止，除非寻求强制执行本协议的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何更改、终止或试图放弃均不具有约束力。

(g) 适用法律。本协议应根据伊利诺伊州的法律进行解释。

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为此，本协议各方已正式执行本协议，以昭信守。


沃尔格林公司

来自：		/s/ 伊丽莎白伯格

姓名：		伊丽莎白伯

标题：		CHRO

注明日期：		3/27/24

顾问

/s/ 约翰·德里斯科尔
约翰·德里斯科尔

注明日期：		3/26/24

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