正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后的第 1 号修正案，即 S-8 注册声明编号 333-240996
S-8 注册声明第 333-228719 号生效后的第 1 号修正案
生效后的第 1 号修正案，即 S-8 注册声明编号 333-221271
S-8 注册声明第 333-209710 号生效后的第 1 号修正案
在 下
1933 年的《证券法》
Sarepta Therapeutics, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 93-0797222 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
第一街 215 号，套房 415
马萨诸塞州剑桥 02142
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
经修订的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业启动激励计划
经修订的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划
Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就业开始激励计划
（计划的完整标题）
道格拉斯·英格拉姆
总裁兼首席执行官
Sarepta Therapeutics, Inc.
第一街 215 号，套房 415
马萨诸塞州剑桥 02142
（服务代理的名称和地址）
(617) 274-4000
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
保罗 M. Kinsella
威廉 ·J· 米切纳
Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街 800 号
马萨诸塞州波士顿 0219
(617) 951-7000
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
Sarepta Therapeutics, Inc.（注册人）此前曾在 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业开始激励计划（经修订的 2014 年计划）和 Sarepta Therapeutics, Inc. 的 2018 年股权激励计划（经修订的 2018 年计划）（视情况而定）在 的注册人注册声明中注册了面值为每股0.0001美元的股票（普通股）， 表格 S-8（统称为 “注册声明”）如下所示：
文件号 333-240996，日期为2020年8月5日，根据2014年计划注册了100万股普通股，根据2018年计划注册了380万股普通股；
文件号 333-228719，日期为2018年12月7日，根据2014年计划注册了1,138,772股普通股，根据2018年计划注册了4,219,131股普通股； 4,219,131股普通股；
文件号 333-221271，日期为2017年11月11日，根据2014年计划注册了380万股普通股；以及
文件号 333-209710，日期为2016年2月25日，根据2014年计划注册了100万股普通股。
2024 年 3 月 27 日，注册人董事会批准了 Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就业开始激励计划（ 2024 年计划）。根据2024年计划，根据2024年计划可以发行的普通股的最大数量为5,685,308股，等于 (i) 637,817股普通股的总和，即已可供发行但根据2014年计划未发行或有待发放奖励的 普通股的数量，以及 (ii) 5,047,491股普通股标的总和适用于 2014 年计划下可能到期或以其他方式 在未全部行使的情况下终止的未偿奖励，或被公司没收且本应没收的未偿奖励根据2014年计划的条款再次可供发行（第（i）和第（ii）条中描述的股份，即结转 股份）。
因此，根据S-K法规第512（a）（1）（iii）项中承诺， 注册人披露了最初在《注册声明和证券交易委员会（SEC）合规与披露解释》126.43中披露的分配计划的重大变化，注册人 正在提交本注册声明生效后修正案（生效后修正案），以反映结转股份可能是根据2024年计划发布，并作为本生效后修正案的证物提交2024 年计划的 副本以及关于先前根据2014年计划发行的普通股有效性的新意见。注册声明的所有其他项目均以引用方式纳入此处，未作任何更改。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定，本生效后的修正案省略了表格S-8第一部分中规定的信息 。根据规则428 (b) 的要求，包含第一部分中规定信息的文件已经或将要交付给2014年计划、2018年计划或2024年计划的参与者（视情况而定）。根据 证券法第424（b）条，此类文件不是作为本生效后修正案的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（SEC）的。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
此处以引用方式纳入的信息被视为本生效后修正案的一部分，随后向委员会 提交的信息将更新并取代这些信息。注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
(a) 2024 年 2 月 28 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 注册人的 10-K 表年度报告；以及
(b) 我们于 2013 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表最新报告中包含的普通股描述，其中的描述已更新，并被2020年2月 26日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告 附录4.4中所载的股本描述所取代，包括任何修正案和为更新此类描述而提交的报告。
在提交本生效后修正案的生效后修正案之前， 注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，凡表明所有发行的证券均已出售或注销当时仍未出售的所有 证券的生效后修正案之前，应视为以引用方式纳入本文件。除非明确纳入本生效后修正案，否则根据《交易法》以8-K表格提交但未提交的报告不得以引用方式纳入本生效后修正案。就本生效后修正案而言，此处或在本处 中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或在此处纳入或视为以引用方式纳入的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明 。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本生效后修正案的一部分。
第 4 项。证券描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。
不适用。
第 6 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。
注册人是特拉华州的一家公司。《特拉华州通用公司法》（ DGCL）第102条第 (b) (7) 款允许公司在其原始注册证书或其修正案中取消或限制董事或高级管理人员因违反 董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是此类条款不得取消或限制 (i) 董事的责任任何违反董事或高级管理人员对 公司或其忠诚义务的董事或高级管理人员股东，（ii）非诚信行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级管理人员，（iii）DGCL第174条规定的董事，（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的 董事或高级管理人员，或（v）公司采取或行使权利的任何行动中的高管。注册人修订和重述的 公司注册证书包括一项条款，该条款在总局授权的最大范围内取消了董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。
DGCL第145条授权法院或公司董事会 向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。我们经修订和 重述的公司注册证书允许在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，我们修订和重述的章程规定对我们的董事和 高级管理人员进行赔偿，并允许在DGCL允许的最大范围内对员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们与一些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中包含的条款可能被解释为比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的条款。除其他外，赔偿协议要求我们赔偿我们的董事因其 的董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。此外，我们还购买董事和高级管理人员责任保险。
第 7 项。已申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
展览索引
| 参照所示文件纳入 | ||||||||||||
| 展览 数字 |
描述 |
表单 | 文件编号 | 展览 | 备案 日期 |
已提供 在此附上 | ||||||
| 4.1 | 经修订的 Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业启动激励计划 | S-8 | 333-209710 | 4.4 | 2/25/16 | |||||||
| 4.2 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业开始激励计划第 1 号修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.3 | 6/28/17 | |||||||
| 4.3 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业开始激励计划第 2 号修正案 | 10-Q | 001-14895 | 10.6 | 8/8/18 | |||||||
| 4.4 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2014 年就业开始激励计划第 2 号修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 2/21/20 | |||||||
| 4.5 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2024 年就业开始激励计划 | X | ||||||||||
| 4.6 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划 | 10-Q | 001-14895 | 10.1 | 8/8/18 | |||||||
| 4.7 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划第 1 号修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/8/20 | |||||||
| 4.8 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划第 2 号修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/3/22 | |||||||
| 4.9 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2018 年股权激励计划第 3 号修正案 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/9/23 | |||||||
| 5.1 | Ropes & Gray LLP 的观点 | S-8 | 333-240996 | 5.1 | 8/5/20 | |||||||
| 5.2 | Proskauer Rose LLP的观点 | S-8 | 333-228719 | 5.1 | 12/7/18 | |||||||
| 5.3 | Ropes & Gray LLP 的观点 | S-8 | 333-221271 | 5.1 | 11/1/17 | |||||||
| 5.4 | Ropes & Gray LLP 的观点 | S-8 | 333-209710 | 5.1 | 2/25/16 | |||||||
| 5.5 | 对Ropes & Gray LLP的看法 | X | ||||||||||
| 23.1 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | S-8 | 333-240996 | 5.1 | 8/5/20 | |||||||
| 23.2 | Proskauer Ropes LLP 的同意（包含在附录 5.2 中） | S-8 | 333-228719 | 5.1 | 12/7/18 | |||||||
| 23.3 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.3 中） | S-8 | 333-221271 | 5.1 | 11/1/17 | |||||||
| 23.4 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.4 中） | S-8 | 333-209710 | 5.1 | 2/25/16 | |||||||
| 23.5 | Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.5 中） | X | ||||||||||
| 23.6 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | X | ||||||||||
| 第 9 项。 | 承诺。 |
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在提出要约或销售的任何期间， 提交本生效后修正案的生效后修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；
(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则 已发行证券交易量的任何 增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中申报计算 费用表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；
但是，提供了，如果 这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入本生效后修正案。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），如果注册声明中以引用方式纳入注册声明，则应视为注册声明中以引用方式纳入的 是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为首次真诚发行 。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促使下列签署人代表其签署本生效后修正案，经正式授权，于本28日由马萨诸塞州剑桥市签署 第四2024 年 3 月的日子。
| SAREPTA THERAPEUTICS, IN | ||
| 来自： | /s/ 道格拉斯·英格拉姆 | |
| 姓名：道格拉斯·英格拉姆 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
* * * *
签名和委托书
签名如下所示的每个 人特此构成并任命道格拉斯·英格拉姆、伊恩·埃斯特潘和瑞安 ·E· 布朗，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和重新替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本生效后修正案的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予 上述 事实上的律师和代理人在场所内和周围行使全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要完全以 亲自做到，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本生效后修正案由以下人员以 的身份在规定的日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 道格拉斯·英格拉姆 道格拉斯·英格拉姆 |
总裁兼首席执行官、董事 （首席执行官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ Ian M. Estepan 伊恩·M·埃斯特潘 |
执行副总裁、首席财务官 （首席财务和会计官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ M. Kathleen Behrens，博士 M. Kathleen Behrens，博士 |
董事会主席 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 理查德·巴里 理查德·J·巴里 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 凯瑟琳·布尔博士 凯瑟琳·布尔博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 迈克尔·钱伯斯 迈克尔·钱伯 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·梅奥博士 斯蒂芬·梅奥博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ Claude Nicaise，医学博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克劳德·尼凯斯，医学博士 | ||||
| /s/ 汉斯·威格泽尔，医学博士，博士 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 汉斯·威格泽尔，医学博士，博士 | ||||