附录 5.1
 |
Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所 702.382.2101 主要 北城公园大道 100 号，1600 套房 内华达州拉斯维加斯 89106 |
2024年3月28日
CleansPark, Inc.
南东大道 10624 号，套房 A-638
内华达州亨德森 89052
致上述收件人：
我们曾担任内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）CleanSpark, Inc. 的内华达州当地法律顾问，处理该公司与担任经理的H.C. Wainwright & Co., LLC.（ 经市场某些第1号修正案修订的截至2024年1月5日的某些市场发行协议（原始销售协议）所考虑的 交易公司与经理之间签订的截至本文发布之日（以下简称 “修正案”）的发行协议（原始销售 协议，经修订于修正案，即经修订的销售协议），涉及公司发行和出售该数量的公司普通股（股份），面值为每股0.001美元，总发行价最高为8亿澳元，详见S表格 注册声明中的2024年1月5日基本招股说明书（基本招股说明书）3（文件编号 333-276409）（经修订并包括注册声明日期），由 补充招股说明书补充文件，日期为2024年3月28日（连同基本招股说明书，招股说明书），均根据经修订的1933年 证券法向美国证券交易委员会（委员会）提交。本意见书是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求应您的要求提交的。
作为法律顾问，我们熟悉公司根据经修订的销售协议的设想以及注册声明和招股说明书中所述的与 授权、发行和出售股票有关的提起和拟议采取的诉讼。就本意见书而言，除下文 意见中规定的范围外，我们假设所有此类诉讼已经或将按修订后的销售协议、注册声明和招股说明书中目前提议的方式及时完成。
为了发布本意见书，我们进行了此类法律和事实审查和调查，包括审查 份原件或经认证或以其他方式确认为真实副本的 份原件或副本，包括招股说明书；(ii) 经修订的销售协议，包括其中 规定的条款协议形式（均为条款协议）；(iii) 公司的公司章程和章程, 每项协议迄今均已修订 (统称为 “管理文件”) 以及 (iv) 此类协议,我们认为必要或适当的文书、公司 记录（包括董事会及其任何委员会的决议）和其他文件或其表格。为了发布本意见书，我们还从公司高管 和其他代表和代理人以及公职人员那里获得了我们认为必要或适当的证书、陈述和保证以及公开文件，并依赖这些证书、陈述和保证以及公开文件。
在不限制前述内容概括性的前提下，经您的许可，我们在未经独立核实的情况下假定：(i) 我们审查过的文件中提出的 事实陈述和所有陈述和担保是真实和正确的，在每种情况下，截至此类文件的日期以及截至本文发布之日，(ii) 各方对我们审查的任何此类文件的 义务是或将要承担的是其有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(iii) 每个自然人执行文件具有足够的法律行为能力，或者在签署每份条款协议时， 将具有足够的法定行为能力；(iv) 作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件，我们审阅的所有文件上的签名是真实的，以经过核证、合规、静电的形式提交给我们的任何文件， 电子或传真副本均符合原始文件；(v) 公司提供给我们的所有公司记录以及所有公共记录我们已经审查、准确和完整；(vi) 在发行任何股票之前，每份 条款协议涉及以下内容此类股份将由公司及其其他各方根据经修订的销售协议正式执行和交付；以及 (vii) 在发行任何股票后， 普通股的已发行和流通总数，以及当时公司根据任何协议、计划、安排或其他规定预留发行或有义务发行的普通股总数，将不超过 的总数然后根据公司的公司章程授权的普通股。
我们有资格在内华达州 执业。此处提出的意见明确限于内华达州的一般公司法，并完全基于内华达州的一般公司法，我们不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或对该法律的影响方面的专家，也不表示任何意见。我们对任何联邦法律、规章或法规（包括但不限于任何联邦证券法、规章或条例，或任何州证券或蓝天法律、规章或条例）所要求的任何命令、同意或其他授权或 批准相关的法律或司法决定不发表任何意见，也不承担任何责任。
www.bhfs.com