附录 1.1
CLEANSPARK, INC.
第1号修正案
到
在市场发行协议中
2024年3月28日
H.C. Wainwright & 有限责任公司
公园大道 430 号
纽约，纽约 10022
作为经理
女士们、先生们：
提及根据内华达州法律组建的公司CleanSpark, Inc.（以下简称 “公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称 “管理人”）之间签订的截至2024年1月5日的市场发行协议（以下简称 “销售协议”）中关于公司不时作为销售代理和/或委托人通过或向经理 发行和出售股票的某些条款公司普通股（股份），每股面值0.001美元（普通股）。本销售协议 第 1 号修正案（本修正案）中使用且此处未另行定义的所有大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的相应含义。自本协议发布之日起（该日期，2024 年 3 月 ATM 招股说明书补充提交日期），在任何情况下，凡提及 (i) 销售协议中的协议和 (ii) 与销售 协议所设想的交易相关的任何文件中提及的 (i) 销售协议均应指经本修正案修订的销售协议。
在2024年3月自动柜员机招股说明书补充申报 之日，公司已经或将要提交一份与额外发行8亿美元普通股（2024年3月自动柜员机招股说明书补充文件）有关的招股说明书补充文件（2024年3月自动柜员机招股说明书补充文件），该招股说明书载于2024年1月5日 表格（注册号333-276409）的注册声明。
根据第 14 节 (修正案；豁免) 在《销售协议》中，公司和经理（合称 本协议双方）协议如下：
| A. | 销售协议的修订。 |
| 1. | 第 2 节的第一句话 (股票的出售和交付）特此对《销售协议》的 进行修订和重述如下，包括其中规定的定义条款： |
公司提议在2024年3月自动柜员机招股说明书补充文件提交日期（定义见修正案）之后不时通过或向经理作为销售代理和/或委托人进行出售和 出售，一直持续到本协议的条款 和本协议规定的条款，但以公司普通股的此类数量中较小者为限，每股面值0.001美元（普通股 股），不超过 (a) 8亿美元注册的普通股根据2024年3月ATM招股说明书补充文件提交的注册声明，或（b）已授权但未发行的普通股数量 （减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股数量或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股数量）（（a）和（b）， 最大金额）。
| 2. | 特此对《销售协议》第 2 (d) 节进行修订和重述，其全文如下： |
最大股份数。在任何情况下，在期限内和2024年3月ATM 招股说明书补充申报日之后，如果根据本协议出售的股份生效后，根据本协议出售的股份总额超过 (A) 加起来 与期限内根据本协议出售的所有股份、最高金额和 (B) 授权金额中较低者，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股票在 2024 年 3 月 ATM 招股说明书补充申报日当天或之后不时按此发布和出售 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会达成协议，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权并书面通知经理的最低价格的 价格出售或出售任何股票。
| B. | 其他陈述和保证。截至本修正案发布之日，公司向 经理陈述、担保并同意以下内容： |
| 1. | 第 3 节中包含的陈述和保证 (陈述和保证）的 销售协议是真实和正确的；前提是其中提及该协议的所有内容均指经本修正案修订的销售协议。 |
| 2. | 为避免疑问，销售协议中对招股说明书的任何提及均应视为 包括 2024 年 3 月 ATM 招股说明书补充文件。 |
| C. | 通知。自本协议发布之日起，所有通信都将采用书面形式，仅在 收据时生效，并将通过邮寄、递送或电子邮件分别发送至本协议签名页上列出的公司和经理地址。 |
| D. | 没有其他修正案；整合。本协议双方同意，除非上文 第 A 节中另有规定和修改，否则销售协议的所有条款和规定均应完全有效。经本修正案修订的销售协议取代了 公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）；但是，截至2023年10月19日，公司与经理之间签订的某些约定书仍然完全有效，并将继续 管理其标的并取代本协议中任何不一致的条款。 |
| E. | 对应物和电子签名。本修正案可在两个或多个 对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是本 各方无需签署相同的对应协议。对应物可以通过电子邮件（包括通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件或 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子 交易法、电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。 |
| F. | 标题。本修正案中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本修正案中 的解释。 |
[签名页面关注]
2
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| CLEANSPARK, INC. | ||
| 来自： | /s/ 扎卡里·布拉德福德 | |
| 姓名：扎卡里·布拉德福德 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 南东大道 10624 号 | ||
| A638 套房 | ||
| 内华达州亨德森 89052 | ||
| 注意：首席执行官扎卡里·布拉德福德 | ||
| 电子邮件：zach@cleanspark.com | ||
| 将副本（不构成通知）发送至： | ||
| 凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所 | ||
| 西门罗街 525 号 | ||
| 伊利诺伊州芝加哥 60661 | ||
| 注意：Mark D. Wood | ||
| 电子邮件：mark.wood@katten.com | ||
[第 1 号修正案的签名页 在市场上发行协议]
| 自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述协议。 | ||
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC | ||
| 作为经理 | ||
| 来自： | //Mark W. Viklund | |
| 姓名：Mark W. Viklund | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 公园大道 430 号 | ||
| 纽约，纽约 10022 | ||
| 注意：首席执行官 | ||
| 电子邮件：notices@hcwco.com | ||
| 将副本（不构成通知）发送至： | ||
| Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| 曼哈顿西一号 | ||
| 纽约，纽约 10001 | ||
| 注意：迈克尔·扎伊德尔，Esq | ||
| 电子邮件：michael.zeidel@skadden.com | ||
[第 1 号修正案的签名页 在市场上发行协议]