美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
正如先前报道的那样，2024年1月5日，内华达州的一家公司（“公司”）CleanSpark, Inc. 与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）签订了市场发行协议（“原始自动柜员机协议”），以制定一项市场股票计划（“ATM计划”），根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。
2024年3月28日，公司与代理商签订了市场发行协议的第1号修正案（“自动柜员机协议修正案”，以及原始自动柜员机协议的 “自动柜员机协议”）。根据自动柜员机协议，在招股说明书补充文件（定义见下文）提交之日之后，公司可以但没有义务发行和出售最多较少数量的公司普通股（“股份”），不超过 (a) 800,000美元的普通股（不包括先前根据原始自动柜员机协议出售的普通股数量），或 (b) 已授权但未发行的普通股（减去行使、转换或交换任何普通股时可发行的普通股数量）公司的未偿还证券或以其他方式从公司授权股本中预留的证券（“ATM 扩大规模发行”）。
向代理人出售或通过代理人出售的任何股票都将根据2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）发行，该补充文件与根据招股说明书补充文件进行一次或多次股票发行有关。根据自动柜员机协议的条款和条件，代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例，根据公司的指示，不时地做出商业上合理的努力出售股票。根据自动柜员机协议出售股票（如果有），可以按照经修订的1933年《证券法》（“该法”）第415条的定义被视为 “市场发行” 的交易进行，包括通过普通经纪人交易（包括直接在纳斯达克资本市场上进行交易）、按市场价格或公司与代理人之间达成的其他协议进行的销售。根据自动柜员机协议，代理人没有任何义务按本金购买任何股份，除非代理人和公司根据单独的条款协议另行书面同意。公司没有义务出售任何股份，可以随时暂停ATM协议下的报价或终止自动柜员机协议。
公司已向代理人提供了惯常的赔偿权，代理人将有权获得佣金，佣金率最高为ATM计划中出售的任何股票总销售价格的3.0％。加入自动柜员机协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司的任何其他事实信息。自动柜员机协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺、代理人义务的习惯条件、双方的其他义务、公司和代理人的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》规定的责任以及终止条款。ATM协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受双方交换的与执行ATM协议有关的保密披露的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在协议各方之间分配合同风险，而不是将这些问题确定为事实，并且可能受适用于订约各方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。投资者不是ATM协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在自动柜员机协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
代理人及其关联公司在正常业务过程中不时向公司提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来也可能继续获得惯常的费用和佣金。
上文第1.01项中对自动柜员机协议修正案的描述并不完整，并参照了自动柜员机协议修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录1.1附于本表8-K最新报告（“当前报告”）中，并以引用方式纳入此处。
本最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何司法管辖区内，此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区也不得进行任何证券的出售。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展品编号 |
描述 | |
| 1.1 | CleanSpark, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 于 2024 年 3 月 28 日签订的《市场发行协议》第 1 号修正案 | |
| 5.1 | Brownstein Hyatt Farber Schreck 律师事务所的观点 | |
| 23.1 | Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CLEANSPARK, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | |||||
| /s/ Gary Vecchiarelli | ||||||
| Gary Vecchiarelli | ||||||
| 首席财务官 | ||||||