展品 4.10

恩德拉生命科学公司

限制性股票协议

本限制性股票协议（以下简称 “协议”）自2023年11月30日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）与PatentVest, Inc.（“接收方”）签订。根据本协议向您发行的202,020股公司普通股（“普通股”）受本协议和公司与您之间签订的截至2023年11月30日的咨询服务协议（“服务协议”）的条款的约束，在本协议中被称为 “限制性股票”。

1。发行限制性股票。公司特此向收款人共发行202,020股限制性股票。在本协议执行后，公司应在行政上可行的情况下尽快以收款人的名义签发一份或多份代表限制性股票所有权的证书，或制作一份账面记账记录，显示其所有权，但须遵守本协议的条款和条件。作为收到限制性股票的条件，收款人特此授权公司：（i）向任何过户代理人发出公司认为必要或适当的指示，或在相关账簿上注明，以遵守本协议的意图和宗旨，包括本协议中关于没收限制性股票的规定，以及（ii）持有任何代表限制性股票的证书，直到限制性股票可能变为无效为止根据本协议，可合法且完全可转让和《服务协议》。根据本协议和适用的证券法，代表限制性股票的股票证书可以用适当的图例背书，限制转让。在协议的执行方面，接收方应根据要求向公司提供在空白处背书的适当股票权力。

2。限制性股票的归属。

(a) 限制性股票应根据本协议所附附表一归属，但须遵守第 2 (b) 节。

(b) 没收未归属的限制性股票。服务协议终止后，所有尚未归属或未根据本第 2 节或《服务协议》条款归属的限制性股票将停止流通并应自动取消，接收方和任何受让人均不享有该协议项下的任何权利或作为其持有人。

3.股东权利。在遵守协议（包括本条款和服务协议）规定的限制的前提下，接收方对此类限制性股票拥有股东的权利；但是，除非限制性股票归属，否则接收方无权对此类限制性股票进行投票，也无权获得与此类限制性股票相关的股息和其他分配。

4。传输限制。

(a) 在根据第2（a）条归属之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押、处置或以其他方式抵押限制性股票；但是，受让人可以将限制性股票转让给任何关联公司，但须遵守适用的证券法。就本第4（a）节而言，“关联公司” 是指根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第405条的定义，“关联公司” 是指 “控制”、“受关联公司控制” 或 “受关联公司共同控制” 的任何人。

(b) 收款人明白，限制性股票的可转让性存在实质性限制，代表限制性股票的证书应基本上采用以下形式的限制性说明（并且可以下达停止转让令，禁止此类证书或其他工具的转让）：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册，也不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非 (1) 有关该证券的注册声明根据《证券法》和任何适用的州证券法生效，或 (2) 存在此类注册的豁免且公司收到法律顾问的意见致此类证券的持有人，哪位律师公司认为，在没有证券法或适用的州证券法规定的有效注册声明的情况下，可以按设想的方式发行、出售、质押、转让或转让此类证券，这使公司感到满意。除非符合《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

特此代表的证券受恩德拉生命科学公司于2023年11月30日签订的咨询服务协议第2节规定的转让限制。（“公司”）和PATENTVEST, INC.，在根据此类协议归属之前，不得转让或转售，并且公司已指示普通股的转让代理人相应地删除该图例。

如果 (a) 此类限制性股票是根据《证券法》和本协议的注册声明出售的，或者 (b) 该持有人向公司提交了公司合理接受的律师意见，表明限制性股票是根据此类注册豁免进行处置的，则上述第一个图例将被删除，公司应向印有该限制性股票的持有人签发不带此类图例的证书并根据本协议以及此类转让后，限制性股票将不再是规则144所指的 “限制性证券”。

在公司指示普通股的过户代理人移除任何限制性股票后，上述第二个例子将被删除。在根据本协议归属此类限制性股票后，公司应根据收件人的要求立即采取行动。

5。公司的代表。本公司向接收方陈述并保证，本协议的执行、交付和履行已获得本公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议。公司完成本协议所设想的交易，包括根据第 7 条发行限制性股票和注册其转售事宜，不会也不会 (i) 严重违反或违背任何条款和规定，或构成重大违约，或导致依据本公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、费用或抵押权任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或任何其他协议的条款或公司作为当事方的文书，或（ii）导致任何违反公司注册证书或公司章程规定的行为。

6。收件人的陈述。截至本文发布之日，收件人向公司陈述并保证并同意以下内容：

(a) 收款人是《证券法》颁布的D条例第501条所指的 “合格投资者”。收款人在财务和商业事务方面拥有评估其潜在投资的利弊和风险所必需的知识和经验，并且仔细审查和理解了限制性股票发行的风险和其他考虑因素以及与投资的税收后果相关的其他注意事项。收款人有能力承担投资的经济风险，并有能力承受其全部投资的损失。

(b) 收款人购买限制性股票用于自有账户的投资，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了转售。收款人理解并承认，限制性股票没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，原因是《证券法》和适用的州证券法的注册条款有特别豁免，这取决于此处表达的投资意图的善意性质等。收款人进一步表示，它与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向任何第三方出售、转让或授予任何限制性股票的参与权。收款人理解并承认，根据本协议授予的限制性股票不会根据《证券法》或州证券法进行登记，理由是本协议中规定的出售和根据本协议发行的证券不受《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的约束。

(c) 接收方表示，(i) 其成立不是为了收购限制性股票的特定目的，(ii) 其组织完善、有效存在且信誉良好；(iii) 它拥有执行和交付本协议及所有其他相关协议或证书、执行本协议及其条款以及购买和持有限制性股票的全部权力和权力。本协议的执行和交付不得违反或与接收方作为当事方或受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或控制文件相冲突。

(d) 收款人明白，向其发行和出售限制性股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依靠收款人在此处提出的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及接受者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及接收方收购此类证券的资格。接收方进一步承认，如果没有接收方根据本协议作出的此类陈述和保证，公司将不会与接收方签订本协议。

(e) 接收方有足够的手段来满足其当前和预期的财务需求和突发事件，能够无限期地承担限制性股票投资的经济风险，并且不需要限制性股票投资的流动性。

7。注册权。

(a) 如果公司此前未提交限制性股票的注册声明，则收款人可以书面要求公司根据《证券法》就限制性股票的转售提交上架注册声明（“需求登记”）。公司应在收到此类申请后的三十（30）天内向美国证券交易委员会（“委员会”）提交需求登记，并应尽其合理的最大努力，促使委员会在提交该要求登记后尽快宣布该要求登记生效。公司可能（作为提交需求登记的条件）要求收款人向公司提供公司可能不时以书面形式合理要求的有关收款人和接受者拟议分配限制性股票的信息。接收方应向公司支付公司与需求登记的准备、提交和生效有关的所有合理费用，包括律师费。

(b) 如果在本协议签订之日之后的任何时候，没有人提交限制性股票的上架注册声明，并且公司提议根据《证券法》（除根据S-4表格或S-8表格（或类似或后续表格）上的注册声明以外）在上架注册任何普通股作为自己的账户，或在任何注册报表上为其任何股东的账户注册任何普通股，则应立即以书面形式通知收件人其这样做的意图（但不是事件（在预计申请日期前不到十五（15）天），并且在《证券法》第415条规定允许的范围内，将限制性股票纳入此类登记，前提是公司在收到公司通知后五（5）天内收到接收者的书面申请（“搭便车注册”）。公司可能（作为收款人参与搭便车注册的条件）要求收款人向公司提供公司可能不时以书面形式合理要求的有关收款人和接受者拟议分配限制性股票的信息。

8。通知。根据本协议向公司发出的任何通知应发送至：

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

注意：弗朗索瓦·米歇隆

电子邮件：****

根据本协议向接收方发出的任何通知应发送至：

PatentVest, Inc.

中途岛路 14135 号，G-150 套房

德克萨斯州艾迪生 75001

注意：克里斯·马莱特

电子邮件：****

但任何一方都有权在今后任何时候以书面形式指定其他地址.任何通知在亲自送达时均应视为按时发送；如果由信誉良好的隔夜快递公司发送，则应在发货后一天被视为已按时发出，如果通过挂号信发送，要求退货收据，预付邮费，并按上述方式寄出，则在邮寄后三天发出。

9。约束力；修正案。本协议对公司的任何继承人和受让人以及所有根据接收方合法提出索赔的人具有约束力，并使其受益。本协议的任何修订必须采用书面形式，并由接收方和公司签署。

10。管辖法律。本协议的有效性、解释、管理和效力应受特拉华州法律管辖，不论其法律冲突条款如何。

11。建筑；同行。除非本协议另有明确规定，否则此处提及的本协议和任何其他协议均指经不时修订、修改、补充或豁免的此类协议。本协议可以在两个或多个单独的对应方中同时签署，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名，但每份协议都将是原件，所有这些协议共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一个协议。

[签名页面如下]

为此，本协议当事方自上文第一份撰写之日起执行了本合并诉讼，以昭信守。

[限制性股票奖励协议的签名页]

附表一

归属时间表