正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-277058

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

(734) 335-0468

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

弗朗索瓦·米歇隆

首席执行官

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

(734) 335-0468

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

请将所有通信的副本发送至：

马克·R·布希

Coleman Wombwell

K&L Gates LLP

南特赖恩街 300 号，1000 号套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202

(704) 331-7440

_____________________

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

解释性说明

ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）S-3表格注册声明的第1号修正案仅为了（a）更新此处包含的招股说明书和招股说明书补充文件中的引用注册章节，以引用方式纳入公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），（b）更新在招股说明书和招股说明书补充文件中标题为 “公司” 的章节中与公司业务相关的某些披露此处包含的内容是为了与2023年年度报告中的相应披露保持一致，并且（c）修订第16项。（i）的 “证物” 包括与特此注册转售的公司普通股有关的某些协议，（ii）参考本文附录107中提交的申请费表，以及（iii）提供公司独立注册会计师事务所的最新同意。

除上述情况外，未对注册声明进行任何更改。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 28 日

招股说明书

ENDRA 生命科学公司

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

本招股说明书涉及ENDRA Life Sciences Inc.可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，也可以通过承销商或通过这些方法的组合出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NDRA”。2024年2月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.12美元。

截至2024年2月14日，根据11,035,659股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为27,200,435美元，其中10,880,174股由非关联公司持有，而我们上次公布的普通股出售价格为2023年12月22日每股2.50美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书发布之日，根据S-3表格第1.B.6号一般指令，我们在截至并包括本招股说明书发布日期的12个日历月内出售了总市值为2,258,746美元的证券。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第 6 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任意证券组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类要约的州发行证券。除这些文件封面上提及的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定对我们的证券的投资是否适合您。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “ENDRA”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指ENDRA Life Sciences Inc.及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中列出或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“会”、“可以”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”、“预测”、“项目” 或其他类似术语。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面所做的陈述：对未来事件发生的时间和我们发展工作的预期结果的估计，包括提交和收到所需监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；有关我们业务战略的预期；以及有关我们寻找和维持发展合作伙伴能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述作了明确的完整限定。我们还提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

该公司

我们于 2007 年作为特拉华州的一家公司注册成立。我们正在开发下一代增强型超声波技术平台——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasonized（TAEUS®），以便在昂贵的X射线计算机断层扫描（“CT”）、磁共振成像（“MRI”）技术或其他诊断技术（例如手术活检）不可用或不切实际的情况下，扩大患者获得许多重大疾病的安全诊断和治疗的机会。

我们的 TAEUS 技术使用射频（“RF”）脉冲来刺激组织，使用磁共振成像扫描期间传输到人体的能量的一小部分（小于 1%）。射频能量的使用使我们的TAEUS技术能够渗透到组织深处，从而能够在与传统超声波相当的深度下对人体解剖学进行成像。射频脉冲被组织吸收并转换为超声信号，由外部超声波接收器和作为TAEUS系统一部分的数字采集系统进行检测。使用我们的专有软件和算法将检测到的超声波处理成图像和其他形式的数据，然后显示出来，以补充传统的灰度超声图像。TAEUS 成像概念如下所示：

我们认为，我们的TAEUS技术有可能为传统超声波和其他类型的资本医疗设备（例如介入性热消融系统）增加许多新功能，从而增强这些系统的实用性。此外，我们认为，我们的技术可以将超声技术的使用扩展到目前需要使用昂贵的CT或MRI成像系统、使用现有技术无法进行成像或需要手术活检等其他评估工具的适应症和临床情况。

我们的TAEUS平台并非旨在取代CT或MRI系统，这两种系统都是多功能的成像技术，其功能和用途超出了我们的业务重点。这些系统虽然用途广泛，但相对昂贵——CT系统的成本约为100万美元，而核磁共振系统的成本可能高达约300万美元。此外，与超声系统形成鲜明对比的是，由于超声波系统数量有限且通常固定在主要医疗机构中，许多患者通常无法使用CT或MRI系统。例如，初级保健机构、农村诊所、经济发展中市场和患者床边通常很难获得计算机断层扫描或核磁共振成像系统。

与 CT 或 MRI 系统相比，超声系统更广泛地可供患者使用。据估计，当今全球有160万套超声诊断系统在使用。根据Grand View Research的数据，预计从2022年到2030年，全球诊断超声设备市场将以4.07％的复合年增长率增长。与CT和MRI系统相比，超声系统相对便宜，因为较小的便携式超声系统的成本可能低至约5,000美元，而新的推车式超声系统的价格从大约7.5万美元到20万美元不等。这些数字包括便携式和推车式超声系统，涵盖所有类型的超声诊断程序，包括用于心脏病学、产前和腹部用途的系统。我们目前不打算解决专注于产前护理应用的推车式超声系统，也不打算解决某些便携式超声波应用，例如急诊室医学，我们认为我们的TAEUS技术可能不会对患者护理产生实质性影响。因此，我们估计，我们当前或未来一项或多项TAEUS应用程序的潜在市场将包括目前在全球范围内使用的约700,000套超声系统，以及其他类型的资本设备。

为了证明我们的TAEUS平台的能力，我们进行了各种内部体外实验室实验和有限的内部体内大型动物研究。在我们的体外和体内测试中，我们已经证明TAEUS平台具有以下功能和潜在的临床应用：

我们打算商业化的第一个TAEUS应用是我们针对肝组织成分的NAFLD TAEUS应用程序。我们此应用程序的初始目标市场是欧盟（“欧盟”）和英国。2019年9月，我们宣布完成了一项初步健康受试者研究和50名受试者的数据收集并报告了顶级发现，这些结果已包含在我们提交的设备CE标志TAEUS肝脏设备技术文件中。2020年3月，我们的TAEUS FLIP（脂肪肝成像探针）申请获得了CE标志的批准。我们已经在每个主要的欧洲目标市场（即德国、法国和英国）注册了该产品。

2020年6月，我们向美国食品药品管理局提交了针对TAEUS脂肪活体成像探针（“FLIP”）系统的510（k）申请。2022年2月，我们宣布将通过美国食品药品管理局的 “从头开始” 程序寻求美国食品药品管理局对TAEUS FLIP系统的重新分类和批准。随后，我们自愿撤回了510（k）申请，并于2023年第三季度向美国食品药品管理局提交了TAEUS系统的重新申请。2023年第四季度，美国食品药品管理局发出了与我们的从头申请相关的附加信息（“AI”）请求。自收到人工智能请求以来，我们已经与美国食品药品管理局进行了多次互动，并提供了更多信息。为了全面回应FDA的问题，我们将需要汇编额外的临床数据，提供额外的设备测试数据，并在新的从头提交的文件中回应与网络安全相关的问题。我们计划在2024年第二季度与美国食品药品管理局举行面对面的提交前会议。我们目前预计在2024年第四季度之前完成必要的临床研究，并在2025年上半年向美国食品药品管理局提交新的从头申请。

在获得监管部门批准后，我们的TAEUS技术可以作为附件添加到现有的市售超声系统中，从而帮助改善患者护理第一线的临床决策，无需大量新的临床工作流程或大量资本投资。我们还在开发TAEUS，以便有可能将其纳入原始设备制造商（“OEM”）（例如通用电气医疗保健和其他公司）生产的新医疗设备中，以增强这些OEM系统的实用性，如我们的10-K表年度报告所述。根据我们的设计工作和对医疗资本设备市场的理解，我们打算将最初的肝脏TAEUS系统定价为约65,000美元，我们认为这可以使临床购买者在不到一年的时间内通过进行相对较少的额外手术来收回投资，这些手术最初由患者自付支付，直到TAEUS肝脏手术的政府和私人保险报销得到保障。

企业信息

我们于 2007 年 7 月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于密歇根州安娜堡市格林考特3600号350号套房48105-1570。我们的网站可以通过 www.endrainc.com 访问。我们主要行政办公室的电话号码是（734）335-0468。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近一个财年的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和一般公司用途，包括为我们的产品开发工作提供资金和为我们的TAEUS技术的商业化活动提供资金。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。我们使用出售这些证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

我们可能提供的证券的描述

我们可能会不时通过一次或多次发行发行以下证券：

下文描述了根据本招股说明书可能发行的普通股和优先股。我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中描述根据本招股说明书可能发行的债务证券和认股权证。我们的普通股、优先股或任何此类其他证券的发行条款、首次发行价格和净收益将包含在招股说明书补充文件以及与该要约相关的其他发行材料中。

我们可以将根据本招股说明书发行的证券直接出售给买方，向承销商或通过承销商，通过交易商或代理商，或通过组合此类方法。有关所发行证券的招股说明书补充文件将规定这些证券的发行条款，包括任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、收购价格、向我们提供的净收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、首次公开募股价格、允许或再允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及任何可能上市此类证券的证券交易所。

我们可能提供的普通股描述

以下对我们普通股的摘要描述基于我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款的规定。本描述可能不包含对您很重要的所有信息，这些信息受我们的章程、章程和特拉华州法律的适用条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法定资本

我们目前有权发行8000万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2024年2月13日，我们的普通股已发行和流通，共有11,035,659股，由25名股东记录在案。我们授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何可以上市或交易我们证券的证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票进行一票。任何普通股持有人都无权在董事投票时累积选票。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股既不可赎回也不可兑换。我们普通股的持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们从未为普通股支付过任何现金分红。

注册权

根据我们与PatentVest, Inc.（“PatentVest”）签订的截至2023年11月30日的限制性股票协议（“限制性股票协议”）的条款，我们授予PatentVest注册根据截至11月30日与咨询服务相关的限制性股票协议向PatentVest发行的202,020股限制性普通股（“限制性股票”）的权利，2023年（“服务协议”），由公司与PatentVest签订以及双方签订。

根据限制性股票协议，公司同意将限制性股票纳入公司随后提交的任何注册声明，但以此前未提交限制性股票的上架注册声明为限。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NDRA”。

我们可能提供的优先股的描述

本节描述了我们可能提供的优先股的一般条款和规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照我们的 经修订的第四次修订和重述的公司注册证书，关于每个系列的优先股。任何系列的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。这些条款可能不同于下文讨论的条款。我们发行的任何系列优先股都将受经修订的第四次修订和重述的公司注册证书以及与该系列相关的指定证书的管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在发行该系列任何优先股时或之前将其作为附录纳入我们的注册声明。

授权优先股

我们的公司注册证书授权我们发行1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。我们已将10,000股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），1,000股优先股指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），将10万股优先股指定为C系列优先股（“C系列优先股”），其余9,889,000股仍为授权但未指定。截至2024年2月13日，我们已发行和流通34.976股A系列优先股，B系列优先股或C系列优先股均未发行和流通。我们授权但未发行的优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并修改其名称、权力、权利、优先权、资格、限制和限制。这些名称、权力、权利和优惠可能包括投票权、股息权、解散权、转换权、交易权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。

一系列优先股的具体条款

我们在本招股说明书中可能提供的优先股将分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件将讨论与之相关的系列优先股的以下特征：

我们可能提供的债务证券的描述

普通的

我们可能发行的债务证券将构成ENDRA的债券、票据、债券或其他债务证据，将分成一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下述一般条款在多大程度上适用于特定系列，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能发行的债务证券将根据我们与根据1939年《信托契约法》有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中提及 “契约” 时，我们指的是发行债务证券所依据的契约，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在与发行债务证券相关的任何招股说明书补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在此类招股说明书补充文件中提供与受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

以下描述是契约重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。该契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括契约中规定的条款和根据《信托契约法》构成契约一部分的条款。我们敦促你阅读契约，因为契约定义了你作为债务证券持有人的权利，而不是这个描述。

您将在招股说明书补充文件中找到的信息

该契约规定，我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券，我们可以对债务证券进行计价并以外币支付。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额。一系列债务证券的招股说明书补充文件将提供与所发行系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

债务证券持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但与之相关的任何税收或其他政府费用除外，但须遵守契约、任何设立此类债务证券的董事会决议以及任何适用的契约补充中规定的限制。

优先债务

我们可能会根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将是优先无抵押债务，与我们现有和未来的所有优先无抵押债务持平。优先债务证券将优先于我们所有的次级债务，优先于我们在担保此类债务的资产方面可能产生的任何有担保债务。

次级债务

我们可能会根据契约发行次级债务证券。按照契约和任何适用的契约补充文件中规定的范围和方式，这些次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要支付权。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的信息将列出截至最近一个财季末未偿优先债务的大致金额。

优先次级债务

我们可能会根据契约发行优先次级债务证券。按照适用的契约补充文件中规定的范围和方式，这些优先次级债务证券将是我们所有 “优先债务” 的次要和次要偿付权，优先于我们的其他次级债务。有关我们的优先债务和次级债务的更详细解释，请参阅上文 “—优先债务” 和 “—次级债务” 下的讨论。

利率

带息的债务证券将按固定利率或浮动利率计息。我们可以以低于规定本金的折扣出售任何不计利息或按发行时利率低于现行市场利率的利率计息的债务证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于以下方面的特殊美国联邦所得税注意事项：

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把注册的全球证券存放在与此类系列相关的招股说明书补充文件中指定的托管机构或托管机构的被提名人。全球证券或全球证券的面值或总面额将等于该系列未偿注册债务证券本金总额中由注册的全球证券或证券所代表的部分。除非以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非在三种情况下作为整体进行转让：

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与该系列债务证券的任何部分有关的存托安排的具体条款，这些部分将由注册的全球证券代表。我们预计，以下规定将普遍适用于所有存管安排。

发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金存入在存管机构有账户的个人的账户。这些人被称为 “参与者”。任何参与由注册全球证券所代表的债务证券分销的承销商、代理人或交易商都将指定要存入的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在注册的全球证券中受益拥有权益。全球证券的保管机构将保存参与者在注册的全球证券中的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的个人将保留非参与者在全球证券中的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券实益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存管机构或其被提名人将被视为由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册全球证券的受益权益所有者：

因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，根据适用于注册全球证券的契约行使持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人通过参与者采取或采取行动否则将采取行动受益所有人通过这些指示。

支付注册环球证券的利息和本金

我们将为以存托机构名义注册的全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价（如果有）和利息，向存管机构或其被提名人作为注册全球证券的注册所有者进行登记。ENDRA、受托人或由注册全球证券所代表的债务证券的任何付款代理均不对以下事项承担任何责任或义务：

我们预计，存管机构在收到全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将与存管机构记录中显示的注册全球证券本金的受益权益成比例的款项存入参与人的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖。目前，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务证券以换取注册的全球证券：

此外，我们可能随时决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

ENDRA 的契约

该契约包括我们的承诺，除其他外，包括我们将在规定的时间和地点支付所有本金和利息。建立每系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括契约，这些契约可能会限制我们承担额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下根据该契约发行的每系列债务证券的违约事件：

除非影响我们的某些破产、破产或类似程序事件，以及适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果契约下任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人均可加快该系列所有债务证券的到期。在影响我们的某些破产、破产或类似程序事件中，每个系列的所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息应立即到期并支付。

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每种受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以免除该系列的所有违约行为，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都得到纠正、豁免或以其他方式得到补救，则可以撤销和取消此类加速偿付。

任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出持续违约事件的书面通知，并且相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人应提出书面请求并提供令受托人满意的赔偿，以受托人身份提起此类诉讼，而且受托人不应从持有人那里收到该系列未偿债务证券的本金总额占大多数，该指令与此类要求不一致，并且未能在60天内提起此类诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的相应到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金和溢价（如果有）或利息。

补充契约

我们和受托人可以随时不时地签订一份或多份契约的补充契约，而无需事先通知任何债务证券持有人或征得其同意，除其他外：

经受此类补充契约（每个系列按一类投票）中至少多数本金的持有人同意，我们和受托人可以签订一份或多份补充契约，目的是以任何方式增加或修改契约的任何条款，或取消契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列债务证券持有人的权利。

尽管如上所述，我们和受托人有权经受影响系列债务证券持有人同意签订一项或多份补充契约，但未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，此类补充契约均不得：

契约的履行和解除；违约

除任何系列债务证券的补充契约中规定的范围外，我们可以选择解除该契约，并且在以下情况下，该契约通常将不再对该系列债务证券产生任何进一步的效力：(a) 我们已向受托人交付该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）该系列中以前未交付的所有债务证券取消的受托人应已到期并应付款，或者根据其条款即将到期在一年内支付或将在一年内要求赎回，并且我们已将足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券的全部款项存入受托人。

此外，我们有 “法律辩护期权”（根据该期权，我们可以终止特定系列的债务证券、我们在该债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约抗辩期权”（根据该期权，我们可以终止我们在特定系列的债务证券中规定的某些特定契约中对此类债务证券的义务）契约）。如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。

只有当我们不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（定义见契约），用于支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定）时，我们才可以对一系列债务证券行使我们的合法辩护期权或契约免责期权。此外，要行使我们的任何一种抗辩期权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提供律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会因这种逾期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和同时缴纳与以下情况相同的联邦所得税这种不当行为没有发生（而且，仅就法律辩护而言，这种意见是律师必须以美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更为依据）。

受托人将信托持有上述存入其中的现金或美国政府债务，并将使用存入的现金和存入的美国政府债务的收益来支付失败系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。

合并、合并和某些资产出售

我们可能不会：

我们的 “几乎所有” 资产一词可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定我们的 “几乎所有” 资产是否已出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，ENDRA的任何董事、高级职员、注册人或股东均不对ENDRA在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或仅因其作为ENDRA董事、高级职员、注册人或股东的身份而基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除和免除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。尽管如此，这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违背了公共政策。

转换权或交换权

特此提供的任何债务证券均可转换为我们的股票或其他证券或可兑换成我们的股票。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

关于受托人

该契约规定，对于一个或多个系列的债务证券，可以有多个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是补充契约下的信托的受托人，与根据该契约由任何其他受托人管理的信托不同。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由受托人就其作为契约受托人的一个或多个系列债务证券采取行动。契约或补充契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交易所认证和交付（包括最初发行债务证券时的认证和交付）将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债务证券支付。

如果受托人成为ENDRA的债权人，该契约对受托人有权在某些情况下获得债权付款或变现因任何此类债权而获得的某些财产作为担保或其他权利的限制。如果受托人收购的利益与债务证券的任何义务相冲突，则受托人必须在契约规定的范围内和方式辞职或消除此类利益冲突。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款的约束，这些协议将参照本招股说明书作为注册声明的一部分，在我们发行任何认股权证时或之前纳入其中。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元发行和行使。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人不得拥有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

截至2024年2月13日，以每股1.58美元的加权平均行使价购买共882,349股普通股的认股权证尚未到期。总共购买597股普通股的认股权证将于2024年12月到期，行使价为每股19.80美元。总共购买5,772股普通股的认股权证将于2024年12月到期，行使价为每股17.40美元。总共购买1,355股普通股的认股权证将于2025年12月到期，行使价为每股17.50美元。总共购买301,875股普通股的认股权证将于2026年11月到期，行使价为每股1.50美元。总共购买572,750股普通股的认股权证将于2028年5月到期，行使价为1.40美元。

我们可能提供的单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些条款

反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受反收购法《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

第203条通常将利益股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定该人是否为利益股东之日之前的三年内任何时候实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程条款

公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或延迟或阻止对我们的控制权的变化。以下各段概述了其中某些条款。

已批准但未发行的普通股的影响。授权但未发行的普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，通过设置大量投票封锁，从而阻碍或增加收购交易的完成困难或代价机构或其他可能承诺支持该立场的人通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式，来控制现任董事会。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有低于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

股东特别会议。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会随时召开，只能出于会议通知中规定的任何目的或目的，或者应至少20％的已发行普通股的登记持有人的要求召开。该条款可以防止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得申请会议所需的百分比。因此，如果没有管理层的协助，持有少于已发行和流通普通股20％的股东可能无法提议对任何延迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最大利益。

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人、直接出售给买方或通过任何此类销售方式的组合。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额及其持有证券义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留在授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可在以下交易中进行：(a) 在出售证券时可在其中上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务机构的交易；(b) 在场外交易市场；(c) 在非此类交易所或场外交易市场的交易中进行；(d) 通过期权的写入。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变化的价格、出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格发行和出售证券。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。我们还可以在《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在证券出售方面，承销商可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。

根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买债务证券作为本金，然后可以按交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人根据延迟交付合同，向我们征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的任何负债）获得赔偿和缴款。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商在购买交易商最初出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时向交易商收回出售优惠。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何证券都可能是没有成熟交易市场的新发行证券。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券交易市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计支出金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的某些关联公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何附属买方以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了为稳定与证券发行相关的证券价格而进行的出价或购买。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将为公司移交特此发行的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP已经审计了我们的财务报表，这些财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据RBSM LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室查看和复制这些报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如ENDRA生命科学公司（www.sec.gov）。我们的网站位于 www.endrainc.com。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书所收受的任何受益所有人）提供除这些文件附录之外的任何或所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。你应该向恩德拉生命科学公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日当天或之后提交的与此类物品有关的证物本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。也可以从我们的网站访问上述报告的副本，网址为 www.endrainc.com。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

ENDRA 生命科学公司

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

招股说明书

, 2024

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 28 日

招股说明书补充文件

（至2024年的招股说明书）

ENDRA 生命科学公司

$6,200,000

普通股

ENDRA Life Sciences Inc.已与Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售代理”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的高达620万美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。自本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成的注册声明生效之日起，我们和销售代理将终止先前于2021年6月21日签订的市场发行销售协议。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义被视为 “市场上发行” 的交易进行，包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或美国任何其他交易市场上进行的销售对于我们的普通股，向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售，直接向作为委托人的销售代理进行销售在以销售时现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行的谈判交易、私下谈判的交易、大宗交易中，或通过任何此类销售方法的组合进行的谈判交易中，自费自理。销售代理将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力基础上充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们将向销售代理支付相当于我们发行并通过销售代理作为销售代理出售的普通股每股总销售价格的3.0％的佣金。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NDRA”。2024年2月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.12美元。

截至2024年2月14日，根据11,035,659股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为27,200,435美元，其中10,880,174股由非关联公司持有，而我们上次公布的普通股出售价格为2023年12月22日每股2.50美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书发布之日，根据S-3表格第1.B.6号一般指令，我们在截至并包括本招股说明书发布日期的12个日历月内出售了总市值为2,258,746美元的证券。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第8页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任意证券组合。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “ENDRA”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指ENDRA Life Sciences Inc.。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售代理均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自日期准确无误，无论交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及我们的合并财务报表的所有内容均包括相关附注。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的独立行业出版物均未代表我们或我们的关联公司编写，我们引用的任何来源均未同意从其报告中纳入任何数据，也没有征得他们的同意。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中列出或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“估计”、“目标”、“预测”、“项目” 或其他类似术语。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面所做的陈述：对未来事件发生的时间和我们发展工作的预期结果的估计，包括提交和收到所需监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；有关我们业务战略的预期；以及有关我们寻找和维持发展合作伙伴能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述作了明确的完整限定。我们还提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近一个财年的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行普通股相关的风险

我们在本次发行中出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本次发行相关的普通股，总收益高达620万美元。不时发行和出售这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

在本次发行中购买的普通股的每股净有形账面价值将立即大幅削弱。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售；但是，我们普通股的假定公开发行价格大大高于调整后的普通股每股有形账面净值。因此，投资者在本次发行中购买我们普通股的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形账面净值。假设我们共有5,535,714股普通股以每股1.12美元的公开发行价格（2024年2月13日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格）出售，总收益为590万美元，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股0.32美元，相当于假定公开发行之间的差额价格和我们给出后调整后的每股净有形账面价值对本次发行的影响。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细讨论，请参见 “稀释”。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用，作为投资决策的一部分。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

特此发行的普通股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在我们发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量（如果有）。

我们的股价和交易量过去曾波动，最近波动不定，由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，将来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动。在2024年迄今为止，每日交易量从约20,900股到约334,800股不等。在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。总体而言，股票市场，尤其是医疗保健公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们的股票价格将保持在当前价格，也无法保证普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

此外，最近，由于股票需求突然增加，导致股票空头头寸总额超过可供购买的股票数量，某些公司的证券价格经历了剧烈的极端波动，迫使持空头寸的投资者支付溢价回购股票以交割给股票贷款机构。这被称为 “空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格大幅上涨，与公司的基础价值脱节。许多以虚高利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。尽管我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但无法保证将来不会成为空头挤压的目标，如果您以与其基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部的投资。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总收益高达620万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、支付给销售代理的佣金和向我们的收益（如果有）。我们估计，扣除应付给销售代理的佣金和我们应付的预计发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益可能高达约590万美元。

我们目前打算将出售本次发行的估计净收益用于营运资金和一般公司用途，包括为我们的产品开发工作提供资金和为我们的TAEUS技术的商业化活动提供资金。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益数额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益维持为现金存款或现金管理工具，例如美国政府证券或货币市场共同基金。

股息政策

我们没有申报或支付任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您将经历稀释，其范围是本次发行的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为520万美元，合普通股每股0.62美元。在以假设每股1.12美元的公开发行价格出售总额为620万美元的普通股生效后，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格是2024年2月13日，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为1,110万美元，约合每股0.80美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.18美元，而本次发行的新投资者调整后的有形净账面价值将立即稀释至每股约0.32美元。

下表按每股计算说明了这种稀释情况。调整后的信息仅供参考，将根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的实际公开募股价格、实际售出股票数量以及其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为620万美元，均以每股1.12美元的假定公开发行价格出售。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为620万美元都以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股1.12美元的假定发行价格上涨0.12美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到每股0.83美元，并将使本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值的稀释至每股0.41美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后。假设我们所有普通股总额为620万美元都以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股1.12美元的假定发行价格下降每股0.12美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值降至每股0.76美元，并将使本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值的稀释至每股0.24美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后。本信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供和出售的股票的实际数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。

本次要约后我们将流通的普通股数量以截至2023年9月30日的8,411,777股已发行普通股为基础，不包括以下内容：

分配计划

我们已经与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行和出售总发行价不超过620万美元的普通股，根据该协议，我们可以不时地发行和出售总发行价不超过620万美元的普通股。本招股说明书补充文件涉及我们在一段时间内根据销售协议不时向或通过销售代理发行和出售普通股的能力。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的股票（如果有）可以通过被视为《证券法》第415条所定义的 “在场” 发行的交易中进行，包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或通过我们的普通股在美国的任何其他交易市场上进行销售、向或通过以下方式进行的销售交易所以外的做市商，直接向销售代理商作为其账户的委托人进行协商以销售时通行的市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行的交易、私下谈判的交易、大宗交易或通过任何此类销售方法的组合进行的交易。在M条例所要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，作为我们销售代理的销售代理将不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，每天或按照我们与销售代理商的其他约定发行我们的普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大数量，或以其他方式与销售代理一起确定最高金额，但须遵守美国证券交易委员会规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽商业上合理的努力代表我们出售我们如此指定或确定的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。经我们事先批准，销售代理人还可以在协商交易中出售我们的普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或销售代理可以暂停根据销售协议发行的普通股。

对于他们作为销售代理人提供的与出售特此可能提供的普通股相关的服务，我们将向销售代理支付总销售价格的3.0％的费用，费用为通过其作为销售代理出售的任何股票的每股总销售价格的3.0％。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意向销售代理报销其某些费用，金额不超过10,000美元，然后偿还销售代理在为公司提供与销售协议相关的法律服务时产生的合理费用和开支。

销售代理将在其根据销售协议代表我们出售普通股之日的下一个交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、我们向销售代理支付的薪酬以及扣除此类补偿后向我们支付的收益。

除非双方另有协议，否则我们的普通股销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，以换取扣除我们向销售代理支付的补偿金后向我们支付的收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，向其支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。根据销售协议，我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和缴款。

在其正常业务过程中，销售代理和/或其关联公司可以为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询或其他服务，为此可能收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议向销售代理支付的薪酬，我们应从本次产品中支付的总费用约为80,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度减免而产生的合理费用和开支，每次此类拆除的总金额不超过2,500美元。

根据销售协议发行普通股将在 (1) 销售总发行价为620万美元的普通股销售日终止；(2) 2027年2月14日；(3) 销售代理或我们根据销售协议条款终止销售协议，以较早者为准。

公司和销售代理将来可能会同意在本次发行中增加一个或多个销售代理，在这种情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将为公司移交特此发行的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP已经审计了我们的财务报表，这些财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据RBSM LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室查看和复制这些报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如ENDRA生命科学公司（www.sec.gov）。我们的网站位于 www.endrainc.com。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书所收受的任何受益所有人）提供除这些文件附录之外的任何或所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。你应该向恩德拉生命科学公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日当天或之后提交的与此类物品有关的证物本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。也可以从我们的网站访问上述报告的副本，网址为 www.endrainc.com。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

ENDRA 生命科学公司

$6,200,000

普通股

招股说明书补充文件

, 2024

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 28 日

招股说明书

ENDRA 生命科学公司

202,020 股普通股

本招股说明书涉及ENDRA Life Sciences Inc.的202,020股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），PatentVest, Inc.（“PatentVest” 或 “卖出股东”）可能会不时通过一次或多次发行出售，条款将在出售时确定。您可以在本招股说明书第8页开头的标题为 “出售股东” 的部分中找到有关PatentVest及其收购我们证券的交易的详细信息。

卖出股东可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售其普通股。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意承担与普通股注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担出售普通股时产生的经纪佣金和类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NDRA”。2024年2月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.12美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第 6 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架程序下，卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售最多202,020股普通股。

我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，或在适当时提交生效后的修正案，作为本招股说明书的附件，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或生效后修正案（如果有）之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案中的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与发行相关的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案（如果有），以及任何免费撰写的招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除其他外，你还应仔细考虑本文标题为 “风险因素” 的章节中讨论的事项、随附的招股说明书补充文件或生效后修正案（如果有）和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的类似标题，以及随附的招股说明书补充文件或生效后修正案（如果有）以及任何相关的自由写作招股说明书。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何招股说明书补充文件、生效后的修正案或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。只有在允许要约和出售的司法管辖区才会提出出售我们普通股的要约和购买要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “ENDRA”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指ENDRA Life Sciences Inc.及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中列出或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“会”、“可以”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”、“预测”、“项目” 或其他类似术语。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面所做的陈述：对未来事件发生的时间和我们发展工作的预期结果的估计，包括提交和收到所需监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；有关我们业务战略的预期；以及有关我们寻找和维持发展合作伙伴能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述作了明确的完整限定。我们还提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

该公司

我们于 2007 年作为特拉华州的一家公司注册成立。我们正在开发下一代增强型超声波技术平台——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasonized（TAEUS®），以便在昂贵的X射线计算机断层扫描（“CT”）、磁共振成像（“MRI”）技术或其他诊断技术（例如手术活检）不可用或不切实际的情况下，扩大患者获得许多重大疾病的安全诊断和治疗的机会。

我们的 TAEUS 技术使用射频（“RF”）脉冲来刺激组织，使用磁共振成像扫描期间传输到人体的能量的一小部分（小于 1%）。射频能量的使用使我们的TAEUS技术能够渗透到组织深处，从而能够在与传统超声波相当的深度下对人体解剖学进行成像。射频脉冲被组织吸收并转换为超声信号，由外部超声波接收器和作为TAEUS系统一部分的数字采集系统进行检测。使用我们的专有软件和算法将检测到的超声波处理成图像和其他形式的数据，然后显示出来，以补充传统的灰度超声图像。TAEUS 成像概念如下所示：

我们认为，我们的TAEUS技术有可能为传统超声波和其他类型的资本医疗设备（例如介入性热消融系统）增加许多新功能，从而增强这些系统的实用性。此外，我们认为，我们的技术可以将超声技术的使用扩展到目前需要使用昂贵的CT或MRI成像系统、使用现有技术无法进行成像或需要手术活检等其他评估工具的适应症和临床情况。

我们的TAEUS平台并非旨在取代CT或MRI系统，这两种系统都是多功能的成像技术，其功能和用途超出了我们的业务重点。这些系统虽然用途广泛，但相对昂贵——CT系统的成本约为100万美元，而核磁共振系统的成本可能高达约300万美元。此外，与超声系统形成鲜明对比的是，由于超声波系统数量有限且通常固定在主要医疗机构中，许多患者通常无法使用CT或MRI系统。例如，初级保健机构、农村诊所、经济发展中市场和患者床边通常很难获得计算机断层扫描或核磁共振成像系统。

与 CT 或 MRI 系统相比，超声系统更广泛地可供患者使用。据估计，当今全球有160万套超声诊断系统在使用。根据Grand View Research的数据，预计从2022年到2030年，全球诊断超声设备市场将以4.07％的复合年增长率增长。与CT和MRI系统相比，超声系统相对便宜，因为较小的便携式超声系统的成本可能低至约5,000美元，而新的推车式超声系统的价格从大约7.5万美元到20万美元不等。这些数字包括便携式和推车式超声系统，涵盖所有类型的超声诊断程序，包括用于心脏病学、产前和腹部用途的系统。我们目前不打算解决专注于产前护理应用的推车式超声系统，也不打算解决某些便携式超声波应用，例如急诊室医学，我们认为我们的TAEUS技术可能不会对患者护理产生实质性影响。因此，我们估计，我们当前或未来一项或多项TAEUS应用程序的潜在市场将包括目前在全球范围内使用的约700,000套超声系统，以及其他类型的资本设备。

为了证明我们的TAEUS平台的能力，我们进行了各种内部体外实验室实验和有限的内部体内大型动物研究。在我们的体外和体内测试中，我们已经证明TAEUS平台具有以下功能和潜在的临床应用：

我们打算商业化的第一个TAEUS应用是我们针对肝组织成分的NAFLD TAEUS应用程序。我们此应用程序的初始目标市场是欧盟（“欧盟”）和英国。2019年9月，我们宣布完成了一项初步健康受试者研究和50名受试者的数据收集并报告了顶级发现，这些结果已包含在我们提交的设备CE标志TAEUS肝脏设备技术文件中。2020年3月，我们的TAEUS FLIP（脂肪肝成像探针）申请获得了CE标志的批准。我们已经在每个主要的欧洲目标市场（即德国、法国和英国）注册了该产品。

2020年6月，我们向美国食品药品管理局提交了针对TAEUS脂肪活体成像探针（“FLIP”）系统的510（k）申请。2022年2月，我们宣布将通过美国食品药品管理局的 “从头开始” 程序寻求美国食品药品管理局对TAEUS FLIP系统的重新分类和批准。随后，我们自愿撤回了510（k）申请，并于2023年第三季度向美国食品药品管理局提交了TAEUS系统的重新申请。2023年第四季度，美国食品药品管理局发出了与我们的从头申请相关的附加信息（“AI”）请求。自收到人工智能请求以来，我们已经与美国食品药品管理局进行了多次互动，并提供了更多信息。为了全面回应FDA的问题，我们将需要汇编额外的临床数据，提供额外的设备测试数据，并在新的从头提交的文件中回应与网络安全相关的问题。我们计划在2024年第二季度与美国食品药品管理局举行面对面的提交前会议。我们目前预计在2024年第四季度之前完成必要的临床研究，并在2025年上半年向美国食品药品管理局提交新的从头申请。

在获得监管部门批准后，我们的TAEUS技术可以作为附件添加到现有的市售超声系统中，从而帮助改善患者护理第一线的临床决策，无需大量新的临床工作流程或大量资本投资。我们还在开发TAEUS，以便有可能将其纳入原始设备制造商（“OEM”）（例如通用电气医疗保健和其他公司）生产的新医疗设备中，以增强这些OEM系统的实用性，如我们的10-K表年度报告所述。根据我们的设计工作和对医疗资本设备市场的理解，我们打算将最初的肝脏TAEUS系统定价为约65,000美元，我们认为这可以使临床购买者在不到一年的时间内通过进行相对较少的额外手术来收回投资，这些手术最初由患者自付支付，直到TAEUS肝脏手术的政府和私人保险报销得到保障。

企业信息

我们于 2007 年 7 月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于密歇根州安娜堡市格林考特3600号350号套房48105-1570。我们的网站可以通过 www.endrainc.com 访问。我们主要行政办公室的电话号码是（734）335-0468。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近一个财年的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们提交本招股说明书是为了允许卖出股东转售本招股说明书所涵盖的普通股。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将决定以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格进行。

卖出股东

在限制性股票协议（定义见下文）中，我们同意将根据限制性股票协议向卖方股东发行的202,020股普通股纳入我们在限制性股票协议签署之日之后为自己的账户提交的任何注册声明，但以先前提交的上架注册声明中未包含的范围为限。

本招股说明书涵盖了PatentVest持有的此类202,020股普通股的转售（或此后可能由其受让人、质押人、受赠人或继承人持有）。根据限制性股票协议，普通股受归属时间表的约束，在归属之前，不得出售、转让、质押、抵押、处置或以其他方式抵押。如果服务协议（定义见下文）在根据该协议发行的普通股完全归属之前的任何时候终止，则所有尚未归属或当时未根据限制性股票协议条款归属的普通股将停止未偿还并应自动取消，PatentVest不得根据该协议享有任何权利或作为其持有人。

根据截至2023年2月13日我们获得的信息，下表列出了有关PatentVest及其实益拥有的普通股的某些信息。PatentVest可能会不时根据本招股说明书发行股票，并可能选择出售其部分、全部或不出售其股份。因此，我们无法估计根据本招股说明书终止销售后，PatentVest将实益拥有的普通股数量。但是，出于下表的目的，我们假设在发行完成后，PatentVest将不持有本招股说明书所涵盖的任何股份。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中第9页开头的题为 “分配计划” 的部分。

普通股归PatentVest, Inc. 所有，该公司是MDB Capital Holdings, LLC（“MDB”）的全资子公司。MDB首席执行官兼董事长克里斯托弗·马利特可能被视为对PatentVest, Inc.拥有普通股的投票权和投资控制权。马莱特先生和卖出股东的每位地址是德克萨斯州艾迪生市中途路14135号 G-150 套房 75001。此外，Anthony Digiandomenico 还是 MDB 的交易主管兼董事，自 2013 年以来一直是我们董事会成员。

分配计划

我们正在登记此前向PatentVest发行的202,020股普通股的发行和出售，以允许PatentVest在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。卖出股东将独立于我们行事，就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能涉及交叉交易或大宗交易。这些销售可能会在交易中进行：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条或任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（与特定承销商、经纪商相关的折扣、优惠或佣金）代理商或代理商的类型可能超出惯常值所涉及的交易量）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或必要时修订的《证券法》其他适用条款不时发行和出售普通股出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。

根据《证券法》，卖方股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成卖出股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。卖出股东可以赔偿任何参与普通股出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并且得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据限制性股票协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据限制性股票协议，向卖出股东赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据限制性股票协议，卖方股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

普通股一旦根据注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）出售，就可以在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

先前向PatentVest发行的202,020股普通股将在根据限制性股票协议的条款归属后在公开市场上出售。在此类普通股归属之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押、处置或以其他方式抵押股份。

普通股的描述

以下对我们普通股的摘要描述基于我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款的规定。本描述可能不包含对您很重要的所有信息，这些信息受我们的章程、章程和特拉华州法律的适用条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法定资本

我们目前有权发行8000万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2024年2月13日，我们的普通股已发行和流通，共有11,035,659股，由25名股东记录在案。我们授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何可以上市或交易我们证券的证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票进行一票。任何普通股持有人都无权在董事投票时累积选票。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股既不可赎回也不可兑换。我们普通股的持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们从未为普通股支付过任何现金分红。

注册权

根据我们与PatentVest, Inc.（“PatentVest”）签订的截至2023年11月30日的限制性股票协议（“限制性股票协议”）的条款，我们授予PatentVest注册根据截至11月30日与咨询服务相关的限制性股票协议向PatentVest发行的202,020股限制性普通股（“限制性股票”）的权利，2023年（“服务协议”），由公司与PatentVest签订以及双方签订。

根据限制性股票协议，公司同意将限制性股票纳入公司随后提交的任何注册声明，但以此前未提交限制性股票的上架注册声明为限。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NDRA”。

特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些条款

反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受反收购法《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

第203条通常将利益股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定该人是否为利益股东之日之前的三年内任何时候实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程条款

公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或延迟或阻止对我们的控制权的变化。以下各段概述了其中某些条款。

已批准但未发行的普通股的影响。授权但未发行的普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，通过设置大量投票封锁，从而阻碍或增加收购交易的完成困难或代价机构或其他可能承诺支持该立场的人通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式，来控制现任董事会。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有低于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

股东特别会议。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会随时召开，只能出于会议通知中规定的任何目的或目的，或者应至少20％的已发行普通股的登记持有人的要求召开。该条款可以防止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得申请会议所需的百分比。因此，如果没有管理层的协助，持有少于已发行和流通普通股20％的股东可能无法提议对任何延迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最大利益。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将为公司移交特此发行的证券的有效性和合法性以及某些其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP已经审计了我们的财务报表，这些财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据RBSM LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室查看和复制这些报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如ENDRA生命科学公司（www.sec.gov）。我们的网站位于 www.endrainc.com。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书所收受的任何受益所有人）提供除这些文件附录之外的任何或所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。你应该向恩德拉生命科学公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日当天或之后提交的与此类物品有关的证物本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；电话：(734) 335-0468。也可以从我们的网站访问上述报告的副本，网址为 www.endrainc.com。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

ENDRA 生命科学公司

202,020 股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下是公司与发行和交付特此登记的证券有关的费用明细表，承保折扣和佣金除外。

* 这些费用将取决于所发行证券的类型和发行数量，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

参照下文提及的任何法规的全文以及特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 的第四次修订和重述的公司注册证书，对以下摘要进行了全面限定。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条允许特拉华州公司因其现任或曾经是董事这一事实而对任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方——无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权的行动除外）的当事方——进行赔偿，公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和解金额进行支付认为该人的行为是非法的。

对于由公司提起的或行使权利的诉讼，DGCL第145条允许特拉华州公司赔偿任何因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的个人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以抵消费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而实际和合理地承担的费用，除非且仅限于法院的范围，否则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定申请称，尽管作出了赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL第145条还允许特拉华州公司代表正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任该人的身份，公司是否有权根据DGCL第145条，赔偿此类人员的此类责任。

我们第四次修订和重述的公司注册证书第九条规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但我们的董事不得因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。根据DGCL第102（b）（7）条，可以限制或取消董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为；（iii）非诚意的行为或不作为；（iii）非诚意的行为或不作为；（iii）) 根据DGCL第174条（与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关）；或（iv）针对以下任何交易该董事获得了不当的个人利益。

我们第四次修订和重述的公司注册证书第八条规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿（并预付费用）。

公司的所有董事和高级管理人员均受公司持有的保险单的保障，这些责任包括根据证券法所承担的责任，包括根据证券法所承担的责任。此类保险还为我们在赔偿高级管理人员和董事时可能遭受的损失提供保险。

在DGCL的允许下，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们赔偿他们免受各种行为的侵害，包括但不限于第三方的诉讼，如果该董事或执行官因其公司身份而成为诉讼当事方或被威胁成为诉讼当事方，或者由于该董事在任何此类行为中做过或未做任何事情容量。如果董事或执行官本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由，我们向董事和执行官赔偿所有费用、判决、罚款、负债、由这些董事或执行官支付的与此类行动相关的所有费用、判决、罚款、负债、和解金额，以及此类董事或执行官与此类行动相关的实际和合理支出相信他们的行为是非法的。我们还打算在我们收到董事或执行官不时要求支付此类款项的声明或陈述后，在任何行动的最终处置之前，向我们的董事和执行官预付此类费用（包括律师费），前提是此类声明或陈述之前或附有此类董事或执行官或代表此类董事或执行官作出的偿还此类款项的书面承诺最终将确定他们无权获得我们的此类费用补偿。

赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于赔偿或预付费用索赔，其中包括关于向我们提交书面请求的条款，其中包括董事或执行官可以合理获得的文件和信息，以及确定赔偿权和准备金的合理必要文件和信息。

项目 16。展品。

* 如有必要，应连同表格8-K的最新报告或注册声明的生效后修正案一起提交。

** 必要时可根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

† 之前已提交

项目 17。承诺。

就根据第15项或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，其这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入本注册声明中，或者包含在根据规则提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用 424 (b) 这是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在密歇根州安娜堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。