424B5

我们此前于2024年1月5日与H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）签订了日期为2024年1月5日的市场发行协议或销售协议，内容涉及面值每股0.001美元的普通股，该协议已于2024年3月28日修订。根据经修订的销售协议或经修订的销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，从本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之日起，通过Wainwright作为我们的销售代理来发行和出售总发行价不超过8亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为CLSK。2024年3月27日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后一次销售价格为每股23.11美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的规定进行市场股票发行，包括直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场或通过其他做市商进行的销售交易所或以其他方式直接与作为委托人的销售代理进行交易以市场价格进行在销售时或以与该现行市场价格相关的价格为准，和/或以法律允许的任何其他方式占上风。如果我们和Wainwright就除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股股票以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的股票，但将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力基础上充当销售代理商。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权按固定佣金率获得补偿，最高为根据修订后的销售协议出售的每股收益总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，温赖特可能被视为《证券法》所指的承销商，温赖特的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Wainwright提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或其相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月28日


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-5
这份报价		S-6
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-9
股息政策		S-10
稀释		S-11
分配计划		S-13
法律事务		S-15
专家们		S-15
在这里你可以找到更多信息		S-15
以引用方式纳入信息		S-16

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		2
该公司		3
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		4
股本的描述		4
债务证券的描述		9
认股权证的描述		15
订阅权描述		17
单位描述		18
分配计划		18
法律事务		21
专家们		21

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们在S-3表格上使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是经验丰富的知名发行人，定义见经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》。本文档分为两部分。本部分是招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。另一部分是随附的招股说明书，它向您概述了我们可能不时提供的证券，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在任何不一致或冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的免费书面招股说明书），以及此处和其中以引用方式纳入的所有文件，如标题下所述。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。

我们没有、Wainwright也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或由我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外。我们和Wainwright对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在相应日期准确无误，无论其交付时间或出售普通股的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区内非法向任何人出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供的证券的要约或向其提出要约的收购要约。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的公司、我们、我们和我们均指CleanSpark, Inc.及其合并子公司。

S-1

CleanSpar^®而我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的某些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现的所有商标、商品名称和服务商标，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方商标、商业外观或产品无意且不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括术语，例如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、预期、目标、打算、可能、目标、计划、预测、潜力、定位、寻求、应该、目标、将来以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达，或这些术语或可比术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营业绩的陈述、与这些未来经营业绩相关的潜在风险、未来计划或前景、提议（或未来）收购、处置和新设施的预期收益、增长、业务运营的能力和能力、对财务报告内部控制的重大漏洞的补救、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有非历史陈述事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的期望。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来状况的预期、估计、预测和预测，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们无法保证这些前瞻性陈述所暗示的结果将得到实现。此外，不应将纳入前瞻性陈述视为公司或任何其他人对公司设想的未来事件、计划或预期将实现的陈述。除其他外，以下重要因素可能会影响未来的业绩和事件，导致这些结果和事件与我们前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异：

•

我们未来实现盈利和保持盈利能力的能力；

•

归因于我们业务的价值波动很大；

•

我们运营的监管和法律环境瞬息万变，这可能会给我们的业务运营带来未知的未来挑战，或者可能使我们的业务面临额外的成本和/或运营能力的不确定性；

•

融资机会的可用性、与经济状况相关的风险、对管理的依赖和利益冲突；

•

经济上对受监管的服务条款和电费的依赖;

•

依赖区块链和比特币使用量的持续增长；

•

我们跟上技术变化和竞争条件的能力；

•

安全和网络安全威胁与黑客攻击；

•

依赖第三方来维护我们存放比特币的冷热钱包；

•

比特币采矿难度的变化；

•

我们对有限数量的关键员工的依赖；

•

网络和基础设施的变化；

•

我们成功整合新收购业务的能力；

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们有能力纠正截至2023年9月30日财年的 10-K表年度报告中在财务报告内部控制中发现的重大缺陷；

•

我们有能力解决美国证券交易委员会对我们的公开文件发表的公开评论以及因此类事项的解决而对我们的披露内容的任何更改；

S-3

有关风险、不确定性和可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的因素的信息，请查看本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的披露。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们明确表示不出于任何不时提出的书面或口头原因更新或修改这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或情况变化所致，还是出于此类前瞻性陈述之日之后的任何其他原因。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中其他地方包含的有关CleanSpark, Inc.的精选信息。本摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。为了更全面地了解CleanSpark, Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，以及我们引用并以引用方式纳入的其他文件。除非另有说明，否则普通股是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

概述

我们是一家比特币矿业公司。我们目前或在可预见的将来无意开采、购买或持有任何其他加密货币（尽管截至2023年12月31日，我们持有的美元硬币数量微乎其微）。我们在佐治亚州独立拥有并运营五个数据中心和密西西比州的三个数据中心，总开发的电力容量约为420兆瓦（MW）。我们已经在乔治亚州桑德斯维尔完成了另外50兆瓦的数据中心基础设施，该基础设施正在等待公用事业变压器投入使用前的调试，我们目前正在完成在乔治亚州道尔顿市再扩建30兆瓦的开发。我们在纽约州马塞纳有一个合作伙伴，为我们提供50兆瓦的电力。我们目前不为任何其他公司托管矿工。我们设计专有基础设施是为了负责任地支持比特币，比特币是世界上最重要的数字商品，也是实现财务独立和包容性的重要工具。我们通过投资低碳能源（例如风能、太阳能、核能和水电）的社区，努力让地球变得比我们发现的更好。我们在员工、我们经营的社区以及世界各地依赖比特币的人之间培养信任和透明度。

自2020年12月以来，我们通过CleanSpark和我们的全资子公司在比特币采矿领域开展业务。从 2014 年 3 月到 2022 年 6 月 30 日，我们为商业和住宅客户提供了先进的能源技术解决方案，以解决替代能源领域的现代能源挑战。自2022年6月30日起，我们停止了能源业务，原因是我们的战略决定严格专注于比特币采矿业务。

我们的主要行政办公室位于内华达州亨德森市南东大道 10624 号 A 638 套房，89052，我们的电话号码是 (702) 989-7692。我们的网站是 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

先前根据销售协议出售的普通股

从2024年1月到2024年3月27日，我们根据销售协议发行和出售了34,075,408股股票，总收益为5亿美元，净收益为487,500,000美元，扣除向温赖特支付的出售和发行费用佣金。

S-5

投资我们的普通股涉及高度的风险。在您就我们的普通股做出投资决策之前，应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中的风险因素（以的引用方式纳入本招股说明书补充文件中），以及我们后续的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中可能披露的风险，以及任何文件中包含的其他信息我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入此处的补充文件以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果以下任何事件或任何此类其他文件中描述的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大影响，会受到不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

特此提供的普通股将在出售在市场上发行，以及在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票价格低于他们支付的价格进行销售，投资者的股票价值可能会下降。

我们将根据修订后的销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在修订后的销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在修订后的销售协议的整个期限内随时向Wainwright发送销售通知。温赖特在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额波动。由于本次发行中出售的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。截至2024年3月27日，我们有55,381,419股授权但未发行的普通股（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股数量，或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股数量，包括我们的股权薪酬计划）。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买普通股的每股价格可能大大超过本次发行前调整后的普通股每股有形净账面价值。在本次发行中，以假设的每股23.11美元（这是我们在纳斯达克资本市场普通股股票的收盘价）出售本次发行的普通股生效后，扣除佣金和估计的发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为14.46亿美元，或约为每股6.57美元。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股16.54美元的稀释价值，这是假设的每股 23.11美元的公开发行价格与我们在本次发行生效后截至2023年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额。有关稀释的更详细讨论，请参见下文标题为 “稀释” 的部分。

S-7

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券的股票，这些股票可转换为普通股或可行使或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划预留用于未来发行的已发行期权、认股权证、优先股或限制性股票单位的约21,700,000股普通股有资格在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条的规定允许的范围内在公开市场上出售。只要行使了未偿还期权或认股权证，在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售我们的大量普通股（包括本次发行），或可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，包括在行使期权和认股权证时发行的普通股，或认为可能进行这些出售，可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，由于我们现有普通股股东在本次发行后在市场上出售或认为有可能出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些出售还可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们预计将本次发行的净收益用于营运资金、一般公司用途和资本支出。我们的管理层在使用任何此类净收益时将有相当大的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。我们不得对本次发行的收益进行有效投资，也不得以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响或导致我们普通股的市场价格下跌。

S-8

根据修订后的销售协议的条款，我们可能会在本协议发布之日后不时发行和出售总发行价格不超过800,000美元的普通股。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额（如果有）。

我们预计将此次发行的净收益用于增长计划、资本支出、收购和一般公司用途。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，公司原则上没有关于任何此类收购的安排、协议或谅解。

S-9

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，但前提是我们的A系列优先股持有人持有的某些优惠股息权。未来支付普通股股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

S-10

如果您投资本招股说明书补充文件所发行的普通股，则您的摊薄幅度是您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格与本次发行生效后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为6.7亿美元，相当于普通股每股约3.61美元。有形账面净值表示有形资产总额减去总负债。净有形账面价值不包括无形资产的价值，例如公司持有的任何比特币的价值。每股净有形账面价值等于截至2023年12月31日的有形账面净值除以已发行普通股总数。

假定的公开发行价格为每股23.11美元（2024年3月27日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格），在本次发行中出售总额为8亿美元的普通股的假定销售生效，并扣除我们应付的佣金和其他估计的发行费用，假设公司有股足够的授权普通股可以在该假设条件下发行此类股票公开发行价格，我们的普通股将有220,171,660股流通，我们的截至2023年12月31日，调整后的普通股每股有形账面净值约为14.46亿美元，合普通股每股约6.57美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加了约2.96美元，并且本次发行中向购买者提供的稀释价值立即增加了约每股16.54美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设的每股公开发行价格	$	23.11
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	3.61
归因于新投资者的每股增长	$	2.96
本次发行生效后截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值	$	6.57
新投资者的每股稀释价值	$	16.54

假定公开发行价格每股23.11美元（2024年3月27日我们在纳斯达克资本市场上的普通股的收盘价）上涨1.00美元，将使发行后调整后的净有形账面价值增加每股0.04美元，并将扣除佣金和我们在本次发行中应支付的发行费用后，向新投资者的摊薄价值每股增加0.96美元。假定公开发行价格每股23.11美元（2024年3月27日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘销售价格）下跌1.00美元，将使发行后调整后的净有形账面价值减少每股0.05美元，扣除佣金和我们应支付的与本次发行有关的发行费用后，每股稀释价值将减少0.95美元。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的185,554,611股普通股股，不包括截至该日的以下股份：

•

行使未偿还期权后可发行1,931,303股股票，加权平均行使价为每股14.93美元；

•

根据我们的股权薪酬计划，与限制性股票单位奖励相关的4,274,149股预留发行股票；

•

根据我们的股权薪酬计划，为未来限制性股票单位奖励而预留发行的10,025,740股股票；

•

行使未偿还认股权证后可发行182,560股股票，加权平均行使价为每股13.30美元；以及

S-11

只要行使了未兑现的期权或认股权证或者未偿还的限制性股票单位归属，投资者在本次发行中购买我们的普通股将进一步稀释。此外，如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能导致股东进一步稀释。

S-12

我们已经与Wainwright签订了经修订的销售协议，根据该协议，在此之后，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价不超过8亿美元的普通股股。我们的普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的市场上发行。如果我们和温赖特就除在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市场价格出售普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关证券法第424（b）条要求的此类发行的所有信息。

温赖特将按现行市场价格发行我们的普通股，但须遵守我们和温赖特商定的修订后的销售协议的条款和条件。我们将指定我们希望每天出售的最大股票数量、任何不得低于的最低价格以及我们认为适当的其他出售参数。根据修订后的销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定为的普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可以暂停根据修订后的销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售结算将在第二个工作日或根据交易法第15c6-1条不时生效的较短的结算周期、任何销售之日或我们与温赖特就特定交易商定的其他日期进行结算，以回报向我们支付净收益。根据《交易法》第15c6-1条的修正案，2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的普通股的销售结算可能在第一个工作日进行，即，也是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的融资机制或通过我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据修订后的销售协议，每次出售普通股时，我们将以现金向Wainwright支付佣金，金额不超过每次出售普通股总收益的3.0％。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额（如果有）。根据修订后的销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在进行修订后的销售协议所设想的交易时合理产生的书面费用和费用，总金额不超过100,000美元。此外，根据修订后的销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律律师在修订后的销售协议所考虑的交易中产生的与Wainwright持续调查、起草和其他申报要求有关的合理费用和费用，金额不超过每个日历季度5,000美元。我们将至少每季度报告根据修订后的销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股股相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，温赖特可能被视为所指的承销商，支付给温赖特的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在修订后的销售协议中同意就某些负债向Wainwright提供赔偿和缴款，包括《证券法》或《交易法》规定的负债。

S-13

Wainwright及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，包括与我们在2020年10月、2021年3月、2021年6月、2022年12月和2024年1月开始的产品有关的服务，该公司已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。修订后的销售协议重要条款的这份摘要并非对其条款和条件的完整陈述。

本招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可在Wainwright 维护的网站上公布，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-14

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的报告或其他文件的附录以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

S-15

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件（美国证券交易委员会档案编号 001-39187）以及在本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行终止期间根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的证物与此类物品有关，除非其中另有说明）：

•

我们于 2023 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年1月26日 26日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明（仅限于以引用方式纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第三部分的范围）；

•

我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年10月11日， 2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 27 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（除外，对于上述每份当前报告，已提供和未提交的任何部分均不应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件）；

•

我们于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告附录 4.1中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分）之后，以及在本招股说明书补充文件所作发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和附带的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。申请应发送至 CleanSpark, Inc.，收件人：投资者关系部，南东大道 10624 号，A-638 套房，内华达州亨德森 89052，电话号码 (702) 989-7693 或发送电子邮件至 ir@cleanspark.com。

在此以引用方式纳入的文档中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。修改语句或取代语句无需声明已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，都不应将作出此类修改或取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况而言是作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

S-16

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合出售。这些证券也可以通过出售证券持有人转售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在中列出，或根据相应的招股说明书补充文件中列出的信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为CLSK。2024年1月4日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股10.76美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 5 日


	页面
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		2
该公司		3
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		4
股本的描述		4
债务证券的描述		9
认股权证的描述		15
订阅权描述		17
单位描述		18
分配计划		18
法律事务		21
专家们		21

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义向美国证券交易委员会或 SEC 提交的。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的说明进行一次或多次发行。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行相关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书）、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息；通过引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在参考文献纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及CleanSpark, Inc.、我们、我们的、我们和公司时，我们指的是CleanSpark, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.cleanspark.com。但是，我们的网站上或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述都不被视为构成本招股说明书的部分。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的业绩图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于 2023 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明（仅限于以引用方式纳入截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告第三部分的范围）；

•

我们于 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（除外，对于上述每份最新报告，其提交和未提交的任何部分均不应视为以引用方式纳入本招股说明书）；以及

我们是一家比特币采矿公司。我们在佐治亚州独立拥有并运营五个数据中心，总开发容量为230兆瓦（MW）。我们正在乔治亚州桑德斯维尔的数据中心再开发150兆瓦的电力，预计该数据中心将在 2024年初通电。我们目前不为任何其他公司托管矿工。纽约州马塞纳的一家合作伙伴为我们提供50兆瓦的电力。我们设计专有基础设施是为了负责任地支持比特币，比特币是世界上最重要的数字商品，也是实现财务独立和包容性的必不可少的工具。

自2020年12月以来，我们通过CleanSpark和我们的全资子公司一直在比特币采矿领域开展业务。从2014年3月到2022年6月30日，我们为商业和住宅客户提供了先进的能源技术解决方案，以解决替代能源领域的现代能源挑战。自 2022年6月30日起，由于我们的战略决策是严格专注于比特币采矿业务，我们停止了能源业务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于南东大道10624号A-638套房，内华达州亨德森89052，我们的电话号码是 (702) 989-7692。我们的网站位于 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未通过引用方式纳入本招股说明书。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入

本招股说明书中的，以及我们在本招股说明书发布之日后不时提交的任何文件中包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述以及本文件附带的材料均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常使用将来时态和词来识别，例如 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将来”、“可能”、“会”、“会”、“计划”、“继续”、“估计” 或类似表述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书中引用我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的重要因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的未来发展、战略收购或其他重大公司交易提供资金。

股本的描述

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和条款。本描述摘自内华达州修订法规（NRS）第78章和第92A章的适用条款，以及我们在2023年3月8日之前修订的公司章程（经修订和重述的公司章程）以及经修订和重述的章程的适用条款，这些条款以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明的附件。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能不时宣布的分红（如果有）。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算。如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并清偿了向当时已发行的任何股优先股持有人提供的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先权、转换权或认购权权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们任何系列优先股（包括我们董事会未来可能指定的任何系列优先股）的股份持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额付款，不可评估。我们所有的已发行普通股均已全额支付，本次发行中发行的普通股（如果有）将在付款后全额支付且不可评估。

优先股

根据我们经修订和重述的公司章程，在股东无需采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），我们董事会有权指定和发行一个或多个系列中不超过10,000,000股优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量这样的系列，旨在完全确定每股股票的名称、投票权、优先权和权利未发行的系列及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及资格、限制或限制。

内华达州法律规定，除了任何其他要求的批准外，除非公司的公司章程（包括任何适用的指定证书）中明确否定了这种投票权，否则对公司章程的任何拟议修正案如果会对任何类别或系列的已发行股票给予任何优先权或任何亲属或其他权利产生不利改变或变动，都必须得到代表每个类别或系列投票权大多数的股份持有人的批准受到不管对该类别或系列的投票权有何限制或限制，都要进行修改。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

目前，我们的两百万股（2,000,000）股优先股被指定为A系列优先股，其中一百万股七百五万（1750,000）股已流通。根据A系列优先股的指定证书，A系列优先股的持有人将有权按我们在扣除利息、税项和摊销前收益的2％获得季度股息。股息以现金或普通股支付。持有人还将对每股0.02美元的规定价值加上任何累计但未付的股息享有清算优先权。如果发生控制权变更事件（定义见指定证书），持有人还有权让公司将A系列优先股的每股兑换成三股普通股，他们有权与公司普通股的持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，每持有A系列优先股的四十五（45）票。

股票期权

公司赞助了一项名为 2017 年激励计划（2017 年计划）的股票激励薪酬计划，该计划由我们的董事会于 2017 年 6 月 19 日制定。根据 2017年计划，最初共保留了30万股股票用于发行。2020年10月7日，公司执行了对2017年计划的修正案，将保留期权池增加到150万股。2021年9月17日，公司执行了对2017年计划的第二项修正案，将根据2017年计划批准发行的普通股数量再增加200万股。2023年3月8日，公司执行了2017年计划的第三项修正案，以（i）将根据2017年计划批准发行的普通股数量增加8,012,000股，（ii）增加一项常青条款，即在每年4月1日和10月1日自动将2017年计划下的最大可用普通股数量增加到公司已发行普通股的百分之十五（15％），每种情况均为前一个月的最后一天。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位。激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公允市场价值。激励股票期权仅限于在授予期权之日公司正式全职员工的人员。不合格期权可以授予任何人，包括但不限于公司董事会认为已经或将要为公司的成功做出贡献的员工、独立代理人、顾问和律师。非合格期权可以在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。根据2017年计划的定义，2017年计划规定，如果控制权发生变化，则加速授予未归属期权。

截至2024年1月5日，有可行使的期权可以购买公司1,140,345股普通股，还有787,471份未归属期权在归属条件得到满足之前无法行使。截至2024年1月5日，未偿还期权的加权平均剩余期限为7.94年，内在价值为4,068,203美元。

认股证

截至2024年1月5日，有认股权证可供行使购买公司182,560股普通股，没有未归属的认股权证。所有未兑现的认股权证都包含允许按各自行使价格进行无现金行使的条款。

反收购法

NRS包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州收购控股权法规（NRS 78.378 至 78.3793，包括在内）

包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些控制股权法一般规定，任何收购内华达州某些公司的控股权的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东（其中至少有100名在该日期之前的90天内始终有内华达州的地址出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将自特定起适用于我们，除非我们的经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程在之后的第十天生效收购控股权则另有规定。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即获得控股权，如果不适用 NRS 的这些规定，该人将使该人能够行使 (1) 五分之一或以上，但少于三分之一，(2) 三分之一或以上，但少于多数，或 (3) 公司所有投票权的多数或以上选举董事。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并在收购人收购或提议收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的控制股。如果我们的经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程没有及时修订，规定这些条款不适用于我们或控股权的收购，或者如果我们不感兴趣的股东不授予控制股份的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生不寒而栗的影响。

内华达州与感兴趣股东的合并法规（包括NRS 78.411至78.444，包括在内）规定，除非公司董事会批准的合并（或该人成为利益股东的交易），否则在内华达州某些公司与任何被视为公司利益股东的人进行特定类型的业务合并在这些人首次成为利益股东后的两年内禁止预付款，或者除非该组合已获得董事会和公司百分之六十的投票权不归感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益所有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，利益股东是指（1）直接或间接成为公司已发行有表决权股份10％或以上的受益所有人的任何人，或（2）公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年内的任何时候直接或间接是公司当时已发行股份10％或以上的投票权的受益所有人。“组合” 一词的定义足够广泛，足以涵盖公司与感兴趣的股东之间的最重要交易。这些法律通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州的一家公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的公司章程中没有做出这样的选择，则修正案 (1) 必须由代表非利益股东或其关联公司和联营公司实益拥有的公司剩余投票权的多数的股票持有人赞成票批准，而且 (2) 要等到18个月后才生效批准修正案的投票，不适用于任何修正案与在修正案生效之日当天或之前最初成为感兴趣股东的人合并。我们在最初的公司章程中没有做出这样的选择，我们也没有修改经修订和重述的公司章程以选择这样做。

此外，NRS 78.139规定，如果董事会根据NRS 78.138（4）考虑任何相关事实、情况、突发事件或选区后，确定控制权的变更或潜在的变更不符合公司的最大利益，则董事可以抵制公司的控制权变更或潜在的变更。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该等债务证券将在到期和应付期限内持续90天； 提供的, 然而，我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成为此目的拖欠利息支付；

•

如果我们未能在同一系列债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报还是以其他方式支付，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中； 提供的, 然而，根据任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成违约支付本金或溢价（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且我们的失败在我们收到此类失败的书面通知后持续了 90 天，要求予以补救

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未付本金、溢价（如果有）和应计利息此类系列债务证券的利息（如果有），应立即到期。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）到期应付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力； 提供的那个：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和提议后的90天内从该系列其他相互冲突的指令的未偿债务证券的总额占多数的持有人那里收到本金。

如果我们违约支付本金、溢价（如有）或债务证券利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的那些职责。在发生以下事件时

根据契约违约，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为每个系列的债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得本金或任何溢价（如果有）或行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的行使价；

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买家签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交该证书。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会发行由上述部分或全部证券组成的单位，，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给购买者；

•

在供股中；

•

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，向或通过做市商进行市场发行，或进入交易所或其他现有交易市场；

•

通过代理；

•

通过其中任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商、经销商或直接购买者的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家作为承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施罚款出价，这意味着，如果辛迪加回购已发行证券以稳定或承保交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时在停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按固定价格或按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中指定代理商的名称和代理机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

根据《证券法》的定义，招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将受到以下条件的约束：其购买所发行证券在交付时不违法。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力征求购买。

对于任何证券的销售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场上发售

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的规定，在市场发行中向或通过做市商或现有交易市场，在交易所或以其他方式出售中任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中有明确规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，在购买时进行再营销，或者以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们达成的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商、代理商或再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商或再营销公司可能是、的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP将把我们在此发行的普通股和优先股以及内华达州公司法的某些其他事项的有效性转交给CleanSpark, Inc.Katten Muchin Rosenman LLP将移交与代表CleanSpark, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录