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咨询协议

本咨询协议（“协议”）自2023年10月17日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）和亚历克斯·托克曼（“顾问”）签订。

导言

公司希望保留顾问作为公司顾问的服务，顾问希望担任公司的顾问。为了获得良好和有价值的对价，双方商定如下：

1.服务。

(a) 顾问同意提供商业化服务（“服务”），交付内容详述如下

合同交付成果：

以及其他应公司要求的临时BD相关活动，每周最多承诺20（二十）小时。顾问向公司陈述并保证，该公司能够以与此类服务相一致的专业方式提供服务。

(b) 顾问将以双方均可接受的格式每周报告进展情况。

(c) 顾问将遵守公司通过的所有政策、规章和条例。

2。学期。

(a) 本协议自生效之日起生效，有效期至2024年1月31日，除非经公司和顾问双方书面同意延期，或按下文规定提前终止（“咨询期”）。

(b) 公司或顾问可以随时终止咨询期，无论是否有理由，均可终止咨询期，自提前 15 天书面通知起生效。在收到终止通知后，顾问应在终止生效日期之前获得超过最低承诺的所有服务的事先批准。

(c) 本协议第4、5和7节的规定在本协议到期或终止后继续有效。

3。补偿。

(a) 顾问应按每小时150美元的费用获得报酬，这笔费用是顾问以公司合理满意的方式提供下述记录的咨询服务。旅行时间不包括在内。

(b) 每周超过20小时的任何工作都需要事先获得公司的批准

(c) 公司应向顾问报销顾问因履行本协议下的咨询服务而产生或支付的所有合理和必要的费用（经公司事先书面批准）。任何超过2000美元的费用都必须事先获得ENDRA的批准。根据公司维持的任何福利或员工计划，顾问无权获得任何福利、保险或特权。因此，公司将在收到顾问发票后的三十（30）天内支付所得的咨询费，频率不超过每月一次。

4。保密性。

(a) 顾问承认，他与公司的关系是高度信任和信心的，在为公司服务的过程中，他将获得和联系公司及其关联公司的机密和专有信息（“专有信息”）。顾问同意，在咨询期内或其后的任何时候，他不会向他人披露任何专有信息或发明（定义见下文），也不会为了自己的利益或他人的利益而使用任何专有信息或发明。顾问了解到，该公司是一家上市公司，联邦证券法禁止在持有有关公司的重大非公开信息或向可能交易公司股票的其他人提供信息时交易公司的股票。

(b) 在本协议终止后或应公司要求的任何其他时间，顾问应立即向公司交付所有体现专有信息的文件和材料。

(c) 顾问表示，他继续担任公司顾问以及他在本协议下的表现不是、也不会违反顾问作为一方的任何协议或对顾问具有约束力的任何政策。顾问不得向公司披露任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息。

(d) 顾问同意，任何违反本第4节条款的行为都将对公司造成无法弥补的伤害和损害，而公司在法律上没有足够的补救措施；因此，顾问还同意，如果发生上述违规行为或任何违规威胁，公司将有权立即获得禁令和限制令，以防止顾问和/或任何代表顾问和/或与顾问一起行事的实体进行此类违规和/或威胁违约和/或持续违约，而无需证明损失，以及任何其他损失公司根据法律或衡平法可能有权获得的补救措施。本段的条款不会阻止公司针对本条款的任何违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向顾问追回损失。顾问承认，如果顾问不同意本第4节的规定，公司就不会签订本协议。

5。发明。

(a) 服务的所有结果和收益，包括顾问在业务过程中制作、构思、撰写、设计或开发的所有著作、流程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料发明、发现、数据、技术、设计、创新、改进和其他与公司业务相关的任何性质（无论是否可申请专利，无论是否受版权保护）的工作成果单独或与他人共同履行本协议下的服务，无论是在正常期间营业时间或其他方式（“发明”）应为公司的专有财产。顾问同意在美国和其他地方转让所有发明以及任何和所有相关的专利、版权、商标、商品名称以及其他工业和知识产权及其申请，并将其分配给公司，并任命公司的任何高级管理人员作为其正式授权的律师，在任何政府机构、法院或当局面前执行、提交、起诉和保护这些发明。顾问特此放弃所有发明中对精神权利的所有主张。应公司的要求并由公司承担费用，顾问应执行必要或理想的进一步任务、文件和其他文书，以全面完整地将所有发明转让给公司，并协助公司在美国和任何外国申请、获得和执行与任何发明有关的专利、版权或其他权利。

(b) 顾问应立即向公司披露所有发明，并将保留足够和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸的形式或公司可能规定的形式），以记录任何发明的构思和/或首次实际应用情况。此类书面记录应随时可供公司查阅，并始终是公司的专有财产。

(c) 顾问承认，所有发明均构成公司的专有信息，并受本协议中规定的披露、发布和使用限制的约束。

6。独立承包商身份。

(a) 顾问应作为 “独立承包商” 而不是以公司雇员的身份提供本协议项下的所有服务。

(b) 顾问负责支付与根据本协议支付或应付薪酬有关的所有应缴税款（联邦、州和地方税），并应赔偿公司及其高级管理人员和董事免受所有此类负债的损害。

(c) 顾问无权代表公司或以公司名义明示或暗示承担任何责任、义务或责任，也无权以任何方式约束公司。

7。杂项。

(a) 本协议要求或允许的所有要求、通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并应亲自交付或通过电子邮件、信誉良好的商业隔夜送达服务（包括联邦快递和美国邮政局隔夜送达服务）发送，或通过邮费预付的头等舱、挂号或挂号邮件存放在美国邮政总局，邮费预付，如下所示：

如果对顾问来说：

亚历克斯·托克曼

地址 *******

电子邮件：*******

如果是给公司：

恩德拉生命科学公司收件人：

迈克尔·哈什

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

电子邮件：*******

通知应被视为在以下时间较早时发出：(i) 收到此类通知的一方；(ii) 如果通过电子邮件发送，则在当天（星期六、星期日或该通知所指司法管辖区的法定假日除外）发送，如果在东部时间下午 5:00 之前发送，则在当天（星期六、星期日或法定假日除外）发送，则在当天（星期六、星期日或法定假日除外）发送，则在当天（星期六、星期日或法定假日除外）发送，则在当天（星期六、星期日或法定假日除外）发送，则在东部时间下午 5:00 之后发送在该通知所发送的司法管辖区），在此之后发送此类通知；(iii) 在第一个工作日（星期六、星期日除外）或如果通过商业隔夜送达服务发送，则该通知存放于商业快递公司的第二天（如果通知所针对的司法管辖区的法定假日除外）；或（iv）如上所述向美国邮政总局存放通知后的第五天（星期六、星期日或法定假日除外）。各方可通过依照该通知正式发出的通知指定不同的地址来发出本协议下的任何通知。

(b) 本协议：(i) 可在任意数量的对应方中签署，每份对应方在由本协议双方签署时均被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书；(ii) 应受适用于完全在密歇根州签订、接受和履行的合同的密歇根州法律的管辖和解释，不适用法律冲突原则；(iii) 可以修改、修改或终止，本协议下的任何权利可能是只有通过公司和顾问双方签署的书面文件才能全部或部分放弃；(iv) 除非事先获得另一方的书面批准，否则公司或顾问不得以任何方式转让；(v) 包含标题仅为方便起见，标题不构成本协议的一部分，也不得用于解释；(vi) 具有约束力，并使双方及其各自的利益受益法定代理人、继承人和允许的受让人；以及 (vii) 无意为任何第三方的利益投保受益者。

(c) 顾问承认并同意，第 4 和第 5 节中包含的协议和限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，对于此类目的是合理的。顾问承认并同意，任何违反第4条和第5节规定的行为都可能给公司造成重大和无法弥补的损失，仅靠金钱损害赔偿是公司无法充分补偿的，因此，如果发生任何此类违规行为，除了可能存在的其他补救措施外，公司有权在不证明实际损害的情况下寻求具体的履约和禁令救济。

(d) 在任何情况下，对本协议任何条款的全部或部分豁免，均不构成对同一情形中任何其他条款的放弃，在另一种情况下也不构成对同一条款的任何弃权，但对于当时存在或随后的任何其他违规行为，每项条款应继续具有完全效力和效力。

(e) 本协议构成双方就其主题事项达成的完整协议，取代双方先前在此方面的所有口头和书面通信、提案、谈判、陈述、谅解、交易过程、协议、合同等，并取代双方先前的任何咨询协议。

为此，本协议各方自上述日期和年份起签署了本协议，以昭信守。