高盛股份有限公司
__年终短期受限制股份单位奖励

本奖励协议连同高盛经修订及重列的股票激励计划（2021年）（“计划”）对您的_年终短期受限制股份单位奖励（“奖励”）进行管理。 您应仔细阅读整个奖励协议，包括奖励声明、任何附件和签名卡。

验收

1.您必须决定是否接受本奖励协议。 为了有资格获得您的奖励，您必须在指定日期之前（a）开立并激活账户，以及（b）按照指示签署相关签名卡，同意您的奖励的所有条款。 通过签署签名卡，您确认您同意本裁决协议的所有条款，包括第14段中的仲裁和法院选择条款。

管理您的奖励的文件；定义

2.计划。您的奖励是根据本计划授予的，本计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。

3.您的奖励声明。 发给您的奖励声明包含您的奖励的一些具体条款。 例如，它包含授予您的短期受限制股份单位数量和交付日期。

4.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写术语具有本计划中提供的含义。

归属您的RSU

5.Vesting. 你的所有短期RSU都被授予了。 当一个受限制股份单位被授予时，这仅意味着您不需要继续积极就业即可交付该部分受限制股份单位股份。 授予并不意味着您对奖励的授予部分拥有不可放弃的权利。 本奖励协议的条款（包括交付条件）继续适用于归属短期受限制股份单位，且阁下仍可没收归属短期受限制股份单位及任何受限制股份单位股份。

交付您的RSU股票

6.Delivery. 在您的奖励声明中列出的每个交付日期后，将合理及时（但不超过30个营业日）交付受限制股份单位股份（减去第11（a）段所述的适用预扣）（通过记账贷记到您的账户），金额为该日期旁边列出的未偿还短期受限制股份单位。 委员会或SIP委员会可于交付日期后30个营业日期间内选择多个日期，以于奖励声明所列相同交付日期交付全部或部分短期受限制股份单位的受限制股份单位股份，而就本奖励而言，所有该等日期将被视为单一交付日期。 在此之前，您只有一般无担保债权人的权利，而没有作为GS Inc.股东的权利。 在不限制委员会在本计划第1.3.2（h）条下的权力的情况下，公司可将任何交付日期提前30天。

分红

7.股息等价权和股息。 每份短期受限制股份单位包括一项股息等值权利，该权利使阁下可于GS Inc.派发任何定期现金股息时或之后收取一笔款项（扣除适用预扣税）。就普通股股份而言，相等于在授出日期当日或之后的任何记录日期就阁下的未偿还短期受限制股份单位相关的受限制股份单位股份本应支付的任何定期现金股息。

没收您的奖品

8.你怎么能放弃你的奖励。 本第8段规定了导致没收最多所有您的短期受限制股份单位的事件，并可能要求向公司偿还根据第9段先前根据您的奖励交付或支付给您的所有其他金额。 可能发生多起事件，且在任何情况下，发生任何一起事件均不会因发生任何其他事件而限制没收及偿还责任。 此外，公司保留以下权利：（a）暂停股息等值权项下的付款或交付受限制股份单位股份，（b）交付任何受限制股份单位股份，根据第11（f）（v）或（c）段，将股息或股息等值权利项下的付款存入托管账户对任何受限制股份单位股份适用转让限制，以调查是否有任何导致根据第8章这件事发生了 第10款（关于可加速交付的某些情形）规定了本第8款一项或多项规定的例外情形。 [[中的每][T][t]他[英国材料风险承担者附录][以及][GSBE材料风险承担者附录]补充此第8段，并列出导致您的所有短期RSU被没收的其他事件，并可能要求偿还第9段中所述的公司[和][,]这个[英国材料风险承担者附录][以及][GSBE材料风险承担者附录].]

(A)在某些情况下被没收的短期回购单位。如果发生下列任何一种情况，您对所有未偿还短期RSU的权利将终止，并且不会就此类RSU提供任何RSU份额，如下所述：

(I)你没有考虑到风险。在_期间，您没有考虑到风险。

（ii）您的行为构成原因。 构成原因的任何事件 [（（为免生疑问，包括英国法例所界定的“严重不当行为”）。材料风险承担者附录）]发生在交货日期之前。

(Iii)你没有履行你对商号的义务。委员会认定，在交付日期之前，您在任何方面都没有履行与公司的任何协议或与您的雇佣或本奖励有关的任何协议下的任何义务，包括公司适用于您的通知期要求、任何与公司有关的邀请函、雇佣协议或任何股东协议。您未能应要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项，将构成(A)未能履行您根据协议承担的义务，无论该义务是根据书面协议产生的，和/或(B)实质性违反公司政策构成原因。

（iv）您未及时提供认证或未遵守您的认证。 您未能向GS Inc.您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或委员会确定您未能遵守您已证明遵守的本计划或本奖励协议的条款。

(V)您不遵守争议解决/仲裁程序。您试图以本计划第14段或第3.17节未规定的任何方式解决本计划或本授标协议下的任何争议，或者您未按照第11(F)(Vii)款用尽您的内部行政补救措施就试图仲裁争议。

(Vi)您提起的诉讼导致认定任何奖励协议条款无效。由于您提起的任何诉讼，本授标协议的任何条款均无效。

(Vii)你从另一个雇主那里获得关于你的赔偿的补偿。您的雇佣因任何原因终止，或您不再在公司积极受雇，另一实体授予您现金、股权或其他财产(无论是否已归属)，以替换、替代或以其他方式处理任何未偿还的短期RSU；然而，如果您的权利仅就以下短期RSU终止-

此类其他实体在发放赠款时被替换、替代或以其他方式考虑的定期RSU。

您的奖励的偿还

9.当你可能被要求偿还你的奖金。 如果委员会确定本奖励的任何条款未得到满足，您将被要求在收到要求后立即向公司偿还以下款项：

（a）根据计划第2.6.3条，相关短期受限制股份单位的条款（包括交付条款）未获达成的任何受限制股份单位股份。

（b）根据该计划第2.8.3条，股息等值权利项下条款未获达成的任何付款（包括就被没收的短期受限制股份单位或被注销或须予偿还的受限制股份单位股份作出的任何有关付款）。

（c）就任何被注销或须予偿还的受限制股份单位股份派付的任何股息。

（d）就任何短期受限制股份单位、受限制股份单位股份、股息付款及股息等值权利项下的付款而用于履行预扣税或其他责任而被没收或须予偿还的任何金额。

交货日期

10.在控制权变更、离职或死亡后发生符合条件的终止时加速交付。 倘阁下于控制权变动、离职或身故（各如下文所述）后合资格终止，阁下的未偿还短期受限制股份单位将按本第10段所述处理，且除第10（a）段所载者外，本奖励协议的所有其他条款（包括第8及9段所述的其他没收及偿还事件）继续适用。

（a）您在控制权变更后有资格终止。 如果您的雇佣关系在您符合控制权变更后合资格终止的要求时终止，则您的未偿还短期受限制股份单位相关的受限制股份单位股份将被交付。 此外，第8段中的没收事件不适用于您的奖励。

（b）您已决定接受经批准的就业。

（i）一般而言。 尽管本计划或其他方面有任何相反规定，但就本奖励协议而言，“特许就业”是指您在任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织或任何此类政府或组织的任何机构或部门的就业，或任何其他雇主（不包括SEC规则2-01（f）（2）中规定的“会计师事务所”或其任何后继者），如果由于这种雇用，您继续持有任何未偿还短期受限制股份单位将导致实际或感知的利益冲突。 除非适用法律或法规禁止，如果您的雇佣关系仅因您辞职接受临时雇佣关系而终止，或者如果在雇佣关系终止后，您通知公司您接受临时雇佣关系，受限制股份单位股份将就阁下的未偿还短期受限制股份单位交付（包括第11（b）段所述的现金形式）。

（ii）您可能需要采取其他步骤来解决利益冲突。 委员会保留行使授标协议或计划项下权利的权力

（包括本计划第1.3.2节）采取或要求您采取其自行决定为纠正实际或感知的利益冲突所必需或适当的其他措施（可能包括确定第10（b）（i）段中所述的加速交付将不适用，因为此类行动对于纠正实际或感知的利益冲突而言不必要或不适当）。

（c）死亡。 如果您去世，您的未偿还短期受限制股份单位相关的受限制股份单位股份将在您去世之日后以及向委员会提供委员会可能要求的文件后尽快交付至您的账户。

其他条款、条件和协议

11.附加条款、条件和协议。

（a）您必须满足适用的预扣税要求。 交付受限制股份单位股份的条件是您根据本计划第3.2条满足任何适用的预扣税，包括公司从向您支付或分配的任何款项中扣除或预扣金额。 此外，在适用法律允许的范围内，本公司可自行决定要求您提供与任何联邦、州、地方、州、州、因授予或交付本奖励而对您或公司施加的外国或其他税收义务，要求您选择以下方式：（或通过工资扣除或其他方式）或（ii）公司执行根据本奖励向您交付的受限制股份单位股份的销售所得款项的形式。 然而，在任何情况下，本第11（a）段并不给予阁下任何酌情决定权以决定或影响交付受限制股份单位股份的时间或支付税项责任的时间。

(B)公司可以交付现金或其他财产，而不是RSU的股份。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可全权酌情决定，公司可以交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，而本奖励协议中提及的RSU股票的交付将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。

（c）金额可以四舍五入，以避免零碎股份。 于交付日期可交付的受限制股份单位股份，在每种情况下，可四舍五入以避免零碎股份。

（d）您可能被要求成为股东协议的一方。 阁下对短期受限制股份单位的权利以阁下成为任何股东协议的一方为条件，而其他处境类似的雇员（例如，具有类似头衔或职位的员工）必须成为一方。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表RSU股份的证书上粘贴委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您在单独协议下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的RSU股票发出停止单。

(F)您同意某些协议、条款和条件。通过接受此奖项，您理解并同意：

(I)您同意将某些异议作为裁决的条件。您已明确同意本计划第3.3.3(D)节中列出的所有项目，包括本公司向本计划的任何第三方记录保管人或其他人提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何其他同意；

(Ii)你须遵守该律师行的政策、规则及程序。您必须遵守公司不时生效的有关RSU股票交易的政策，

对冲或质押RSU股票和基于股权的薪酬或其他奖励(包括但不限于“涉及GS证券和GS股权奖励的个人交易的全面政策”或任何后续政策)以及机密或专有信息，您将根据可能不时采用的规则和程序(可能包括但不限于与出售请求的时间、销售执行方式、定价方法、订单的合并或汇总和公司确定的数量限制有关的限制)进行RSU股票的出售；

(Iii)您负责与您的奖励相关的费用。您将负责与您的短期RSU相关的所有经纪费用和其他费用或支出，包括与出售RSU股票有关的费用；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您将被视为遵守了您的裁决的所有条款。当RSU股份交付给您时，您将被视为已表示并证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，并且您已收到有关股息等价权的付款；

(V)公司可能会将您的奖励存入托管账户。公司可按其认为必要或适当的条款(可包括您签署与该帐户相关的任何文件并支付与该帐户相关的任何费用)设立和维护一个托管帐户，交付RSU股票或支付现金(包括股息等值权利项下的股息和支付)或其他财产最初可存入该托管帐户并保存在该托管帐户中，直至委员会收到其要求的文件或委员会已确定本授标协议所要求的关于交付RSU股票、现金或其他财产的任何其他条件或限制均已满足；

(Vi)您可能被要求证明遵守奖励条款；您有责任在您离开公司后向公司提供更新的地址和联系信息。如果您在继续持有短期RSU的同时终止雇佣关系，您可能需要不时提供符合第8(A)(Iv)段所述计划和本奖励协议所有条款的证明。您理解并同意(A)您在需要任何认证时向公司备案的地址将被视为您目前的地址，(B)您有责任通知公司您的地址有任何变化，以确保及时收到认证材料，(C)如果未收到认证材料，您有责任联系公司获取此类认证材料；及(D)如果您未能在规定的截止日期前退还正确填写的认证材料(包括您未向公司提供更新的联系信息而未能及时退还已完成的认证材料)，将导致您的所有短期RSU被没收，并根据第8(A)(Iv)段偿还以前交付的金额；

(Vii)您必须遵守委员会、学校改善工程委员会或学校改善工程管理人作出的上诉裁定的适用期限和程序。如果您不同意委员会、SIP委员会、SIP管理人或其任何代表或指定人的决定，并希望对该决定提出上诉，您必须在有关决定作出后180天内向SIP委员会提交书面请求，以供审查。在根据本计划第14段和第3.17条寻求通过仲裁解决争端之前，您必须用尽您的内部行政补救措施(即，提交您的上诉并等待该上诉的解决)；以及

(Viii)您同意承保人员不承担责任。除了且不限制本计划第1.3.5节规定的一般性，对于就本裁决或任何其他裁决所采取或遗漏的任何行动，本公司或任何被保险人均不对您或任何其他人承担任何责任。

12.不可转让。除本第12款另有规定或委员会另有规定外，

本计划适用于本奖项。任何违反本计划第12款或第3.5节规定的转让或转让均属无效。委员会可采取程序，使短期RSU的部分或所有接受者可以通过赠与的方式将其部分或全部短期RSU免费转让给任何直系亲属、信托或委员会或SIP委员会批准的其他遗产规划工具，而接受者和/或接受者的直系亲属总共拥有100%的实益权益。

13.抵销权。除第16(H)段所述外，根据本奖励协议交付RSU股票或根据股息等值权利支付款项的义务受本计划第3.4节的约束，该节规定公司有权将您欠公司的任何未偿还金额和委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额抵销。

仲裁、法院选择与法律管辖

14.仲裁；选择法院。

(A)接受本裁决即表示您理解并同意本计划第3.17节中规定的仲裁和选择法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用于本裁决。这些条款通过引用明确地并入本文，其中规定，本公司与您之间因本计划或本授标协议引起或与之相关或有关的任何纠纷、争议或索赔，将根据本计划3.17节中更完整的条款，通过仲裁最终解决；但本条款并不阻止您向任何政府机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，包括但不限于美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和州或地方人权机构，以及执法部门。

(B)在适用法律允许的最大限度内，任何仲裁员都无权审议类别、集体或代表索赔、下令合并或合并不同的索赔人或给予所涉个别索赔人以外的救济。

(C)尽管任何适用的法院规则有相反的规定，但如果本裁决协议因对仲裁员的管辖权或仲裁请求的可仲裁性提出质疑而产生可执行性问题，则应由法院而非仲裁员作出裁决。

(D)《联邦仲裁法》管辖《计划》和本裁决协议下所有仲裁条款的解释和执行，以及根据这些条款进行的所有仲裁程序。

(E)本授标协议中的任何内容均不构成根据美国联邦、州或当地就业法律提出索赔的实质性权利。

(F)接受您的裁决后，您不可撤销地任命GS Inc.的每名总法律顾问或GS Inc.的总法律顾问指定的任何人为您的代理人，负责向您送达因本计划或未根据本计划第3.17.1节的规定进行仲裁的任何诉讼、诉讼或程序而引起的或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼程序，他们应立即通知您任何此类程序文件的送达。

(G)在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员都无权审议您未按照第11(F)(7)款首先用尽内部行政补救办法的任何申诉。

15.依法治国。本奖项将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

某些税务条文

16.授标协议及计划是否符合第409A条。本第16款的规定仅适用于您是美国纳税人的情况。

(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在并将被解释为符合第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免作为409a延期补偿的待遇的条件)，无论是由于短期延期处理还是其他例外或条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划(包括第1.3.2和2.1节)的规定与本授标协议的规定有任何冲突或潜在的不一致之处，则适用本授标协议的规定，如果本第16段与本授标协议的其他规定有任何冲突或潜在的不一致之处，则以本第16段为准。

(B)RSU股份的交付不得延迟至符合本协议所要求的RSU股份交付的所有适用条件或限制之日之后(包括第6、10(C)和11段规定的条件或限制以及计划第3.3节规定的同意和其他事项)。在本合同的任何部分旨在满足第409a条规定的短期延期治疗要求的范围内，该部分将在3月15日之前交付，这一日期恰好是REG中所述的适用“短期延期”期限的最后一天。1.409A-1(B)(4)为了使RSU股份的交付在短期延期例外范围内，除非为了允许满足所有适用的交付条件或限制，委员会根据REG作出选择。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他事项，将RSU股份的交付延迟至同一历年内的较后日期或第409A条允许的较后日期(包括REG)。1.409A-3(D)。为免生疑问，如果本奖项包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。

(C)尽管本计划第11(B)段和第1.3.2(I)节的规定有所规定，但在遵守第409a条的必要范围内，本公司可能就您的短期RSU交付的任何证券、其他奖励或其他财产将不会在此类交付、付款或纳入发生或此类没收风险失效的日期之后，对您的短期RSU产生延迟交付或付款、收入包含或重大没收风险的效果(除非委员会根据REG为此目的选择了一个较晚的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他规定，包括《守则》第409A(A)(4)(C)条的后续选举规定，并在适用范围内。1.409A-2(B))。

(D)尽管第10(C)段的时间规定有所规定，但该段所指的RSU股份将于死亡日期后及包括死亡日期在内的历年内(或第409A条所容许的较后日期)交付。

(E)根据第10款(A)项规定的交货或付款时间为：(1)交货日期或(2)终止雇用发生的日历年度内的日期，两者中以较早者为准；但条件是，如果您是“指定雇员”(根据公司根据守则第409a(A)(2)(I)(B)节的定义)，交货将在交货日期的较早日期发生，或(在第409a条规定的范围内避免征收附加税)在您终止雇佣后六个月的日期(或如果后者不在窗口期内，则为下一个窗口期的第一个交易日)。就第10(A)段而言，本授标协议中提到的终止雇佣是指终止与公司的雇佣关系(由公司定义)，这也是与服务的分离(由公司根据第409a条定义)。

(F)即使本计划第7段或第2.8.2节有任何相反的规定，有关阁下每个未偿还短期RSU的股息等值权利将在包括GS Inc.就普通股支付的任何相应定期现金股息的分派日期在内的日历年度内支付给阁下，而普通股的记录日期发生在授予日期或之后。支付的金额(减去适用的预提)将相当于就该等未偿还短期RSU相关的RSU股票支付的定期股息。

（g）第10（b）（i）段中所述的交付或付款时间为（i）交付日期或（ii）委员会收到与您的临时工作有关的令人满意的文件的日历年内的日期中的较早者，前提是将进行此类交付或付款，并将采取第10（b）（ii）段中所述的任何委员会行动，只有在公司合理确定不会导致根据第409 A条向您征收任何额外税款的情况下，并且在该情况下和该范围内。

（h）本计划第13条和第3.4条不适用于属于409 A递延补偿的奖励，但第409 A条允许的范围除外。

(I)如在委员会所选择的范围内，就任何奖励交付RSU股份，可迟于上述指定的交付日期或其他日期或期间(但就构成409A递延补偿的任何奖励而言，仅限于根据第409A条准许的较晚交付)。

(J)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应支付的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接地指定交付的纳税年度。

委员会授权、修订、构建和监管报告

17.委员会权威。 委员会有权自行决定，任何触发没收或偿还您的奖励的事件将不适用，并限制根据第8和第9段导致的没收和偿还。

18.Amendment. 委员会保留随时修改本奖励协议条款的权利，董事会可在任何方面修改本计划;前提是，尽管有上述规定以及本计划第1.3.2（f）、1.3.2（h）和3.1节的规定，未经您的同意，此类修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生重大不利影响;并进一步规定，委员会明确保留修改《奖励协议》和《计划》第1.3.2（h）（1）、（2）和（4）节所述的《计划》的权利。 影响本奖励的税务后果或交付受限制股份单位股份的时间的修改将不会对您在本奖励协议项下的权利和义务产生重大不利影响。 本协议的任何修订均应以书面形式作出。

19.建筑、标题。 除非上下文另有要求，否则（a）描述单数的词语包括复数，反之亦然，（b）表示任何性别的词语包括所有性别，以及（c）词语“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。 本协议中的标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制本协议条款的解释。 本奖励协议中对任何特定计划条款的引用不得解释为限制任何其他计划条款的适用性。

20.向有关当局提供信息。 根据适用法律，本奖励协议（包括第8和第9段中的没收和偿还规定）或本计划阻止您向适当的政府机构（包括监管、司法、行政或其他政府实体）提供您合理认为真实的信息;报告可能违反法律或法规的行为;进行其他受任何适用法律或法规保护的披露;或提出指控或参与任何调查，或

由政府当局进行的诉讼。 为免生疑问，政府机构包括联邦、州和地方政府机构，如证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构（例如，纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州民权部）以及执法部门（例如，州检察长）。 同样，本奖励协议或本计划中的任何内容均不禁止您与自己的律师就自己的法律权利或义务进行交谈。

兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。

高盛股份有限公司

[英国材料风险承担者附录

本附录对第8段进行了补充，并规定了导致最多没收您的所有短期受限制股份单位的其他事件，并可能要求向公司偿还根据第9段先前根据您的奖励交付或支付给您的所有其他金额。 与第8段所述的事件一样，可能会发生多起事件，在任何情况下，发生一起事件都不会限制因发生任何其他事件而导致的没收和偿还义务，公司保留以下权利：（a）暂停股息等同权利项下的付款或交付受限制股份单位股份，（b）交付任何受限制股份单位股份，根据第11（f）（v）或（c）段将股息或股息等值权利项下的付款存入托管账户，就调查是否发生导致本附录项下没收的任何事件而言，对任何受限制股份单位股份适用转让限制。

对于本附录中所述的事件，委员会将考虑某些因素，以确定您的奖励是否终止以及终止的部分，包括“风险事件”的原因。（定义见下文），以及：（1）您参与了风险事件，（2）您对_（定义见下文）及（3）您的赔偿可能会在风险事件或您的严重不当行为被发现的年份进行调整。

(a)A风险事件在适用的结束日期或之前。 如果风险事件在适用结束日期或之前发生，（i）阁下于全部或部分阁下短期受限制股份单位的权利将终止，且不会就该等短期受限制股份单位交付受限制股份单位股份及（ii）阁下将有责任于要求时立即向公司支付不超过受限制股份单位股份公平市值（以较高者为准（加上任何股息付款及股息等值权利项下的付款）（不扣减任何用于履行预扣税或其他责任的金额）。

(I)“风险事件”是指根据全公司报告和操作风险事件政策(或任何后续政策)确定的可报告操作风险事件造成全公司总资本损失5%或以上。

（b）您在适用的结束日期或之前从事严重不当行为。 如果您在适用的可转让日期开始至适用的结束日期期间从事严重不当行为，你将有义务立即要求支付公司的金额不超过较高的受限制股份单位股份的公平市场价值（加上任何股息付款及股息等值权利项下的付款）（不扣减用于履行预扣税或其他义务的任何金额），该等金额于（i）发生严重不当行为之日及（ii）提出还款要求之日厘定。

(I)“严重不当行为”是指您从事律师事务所完全酌情认为足以证明根据英国法律即决终止雇佣合同的不当行为的行为。

（c）某些定义。

(I)“适用的结束日期”是指，就下表中的每一分类而言，如下：

(2)“GSAMI MRT”是指GSAMI高级MRT或英国MRT以外的个人，在下列任何时候[____]，根据英国投资公司保诚制度(“IFPR”)下的薪酬准则，被公司归类为GSAMI重大风险承担者。

(3)“GSAMI高级捷运”系指在下列任何时候，除英国捷运以外的个人[____]，根据国际财务报告准则下的薪酬准则，被公司归类为GSAMI高级重大风险承担者。

(四)“英国捷运”系指在下列任何时候[____]，根据适用于双重监管的英国公司的薪酬代码，被公司归类为重大风险承担者。

(V)就这些定义而言，如在[____]您被公司归类为GSAMI MRT或GSAMI高级MRT和英国MRT的任意组合，则您在上表中的分类是英国MRT；或者作为GSAMI MRT和GSAMI高级MRT的组合，则您在上表中的分类是GSAMI高级MRT。

尽管本计划、本授标协议或您可能与本公司签订的任何其他协议或安排中有任何规定，双方同意，如果因本附录(A)和(B)段所要求的付款而引起或与之相关的任何争议(包括您拒绝汇款)，双方将根据本授标协议第14段和本计划第3.17条提交仲裁，作为解决此类争议的唯一手段(包括由本公司追回付款金额)。]

[GSBE材料风险承担者附录

本附录对第8段进行了补充，并规定了导致最多没收您的所有短期受限制股份单位的其他事件，并可能要求向公司偿还根据第9段先前根据您的奖励交付或支付给您的所有其他金额。 与第8段所述的事件一样，可能会发生多起事件，在任何情况下，发生一起事件都不会限制因发生任何其他事件而导致的没收和偿还义务，公司保留以下权利：（a）暂停股息等同权利项下的付款或交付受限制股份单位股份，（b）交付任何受限制股份单位股份，根据第11（f）（v）或（c）段将股息或股息等值权利项下的付款存入托管账户，就调查是否发生导致本附录项下没收的任何事件而言，对任何受限制股份单位股份适用转让限制。

关于本附录中描述的事件，委员会将在作出决定时考虑所有相关因素，并自行决定是否发生调整事件或可起诉的不当行为(定义见下文)。

尽管本计划、本授标协议或您可能与本公司签订的任何其他协议或安排中有任何规定，但双方同意，如果因本附录要求的付款而引起或与之相关的任何争议(包括您拒绝汇款)，双方将根据本授标协议第14段和本计划第3.17条提交仲裁，作为解决此类争议的唯一手段(包括由本公司追回付款金额)。

(A)发生与_有关的调整事件。如果与_和(Ii)您有义务在收到要求后立即向公司支付一笔不超过与奖励有关的RSU股票(加上任何股息支付)的公平市值的金额(不减少任何用于履行预扣税款或其他义务的金额)，该金额自(A)调整事件发生日期和(B)还款请求提出之日起确定。

(I)“调整事件”是指发生了下列情况之一：

A.您对任何导致GS Inc.总资本损失0.75%或更多的行为做出重大贡献或对此负责；

B.对公司的实质性监管制裁，包括以下一项或多项：

1.根据《美国证券交易委员会》实施的暂停令。德国银行法第46条，

2.依据美国证券交易委员会的危险情况下的措施。德国银行法第46条，

3.依据美国证券交易委员会撤销对经理人的任命。36《德国银行法》，

4.美国证券交易委员会规定的罚款。如果罚款或罚款金额达到GS Inc.总资本的0.75%或更多，

5.美国证券交易委员会银行业务许可证被注销。《德国银行法》第35条，

6.根据美国证券交易委员会下令将高盛欧洲银行(GSBE)的资本金要求提高至少0.5%。《德国银行法》第10条，

7.在组织缺陷的情况下采取的措施，

8.类似的监管命令，或

9.重大监督措施；或

C.您的行为严重违反了有关适当性和行为的相关外部或内部规则，前提是如果违反行为适合于根据美国证券交易委员会以正当理由终止雇佣关系，则该行为被视为严重。626《德国民法典》或根据美国证券交易委员会因行为不当而终止雇佣关系。1《德国终止妊娠保护法》。

(D)你从事了可起诉的不当行为。如果委员会认定您从事了可起诉的不当行为，如果知道(或如果知道，充分考虑)，在确定您当年的可变薪酬时，将导致您的年度可变薪酬减少，您对您的全部或部分RSU(无论是否已授予)的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU股份。

(I)“可提起诉讼的不当行为”是指下列其中一项或两项：

A.IVV所指的“不道德行为”；

B.IVV所指的“失职”。

(Ii)“IVV”是指“德国机构薪酬条例”(Institutsvergütungsverordnung)和德国联邦金融监督管理局(BaFin)或欧洲中央银行的适用指导。]

定义附录

本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：

(A)“409a延期赔偿”系指“延期赔偿”或“延期赔偿”，这些术语在第409a条下的条例中有定义。

(B)“冲突就业”指您受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、或任何此类政府或组织的任何机构或机构，或委员会决定的任何其他雇主(除S-X法规美国证券交易委员会第2-01(F)(2)条所指的“会计师事务所”或其任何继承者外)，如果因您受雇而继续持有任何未完成的短期RSU将导致实际或预期的利益冲突。

(C)“未能考虑风险”是指您参与(或根据情况，以其他方式监督或负责另一人的参与)任何产品或服务的构建或营销，或代表公司或其任何客户参与购买或出售任何证券或其他财产，在任何情况下，没有适当考虑公司或整个金融系统的风险(例如，如果您分析此类风险不当，或没有充分提出对此类风险的关注)，并且，由于此类行动或不作为，委员会确定，或者可以合理地预期是，对公司、您的业务部门或更广泛的金融系统产生实质性的不利影响。

(D)“控制权变更后符合资格的终止合同”是指在控制权变更后18个月内，公司以非正当理由终止您的雇佣关系，或您有充分理由终止雇佣关系。

(E)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

本授标协议中使用了以下大写术语，其含义与本计划中赋予它们的含义相同。

(A)“账户”指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票被交付到该账户。

(B)“授标协议”是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授标声明和签名卡。

(C)“获奖声明”是指反映某些获奖条款的书面声明。

(D)“董事会”系指GS Inc.董事会。

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何日子。

(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或勒索等轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)与第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不论是在审讯后或以认罪或不认罪(或类似的抗辩)而被定罪，或(C)在不使用该等称谓的司法管辖区内被定罪，(Ii)承授人从事根据适用法律构成受雇资格取消的任何行为(包括《交易所法案》所界定的法定丧失受雇资格)；(Iii)承授人故意不履行承授人对商号的责任；(Iv)承授人违反任何证券或商品法律、根据该等法律颁布的任何规则或规例，或该公司所属的任何证券或商品交易所或协会的规则和规定；(V)承授人违反任何有关对冲或质押或机密或专有资料的公司政策；或承授人重大违反任何其他不时生效的公司政策，(Vi)承授人作出损害、质疑、诽谤、贬低或负面反映公司名称、声誉或商业利益的任何行为或任何声明，或(Vii)承授人从事任何有损公司的行为。关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会也可--但不要求--指明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。律师事务所在本协议和任何授标协议下可能拥有的关于引起事故的任何权利，应是律师事务所根据与承保人或法律或衡平法上的任何其他协议所享有的权利之外的权利。

(G)“证书”是指代表普通股股份的股票(或其他适当的所有权文件或证据)。

(H)“控制权变更”是指完成涉及GS Inc.的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或将GS Inc.的全部或几乎所有S资产出售或以其他方式处置给不是GS Inc.的关联公司的实体(“出售”)，在每种情况下，都需要GS Inc.‘S股东根据GS Inc.对组织的法律的批准，无论是就此类重组或出售(或在此类重组或出售中发行GS Inc.的证券)，除非紧随此类重组或出售之后。(I)至少50%的总投票权(就董事或类似官员的选举而言，如果是公司以外的实体)：(A)因这种重组而产生的实体，或在出售中获得GS Inc.的全部或基本上所有资产的实体(在任何一种情况下，称为“尚存实体”)，或(B)直接或间接拥有实益所有权的最终母实体(根据《交易法》第13d-3条的含义，由于该规则在1999年《标准实施细则》通过之日生效)，尚存实体(如属公司以外的实体，则为董事或类似官员的选举)总投票权的50%或以上由GS Inc.的S证券(以下简称GS Inc.证券)代表，该证券在紧接该重组或出售前已发行(或如适用，由该等GS Inc.证券根据该重组或出售转换成的股份代表)或(Ii)至少

重组或出售完成后，母实体(或如无母实体，则为尚存实体)的董事会成员(如属公司以外的实体，则为类似官员)中有50%在董事会批准签署关于此类重组或出售的初始协议时，(A)于生效日期当日为董事会成员或(B)于生效日期后成为董事，且其当选或提名经当时董事会现任董事三分之二以上投票通过的个人(“现任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委托书批准该等人士为董事的被提名人)。

(I)“客户”是指承授人向其提供服务的商号的任何客户或潜在客户，或承授人为其办理业务的任何客户或潜在客户，或承授人因与承授人的关系有关或受雇于该商号而知道其身份的任何客户或潜在客户。

(J)“法规”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规适用的裁决和条例。

(K)“委员会”系指董事会根据第(1.3)节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第(162)(M)节从奖励中实现的补偿被视为《守则》第(162)(M)节所规定的“基于业绩”的补偿是适当的范围内，委员会应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员均为守则第(162(M)节所指的“董事以外的机构”，并且：在董事会认为本计划下的奖励有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)所提供的豁免的情况下，奖励应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每一名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。除非委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。

(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面价值1美元。

(M)“受保人”指董事会或委员会成员或商号的任何雇员。

(N)“授奖日期”是指受赠人授标协议中指定的授奖日期。

(O)“交付日期”是指受让人授标协议中指定为交付日期的每个日期，除非委员会另有决定，否则该日期应在窗口期内，如果该日期不在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。

(P)“股息等价权”是指根据该计划授予的股息等价权，它代表一项无资金和无担保的承诺，向受赠人支付的金额相当于奖励所涵盖的普通股的全部或任何部分定期现金股息，如果这些股票是根据奖励交付的话。

(Q)“生效日期”是指GS Inc.股东根据本计划第3.15节批准本计划的日期。

(R)“雇用”系指受让人履行委员会所确定的为公司提供的服务。“受雇”和“受雇”两个术语应具有相互关联的含义。委员会可自行决定：(I)受赠人的休假是否以及何时导致终止雇用(就此目的而言，除非委员会另有决定，否则受赠人应被视为在长期缺勤时终止受雇于公司)，(Ii)受赠人与公司联系的变更是否及何时导致终止雇用，以及(Iii)任何此类休假或联系变更对迄今所作奖励的影响(如有)。除非另有明确规定，否则在本计划或任何授标协议中提及终止受资人的雇用时，应包括自愿和非自愿终止。

(S)《证券交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其适用的规章。

(T)“公司”系指GS Inc.及其子公司和附属公司。

(U)“好的理由”指：(A)委员会所决定的，与承授人在控制权变更后终止雇用有关的理由；受让人的地位或受让人责任的性质或地位与紧接控制权变更前的效力相比发生重大不利变化，或(B)公司要求受让人的主要工作地点距离受让人在控制权变更时的主要受雇地点超过七十五(75)英里(但因公司商务出差而要求的出差与受让人在控制权变更前的正常业务过程中的商务旅行义务基本一致的情况除外)。

(v)“获奖者”是指获得奖励的人。

(w)“GS公司”指高盛集团，及其任何继承人。

(x)“1999年股票激励计划”指在2003年股票激励计划生效日期之前有效的高盛1999年股票激励计划。

(y)“未兑现”指尚未被没收、取消、终止、行使的任何奖励，或与奖励相关的普通股股份之前尚未交付或尚未支付其他款项的奖励。

(z)“受限制股份单位”指根据本计划授予的受限制股份单位，代表根据受限制股份单位奖励协议条款交付普通股股份的无资金和无担保承诺。

(aa)“受限制股份单位股份”指受限制股份单位基础的普通股股份。

(ab)“第409A条”是指《法典》第409A条，包括该条的任何修正案或后续条款以及该条下的任何法规和其他行政指导，在每种情况下，它们可能会不时通过进一步的行政指导进行修正或解释。

(ac)“SIP管理员”是指委员会指定的“SIP管理员”，有权执行本计划的日常管理职能。

(ad)“SIP委员会”是指委员会根据本计划授予一定权力的人员。

(ae)“转让限制”指禁止受让人自愿或非自愿出售、交换、转让、让与、质押、质押、细分、对冲或其他处置（包括通过使用任何现金结算工具）奖励或任何普通股股份、现金或就奖励交付的其他财产的限制。

(af)“授予”是指，就奖励而言，奖励的一部分，不受被授予人仍然积极受雇于公司的条件的限制，以使奖励保持杰出。 奖励被授予的事实并不意味着或以其他方式表明受让人对该奖励拥有无条件或不可没收的权利，该奖励仍应遵守本计划或奖励协议中可能规定的条款、条件和没收规定。

(ag)“窗口期”指公司指定的一段时间，在此期间，公司的所有员工都可以购买或出售普通股（前提是，如果受让人是受不同限制的指定员工群体的成员，窗口期

可以是公司指定的一段时间，在此期间，公司在该指定群体中的雇员被允许购买或出售普通股）。