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_年终RSU奖
本奖励协议与高盛修订和重订的股票激励计划(2021年)(下称“计划”)一起管理您的_年终RSU奖励(您的“奖励”)。你应该仔细阅读整份获奖协议，其中包括获奖声明、任何附件和签名卡。
验收
1.您必须决定是否接受本奖励协议。为了有资格获得您的奖项，您必须在指定的日期之前(A)开立并激活一个帐户，(B)同意您的奖项的所有条款，按照签名卡的指示执行相关的签名卡。通过签署签名卡，您确认您同意本授标协议的所有条款，包括第16段中的仲裁和选择法庭条款。
管理您的奖励的文件；定义
2.计划。您的奖励是根据本计划授予的，本计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。
3.你的获奖声明。提交给您的奖项声明包含您的奖项的一些具体条款。例如，它包含授予您的RSU数量以及任何适用的归属日期、交付日期和转让日期。
4.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写术语具有本计划中提供的含义。
归属您的RSU
5.归属。在您的奖励声明中列出的每个授予日期，您将获得紧随该日期列出的未偿还RSU金额。当RSU成为既得股时，这只意味着您不需要继续有效工作来交付该部分RSU股票。归属并不意味着您对您的奖励的归属部分拥有不可没收的权利。本授标协议的条款(包括交付条件和任何适用的转让限制)继续适用于既得RSU，您仍可没收既得RSU和任何RSU股份。
交付您的RSU股票
6.交付。在您的奖励声明中列出的每个交付日期后合理及时(但不超过30个工作日)，RSU股票(不适用于第13(A)段所述的扣缴)将在该日期之前就列出的未偿还RSU金额交付(通过账簿记账贷记到您的账户)。委员会或SIP委员会可在交付日期之后的30个工作日内选择多个日期，就全部或部分RSU交付与奖励声明中列出的相同交付日期的RSU股票，所有该等日期将被视为本奖项的单一交付日期。在这种交付之前，您只拥有普通无担保债权人的权利，没有作为GS Inc.股东的权利。在不限制委员会根据该计划1.3.2(H)节的权力的情况下，该公司可以将任何交付日期提前至多30天。
交货后的转让限制
7.转让限制和风险股份。_在任何日期交付的RSU股票的百分比将是受转让限制的风险股票[直到[适用]您的奖励声明中列出的转让日期]。任何声称违反风险股份转让限制的出售、交换、转让、转让、质押、质押、分割、对冲或其他处置都将无效。在30个工作日内[适用]您的奖励声明中列出的可转让日期（或转让限制将被取消的任何其他日期），GS Inc.将取消转让限制。 委员会或SIP委员会可在该30个营业日期间内选择多个日期，取消奖励声明中列出的可转让日期相同的全部或部分风险股份的转让限制，且就本奖励而言，所有该等日期将被视为单一可转让日期。
分红
8.股息等价权和股息。 每个受限制股份单位包括一项股息等值权利，该权利使您能够在GS Inc.支付的任何定期现金股息分派时或之后收取一笔金额（扣除适用的预扣税）。就普通股股份而言，相等于在授出日期当日或之后的任何记录日期就阁下的未行使受限制股份单位相关的受限制股份单位股份本应支付的任何定期现金股息。 此外，阁下将有权按流动基准收取就阁下的风险股份支付的任何定期现金股息。
没收您的奖品
9.你怎么能放弃你的奖励。 本第9段规定了导致没收最多不超过您的所有受限制股份单位和风险股份的事件，并可能要求向公司偿还最多不超过根据第10段您的奖励先前交付或支付给您的所有其他金额。 可能发生多起事件，且在任何情况下，发生任何一起事件均不会因发生任何其他事件而限制没收及偿还责任。 此外，本公司保留权利（a）暂停归属未行使受限制股份单位、股息等值权利项下的付款、交付受限制股份单位股份或解除转让限制，（b）交付任何受限制股份单位股份，根据第13（f）（v）或（c）段，将股息或股息等值权利项下的付款存入托管账户对任何受限制股份单位股份适用转让限制，以调查是否发生导致根据计划或本第9段没收的任何事件。 第11段（关于在雇佣关系终止时，阁下不会没收阁下未归属受限制股份单位的若干情况）及第12段（关于转让限制的归属、交付及╱或解除可能会加速的若干情况）就本第9段一项或多项条文的例外情况作出规定。
(A)如果您的雇佣终止，未授予的RSU将被没收。如果您的雇佣因任何原因终止，或者您不再在公司工作(包括非现场通知期、“花园假”、代通知金或任何其他类似身份)，则您对未归属的未完成RSU的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU份额。
(B)既得和未得利的RSU被没收[如果你招揽客户或员工，干扰客户或员工关系，或参与雇用员工][在发生某些事件时]。如果在适用的交付日期之前发生下列任何情况，除非适用法律禁止，否则您对所有未完成的RSU(无论是否已授予)的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU份额：
(i)[您招揽客户或员工，干涉客户或员工关系或参与员工招聘。或者：]
[(A)] 你，以任何方式，直接或间接， [(A)][(1)]招揽任何客户与承保企业进行交易，或减少或避免与该公司进行任何业务往来，[(B)][(2)]干扰或损害(或企图干扰或损害)公司与任何客户之间的任何关系，[(C)][(3)]请任何人
公司的一名雇员从公司辞职， [(D)][(4)]邀请任何选定的公司人员申请或接受公司以外的任何个人或实体的雇用（或其他关联），或 [(E)][(5)]参与公司以外的任何个人或实体对任何选定的公司人员的雇用(包括但不限于，参与确定可能雇用的个人，并参与任何雇用决定)，无论是作为员工或顾问还是其他身份，或
[(B)] 选定的公司人员是由您对该等选定的公司人员负有或将负有直接或间接管理责任的任何实体招揽、雇用或接受为合伙人、会员或类似身份的，除非委员会确定您未参与此类招揽、雇用或接受。
(Ii)[GS Inc.未能维持最低一级资本充足率。GS Inc.未能在连续90个工作日内维持适用于GS Inc.的联邦储备委员会法规所规定的“最低一级资本充足率”。]
(Iii)[GS Inc.被认定为违约。美国联邦储备委员会或联邦存款保险公司(“FDIC”)理事会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(有序清算机构)的规定，根据认定GS Inc.“违约”或“有违约危险”的情况，提出书面建议，任命FDIC为GS Inc.的接管人。]
(C)在某些事件中被没收的既得和非既得RSU和有风险的股份。如果发生下列任何情况：(I)您对您所有未偿还RSU的权利(无论是否已授予)将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU股份；以及(Ii)您对您的所有风险股份的权利将终止，您的风险股份将被注销，如下所述：
(I)你没有考虑到风险。在_期间，您没有考虑到风险。
(Ii)你的行为构成因由。任何构成原因的事件发生在适用的RSU交货日期之前或[适用]风险股份的可转让日期。
(Iii)你没有履行你对商号的义务。委员会确定，在适用的RSU交付日期之前或[适用]在风险股票的可转让日期，您在任何方面未能履行与公司的任何协议或与您的雇佣或本奖励相关的任何协议下的任何义务，包括适用于您的公司的通知期要求、任何与公司有关的邀请函、雇佣协议或任何股东协议。您未能应要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项，将构成(A)未能履行您根据协议承担的义务，无论该义务是根据书面协议产生的，和/或(B)实质性违反公司政策构成原因。
（iv）您未及时提供认证或未遵守您的认证。 您未能向GS Inc.您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或委员会确定您未能遵守您已证明遵守的本计划或本奖励协议的条款。
(V)您不遵守争议解决/仲裁程序。您试图以本计划第16段或第3.17节未规定的任何方式解决本计划或本授标协议下的任何争议，或者您未按照第13(F)(Viii)段用尽您的内部行政补救措施就试图仲裁争议。
（vi）您提起的诉讼导致裁决任何奖励协议条款无效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(Vii)你从另一个雇主那里获得关于你的赔偿的补偿。您的雇佣因任何原因终止或您不再积极受雇于本公司，另一实体授予您现金、股权或其他财产(无论是否已归属)，以替换、替代或以其他方式处理任何未偿还的RSU或风险股份；然而，前提是您的权利将仅就该其他实体在授予时替换、替代或以其他方式考虑的风险RSU和股份终止。
您的奖励的偿还
10.当你可能被要求偿还你的奖金。 如果委员会确定本奖励的任何条款未得到满足，您将被要求在收到要求后立即向公司偿还以下款项：
(A)根据计划第2.6.3节的规定，相关RSU的条款(包括交付条款)未获满足的任何RSU股份(为免生疑问，包括任何有风险的股份)。
(B)根据计划第2.5.3节的规定，任何未符合条款(包括解除转让限制的条款)的风险股份。
（c）与任何被注销或须予偿还的风险股份同时交付（但不受转让限制所限）的任何受限制股份单位股份。
（d）根据该计划第2.8.3条，股息等值权利项下条款未获达成的任何付款（包括就被没收的受限制股份单位或被注销或须予偿还的受限制股份单位股份作出的任何有关付款）。
（e）就任何被注销或须予偿还的受限制股份单位股份派付的任何股息。
（f）就任何受限制股份单位、受限制股份单位股份、股息付款及股息等值权利项下的付款而被没收或须予偿还的任何款项，以履行预扣税或其他责任。
保留至归属、交付及/或可转让日期
11.您不会在雇佣关系终止时没收未归属受限制股份单位的情况（但原交付日期和可转让日期继续适用）。 如果您的雇佣关系在您符合长期缺勤、退休[,][或]“裁员” [或批准的终止]，则第9（a）段将不适用，您的未偿受限制股份单位将按本第11段所述处理。 本奖励协议的所有其他条款，包括第9和第10段中的其他没收和偿还事件，继续适用。
（a）长期缺勤或退休，且与承保企业无关联。
（i）一般而言。 如果您的雇佣关系因长期缺勤或退休而终止，您未归属的未偿RSU将被视为已归属。 但是，如果您在该受限制股份单位的原计划归属日期或之前与相关企业关联，则您对根据本第11（a）（i）段视为已归属的任何未偿还受限制股份单位的权利将终止，且不会就该受限制股份单位交付任何受限制股份单位股份。 您承认并同意，如果前一句的任何部分根据适用法律无法执行，或被发现无法执行，则本第11（a）（i）段的全部内容不适用于您，您对任何被视为已授予或因长期缺席或退休而应被视为已授予的未偿还受限制股份单位的权利将被取消。
（二）非自愿或双方协议终止的特殊处理。 第11（a）㈠段第二句（如果您与承保企业有关联，则与没收有关）将不适用于以下情况：（A）公司将您的雇佣终止定性为“非自愿”或“双方协议”（并且，在每种情况下，您都没有从事构成原因的行为）和（B）您执行一般放弃和免除索赔以及支付任何相关税务责任的协议，在每种情况下，以公司规定的形式。 您发起的任何雇佣终止，包括任何所谓的“建设性终止”，“出于正当理由终止”或类似概念，都不能是“非自愿的”或“双方同意的”。
（b）缩编。 如果（i）公司仅因“裁员”而终止与您的雇佣关系（且您未从事构成原因的行为），以及（ii）您执行一般豁免和索赔免除以及支付任何相关税务责任的协议，在每种情况下，以公司规定的形式，您尚未归属的未偿受限制股份单位将变为归属。 无论您的雇佣关系是否仅因“裁员”而终止，都将由公司自行决定。
(c)[批准的固定期限员工的解雇。如果公司将您归类为“固定期限”员工，并且您的雇佣关系仅因批准的解雇而终止(并且您尚未从事构成诉讼的行为)，则您尚未归属的未履行的RSU将被归属。]
12.在控制权变更、终止雇佣或死亡后发生符合条件的终止的情况下，加速授予、交付和/或解除转让限制。 如果您在控制权变更、离职或死亡后发生符合条件的终止，则第9（a）段将不适用，您的未偿受限制股份单位和风险股份将按照本第12段所述处理，除第12（a）段规定外，本奖励协议的所有其他条款，包括第9段和第10段中的其他没收和偿还事件，继续适用。
（a）您在控制权变更后有资格终止。 如果您的雇佣关系在您符合控制权变更后合资格终止的要求时终止，则您的未行使受限制股份单位（无论是否已授予）相关的受限制股份单位股份将被交付，且任何转让限制将不再适用。 此外，第9段中的没收事件不适用于您的奖励。
（b）您已决定接受经批准的就业。
（i）一般而言。 尽管本计划或其他方面有任何相反规定，但就本奖励协议而言，“特许就业”是指您在任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织或任何此类政府或组织的任何机构或部门的就业，或任何其他雇主（不包括SEC规则2-01（f）（2）中规定的“会计师事务所”或其任何后继者），如果由于这种雇用，您继续持有任何未偿受限制股份单位和风险股份将导致实际或可感知的利益冲突。 除非适用法律或法规禁止，否则
将在委员会收到与您的临时工作有关的令人满意的文件后尽快提出申请。
(A)转归。如果您的雇佣终止仅仅是因为您辞职接受冲突雇佣，并且您已经在公司连续服务了至少三年，您的未完成的RSU将被授予；否则，您将被没收未根据第9(A)段授予的任何未完成的RSU。
(B)转让限制的交付和解除。如果您的雇佣终止仅仅是因为您辞职接受冲突雇佣，或者如果您在您的雇佣终止后通知公司您接受冲突雇佣，则将向您的未偿还既得RSU交付RSU股份(包括第13(B)段所述的现金形式)，并且任何转让限制将不再适用。
(Ii)你可能不得不采取其他步骤来解决利益冲突。委员会保留行使授标协议或计划(包括计划的第1.3.2节)规定的权利，以采取或要求您采取其自行决定的必要或适当的其他步骤，以解决实际或预期的利益冲突(可能包括确定第12(B)(I)段所述的加速授予、交付和/或解除转让限制将不适用，因为此类行动对于解决实际或预期的利益冲突并不必要或不适当)。
(C)死亡。如果您去世，您的未偿还RSU(无论是否归属)的基础RSU股份将被交付到您的账户，任何转让限制将在死亡日期后以及委员会要求的文件提供给委员会后尽快停止适用。
其他条款、条件和协议
13.附加条款、条件和协议。
(A)您必须满足适用的预扣税金要求。RSU股份的交付以您是否满足本计划第3.2节规定的任何适用预扣税为条件，其中包括公司从向您支付或分配的任何款项中扣除或预扣的金额。此外，在适用法律允许的范围内，公司可自行决定要求您提供相当于与授予、归属或交付本奖励有关的对您或公司施加的任何联邦、州、地方、外国或其他税收义务的全部或部分金额，方法是要求您在以下两种方式之间做出选择：(I)以现金(或通过工资扣除或其他方式)或(Ii)以收益的形式从公司出售根据本奖励交付给您的RSU股票。然而，在任何情况下，本第13(A)段都不会赋予您任何酌情权来决定或影响RSU股份的交付时间或纳税义务的支付时间。
(B)公司可以交付现金或其他财产，而不是RSU的股份。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可全权酌情决定，公司可以交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，而本奖励协议中提及的RSU股票的交付将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。
(C)可对数额进行四舍五入，以避免零碎股份。在归属日期归属的RSU、在交割日可交付的RSU股票以及受转让限制的RSU股票在每种情况下都可以四舍五入，以避免零碎股份。
(D)您可能被要求成为股东协议的一方。你对你的RSU的权利是以你是否成为任何股东协议的一方为条件的
公司的哪些其他处境相似的员工(例如，具有类似头衔或职位的员工)被要求成为当事人。
(E)公司可以在受限制的RSU股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表RSU股份的证书上粘贴委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您在单独协议下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的RSU股票发出停止单。
(F)您同意某些协议、条款和条件。通过接受此奖项，您理解并同意：
(I)您同意将某些异议作为裁决的条件。您已明确同意本计划第3.3.3(D)节中列出的所有项目，包括本公司向本计划的任何第三方记录保管人或其他人提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何其他同意；
(Ii)你须遵守该律师行的政策、规则及程序。阁下须遵守本公司不时生效的有关买卖RSU股份、对冲或质押RSU股份及股权薪酬或其他奖励的政策(包括但不限于“涉及GS证券及GS股权奖励的个人交易的全面政策”或任何后续政策)，以及保密或专有信息，并且阁下须根据可能不时采纳的规则及程序(可能包括但不限于有关出售请求的时间、出售执行方式、定价方法、由公司确定的订单和数量限制的合并或汇总)；
(Iii)您负责与您的奖励相关的费用。您将负责与您的RSU相关的所有经纪费用和其他费用或开支，包括与出售RSU股份有关的费用；
(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您将被视为遵守了您的裁决的所有条款。当RSU股票交付给您时，您将被视为已表示并证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，您收到了有关股息等价权的付款，并且您在转让限制解除后请求出售RSU股票；
(V)公司可能会将您的奖励存入托管账户。公司可按其认为必要或适当的条款(可包括您签署与该帐户有关的任何文件并支付与该帐户相关的任何费用)设立和维护一个托管帐户，交付RSU股份(包括风险股份)或支付现金(包括股息等价权项下的股息和支付)或其他财产最初可存入该托管帐户，直至委员会收到其要求的文件，或委员会已确定本授标协议所要求的关于交付RSU股份、现金或其他财产的任何其他条件或限制已得到满足；
(Vi)您可能被要求证明遵守奖励条款；您有责任在您离开公司后向公司提供更新的地址和联系信息。如果在您继续持有RSU或股票的情况下终止雇佣关系，您可能需要不时提供符合第9(C)(Iv)段所述计划和本奖励协议所有条款的证明。您理解并同意：(A)您在需要任何认证时向公司备案的地址将被视为您目前的地址；(B)您有责任将您的地址的任何更改通知公司，以确保及时收到认证材料；(C)如果出现下列情况，您有责任联系公司获取此类认证材料
未收到并且(D)您未能在规定的最后期限前退还正确填写的认证材料(包括您因未向公司提供更新的联系信息而未能及时退还已完成的认证)，将导致您的所有RSU和面临风险的股份被没收，并根据第9(C)(Iv)段偿还之前交付的金额；
(Vii)您授权商号以其或其指定人的名义登记任何有风险的股份，并出售、转让或转让任何没收的有风险的股份。您授予商号以其或其指定人的名义登记任何风险股票的全部权力和授权，并授权公司或其指定人在您放弃您的风险股票时出售、转让或转让任何风险股票；
(Viii)您必须遵守委员会、学校改善工程委员会或学校改善工程管理人作出的上诉裁定的适用期限和程序。如果您不同意委员会、SIP委员会、SIP管理人或其任何代表或指定人的决定，并希望对该决定提出上诉，您必须在有关决定作出后180天内向SIP委员会提交书面请求，以供审查。在根据本计划第16段和第3.17条寻求通过仲裁解决争端之前，您必须用尽您的内部行政补救措施(即，提交您的上诉并等待该上诉的解决)；以及
(Ix)您同意承保人员不承担责任。除了且不限制本计划第1.3.5节规定的一般性，对于就本裁决或任何其他裁决所采取或遗漏的任何行动，本公司或任何被保险人均不对您或任何其他人承担任何责任。
14.不可转让。除本第14款另有规定或委员会另有规定外，本计划第3.5节规定的可转让性限制适用于本奖项。任何违反本计划第14款或第3.5节规定的转让或转让均属无效。委员会可通过程序，使部分或所有RSU的接受者可以转让其部分或全部RSU和/或有风险的股份(这些股份将继续受到转让限制，直至[适用]受赠人及/或受赠人的直系亲属合共拥有100%实益权益的信托或委员会或学校改善计划委员会批准的其他遗产规划工具。
15.抵销权。除第18(H)段所述外，交付RSU股份、根据股息等价权支付股息或支付或取消本奖励协议下的转让限制的义务受本计划第3.4节的约束，该节规定公司有权抵销您欠公司的任何未偿还金额以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
仲裁、法院选择与法律管辖
16.仲裁；选择法院。
(A)接受本裁决即表示您理解并同意本计划第3.17节中规定的仲裁和选择法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用于本裁决。这些条款通过引用明确地并入本文，其中规定，本公司与您之间因本计划或本授标协议引起或与之相关或有关的任何纠纷、争议或索赔，将根据本计划3.17节中更完整的条款，通过仲裁最终解决；但本条款并不阻止您向任何政府机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，包括但不限于美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和州或地方人权机构，以及执法部门。
(B)在适用法律允许的最大限度内，任何仲裁员都无权审议类别、集体或代表索赔、下令合并或合并不同的索赔人或给予所涉个别索赔人以外的救济。
(C)尽管任何适用的法院规则有相反的规定，但如果本裁决协议因对仲裁员的管辖权或仲裁请求的可仲裁性提出质疑而产生可执行性问题，则应由法院而非仲裁员作出裁决。
(D)《联邦仲裁法》管辖《计划》和本裁决协议下所有仲裁条款的解释和执行，以及根据这些条款进行的所有仲裁程序。
(E)本授标协议中的任何内容均不构成根据美国联邦、州或当地就业法律提出索赔的实质性权利。
(F)接受您的裁决后，您不可撤销地任命GS Inc.的每名总法律顾问或GS Inc.的总法律顾问指定的任何人为您的代理人，负责向您送达因本计划或未根据本计划第3.17.1节的规定进行仲裁的任何诉讼、诉讼或程序而引起的或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼程序，他们应立即通知您任何此类程序文件的送达。
(G)在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员都无权审议您没有首先按照第13(F)(Viii)款用尽内部行政补救办法的任何申诉。
17.依法治国。本奖项将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
某些税务条文
18.授标协议及计划是否符合第409A条。本第18段的规定仅适用于您是美国纳税人的情况。
(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在并将被解释为符合第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免作为409a延期补偿的待遇的条件)，无论是由于短期延期处理还是其他例外或条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划(包括第1.3.2和2.1节)的规定与本授标协议的规定有任何冲突或潜在的不一致，则适用本授标协议的规定，如果本第18款与本授标协议的其他条款有任何冲突或潜在的不一致，则适用本第18款的规定。
(B)RSU股份的交付将不会延迟至本协议要求的所有适用的RSU股份交付条件或限制(包括第6、7、11(A)(Ii)、11(B)、12(C)和13段以及计划第3.3节规定的同意书和其他事项)得到满足的日期之后。在本合同的任何部分旨在满足第409a条规定的短期延期治疗要求的范围内，该部分将在3月15日之前交付，这一日期恰好是REG中所述的适用“短期延期”期限的最后一天。1.409A-1(B)(4)为了使RSU股份的交付在短期延期例外范围内，除非为了允许满足所有适用的交付条件或限制，委员会根据REG作出选择。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他事项，将RSU股份的交付延迟至同一历年内的较后日期或第409A条允许的较后日期(包括REG)。1.409A-3(D)。为免生疑问，如果本奖项包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)；
您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。
(C)尽管本计划第13(B)段和第1.3.2(I)节的规定有所规定，但在遵守第409a条的必要范围内，本公司可能就您的RSU交付的任何证券、其他奖励或其他财产将不会在该交付、付款或纳入发生或该没收风险失效的日期之后，对本应交付的RSU股票产生延迟交付或付款、收入包含或重大没收风险的效果(除非委员会根据REG为此目的选择较后的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他规定，包括《守则》第409A(A)(4)(C)条的后续选举规定，并在适用范围内。1.409A-2(B))。
(D)尽管第12(C)段有时间上的规定，但该段所指的RSU股份将于死亡日期后及包括死亡日期在内的历年内(或第409A条所容许的较后日期)交付。
(E)根据第12款(A)项规定的交货或付款时间为：(1)交货日期或(2)终止雇用发生的日历年度内的日期，两者中以较早者为准；但条件是，如果您是“指定雇员”(根据公司根据守则第409a(A)(2)(I)(B)节的定义)，交货将在交货日期的较早日期发生，或(在第409a条规定的范围内避免征收附加税)在您终止雇佣后六个月的日期(或如果后者不在窗口期内，则为下一个窗口期的第一个交易日)。就第12(A)段而言，本授标协议中提到的终止雇佣是指终止与公司的雇佣关系(由公司定义)，这也是与服务的分离(由公司根据第409a条定义)。
(F)即使第8段或本计划第2.8.2节有任何相反的规定，有关阁下每一未偿还股份单位的股息等值权利将于包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相应定期现金股息的分派日期在内的历年内支付予阁下，而普通股的记录日期为授出日期或之后。支付的金额(减去适用的预扣)将等于就该等未偿还RSU相关的RSU股票支付的定期股息。
(G)第12(B)(I)段所指的交付或付款时间将在(I)交付日期或(Ii)委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件的日历年度内的日期中较早者，只要交付或付款将会进行，且第12(B)(Ii)段所述的委员会行动将仅在律师事务所合理决定不会导致根据第409a条向您征收任何额外税款的时间和范围内进行。
(H)本计划第15段和第3.4节将不适用于属于409a递延补偿的裁决，但第409a节允许的范围除外。
(I)如在委员会所选择的范围内，就任何奖励交付RSU股份，可迟于上述指定的交付日期或其他日期或期间(但就构成409A递延补偿的任何奖励而言，仅限于根据第409A条准许的较晚交付)。
(J)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应支付的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接地指定交付的纳税年度。
委员会权力机构、修正案、建设和监管报告
19.委员会管理局。委员会有权自行决定任何引发没收或偿还您的赔偿金的事件不适用，限制根据第9和第10段产生的没收和偿还，并在[适用]可转让日期。此外，委员会可自行决定第11(A)(2)和11(B)段是否在终止雇用时适用。[以及终止雇用是否构成根据第11(C)段批准的终止].
20.修订。委员会保留随时修改本授标协议条款的权利，董事会可在任何方面修改本计划；但尽管有上述规定和本计划第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1条，未经您同意，此类修改不会对您在本授标协议下的权利和义务产生重大不利影响；此外，委员会明确保留其修改授标协议和本计划第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)节所述的权利。影响本奖励的税收后果或RSU股票交付时间的修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生实质性不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。
21.构造、标题。除文意另有所指外，(A)描述单数的字眼包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的字眼包括所有性别；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼将被视为后跟“但不限于”字样。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。
22.向有关当局提供信息。根据适用法律，本奖励协议(包括第9和第10段中的没收和偿还条款)或本计划中的任何内容均不得阻止您向适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)提供您有理由相信真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受任何适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(如纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州民权部门)，以及执法部门(如州总检察长)。同样，本奖励协议或本计划中没有任何内容禁止您与您自己的律师就您自己的法律权利或义务进行交谈。
兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。
高盛股份有限公司
定义附录
本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：
(A)“409a延期赔偿”系指“延期赔偿”或“延期赔偿”，这些术语在第409a条下的条例中有定义。
(b)[“批准终止”是指您被公司归类为“定期雇员”，并且您(I)成功地完成了由公司自行决定的定期聘用，包括在公司指定的完成日期之前继续受雇，以及(Ii)在完成日期后立即终止雇佣，而没有任何“留任”或其他协议或谅解来继续受雇于公司。如果您同意在定期合同终止后作为员工留在公司，然后终止合同，您将不会获得批准的终止合同。]
(C)“与涵盖企业的联系”是指您(I)与任何涵盖企业形成或获得5%或更多的股权、投票权或利润分享权益，或(Ii)以任何身份与任何涵盖企业建立联系(包括作为高级管理人员、员工、合作伙伴、董事、顾问、代理或顾问的联系)。根据委员会或学校改善计划委员会的酌情决定，与承保企业有关联可包括(I)成为任何公开公告或报告的标的，说明与承保企业有悬而未决的或未来的关联，以及(Ii)无偿关联，包括预期未来就业的关联。“与被掩盖企业的关联”将有其相关的含义。
(D)“冲突就业”指您受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、或任何此类政府或组织的任何机构或机构，或委员会决定的任何其他雇主(S-X规则2-01(F)(2)所指的“会计师事务所”或其任何继任者除外)，如果因您受雇而继续持有任何未清偿的有风险的RSU和有风险的股份会导致实际的或被认为的利益冲突。
(e)“所涉企业”是指竞争性企业和任何其他现有或计划中的商业企业，它们：（i）提供、显示自己提供或合理预期提供与公司提供或公司合理预期提供的产品或服务相同或相似的产品或服务（“公司产品或服务”）或（ii）从事，表明自己从事或合理预期从事与公司从事的任何金融活动相同或相似的任何其他活动，或公司合理预期从事（“公司活动”）。 为免生疑问，“公司活动”包括任何需要与公司从事的或公司合理预期从事的任何金融活动相同或相似技能的活动，无论任何此类金融活动是否促进咨询、代理、专有或信托业务。
本定义所涵盖的企业包括提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务的企业，或直接从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业，以及通过所有权或控制权间接从事公司活动的企业（例如，通过拥有、被拥有或与提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务或从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业共同拥有）。 仅以举例的方式，所涵盖企业的定义包括提供、自称提供或合理预期提供任何产品或服务，或从事、自称从事或合理预期从事任何活动的任何企业，在任何情况下，与投资银行、公共或私人融资、借贷、金融咨询服务、金融为您或您的家人以外的任何人进行私人投资（为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易）;私人财富管理;私人银行业务;消费者或商业现金管理;消费者、数字或商业银行业务;商业银行业务;资产、投资组合或对冲基金管理;保险或再保险承保或经纪业务;物业管理;或证券，期货，商品，能源，
衍生品、货币或数字资产经纪、销售、借贷、托管、清算、结算或交易。 提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务的企业，或从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业，均为受保企业，无论该企业是公司的客户、客户或交易对手，还是与公司有其他关联，且由于公司是全球性企业，无论所涉企业实际位于何处。
(f)“没有考虑风险”意味着你参与了（或根据情况监督或负责其他个人的参与）任何产品或服务的结构或营销，或代表公司或其任何客户参与任何证券或其他财产的购买或销售，在任何情况下，都没有适当考虑公司或整个更广泛的金融体系的风险（例如，您对此类风险进行了不当分析，或者您未能充分提出对此类风险的担忧），由于该等作为或不作为，委员会确定对公司、您的业务部门或更广泛的金融体系产生了或合理预期会产生重大不利影响。
(G)“控制权变更后符合资格的终止合同”是指在控制权变更后18个月内，公司以非正当理由终止您的雇佣关系，或您有充分理由终止雇佣关系。
(H)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(I)“选定的公司人员”是指正在或在实施第9款(B)项所禁止的行为之前的三个月内的任何个人[(i)]是(I)您在受雇于该公司时曾与您个人共事的公司雇员或顾问，(Ii)在您的雇佣终止日期之前一年内的任何时间曾在您所工作的同一部门工作的公司雇员或顾问，或(Iii)董事顾问、董事董事总经理或该公司的高级顾问。
(J)“风险股份”是指受转让限制的RSU股份。
本授标协议中使用了以下大写术语，其含义与本计划中赋予它们的含义相同。
(A)“账户”指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票被交付到该账户。
(B)“授标协议”是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授标声明和签名卡。
(C)“获奖声明”是指反映某些获奖条款的书面声明。
(D)“董事会”系指GS Inc.董事会。
(E)“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何日子。
(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或勒索等轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)与第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不论是在审讯后或以认罪或不认罪(或类似的抗辩)而被定罪，或(C)在不使用该等称谓的司法管辖区内被定罪，(Ii)承授人从事根据适用法律构成受雇资格取消的任何行为(包括《交易所法案》所界定的法定丧失受雇资格)；(Iii)承授人故意不履行承授人对商号的责任；(Iv)承授人违反任何证券或商品法律、根据该等法律颁布的任何规则或规例，或该公司所属的任何证券或商品交易所或协会的规则和规定；(V)承授人违反任何有关对冲或质押或机密或专有资料的公司政策；或承授人重大违反任何其他不时生效的公司政策，(Vi)承授人作出损害、质疑、诽谤、贬低或负面反映公司名称、声誉或商业利益的任何行为或任何声明，或(Vii)承授人从事任何有损公司的行为。关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会也可--但不要求--指明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。律师事务所在本协议和任何授标协议下可能拥有的关于引起事故的任何权利，应是律师事务所根据与承保人或法律或衡平法上的任何其他协议所享有的权利之外的权利。
(G)“证书”是指代表普通股股份的股票(或其他适当的所有权文件或证据)。
(H)“控制权变更”是指完成涉及GS Inc.的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或将GS Inc.的全部或几乎所有S资产出售或以其他方式处置给不是GS Inc.的关联公司的实体(“出售”)，在每种情况下，都需要GS Inc.‘S股东根据GS Inc.对组织的法律的批准，无论是就此类重组或出售(或在此类重组或出售中发行GS Inc.的证券)，除非紧随此类重组或出售之后。(I)至少50%的总投票权(就董事或类似官员的选举而言，如果是公司以外的实体)：(A)因这种重组而产生的实体，或在出售中获得GS Inc.的全部或基本上所有资产的实体(在任何一种情况下，称为“尚存实体”)，或(B)直接或间接拥有实益所有权的最终母实体(根据《交易法》第13d-3条的含义，由于该规则在1999年《标准实施细则》通过之日生效)，尚存实体(如属公司以外的实体，则为董事或类似官员的选举)总投票权的50%或以上由GS Inc.的S证券(以下简称GS Inc.证券)代表，该证券在紧接该重组或出售前已发行(或如适用，由该等GS Inc.证券根据该重组或出售转换成的股份代表)或(Ii)至少
重组或出售完成后，母实体(或如无母实体，则为尚存实体)的董事会成员(如属公司以外的实体，则为类似官员)中有50%在董事会批准签署关于此类重组或出售的初始协议时，(A)于生效日期当日为董事会成员或(B)于生效日期后成为董事，且其当选或提名经当时董事会现任董事三分之二以上投票通过的个人(“现任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委托书批准该等人士为董事的被提名人)。
(I)“客户”是指承授人向其提供服务的商号的任何客户或潜在客户，或承授人为其办理业务的任何客户或潜在客户，或承授人因与承授人的关系有关或受雇于该商号而知道其身份的任何客户或潜在客户。
(J)“法规”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规适用的裁决和条例。
(K)“委员会”系指董事会根据第(1.3)节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第(162)(M)节从奖励中实现的补偿被视为《守则》第(162)(M)节所规定的“基于业绩”的补偿是适当的范围内，委员会应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员均为守则第(162(M)节所指的“董事以外的机构”，并且：在董事会认为本计划下的奖励有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)所提供的豁免的情况下，奖励应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每一名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。除非委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。
(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面价值1美元。
(M)“竞争性企业”是指(I)从事或可合理预期从事任何活动的现有或计划中的商业企业；(Ii)拥有或控制或可合理预期拥有或控制从事任何活动的任何实体的重大权益；或(Iii)由或可合理预期由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，或可合理预期由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，而在任何情况下，该活动在任何情况下与该公司从事的任何活动竞争或将在任何地方与该实体竞争。该定义涵盖的活动包括但不限于：金融服务，如投资银行；公共或私人融资；贷款；金融咨询服务；为承授人及承授人家族成员以外的任何人提供的私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)；私人财富管理；私人银行；消费或商业现金管理；消费、数码或商业银行；商业银行；资产、投资组合或对冲基金管理；保险或再保险承保或经纪；物业管理；或证券、期货、商品、能源、衍生品、货币或数码资产经纪、销售、借贷、保管、结算、结算或交易。
(N)“受保障人士”指董事会或委员会成员或商号的任何雇员。
(O)“授予日期”是指在受赠人的授标协议中指定的授予授奖日期。
(P)“交付日期”是指受让人授标协议中指定为交付日期的每个日期，除非委员会另有决定，否则该日期应在窗口期内，如果该日期不在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。
(Q)“股息等价权”是指根据“计划”授予的股息等价权，代表向受让人支付的无资金和无担保的承诺，数额等于全部或任何
奖励所涵盖的普通股股票的定期现金股息的一部分，如果此类股票是根据奖励交付的。
(R)“生效日期”是指GS Inc.股东根据本计划第3.15节批准本计划的日期。
(S)“聘用”是指受让人履行委员会确定的为公司提供的服务。“受雇”和“受雇”两个术语应具有相互关联的含义。委员会可自行决定：(I)受赠人的休假是否以及何时导致终止雇用(就此目的而言，除非委员会另有决定，否则受赠人应被视为在长期缺勤时终止受雇于公司)，(Ii)受赠人与公司联系的变更是否及何时导致终止雇用，以及(Iii)任何此类休假或联系变更对迄今所作奖励的影响(如有)。除非另有明确规定，否则在本计划或任何授标协议中提及终止受资人的雇用时，应包括自愿和非自愿终止。
(T)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其适用的规则和条例。
(U)“长期缺勤”是指受赠人连续六(6)个月因疾病、受伤或与怀孕有关的并发症而无法履行委员会确定的受赠人职业的基本职责。
(V)“公司”是指GS Inc.及其子公司和附属公司。
(W)“好的理由”指：(A)委员会所决定的，与承授人在控制权变更后终止雇用有关的理由；受让人的地位或受让人责任的性质或地位与紧接控制权变更前的效力相比发生重大不利变化，或(B)公司要求受让人的主要工作地点距离受让人在控制权变更时的主要受雇地点超过七十五(75)英里(但因公司商务出差而要求的出差与受让人在控制权变更前的正常业务过程中的商务旅行义务基本一致的情况除外)。
(X)“获奖者”指获奖的人。
(Y)“GS Inc.”指高盛及其任何继承人。
(Z)“1999年改善计划”是指在2003年改善计划生效日期之前生效的高盛1999年股票激励计划。
(Aa)“未清偿”指尚未被没收、取消、终止、行使的任何奖励，或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款项。
(Ab)“限制性股份”指根据本计划交付的普通股股份，须受转让限制、没收条款及/或本协议及限制性股份奖励协议或其他适用奖励协议所指明的其他条款及条件所规限。所有提到限制性股票的地方都包括“风险股”。
(Ac)“退休”是指在以下情况下终止受赠人的雇用(因由除外)：(I)(A)受赠人的年龄加上在商号的服务年数(由委员会凭其全权酌情决定权厘定)的总和等于或超过60年，及(B)承授人已在该商号完成至少10年的服务(由委员会凭其全权酌情决定权厘定)，或如较早，(Ii)(A)承授人已年满50岁及(B)承授人已在该商号服务满五年(由委员会凭其全权酌情决定权厘定)。
(Ad)“RSU”是指根据本计划授予的限制性股票单位，它代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股份的无资金和无担保承诺。
(Ae)“RSU股份”是指以RSU为基础的普通股股份。
(Af)“第409a条”系指《守则》第409a条，包括对该条及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每一种情况下，这些修正或后续规定可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。
(AG)“园区管理员”是指委员会指定的每一位有权履行本计划日常行政职能的“园区管理员”。
(Ah)“园区委员会”系指根据本计划被委员会授予某些权力的人员。
(I)“征求”是指任何形式的直接或间接沟通，不论是由谁发起、邀请、建议、建议、鼓励或要求任何个人或实体采取或不采取任何行动。术语“恳求”、“恳求”和“恳求”将有其相关含义。
(Aj)“转让限制”是指禁止受赠人自愿或非自愿地出售、交换、转让、转让、质押、质押、分割、对冲或其他处置(包括通过使用任何现金结算工具)奖励或与奖励有关的任何普通股、现金或其他财产的限制。
(Ak)“可转让日期”是指对受限制股份的转让限制将被解除的日期。在适用的转让日期后30个工作日内，GS Inc.应采取或应促使采取必要的步骤，以取消转让限制。
(Al)“既得”指，就奖励而言，不受受赠人为保持杰出的奖励而继续受雇于公司的条件的那部分奖励。授权书被授予的事实并不意味着或以其他方式表明受赠人对该授权书拥有无条件或不可没收的权利，该授权书应继续受本计划或授奖协议中规定的条款、条件和没收条款的约束。
(Am)“授予日期”是指受让人授予协议中指定的授予部分或全部授予的日期。
(An)“窗口期”是指公司指定的一段时间，在这段时间内，公司的所有员工被允许购买或出售普通股股票(但如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是由公司指定的允许该指定组的公司员工购买或出售普通股的一段时间段)。