高盛股份有限公司
[一次性][年终]RSU奖

本奖励协议与高盛修订和重订的股票激励计划(2021)(“本计划”)一起，管辖您对RSU的_奖励(您的“奖励”)。你应该仔细阅读整份获奖协议，其中包括获奖声明、任何附件和签名卡。

验收

1.您必须决定是否接受本奖励协议。为了有资格获得您的奖项，您必须在指定的日期之前(A)开立并激活一个帐户，(B)同意您的奖项的所有条款，按照签名卡的指示执行相关的签名卡。签署签名卡，即表示您同意本授标协议的所有条款，包括第[15][16].

管理您的奖励的文件；定义

2.计划。您的奖励是根据本计划授予的，本计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。

3.你的获奖声明。提交给您的奖项声明包含您的奖项的一些具体条款。例如，它包含授予您的RSU数量和任何适用的归属日期[,][和]交货日期[和可转让日期].

4.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写术语具有本计划中提供的含义。

归属您的RSU

5.归属。在您的奖励声明中列出的每个授予日期，您将获得紧随该日期列出的未偿还RSU金额。当RSU成为既得股时，这只意味着您不需要继续有效工作来交付该部分RSU股票。归属并不意味着您对您的奖励的归属部分拥有不可没收的权利。本授标协议的条款(包括交付条件[以及任何适用的转让限制])继续适用于已授予的RSU，您仍可以没收已授予的RSU和任何RSU份额。

交付您的RSU股票

6.交付。合理地迅速(但不超过30个工作日)在您的奖励声明中列出的每个交付日期之后，RSU股票(不适用于第段所述的扣缴[12][13](A)将(通过账簿记账贷记到您的帐户)将在该日期之后列出的未清偿RSU的金额交付。委员会或SIP委员会可在交付日期之后的30个工作日内选择多个日期，就全部或部分RSU交付与奖励声明中列出的相同交付日期的RSU股票，所有该等日期将被视为本奖项的单一交付日期。在这种交付之前，您只拥有普通无担保债权人的权利，没有作为GS Inc.股东的权利。在不限制委员会根据该计划1.3.2(H)节的权力的情况下，该公司可以将任何交付日期提前至多30天。

[交货后的转让限制

7.转让限制和风险股份。_在任何日期交付的RSU股票的百分比将是受转让限制的风险股票[直到您的获奖声明中列出的适用转让日期]。任何声称的出售、交换、转让、

违反风险股份转让限制的转让、质押、质押、分拆、对冲或其他处置将无效。在您的奖励声明中列出的适用转让日期(或取消转让限制的任何其他日期)后30个工作日内，GS Inc.将取消转让限制。委员会或学校改善工程委员会可在该30个营业日期间内选择多个日期，取消对全部或部分风险股份的转让限制，而该等日期与奖励声明所列的可转让日期相同，就本奖项而言，所有该等日期将被视为单一可转让日期。]

分红

8.[股息等价权和]红利。[每个RSU包括股息等价权，使您有权在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期现金股息分配时或之后收到一笔金额(较少适用的扣缴)，相当于在授予日或之后的任何记录日期就您的未偿还RSU股票支付的任何定期现金股息。[此外，y][Y]您将有权在当前基础上获得就您的有风险的股票支付的任何定期现金股息。[RSU不包括股息等价权。]

没收您的奖品

9.你如何可能失去获奖机会。这一段[8][9]说明导致您的最多所有RSU和[面临风险的股票和]可能要求向公司偿还以前根据您的奖励按照第(1)段交付或支付的所有其他金额[9][10]。可以适用多个事件，在任何情况下，一个事件的发生都不会限制由于任何其他事件的发生而产生的没收和偿还义务。此外，公司保留权利(A)暂停授予未完成的RSU，[根据股息等价权或]RSU股份的交割[或解除转让限制]，(B)交付任何RSU股票[,][或]分红[或根据股息等价权支付]按照第#款的规定存入托管账户[12][13](F)(V)或(C)对任何RSU股份实施转让限制，以调查根据本计划或本段是否有任何导致没收的事件[8][9]已经发生了。段落[10][11](与某些情况有关，在某些情况下，你不会在雇佣终止时丧失你的未归属RSU)和第[11][12](关于在某些情况下归属[，交付]和/或[送货][解除转让限制]可加速)规定本款一项或多项规定的例外情况[8][9]. [英国《重大风险承担者》附录对本段进行补充[8][9]并列出了导致您的所有RSU和面临风险的股份被没收的其他事件，并可能需要向公司偿还第[9][10]和附录。]

(A)如果您的雇佣终止，未授予的RSU将被没收。如果您的雇佣因任何原因终止，或者您不再在公司工作(包括非现场通知期、“花园假”、代通知金或任何其他类似身份)，则您对未归属的未完成RSU的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU份额。

(B)既得和未得利的RSU被没收[如果你招揽客户或员工，干扰客户或员工关系，或参与雇用员工][在发生某些事件时]。如果在适用的交付日期之前发生下列任何情况，除非适用法律禁止，否则您对所有未完成的RSU(无论是否已授予)的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU份额：

(i)[你拉拢客户或员工，干预客户或员工关系，或参与雇用员工。以下任一项：]

[(A)]你，以任何方式，直接或间接地，[(A)][(1)]招揽任何客户与承保企业进行交易，或减少或避免与该公司进行任何业务往来，[(B)][(2)]干扰或损害(或企图干扰或损害)公司与任何客户之间的任何关系，[(C)][(3)]要求任何属该商号雇员的人从该商号辞职，[(D)][(4)]征集任何选定的公司人员

申请或接受雇用(或其他协会)与任何人或实体以外的商号或[(E)][(5)]参与公司以外的任何个人或实体对任何选定的公司人员的雇用(包括但不限于，参与确定可能雇用的个人，并参与任何雇用决定)，无论是作为员工或顾问还是其他身份，或

(Ii)[(B)]您对选定的公司人员负有或将承担直接或间接管理责任的任何实体都会征集、聘用或接受这些选定的公司人员加入合伙企业、会员或类似身份，除非委员会确定您没有参与此类征集、聘用或接受。

(Iii)[GS Inc.未能维持最低一级资本充足率。GS Inc.未能在连续90个工作日内维持适用于GS Inc.的联邦储备委员会法规所规定的“最低一级资本充足率”。]

(Iv)[GS Inc.被认定为违约。美国联邦储备委员会或联邦存款保险公司(“FDIC”)理事会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(有序清算机构)的规定，根据认定GS Inc.“违约”或“有违约危险”的情况，提出书面建议，任命FDIC为GS Inc.的接管人。]

(C)既得和非既得RSU[风险股份]在某些事件中被没收。 如果发生以下任何情况 [(i)]您对所有未行使受限制股份单位（无论是否已授予）的权利将终止，且不会就该等受限制股份单位交付受限制股份单位股份 [及（ii）阁下对阁下所有风险股份的权利将终止，而阁下的风险股份将被注销，]，如下面进一步描述的：

（1）你没有考虑到风险。 您在__

（ii）您的行为构成原因。 构成原因的任何事件 [（（为免生疑问，包括英国法例所界定的“严重不当行为”）。材料风险承担者附录）]在适用的交货日期之前发生 [或风险股份的适用可转让日期].

（三）不履行对公司的义务。 委员会决定，在适用的交货日期之前， [或风险股份的适用可转让日期]您未能在任何方面履行与公司签订的任何协议项下的任何义务，或与您的雇用或本奖励有关的任何协议，包括公司适用于您的通知期要求，任何录用函，雇用协议或与公司有关的任何股东协议。 您未能按要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项将构成（A）未能履行您在协议下的义务，无论该义务是否根据书面协议产生，和/或（B）严重违反公司政策，构成原因。

（iv）您未及时提供认证或未遵守您的认证。 您未能向GS Inc.您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或委员会确定您未能遵守您已证明遵守的本计划或本奖励协议的条款。

（v）您不遵守争议解决/仲裁程序。 您试图以第款未规定的任何方式解决本计划或本奖励协议项下的任何争议 [15][16]或本计划第3.17条，或您在未首先根据第3.17条用尽内部行政补救措施的情况下试图对争议进行仲裁， [12][13](f)([第七章][VIII]).

（vi）您提起的诉讼导致裁决任何奖励协议条款无效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（vii）您从另一个雇主获得与您的奖励有关的补偿。 您的雇佣关系因任何原因终止，或您不再受雇于公司，而另一实体授予您现金、股权或其他财产（无论是否归属），以替代、取代或以其他方式与任何未偿还受限制股份单位有关 [或风险股份];但前提是，您的权利仅会在受限制股份单位方面被终止 [风险股份]被该其他实体在授予时所取代、替代或以其他方式考虑的。

(Viii)[您将获得本奖励旨在取代的补偿。 本奖励旨在取代或替代您之前向其提供服务的实体放弃的任何奖励或补偿，该实体仍向您提供该等奖励或补偿（包括任何现金、股权或其他财产（无论是否归属）），由公司自行决定。]

您的奖励的偿还

10.当你可能被要求偿还你的奖金。 如果委员会确定本奖励的任何条款未得到满足，您将被要求在收到要求后立即向公司偿还以下款项：

（a）任何受限制股份单位股份 [（为免生疑问，包括风险股份）]根据本计划第2.6.3节，相关受限制股份单位的条款（包括交付条款）未获达成。

(b)[任何风险股份， [（包括解除转让限制的条款）]根据计划第2.5.3节，不满意。]

(c)[任何已交付（但不受转让限制所规限）的受限制股份单位股份，同时交付任何已注销或须予偿还的风险股份。]

(d)[股息等值权利项下的任何付款， [（包括就被没收的受限制股份单位或被注销或须予偿还的受限制股份单位股份作出的任何有关付款）]根据计划第2.8.3节。]

（e）就任何被注销或须予偿还的受限制股份单位股份派付的任何股息。

（f）用于履行任何受限制股份单位、受限制股份单位股份的预扣税或其他责任的任何金额[,][和]股息支付[及根据股息等值权利支付]被没收或者被要求偿还的。

归属的例外情况[，交付]和/或[送货][可转让性]日期

11.在哪些情况下，您不会在雇佣终止时(但在最初的交付日期)没收您未授予的RSU[和可转让日期]继续[s]申请)。如果你的雇佣关系在你符合延长缺勤条件的时候终止[、退休、][“裁员”或经批准的终止，][每一个]如下所述，然后段落[8][9](A)将不适用，您未完成的RSU将被视为本段所述[10][11]。本授标协议的所有其他条款，包括段落中的其他没收和偿还事件[8][9]和[9][10]，继续适用。

(a)[长期缺勤[或退休]与被掩盖的企业没有任何关联。]

(I)概括而言。如果你因长期缺勤而终止雇佣关系[或退休]，您未归属的优秀RSU将被视为归属。但是，您对本段所授予的任何未完成的RSU的权利[10][11](a)[(i)]如果您在原计划的RSU归属日期或之前与承保企业关联，则该RSU将终止，并且不会就该RSU交付任何RSU份额。您承认并同意，如果根据适用法律，前一句的任何部分是不可执行的，或被认为是不可执行的，则本款的全部内容[10][11](A)(I)不适用于您，您对因长期缺勤或退休而被视为既有或以其他方式将被视为既得的任何未偿还RSU的权利将被取消。

(Ii)[非自愿或相互协议终止的特殊待遇。第2段的第二句[10][11](a)[(i)]如果(A)律师事务所将您的解雇描述为“非自愿”或“双方同意”(且在每种情况下，您都没有从事构成原因的行为)，并且(B)您以律师事务所规定的形式签署了一般放弃和免除索赔以及支付任何相关税收责任的协议，则不适用于(A)律师事务所将您的解雇描述为“非自愿”或“双方同意”(且在每种情况下，您都没有从事构成原因的行为)。您发起的任何雇佣终止，包括任何所谓的“建设性终止”、“有充分理由的终止”或类似的概念，都不能是“非自愿的”或“双方同意的”。]

(b)[裁员。如果(I)公司仅因“裁员”(而您并未从事构成事由的行为)而终止您的雇佣，以及(Ii)您以公司规定的形式签署了一般放弃和免除索赔以及支付任何相关纳税义务的协议，则您尚未归属的尚未归属的RSU将被归属。你的雇佣是否仅仅因为“裁员”而被终止，将由公司自行决定。]

(c)[批准的固定期限员工的解雇。如果公司将您归类为“固定期限”员工，并且您的雇佣关系仅因批准的解雇而终止(并且您尚未从事构成诉讼的行为)，则您尚未归属的未履行的RSU将被归属。]

12.加速归属[,][和/或]送货[和/或解除转让限制]在控制权变更后发生合格终止的情况下[，冲突的就业]或者死亡。在控制权变更后您的资格终止的情况下[，冲突的就业]或死亡，每一种都如下所述，然后[8][9](A)不适用，您未完成的RSU[风险股份]将按照本段中的描述进行处理[11][12]，并且，除第(1)款所述外[11][12](A)本授标协议的所有其他条款，包括段落中的其他没收和偿还事件[8][9]和[9][10]，继续适用。

(A)在控制权变更后，您有资格终止。如果在控制权变更后，当您满足资格终止的要求时，您的雇佣终止，将交付作为您未偿还RSU(无论是否已授予)的基础的RSU股份[，任何转让限制将不再适用。]。此外，第#段中的没收事件[8][9]不适用于您的奖项。

(b)[你已经决定接受有冲突的工作。

(I)概括而言。尽管本计划或其他方面有任何相反规定，就本奖励协议而言，“冲突就业”是指您受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、任何此类政府或组织的任何机构或机构，或委员会决定的任何其他雇主(不包括S-X法规美国证券交易委员会规则2-01(F)(2)所指的“会计师事务所”或其任何继任者)，如果由于此类雇用，您继续持有任何未完成的RSU[风险股份]会导致实际或感知的利益冲突。除非适用法律或法规禁止，否则下列情况

在委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件后，将尽快申请。

（A）归属。 如果您的雇佣关系终止仅仅是因为您辞职接受重新雇佣，并且您已经在公司连续服务了至少三年，您的未偿受限制股份单位将被授予;否则，您将丧失根据第 [8][9](a).

（B）交付[转让限制的解除]. 如果您的雇佣关系仅因您辞职接受临时雇佣关系而终止，或者如果在您的雇佣关系终止后，您通知公司您接受临时雇佣关系，则将就您的未偿归属受限制股份单位交付受限制股份单位股份（包括第 [12][13](b))[任何转让限制将不再适用].

（ii）您可能需要采取其他步骤来解决利益冲突。 委员会保留根据奖励协议或计划（包括计划第1.3.2节）行使其权利的权力，以采取或要求您采取其自行决定为纠正实际或感知的利益冲突所必需或适当的其他措施（可能包括确定加速归属[,][和/或]送货[和/或解除转让限制]段所述 [11][12]（b）（i）将不适用，因为这些行动对于纠正实际或感觉到的利益冲突来说是不必要或不适当的）。]

（c）死亡。 如果您去世，您的未偿受限制股份单位（无论是否已授予）所对应的受限制股份单位股份将交付至您的账户 [任何转让限制将不再适用]在死亡之日后，并在向委员会提供委员会可能要求的文件之后，在切实可行的情况下尽快提交。

其他条款、条件和协议

13.附加条款、条件和协议。

（a）您必须满足适用的预扣税要求。 交付受限制股份单位股份的条件是您根据本计划第3.2条满足任何适用的预扣税，包括公司从向您支付或分配的任何款项中扣除或预扣金额。 此外，在适用法律允许的范围内，公司可自行决定要求您提供与您或公司因授予而承担的任何联邦、州、地方、外国或其他税收义务的全部或部分相等的金额，授予或交付本奖励，要求您在以下两种方式中做出选择：（或通过工资扣除或其他方式）或（ii）公司执行根据本奖励向您交付的受限制股份单位股份的销售所得款项的形式。 然而，在任何情况下，本段 [12][13](a)给予阁下任何酌情决定权以决定或影响交付受限制股份单位股份的时间或支付税项义务的时间。

(B)公司可以交付现金或其他财产，而不是RSU的股份。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可全权酌情决定，公司可以交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，而本奖励协议中提及的RSU股票的交付将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。

（c）金额可以四舍五入，以避免零碎股份。 在归属日期归属的受限制股份单位[,][和]在交货日变为可交割的RSU股票[和受转让限制的RSU股票]在每种情况下，均可四舍五入以避免零碎股份。

(D)您可能被要求成为股东协议的一方。你对你的RSU的权利是以你是否成为任何股东协议的一方为条件的

公司的哪些其他处境相似的员工(例如，具有类似头衔或职位的员工)被要求成为当事人。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表RSU股份的证书上粘贴委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您在单独协议下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的RSU股票发出停止单。

(F)您同意某些协议、条款和条件。通过接受此奖项，您理解并同意：

(I)您同意将某些异议作为裁决的条件。您已明确同意本计划第3.3.3(D)节中列出的所有项目，包括本公司向本计划的任何第三方记录保管人或其他人提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何其他同意；

(Ii)你须遵守该律师行的政策、规则及程序。阁下须遵守本公司不时生效的有关买卖RSU股份、对冲或质押RSU股份及股权薪酬或其他奖励的政策(包括但不限于“涉及GS证券及GS股权奖励的个人交易的全面政策”或任何后续政策)，以及保密或专有信息，并且阁下须根据可能不时采纳的规则及程序(可能包括但不限于有关出售请求的时间、出售执行方式、定价方法、由公司确定的订单和数量限制的合并或汇总)；

(Iii)您负责与您的奖励相关的费用。您将负责与您的RSU相关的所有经纪费用和其他费用或开支，包括与出售RSU股份有关的费用；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您将被视为遵守了您的裁决的所有条款。当RSU股份交付给您时，您将被视为已表示并证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款[,][和][你收到关于股息等价权的付款][和][当您在转让限制解除后要求出售RSU股份时];

(V)公司可能会将您的奖励存入托管账户。公司可按其认为必要或适当的条款(其中可能包括您签署与该帐户相关的任何文件，并支付与该帐户相关的任何费用)以及交付RSU股份的条款来建立和维护托管帐户[(包括风险股)]或支付现金(包括股息[及根据股息等值权利支付])或其他财产最初可存入并存放在该代管账户中，直至委员会收到其可能要求的文件，或委员会确定本授标协议所要求的交付RSU股份、现金或其他财产的任何其他条件或限制均已满足为止；

(Vi)您可能被要求证明遵守奖励条款；您有责任在您离开公司后向公司提供更新的地址和联系信息。如果在您继续持有RSU的同时终止您的雇佣关系[或风险股份]，您可能会被要求提供符合本计划和本奖励协议中所有条款的证明，如下所述[8][9](C)(Iv)。您理解并同意：(A)您在需要任何认证时向公司备案的地址将被视为您目前的地址；(B)您有责任将您的地址的任何更改通知公司，以确保及时收到认证材料；(C)您有责任联系公司以获得此类认证

如果您没有收到材料，并且(D)您未能在指定的最后期限前退还正确填写的认证材料(包括您因未向公司提供更新的联系信息而未能及时退还已填写的认证材料)，将导致您的所有RSU被没收[风险股份]并须根据第(1)款偿还先前交付的款额[8][9](C)(Iv)；

(Vii)[您授权公司以其或其指定人的名义登记任何有风险的股票，并出售、转让或转让任何没收的有风险的股票。您授予商号以其或其指定人的名义登记任何风险股票的全部权力和授权，并授权公司或其指定人在您放弃您的风险股票时出售、转让或转让任何风险股票；]

(Viii)您必须遵守委员会、学校改善工程委员会或学校改善工程管理人作出的上诉裁定的适用期限和程序。如果您不同意委员会、SIP委员会、SIP管理人或其任何代表或指定人的决定，并希望对该决定提出上诉，您必须在有关决定作出后180天内向SIP委员会提交书面请求，以供审查。您必须用尽您的内部行政补救措施(即，提交您的上诉并等待该上诉的解决)，然后才能根据第#款通过仲裁解决争端。[15][16]和该计划的第3.17节；以及

(Ix)您同意承保人员不承担责任。除了且不限制本计划第1.3.5节规定的一般性，对于就本裁决或任何其他裁决所采取或遗漏的任何行动，本公司或任何被保险人均不对您或任何其他人承担任何责任。

14.不可转让。除本款另有规定外[13][14]或委员会可能另有规定的，本计划第3.5节规定的可转让限制将适用于本奖项。违反本款规定的任何据称的转让或转让[13][14]否则，本计划的第3.5条将无效。委员会可通过程序，使部分或所有接受RSU的人可以转让其部分或全部RSU[和/或有风险的股票(在适用的可转让日期之前，将继续受到转让限制)]通过向任何直系亲属免费赠送的信托或其他遗产规划工具，而受赠人和/或受赠人的直系亲属合计拥有100%的实益权益。

15.抵销权。除第(1)款规定外[17][18][(h)][(f)]，交付RSU股票的义务[,][或][根据股息等价权支付款项][或][派发股息或取消转让限制]根据本奖励协议，本奖励协议受本计划第3.4节的约束，该节规定，公司有权抵销您欠公司的任何未付金额，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。

仲裁、法院选择与法律管辖

16.仲裁；选择法院。

(A)接受本裁决即表示您理解并同意本计划第3.17节中规定的仲裁和选择法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用于本裁决。这些条款通过引用明确地并入本文，其中规定，本公司与您之间因本计划或本授标协议引起或与之相关或有关的任何纠纷、争议或索赔，将根据本计划3.17节中更完整的条款，通过仲裁最终解决；但本条款并不阻止您向任何政府机构提出指控或参与其进行的任何调查或诉讼，包括但不限于美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和州或地方人权机构，以及执法部门。

(B)在适用法律允许的最大限度内，任何仲裁员都无权审议类别、集体或代表索赔、下令合并或合并不同的索赔人或给予所涉个别索赔人以外的救济。

(C)尽管任何适用的法院规则有相反的规定，但如果本裁决协议因对仲裁员的管辖权或仲裁请求的可仲裁性提出质疑而产生可执行性问题，则应由法院而非仲裁员作出裁决。

(D)《联邦仲裁法》管辖《计划》和本裁决协议下所有仲裁条款的解释和执行，以及根据这些条款进行的所有仲裁程序。

(E)本授标协议中的任何内容均不构成根据美国联邦、州或当地就业法律提出索赔的实质性权利。

(F)接受您的裁决后，您不可撤销地任命GS Inc.的每名总法律顾问或GS Inc.的总法律顾问指定的任何人为您的代理人，负责向您送达因本计划或未根据本计划第3.17.1节的规定进行仲裁的任何诉讼、诉讼或程序而引起的或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼程序，他们应立即通知您任何此类程序文件的送达。

(G)在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员都无权审议您没有首先按照第#款用尽您的内部行政补救办法的任何索赔[12][13](f)([第七章][VIII]).

17.依法治国。本奖项将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

某些税务条文

18.授标协议及计划是否符合第409A条。本段的规定[17][18]仅适用于美国纳税人。

（a）本奖励协议和适用于本奖励的计划条款旨在并将被解释为符合第409 A条（包括适用于409 A递延补偿的要求或豁免409 A递延补偿待遇的条件），无论是由于短期递延待遇还是其他例外或条款。 委员会将有充分权力实现这一意图。 在实现该意图所需的范围内，如果计划（包括其中第1.3.2和2.1节）的规定与本奖励协议的规定之间存在任何冲突或潜在不一致，则应以本奖励协议的规定为准，如果本段 [17][18]及本奖励协议的其他条款，本款 [17][18]将统治。

（b）受限制股份单位股份的交付将不会延迟超过本协议所要求的所有适用条件或限制交付受限制股份单位股份的日期（包括第6段， [7,][[10][11]（a）（ii），][[10][11](b),][11][12]([b][c])和[12][13]以及本计划第3.3节规定的同意和其他事项）。 如果本奖励的任何部分旨在满足第409 A条规定的短期延期处理要求，则该部分的交付将在3月15日之前进行，该日期与法规1.409A-1（b）（4）所述的适用“短期延期”期的最后一天一致，以便在短期延期例外情况下交付受限制股份单位股份，除非：为使所有适用的交付条件或限制得以满足，委员会根据第1.409A-1（b）（4）（i）（D）条或第409 A条可能允许的其他规定，选择将受限制股份单位股份的交付延迟至同一日历年内的较后日期或第409 A条可能允许的较后日期，包括法规1.409A-3（d）。 为免生疑问，如果裁决包括一系列分期付款，

如第1.409A-2（b）（2）（iii）条所述，您对一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。

（c）尽管有第款的规定， [12][13](b)及计划第1.3.2（i）条，在遵守第409 A条所需的范围内，公司可能就您的受限制股份单位交付的任何证券、其他奖励或其他财产，在该等交付日期之后，将不会具有延迟交付或支付、收入计入或重大没收风险的效力，付款或列入将发生或这种没收的风险将消失，就本应交付的受限制股份单位股份而言，（除非委员会根据第1.409A-1（b）（4）（i）（D）条或第409 A条允许的其他规定为此目的选择较晚的日期，包括并在适用范围内，《守则》第409 A（a）（4）（C）条和第1.409A-2（b）条的后续选举规定）。

（d）尽管有第（1）款的时间规定， [11][12]([b][c]），则其中所述的受限制股份单位股份的交付将于去世日期后及包括去世日期在内的日历年内（或于第409 A条可能允许的较后日期）进行。

（e）根据第（1）款交付或付款的时间 [11][12](a)将发生在（i）交付日期或（ii）发生雇佣终止的日历年内的日期（以较早者为准）;但前提是，如果你是“指定雇员”，（根据《守则》第409 A（a）（2）（i）（B）条，由本所定义），交货日期以较早者为准，或（在避免根据第409 A条征收额外税款所需的范围内）您终止雇佣关系后六个月的日期（或如后一日期并非在窗口期内，则为下一个窗口期的首个交易日）。 为第款的目的， [11][12](a)，本奖励协议中提及的终止雇佣指公司（由公司定义）终止雇佣，也是离职（由公司根据第409 A条定义）。

(f)[尽管有第款的任何规定， [7][8]或与本计划第2.8.2条相反，您的每个未偿受限制股份单位的股息等值权利将在日历年内支付给您，该日历年包括GS Inc.支付的任何相应定期现金股息的分配日期。就普通股股份而言，其记录日期发生在授予日当天或之后。 有关付款的金额（减适用预扣税）将相等于就该等未行使受限制股份单位相关的受限制股份单位股份应已作出的定期股息付款。]

(g)[第112条所指的交货或付款的时间 [11][12]（b）（i）将是（i）交付日期或（ii）委员会收到与您的临时雇用有关的令人满意的文件的日历年内的日期，前提是将进行此类交付或付款，以及第 [11][12](B)(Ii)只会在律师行合理地决定不会导致根据第409A条向你征收任何附加税的时间，以及在不会导致根据第409A条向你征收任何额外税项的范围内，以及在不会导致根据第409A条向你征收任何额外税项的情况下，才会作出。]

(H)段[14][15]本计划第3.4条将不适用于409a延期补偿的裁决，除非第409a条允许的范围内。

(I)如在委员会所选择的范围内，就任何奖励交付RSU股份，可迟于上述指定的交付日期或其他日期或期间(但就构成409A递延补偿的任何奖励而言，仅限于根据第409A条准许的较晚交付)。

(J)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应支付的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接地指定交付的纳税年度。

委员会权力机构、修正案、建设和监管报告

19.委员会管理局。委员会有权自行决定，任何引发没收或偿还您的赔偿金的事件将不适用[,][和]限制第(1)款所述的没收和偿还[8和9][9和10][并在适用的转让日期之前取消转让限制]。此外，委员会可单独酌情决定是否有第[s][[10][11](A)(Ii)][和][10][11](B)将在雇佣终止时适用[以及终止雇佣是否构成第(1)款所述的批准终止[10][11](c)].

20.修订。委员会保留随时修改本授标协议条款的权利，董事会可在任何方面修改本计划；但尽管有上述规定和本计划第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1条，未经您同意，此类修改不会对您在本授标协议下的权利和义务产生重大不利影响；此外，委员会明确保留其修改授标协议和本计划第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)节所述的权利。影响本奖励的税收后果或RSU股票交付时间的修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生实质性不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。

21.构造、标题。除文意另有所指外，(A)描述单数的字眼包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的字眼包括所有性别；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼将被视为后跟“但不限于”字样。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。

22.向有关当局提供信息。根据适用法律，本授标协议中没有任何条款(包括下列条款中的没收和偿还条款[8和9][9和10])或本计划阻止您向适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)提供您合理地认为真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受任何适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(如纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州民权部门)，以及执法部门(如州总检察长)。同样，本奖励协议或本计划中没有任何内容禁止您与您自己的律师就您自己的法律权利或义务进行交谈。

兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。

高盛股份有限公司

[英国材料风险承担者附录

本附录是对段落的补充[8][9]并列出导致您的所有RSU和面临风险的股票被没收的其他事件，并可能要求向公司偿还以前根据您的奖励向您交付或支付的所有其他金额[9][10]。与第#段中描述的事件一样[8][9]，一个以上的事件可以适用，在任何情况下，一个事件的发生都不会限制由于任何其他事件的发生而产生的没收和偿还义务，并且公司保留以下权利：(A)暂停未偿还RSU的归属、RSU股份的交付或解除转让限制；(B)根据第(1)款将任何RSU股份或股息交付到托管账户[12][13](F)(V)或(C)就本附录所述导致没收的任何事件是否已发生的任何调查，对任何RSU股份施加转让限制。

关于本附录中描述的事件，委员会将考虑某些因素，以确定您的赔偿金是否将终止以及您的赔偿金的哪一部分将终止，包括“损失事件”(定义如下)或“风险事件”(定义如下)的原因，以及以下程度：(1)您参与了损失事件或风险事件；(2)您对[_________________________]可能已经或可能没有进行调整，以考虑到与损失事件、风险事件、您的“严重不当行为”(定义如下)或“受监督员工”的严重不当行为(定义如下)相关的风险，以及(3)您的薪酬可能会根据损失事件、风险事件、您的严重不当行为或受监督员工的严重不当行为被发现的年份进行调整。

(A)在交货前发生损失事件。如果损失事件发生在RSU股份交付之前，您对您的全部或部分RSU(无论是否已归属)的权利将终止，并且不会就该等RSU股份交付任何RSU股份，这些RSU计划在确定损失事件后的下一个交割日(或如果不可行，则是下一个交割日期)交付。

(I)“亏损事件”是指(A)GS Inc.的年度税前亏损，或(B)在公司的10-K报表中披露的一个或多个报告部门的年度负收入，而不是资产和财富管理部门(或由公司确定的任何继承人或同等部门或子部门)，或资产和财富管理部门(或公司确定的任何后续或同等部门或子部门)50亿美元或更多的年度负收入，前提是您受雇于该报告部门的业务。

(B)风险事件在适用的结束日期或之前发生。如果风险事件在适用的结束日期或之前发生，(I)您对您的全部或部分RSU(无论是否已授予)的权利将终止，并且不会就该等RSU交付任何RSU份额，(Ii)阁下对全部或部分风险股份的权利将会终止，而该等风险股份将会被注销，及(Iii)阁下有责任在收到要求后立即向商号支付一笔不超过在(A)风险事件发生日期及(B)还款要求提出之日所厘定的与奖励有关的RSU股份(加上任何股息支付)的公平市值(不会减少任何为履行预扣税款或其他义务而申请的款项)的金额。

(I)“风险事件”是指根据全公司报告和操作风险事件政策(或任何后续政策)确定的可报告操作风险事件造成全公司总资本损失5%或以上。

(C)您在适用的终止日期或之前从事严重不当行为。如果您在适用的可转让日期开始至适用的结束日期期间有严重不当行为，您将有义务在被要求时立即向公司支付一笔不超过就奖励交付的RSU股票(加上任何股息支付)的公平市值的金额(不减少任何用于满足预扣税款或其他义务的金额)，该金额在(I)严重不当行为发生日期和(Ii)还款请求提出的日期确定。

(I)“严重不当行为”是指您从事律师事务所完全酌情认为足以证明根据英国法律即决终止雇佣合同的不当行为的行为。

(D)受监督的雇员有严重不当行为。如果委员会确定适合就在#年期间发生的与合规、控制或风险有关的严重不当行为全部或部分追究你的责任[___________________]受监督的员工，您对您的全部或部分RSU(无论是否已授予)的权利将终止，不会就该等RSU交付任何RSU股份，您对任何风险股份的全部或部分权利将终止，该等风险股份将被注销。

(I)“受监督雇员”是指委员会认定你因直接或间接报告关系或你对办公室、部门或企业的管理责任而负有监督责任的个人。

(A)某些定义。

(I)“适用的结束日期”是指，就下表中的每一分类而言，如下：

(2)“GSAMI MRT”是指GSAMI高级MRT或英国MRT以外的个人，在下列任何时候[____]，根据英国投资公司保诚制度(“IFPR”)下的薪酬准则，被公司归类为GSAMI重大风险承担者。

(3)“GSAMI高级捷运”系指在下列任何时候，除英国捷运以外的个人[____]，根据国际财务报告准则下的薪酬准则，被公司归类为GSAMI高级重大风险承担者。

(四)“英国捷运”系指在下列任何时候[____]，根据适用于双重监管的英国公司的薪酬代码，被公司归类为重大风险承担者。

(V)就这些定义而言，如在[____]您被公司归类为GSAMI MRT或GSAMI高级MRT和英国MRT的任意组合，则您在上表中的分类是英国MRT；或者作为GSAMI MRT和GSAMI高级MRT的组合，则您在上表中的分类是GSAMI高级MRT。

尽管本计划、本授标协议或您可能与公司签订的任何其他协议或安排中有任何规定，双方同意，如果因本附录(B)和(C)段所要求的付款而引起或与之有关的任何争议(包括您拒绝汇款)，双方将根据第(1)款提交仲裁[15][16]本授标协议和本计划第3.17条是解决此类纠纷的唯一手段(包括由公司追回付款金额)。]

定义附录

本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：

(A)“409a延期赔偿”系指“延期赔偿”或“延期赔偿”，这些术语在第409a条下的条例中有定义。

(b)[“批准终止”是指您被公司归类为“定期员工”，并且您（i）成功完成公司自行决定的定期聘用，包括在公司指定的完成日期之前继续受雇，及（ii）在完成日期后立即终止雇佣关系，而无须“留任”或其他协议或谅解，以继续与公司的就业。 如果您同意在定期聘用期结束后继续作为员工留在公司，然后终止聘用，则您将不会获得批准终止。]

(c)“与所涵盖企业关联”是指您（i）在任何所涵盖企业中形成或获得5%或以上的股权所有权、投票权或利润分享权益，或（ii）以任何身份与任何所涵盖企业关联（包括作为管理人员、雇员、合伙人、董事、顾问、代理人或顾问的关联）。 根据委员会或SIP委员会的决定，与所涵盖企业的关联可能包括：（i）成为与所涵盖企业的未决或未来关联的任何公开公告或报告的主题;（ii）无偿关联，包括考虑未来就业的关联。 “与所涵盖企业的关联”将具有其相关含义。

(d)[“临时工作”是指您在任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织或任何此类政府或组织的任何机构或部门的工作，或任何其他雇主（不包括SEC规则2-01（f）（2）中规定的“会计师事务所”或其任何后继者），如果，由于此类雇佣，您继续持有任何未偿还受限制股份单位[风险股份]会导致实际或感知的利益冲突。]

(e)“所涉企业”是指竞争性企业和任何其他现有或计划中的商业企业，它们：（i）提供、显示自己提供或合理预期提供与公司提供或公司合理预期提供的产品或服务相同或相似的产品或服务（“公司产品或服务”）或（ii）从事，表明自己从事或合理预期从事与公司从事的任何金融活动相同或相似的任何其他活动，或公司合理预期从事（“公司活动”）。 为免生疑问，“公司活动”包括任何需要与公司从事的或公司合理预期从事的任何金融活动相同或相似技能的活动，无论任何此类金融活动是否促进咨询、代理、专有或信托业务。

本定义所涵盖的企业包括提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务的企业，或直接从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业，以及通过所有权或控制权间接从事公司活动的企业（例如，通过拥有、被拥有或与提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务或从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业共同拥有）。 仅以举例的方式，所涵盖企业的定义包括提供、自称提供或合理预期提供任何产品或服务，或从事、自称从事或合理预期从事任何活动的任何企业，在任何情况下，与投资银行、公共或私人融资、借贷、金融咨询服务、金融为您或您的家人以外的任何人进行私人投资（为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易）;私人财富管理;私人银行业务;消费者或商业现金管理;消费者、数字或商业银行业务;商业银行业务;资产、投资组合或对冲基金管理;保险或再保险承保或经纪业务;物业管理;或证券，期货，商品，能源，

衍生品、货币或数字资产经纪、销售、借贷、托管、清算、结算或交易。 提供、自称提供或合理预期提供公司产品或服务的企业，或从事、自称从事或合理预期从事公司活动的企业，均为受保企业，无论该企业是公司的客户、客户或交易对手，还是与公司有其他关联，且由于公司是全球性企业，无论所涉企业实际位于何处。

(f)“没有考虑风险”意味着你参与了（或根据情况监督或负责其他个人的参与）任何产品或服务的结构或营销，或代表公司或其任何客户参与任何证券或其他财产的购买或销售，在任何情况下，都没有适当考虑公司或整个更广泛的金融体系的风险（例如，您对此类风险进行了不当分析，或者您未能充分提出对此类风险的担忧），由于该等作为或不作为，委员会确定对公司、您的业务部门或更广泛的金融体系产生了或合理预期会产生重大不利影响。

(G)“控制权变更后符合资格的终止合同”是指在控制权变更后18个月内，公司以非正当理由终止您的雇佣关系，或您有充分理由终止雇佣关系。

(H)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(一)“选定的公司人员”是指正在或在实施第(1)款所禁止的行为前三个月内的任何个人[8][9](b)[(i)]是(I)您在受雇于该公司时曾与您个人共事的公司雇员或顾问，(Ii)在您的雇佣终止日期之前一年内的任何时间曾在您所工作的同一部门工作的公司雇员或顾问，或(Iii)董事顾问、董事董事总经理或该公司的高级顾问。

(j)[“风险股份”是指受转让限制的RSU股份。]

本授标协议中使用了以下大写术语，其含义与本计划中赋予它们的含义相同。

(A)“账户”指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票被交付到该账户。

(B)“授标协议”是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授标声明和签名卡。

(C)“获奖声明”是指反映某些获奖条款的书面声明。

(D)“董事会”系指GS Inc.董事会。

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何日子。

(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或勒索等轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)与第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不论是在审讯后或以认罪或不认罪(或类似的抗辩)而被定罪，或(C)在不使用该等称谓的司法管辖区内被定罪，(Ii)承授人从事根据适用法律构成受雇资格取消的任何行为(包括《交易所法案》所界定的法定丧失受雇资格)；(Iii)承授人故意不履行承授人对商号的责任；(Iv)承授人违反任何证券或商品法律、根据该等法律颁布的任何规则或规例，或该公司所属的任何证券或商品交易所或协会的规则和规定；(V)承授人违反任何有关对冲或质押或机密或专有资料的公司政策；或承授人重大违反任何其他不时生效的公司政策，(Vi)承授人作出损害、质疑、诽谤、贬低或负面反映公司名称、声誉或商业利益的任何行为或任何声明，或(Vii)承授人从事任何有损公司的行为。关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会也可--但不要求--指明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。律师事务所在本协议和任何授标协议下可能拥有的关于引起事故的任何权利，应是律师事务所根据与承保人或法律或衡平法上的任何其他协议所享有的权利之外的权利。

(G)“证书”是指代表普通股股份的股票(或其他适当的所有权文件或证据)。

(H)“控制权变更”是指完成涉及GS Inc.的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或将GS Inc.的全部或几乎所有S资产出售或以其他方式处置给不是GS Inc.的关联公司的实体(“出售”)，在每种情况下，都需要GS Inc.‘S股东根据GS Inc.对组织的法律的批准，无论是就此类重组或出售(或在此类重组或出售中发行GS Inc.的证券)，除非紧随此类重组或出售之后。(I)至少50%的总投票权(就董事或类似官员的选举而言，如果是公司以外的实体)：(A)因这种重组而产生的实体，或在出售中获得GS Inc.的全部或基本上所有资产的实体(在任何一种情况下，称为“尚存实体”)，或(B)直接或间接拥有实益所有权的最终母实体(根据《交易法》第13d-3条的含义，由于该规则在1999年《标准实施细则》通过之日生效)，尚存实体(如属公司以外的实体，则为董事或类似官员的选举)总投票权的50%或以上由GS Inc.的S证券(以下简称GS Inc.证券)代表，该证券在紧接该重组或出售前已发行(或如适用，由该等GS Inc.证券根据该重组或出售转换成的股份代表)或(Ii)至少

重组或出售完成后，母实体(或如无母实体，则为尚存实体)的董事会成员(如属公司以外的实体，则为类似官员)中有50%在董事会批准签署关于此类重组或出售的初始协议时，(A)于生效日期当日为董事会成员或(B)于生效日期后成为董事，且其当选或提名经当时董事会现任董事三分之二以上投票通过的个人(“现任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委托书批准该等人士为董事的被提名人)。

(I)“客户”是指承授人向其提供服务的商号的任何客户或潜在客户，或承授人为其办理业务的任何客户或潜在客户，或承授人因与承授人的关系有关或受雇于该商号而知道其身份的任何客户或潜在客户。

(J)“法规”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规适用的裁决和条例。

(K)“委员会”系指董事会根据第(1.3)节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第(162)(M)节从奖励中实现的补偿被视为《守则》第(162)(M)节所规定的“基于业绩”的补偿是适当的范围内，委员会应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员均为守则第(162(M)节所指的“董事以外的机构”，并且：在董事会认为本计划下的奖励有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)所提供的豁免的情况下，奖励应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每一名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。除非委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。

(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面价值1美元。

(M)“竞争性企业”是指(I)从事或可合理预期从事任何活动的现有或计划中的商业企业；(Ii)拥有或控制或可合理预期拥有或控制从事任何活动的任何实体的重大权益；或(Iii)由或可合理预期由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，或可合理预期由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，而在任何情况下，该活动在任何情况下与该公司从事的任何活动竞争或将在任何地方与该实体竞争。该定义涵盖的活动包括但不限于：金融服务，如投资银行；公共或私人融资；贷款；金融咨询服务；为承授人及承授人家族成员以外的任何人提供的私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)；私人财富管理；私人银行；消费或商业现金管理；消费、数码或商业银行；商业银行；资产、投资组合或对冲基金管理；保险或再保险承保或经纪；物业管理；或证券、期货、商品、能源、衍生品、货币或数码资产经纪、销售、借贷、保管、结算、结算或交易。

(N)“受保障人士”指董事会或委员会成员或商号的任何雇员。

(O)“授予日期”是指在受赠人的授标协议中指定的授予授奖日期。

(P)“交付日期”是指受让人授标协议中指定为交付日期的每个日期，除非委员会另有决定，否则该日期应在窗口期内，如果该日期不在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。

(Q)“股息等价权”是指根据“计划”授予的股息等价权，代表向受让人支付的无资金和无担保的承诺，数额等于全部或任何

奖励所涵盖的普通股股票的定期现金股息的一部分，如果此类股票是根据奖励交付的。

(R)“生效日期”是指GS Inc.股东根据本计划第3.15节批准本计划的日期。

(S)“聘用”是指受让人履行委员会确定的为公司提供的服务。“受雇”和“受雇”两个术语应具有相互关联的含义。委员会可自行决定：(I)受赠人的休假是否以及何时导致终止雇用(就此目的而言，除非委员会另有决定，否则受赠人应被视为在长期缺勤时终止受雇于公司)，(Ii)受赠人与公司联系的变更是否及何时导致终止雇用，以及(Iii)任何此类休假或联系变更对迄今所作奖励的影响(如有)。除非另有明确规定，否则在本计划或任何授标协议中提及终止受资人的雇用时，应包括自愿和非自愿终止。

(T)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其适用的规则和条例。

(U)“长期缺勤”是指受赠人连续六(6)个月因疾病、受伤或与怀孕有关的并发症而无法履行委员会确定的受赠人职业的基本职责。

(V)“公司”是指GS Inc.及其子公司和附属公司。

(W)“好的理由”指：(A)委员会所决定的，与承授人在控制权变更后终止雇用有关的理由；受让人的地位或受让人责任的性质或地位与紧接控制权变更前的效力相比发生重大不利变化，或(B)公司要求受让人的主要工作地点距离受让人在控制权变更时的主要受雇地点超过七十五(75)英里(但因公司商务出差而要求的出差与受让人在控制权变更前的正常业务过程中的商务旅行义务基本一致的情况除外)。

(X)“获奖者”指获奖的人。

(Y)“GS Inc.”指高盛及其任何继承人。

(Z)“1999年改善计划”是指在2003年改善计划生效日期之前生效的高盛1999年股票激励计划。

(Aa)“未清偿”指尚未被没收、取消、终止、行使的任何奖励，或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款项。

(AB)[“受限股份”指根据本计划交付的普通股股份，该股份须受本协议及受限股份奖励协议或其他适用奖励协议所指明的转让限制、没收条款及/或其他条款及条件所规限。所有提到限制性股票的地方都包括“风险股”。]

(AC)[“退休”是指在以下情况下终止受赠人的雇用(因其他原因除外)：(I)(A)受赠人的年龄加上在公司服务的年数之和(由委员会自行酌情决定)等于或超过60年，以及(B)受赠人已在公司完成至少10年的服务(由委员会自行决定)，或(如较早)(Ii)(A)承授人已年满50岁及(B)承授人已在该商号服务满五年(由委员会凭其全权酌情决定权厘定)。]

(Ad)“RSU”是指根据本计划授予的限制性股票单位，它代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股份的无资金和无担保承诺。

(Ae)“RSU股份”是指以RSU为基础的普通股股份。

(Af)“第409a条”系指《守则》第409a条，包括对该条及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每一种情况下，这些修正或后续规定可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。

(AG)“园区管理员”是指委员会指定的每一位有权履行本计划日常行政职能的“园区管理员”。

(Ah)“园区委员会”系指根据本计划被委员会授予某些权力的人员。

(I)“征求”是指任何形式的直接或间接沟通，不论是由谁发起、邀请、建议、建议、鼓励或要求任何个人或实体采取或不采取任何行动。术语“恳求”、“恳求”和“恳求”将有其相关含义。

(Aj)“转让限制”是指禁止受赠人自愿或非自愿地出售、交换、转让、转让、质押、质押、分割、对冲或其他处置(包括通过使用任何现金结算工具)奖励或与奖励有关的任何普通股、现金或其他财产的限制。

(AK)[“可转让日期”是指限售股转让限制的解除日期。在适用的转让日期后30个工作日内，GS Inc.应采取或应促使采取必要的步骤，以取消转让限制。]

(Al)“既得”指，就奖励而言，不受受赠人为保持杰出的奖励而继续受雇于公司的条件的那部分奖励。授权书被授予的事实并不意味着或以其他方式表明受赠人对该授权书拥有无条件或不可没收的权利，该授权书应继续受本计划或授奖协议中规定的条款、条件和没收条款的约束。

(Am)“授予日期”是指受让人授予协议中指定的授予部分或全部授予的日期。

(An)“窗口期”是指公司指定的一段时间，在这段时间内，公司的所有员工被允许购买或出售普通股股票(但如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是由公司指定的允许该指定组的公司员工购买或出售普通股的一段时间段)。