高盛股份有限公司
董事境外_RSU奖(现金结算)
本奖励协议连同高盛修订及重订的《股票激励计划(2021)》(以下简称《计划》)，适用于您的_授予RSU的奖励(您的“奖励”)。你应该仔细阅读整个获奖协议，其中包括获奖声明和任何附件。
管理您的奖励的文件；定义
1.计划。您的奖励是根据本计划授予的，本计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。
2.你的获奖声明。提交给您的奖项声明包含您的奖项的一些具体条款。例如，它包含授予日期、授予您的RSU数量、结算日期和付款日期。
3.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写术语具有本计划中提供的含义。
支付您的RSU付款金额
4.付款。RSU付款金额(减去适用的预扣)将在您的奖励声明中列出的付款日期支付给您未完成的RSU。在支付之前，您只拥有一般无担保债权人的权利，而没有作为GS Inc.股东的权利。
股利等价权
5.股息等值权利。每个RSU包括股息等价权，使您有权在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期现金股息分配时或之后收到一笔金额(较少适用的扣缴)，相当于在授予日或之后的任何记录日期就您的未偿还RSU股票支付的任何定期现金股息。
加速付款
6.在就业冲突或死亡的情况下加速付款。在您的就业或死亡发生冲突的情况下，您的杰出奖将按照本第6段中所述的方式处理，本奖励协议的所有其他条款继续适用。
(A)您已决定接受冲突就业。
(I)概括而言。除非适用法律或法规禁止，否则如果您接受冲突就业，在委员会收到有关您冲突就业的令人满意的文件后，将尽快向您的未完成RSU支付RSU付款金额。
(Ii)你可能不得不采取其他步骤来解决利益冲突。委员会保留行使授标协议或计划(包括计划的第1.3.2节)规定的权利，以采取或要求您采取其全权酌情决定为解决实际或预期利益冲突所必需或适当的其他步骤(可能包括确定第6(A)(I)段所述的加速付款不适用，因为此类行动对于解决实际或预期的利益冲突并不必要或不适当)。
(B)死亡。如果您去世，关于您的未偿还RSU的RSU付款金额(以及，尽管任何适用的奖励协议中有任何相反规定，任何先前授予的未偿还RSU)将在死亡日期和委员会要求的文件提供给委员会后，尽快交付到您的账户。
其他条款、条件和协议
7.附加条款、条件及协议。
(A)您必须满足适用的预扣税金要求。RSU付款金额的支付以您是否满足本计划第3.2节规定的任何适用预扣税为条件，前提是委员会可决定不适用本计划第3.2.2节所述的预扣税率。
(B)你同意某些异议。通过接受本奖项，您已明确同意本计划第3.3.3(D)节中列出的所有项目，包括本公司向本计划的任何第三方记录保管人或其他人提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何额外同意。
不可转让
8.不可转让。除本第8款另有规定或委员会另有规定外，本计划第3.5节规定的可转让性限制适用于本奖项。任何违反本计划第8款或第3.5节规定的转让或转让均属无效。委员会可采取程序，根据该程序，你可以通过赠与任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托，以及这些人(或接受者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。
治国理政法
9.依法治国。本奖项将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
某些税务条文
10.授标协议及计划是否符合第409A条。本第10段的规定仅适用于您是美国纳税人的情况。
(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在并将被解释为符合第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免作为409a延期补偿的待遇的条件)，无论是由于短期延期处理还是其他例外或条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划(包括第1.3.2和2.1节)的规定与本授标协议的规定有任何冲突或潜在的不一致，则适用本授标协议的规定，如果本第10款与本授标协议的其他条款有任何冲突或潜在的不一致，则以本第10款为准。
(B)关于您的RSU的RSU付款金额的支付将不会延迟到以下日期之后：
本协议(包括第4、6(B)和7段中规定的以及计划第3.3节中规定的同意书和其他项目)得到满足，并将在付款日期发生的日历年度的12月31日之前发生，除非委员会为了允许满足这些条件或限制而根据REG作出选择。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或根据第409a条允许的其他方式延迟支付RSU付款金额至第409a条允许的较晚日期，包括REG。1.409A-3(D)。为免生疑问，如果本奖项包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。
(C)尽管本计划第1.3.2(I)节有所规定，但在遵守第409a节所必需的范围内，本公司可能就您的RSU支付的任何款项都不会产生延迟付款、收入包含或重大没收风险的效果，超过该付款或包含的日期或该没收风险将失效，否则本应支付的RSU付款金额(除非委员会根据REG为此目的选择一个较晚的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他规定，包括《守则》第409A(A)(4)(C)条的后续选举规定，并在适用范围内。1.409A-2(B))。
(D)尽管第6(B)款规定了时间，但该款所指的RSU付款金额将在死亡之日之后和包括死亡之日在内的日历年度内支付(或在第409a条允许的较后日期支付)。
(E)即使本计划第5段或第2.8.2节有任何相反的规定，有关阁下每一未偿还股息单位的股息等值权利将于包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相应定期现金股息的分派日期在内的日历年度内支付予阁下，而普通股的记录日期为授出日期或之后。支付的金额(减去适用的预扣)将等于就该等未偿还RSU相关的RSU股票支付的定期股息。
(F)第6(A)(I)段所指的付款时间将在(I)付款日期或(Ii)委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件的日历年度内以较早者为准，只要交付或付款将在律师事务所合理确定的不会导致根据第409a条向您征收任何额外税款的时间内进行，且第6(A)(I)段所述的委员会行动将被采取。
(G)本计划第3.4节将不适用于属于409a延期补偿的裁决，除非第409a节允许的范围内。
(H)在委员会选定的范围内，任何RSU的RSU付款金额可迟于上述规定的付款日期或其他日期或期限(但就构成409a延期补偿的任何裁决而言，仅限于根据第409a条允许的较晚付款)。
(I)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应支付的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接指定交货的纳税年度。
修订、建设和监管报告
11.修订。委员会保留随时修改本授标协议条款的权利，董事会可以在任何方面修改本计划；前提是，尽管有上述规定和本计划的第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1条，但未经您同意，此类修改不会对您在本授标协议下的权利和义务产生实质性不利影响；以及
此外，委员会明确保留加快支付RSU付款金额的权利，并酌情规定此种付款在付款日期之前不得转让。影响本奖励的税收后果或支付RSU付款金额的时间的修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生实质性的不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。
12.构造、标题。除文意另有所指外，(A)描述单数的字眼包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的字眼包括所有性别；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼将被视为后跟“但不限于”字样。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。
13.向有关当局提供信息。根据适用法律，本授标协议或本计划中的任何内容均不得阻止您向适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)提供您合理地认为真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受任何适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(如纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州民权部门)，以及执法部门(如州总检察长)。同样，本奖励协议或本计划中没有任何内容禁止您与您自己的律师就您自己的法律权利或义务进行交谈。
兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。
高盛股份有限公司
接受并同意：
由：_
打印名称：
定义附录
本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：
(A)“409a延期赔偿”系指“延期赔偿”或“延期赔偿”，这些术语在第409a条下的条例中有定义。
本授标协议中使用了以下大写术语，其含义与本计划中赋予它们的含义相同。
(A)“账户”指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票被交付到该账户。
(B)“授标协议”是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授标声明和签名卡。
(C)“获奖声明”是指反映某些获奖条款的书面声明。
(D)“董事会”系指GS Inc.董事会。
(E)“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何日子。
(F)“证书”是指代表普通股股份的股票(或其他适当的所有权文件或证据)。
(G)“委员会”系指董事会根据第(1.3)节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第(162)(M)节从奖励中实现的补偿被视为《守则》第(162)(M)节所规定的“基于业绩”的补偿是适当的范围内，委员会应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员均为守则第(162(M)节所指的“董事以外的机构”，并且：在董事会认为本计划下的奖励有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)所提供的豁免的情况下，奖励应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每一名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。除非委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。
(H)“普通股”是指GS Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
(I)“冲突就业”是指受让人受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、任何此类政府或组织的任何机构或机构、或委员会确定的任何其他雇主的工作，如果由于此类雇用，受赠人继续持有任何杰出奖励或有风险的股份将导致实际或预期的利益冲突。
(J)“授予日期”是指在受赠人的授标协议中指定的授予授奖日期。
(K)“交付日期”是指受让人授标协议中指定为交付日期的每个日期，除非委员会另有决定，否则该日期应在窗口期内，如果该日期不在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。
(L)“股息等价权”是指根据本计划授予的股息等价权，代表一项无资金和无担保的承诺，向承授人支付的金额相当于奖励所涵盖普通股的全部或任何部分定期现金股息，如果该等股票是根据奖励交付的话。
(M)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其适用的规则和条例。
(N)“公平市价”是指就任何一天的普通股份额而言，按照委员会核准的估值方法确定的公平市价。
(O)“公司”系指GS Inc.及其子公司和附属公司。
(P)“GS Inc.”指高盛及其任何继承人。
(Q)“未清偿”指尚未被没收、取消、终止、行使的任何奖励，或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款项。
(R)“RSU”是指根据本计划授予的限制性股票单位奖励，它代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股票的无资金和无担保承诺。
(S)“普通股支付金额”，是指普通股在结算日收盘时的公允市值。
(T)“RSU股份”是指作为RSU基础的普通股股份。
(U)“第409a节”系指《守则》第409a节，包括对该节及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每一种情况下，因为它们可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。
(5)“结算日”是指付款日期之前的最后一个交易日；但如果委员会确定该日期在有关情况下并不可行，委员会可指定付款日期之前的一个可行的交易日。
(W)“窗口期”是指公司指定的一段时间，在这段时间内，公司的所有员工都被允许购买或出售普通股股票(但如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是公司指定的一段时间，在此期间，公司在该指定组中的员工可以购买或出售普通股)。