高盛股份有限公司
董事之外的_RSU奖
本奖励协议与高盛修订和重订的《股票激励计划(2021)》(以下简称《计划》)一起，对您的_奖励(您的“奖励”)进行管理。[这将按照您的获奖声明中的规定授予您]。你应该仔细阅读整个获奖协议，其中包括获奖声明和任何附件。
管理您的奖励的文件；定义
1.计划。您的奖励是根据本计划授予的，本计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。
2.你的获奖声明。提交给您的奖项声明包含您的奖项的一些具体条款。例如，它包含日期[s]对于格兰特来说，[将用于确定]RSU数量[那将是]奖给了你[在任何该等批出日期]以及交货日期。
3.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写术语具有本计划中提供的含义。
交付您的RSU股票
4.交付。在您的奖励声明中列出的交付日期之后，将合理地及时(但不超过30个工作日)交付关于您的未偿还RSU的RSU股票(不适用于预扣)。除非委员会另有决定，否则RSU股份的交付将通过账簿记账贷记到您的账户中，除非您及时建立您的账户，否则不会交付RSU股份。在这样的交付之前，您只拥有一般无担保债权人的权利，而没有作为GS Inc.股东的权利。
股利等价权
5.股息等值权利。每个RSU包括股息等价权，使您有权在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期现金股息分配时或之后收到一笔金额(较少适用的扣缴)，相当于在授予日或之后的任何记录日期就您的未偿还RSU股票支付的任何定期现金股息。
加速交付
6.在就业冲突或死亡的情况下加速交付。在您的就业或死亡发生冲突的情况下，您的杰出奖将按照本第6段中所述的方式处理，本奖励协议的所有其他条款继续适用。
(A)您已决定接受冲突就业。
(I)概括而言。除非适用法律或法规禁止，否则如果您接受冲突就业，在委员会收到有关您冲突就业的令人满意的文件后，RSU份额将在可行的情况下尽快交付给您的未偿还RSU(包括以第7(B)段所述的现金形式)。
(Ii)你可能不得不采取其他步骤来解决利益冲突。委员会保留行使《授标协议》或《计划》(包括《计划》第1.3.2节)规定的权利，采取或要求您采取其自行决定为解决实际或预期利益冲突所必需或适当的其他步骤的权力(可包括确定第6(A)(I)段所述的加速交付)。
将不适用，因为这种行动对于解决实际或预期的利益冲突并不必要或不适当)。
(B)死亡。如果您去世，作为您未偿还RSU基础的RSU股份(以及，尽管在任何适用的授标协议中有任何相反规定，之前授予的任何未偿还RSU)将在您去世之日以及委员会要求的文件提供给委员会后，尽快交付到您的账户。
其他条款、条件和协议
7.附加条款、条件及协议。
(A)您必须满足适用的预扣税金要求。如果委员会可能决定不适用本计划第3.2.2节所述的预扣税率，则RSU股份的交付以您是否满足本计划第3.2节规定的任何适用预扣税为条件。
(B)公司可以交付现金或其他财产，而不是RSU的股份。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可全权酌情决定，公司可以交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，而本奖励协议中提及的RSU股票的交付将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。
(C)公司可在RSU股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表RSU股份的证书上加盖委员会认为必要或建议的任何图例。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的RSU股票发出停止单。
(D)你同意某些异议。通过接受本奖项，您已明确同意本计划第3.3.3(D)节中列出的所有项目，包括本公司向本计划的任何第三方记录保管人或其他人提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何额外同意。
不可转让
8.不可转让。除本第8款另有规定或委员会另有规定外，本计划第3.5节规定的可转让性限制适用于本奖项。任何违反本计划第8款或第3.5节规定的转让或转让均属无效。委员会可采取程序，根据该程序，你可以通过赠与任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托，以及这些人(或接受者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。
治国理政法
9.依法治国。本奖项将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
某些税务条文
10.授标协议及计划是否符合第409A条。本第10段的规定仅适用于您是美国纳税人的情况。
(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在并将被解释为符合第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免作为409a延期补偿的待遇的条件)，无论是由于短期延期处理还是其他例外或条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划(包括第1.3.2和2.1节)的规定与本授标协议的规定有任何冲突或潜在的不一致，则适用本授标协议的规定，如果本第10款与本授标协议的其他条款有任何冲突或潜在的不一致，则以本第10款为准。
(B)RSU股份的交付将不会延迟至符合本协议所要求的RSU股份交付的所有适用条件或限制的日期(包括第4、6(B)和7段所规定的条件或限制以及计划第3.3节规定的同意和其他事项)，并将在发生交付日期的日历年度的12月31日之前交付，除非委员会为允许满足该等条件或限制而根据REG作出选择。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409a条允许的其他方式，将RSU股份的交付推迟到第409a条允许的较晚日期，包括REG。1.409A-3(D)。为免生疑问，如果本奖项包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。
(C)尽管本计划第7(B)段和第1.3.2(I)节的规定有所规定，但在遵守第409a条所规定的范围内，本公司可能就您的RSU交付的任何证券、其他奖励或其他财产将不具有延迟交付或付款、收入纳入或重大没收风险的效果，超过该交付、付款或纳入发生的日期或该没收风险将失效的日期，对于否则将可交付的RSU股票(除非委员会根据REG为此目的选择较后的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A条允许的其他规定，包括《守则》第409A(A)(4)(C)条的后续选举规定，并在适用范围内。1.409A-2(B))。
(D)尽管有第6(B)段的时间规定，但其中所指的RSU股份的交付将在死亡日期之后和包括死亡日期的日历年度内(或第409a条允许的较后日期)进行。
(E)即使本计划第5段或第2.8.2节有任何相反的规定，有关阁下每一未偿还股息单位的股息等值权利将于包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相应定期现金股息的分派日期在内的日历年度内支付予阁下，而普通股的记录日期为授出日期或之后。支付的金额(减去适用的预扣)将等于就该等未偿还RSU相关的RSU股票支付的定期股息。
(F)第6(A)(I)段所指的交付或付款时间将在(I)交付日期或(Ii)委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件的日历年度内以较早者为准，只要交付或付款将会进行，且第6(A)(I)段所述的委员会行动将仅在律师事务所合理确定的不会导致根据第409a条向您征收任何附加税的时间和范围内进行。
(G)本计划第3.4节将不适用于属于409a延期补偿的裁决，除非第409a节允许的范围内。
(H)如在委员会选定的范围内，有关本奖励的RSU股份的交付可迟于上述指定的交付日期或其他日期或期间(但就构成409a递延补偿的任何奖励而言，仅限于根据第409a条允许的较晚交付)。
(I)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应支付的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接指定交货的纳税年度。
修订、建设和监管报告
11.修订。委员会保留随时修订本奖励协议条款的权利，董事会可在任何方面修订本计划；但尽管有上述规定及本计划第1.3.2(F)、1.3.2(H)及3.1条的规定，未经阁下同意，该等修订不会对阁下在本奖励协议下的权利及义务造成重大不利影响；此外，委员会明确保留加速交付RSU股份的权利，并酌情规定该等股份在交付日期前不得转让。影响本奖励的税收后果或RSU股票交付时间的修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生实质性不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。
12.构造、标题。除文意另有所指外，(A)描述单数的字眼包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的字眼包括所有性别；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼将被视为后跟“但不限于”字样。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。
13.向有关当局提供信息。根据适用法律，本授标协议或本计划中的任何内容均不得阻止您向适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)提供您合理地认为真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受任何适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(如纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州民权部门)，以及执法部门(如州总检察长)。同样，本奖励协议或本计划中没有任何内容禁止您与您自己的律师就您自己的法律权利或义务进行交谈。
兹证明，GS Inc.已促使本授标协议正式签署并于[适用]批地日期[根据本合同授予的每个奖项].
高盛股份有限公司
接受并同意：
由：_
打印名称：
定义附录
本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：
(A)“409a延期赔偿”系指“延期赔偿”或“延期赔偿”，这些术语在第409a条下的条例中有定义。
本授标协议中使用了以下大写术语，其含义与本计划中赋予它们的含义相同。
(A)“账户”指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票被交付到该账户。
(B)“授标协议”是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授标声明和签名卡。
(C)“获奖声明”是指反映某些获奖条款的书面声明。
(D)“董事会”系指GS Inc.董事会。
(E)“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何日子。
(F)“证书”是指代表普通股股份的股票(或其他适当的所有权文件或证据)。
(G)“委员会”系指董事会根据第(1.3)节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第(162)(M)节从奖励中实现的补偿被视为《守则》第(162)(M)节所规定的“基于业绩”的补偿是适当的范围内，委员会应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员均为守则第(162(M)节所指的“董事以外的机构”，并且：在董事会认为本计划下的奖励有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)所提供的豁免的情况下，奖励应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每一名成员均为规则16b-3所指的“非雇员董事”。除非委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。
(H)“普通股”是指GS Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
(I)“冲突就业”是指受让人受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、任何此类政府或组织的任何机构或机构、或委员会确定的任何其他雇主的工作，如果由于此类雇用，受赠人继续持有任何杰出奖励或有风险的股份将导致实际或预期的利益冲突。
(J)“授予日期”是指在受赠人的授标协议中指定的授予授奖日期。
(K)“交付日期”是指受让人授标协议中指定为交付日期的每个日期，除非委员会另有决定，否则该日期应在窗口期内，如果该日期不在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。
(L)“股息等价权”是指根据本计划授予的股息等价权，代表一项无资金和无担保的承诺，向承授人支付的金额相当于奖励所涵盖普通股的全部或任何部分定期现金股息，如果该等股票是根据奖励交付的话。
(M)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其适用的规则和条例。
(N)“公司”系指GS Inc.及其子公司和附属公司。
(O)“GS Inc.”指高盛及其任何继承人。
(P)“未清偿”指尚未被没收、取消、终止、行使的任何奖励，或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款项。
(Q)“RSU”指根据本计划授予的限制性股票单位奖励，代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股份的无资金和无担保承诺。
(R)“RSU股份”是指作为RSU基础的普通股股份。
(S)“第409a条”系指《守则》第409a条，包括对该条及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每种情况下，这些修正或后续规定可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。
(T)“窗口期”是指公司指定的一段时间，在这段时间内，公司的所有员工都被允许购买或出售普通股股票(但如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是公司指定的一段时间，在此期间，公司在该指定组中的一名员工获准购买或出售普通股)。