高盛股份有限公司

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

截至2023年12月31日

以下是截至2023年12月31日，根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的高盛公司(以下简称公司)的每一类证券的说明。

目录

普通股说明

以下是对该公司普通股的主要条款的简要说明。以下摘要并不完整，仅参考本公司经重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的相关章节而有所保留，该等章节均为本附件所属的年报的证物。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

根据公司重述的公司注册证书，公司的法定股本包括每股面值0.01美元的43,000,000股，其中4,000,000股被指定为普通股，200,000,000股被指定为无投票权普通股。所有普通股流通股均为有效发行、已足额支付且不可评估，这意味着其持有人已全额支付其购买价格，本公司不得要求他们交出额外资金。

除其他事项外，本公司的股东协议规定参与本公司董事总经理所拥有的普通股股份的投票权。符合公司股东协议的普通股称为“有表决权的股份”。在本公司任何股东投票前，本公司股东协议所涵盖的人士须单独进行初步投票。在董事选举中，所有有表决权的股份将投票赞成在初步投票中获得被覆盖人员票数最高的董事被提名者。对于所有其他事项，所有有表决权的股份将按照受保人在初步投票中所投的多数票进行投票。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。没有累积投票权。因此，在有竞争的董事选举中，拥有多数普通股投票权的持有者可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话，但须遵守优先股持有人选举董事的任何投票权。在无竞争的董事选举中，董事必须获得支持或反对董事的多数选票才能当选。

在任何已发行优先股的任何持有人享有优先权利的情况下，普通股持有人连同无投票权普通股持有人均有权获得本公司董事会不时从合法可动用资金中宣布的股息和分派，不论是否以现金支付。在任何已发行系列优先股持有人优先权利的规限下，在本公司清盘、解散或清盘及支付所有先前债权后，普通股持有人(普通股及无投票权普通股被视为同一类别)将有权按比例收取本公司的所有资产。普通股持有人没有赎回或转换权利或优先购买权购买或认购本公司的证券。

无投票权普通股

无投票权普通股与普通股享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，在所有事项上与普通股相同，但除法律规定的投票权外，无投票权的普通股没有投票权。

特拉华州公司法第203条

本公司须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括为股东带来经济利益的合并、资产出售或交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在过去三年内确实拥有)15%或更多公司已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会必须事先批准导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)、(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

公司董事会通过了一项决议，规定股东协议不会产生“利益相关股东”。

若干反收购事项

本公司重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括多项条文，可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会磋商，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括：

选区规定

根据本公司经重述的公司注册证书，本公司董事在采取任何行动(包括可能涉及或有关本公司控制权变更或潜在变更的行动)时，可考虑(其中包括)本公司行动可能对本公司股东以外的其他权益或人士(包括其雇员、高盛律师事务所前合伙人及社会人士)造成的影响。

事先通知的规定

本公司经修订及重述的附例就有关提名候选人出任董事或将提交本公司股东大会的新业务的股东建议订立预先通知程序。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。根据提案的性质，期限会有所不同。通知必须载有经修订及重述的附例所指明的某些资料，并必须在其他方面符合经修订及重述的附例的规定。

对股东召开特别会议能力的限制

本公司重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，持有本公司普通股已发行股份投票权不少于25%的登记持有人可召开股东特别大会。本公司经修订及重述的章程对要求召开股东大会的股东施加若干程序性要求(包括提供上述本公司预先通知章程条文所规定的于股东周年大会上提出股东建议所需的相同资料)，以及旨在防止重复及不必要会议的资格规定。

未经股东书面同意

公司重述的公司注册证书要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，并且不允许公司的股东在没有会议的情况下以书面同意的方式采取行动。

空白支票优先股

该公司重述的公司注册证书规定了150,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股可能使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，

如果董事会认定收购提议不符合公司的最佳利益，董事会可在一项或多项非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，重述的公司注册证书赋予公司董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止本公司控制权变更的效果。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS”。

存托股份说明，每股相当于A系列浮动利率非累积优先股1,000股的1,000权益

A系列优先股说明

托管人是本公司浮动利率非累积优先股A系列(“A系列优先股”)的唯一持有人，此处提及的A系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份持有人有权通过存托股份行使A系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“存托股份说明”所述。

以下是A系列优先股的主要条款的简要说明。以下A系列优先股条款及条文摘要并不完整，并参考本公司重述公司注册证书的相关章节而有所保留，该重述公司注册证书是本公司年报的附件。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

一般信息

该公司的法定股本包括150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。A系列优先股是公司授权优先股的单一系列的一部分。本公司可不时增发A系列优先股，而无须通知A系列优先股持有人或征得其同意，但最多不超过授权但未发行股份的最高数目。

就清盘、解散或清盘时的股息和资产分配而言，A系列优先股的股份优先于本公司的普通股，与截至2020年12月31日已发行的本公司已发行优先股的其他系列股票平等，至少与公司可能发行的其他系列优先股平等(经A系列优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外)。此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从可用于支付股息和分派的合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。A系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多的公司股票。

A系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份，除非在以下“-资本充足率的监管变化”中所述的某些有限情况下。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。

分红

A系列优先股的股票分红不是强制性的。A系列优先股的持有人有权在公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的用于支付股息的合法资金中获得自最初发行日期起每季度拖欠的非累积现金股息，分别为每年2月、5月、8月和11月的第10天(每个日期为“股息支付日期”)。就每个股息期而言，该等股息按每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清盘优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关LIBOR厘定日期(如下所述)较LIBOR(如下所述)加码0.75%或(2)3.75%。如本公司在原发行日期后增发A系列优先股，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。

A系列优先股的持有人将于适用的记录日期向A系列优先股的记录持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)确定的不迟于该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。这些股息记录日期将适用于无论特定股息记录日期是否为

营业日。存托股份的相应记录日期与A系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。A系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧接其前的营业日。

对于任何股息期，伦敦银行同业拆借利率应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：

·LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate Page 3750上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期第一天之前的第二个伦敦营业日。

·如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页上，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11：00左右，由计算代理在该市场中选定的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：从该股息期的第一天开始的三个月美元存款，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右向欧洲主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。

·如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，新股息期的LIBOR将是前一股息期的有效LIBOR。

根据美国联邦储备系统(“FRB”)的最终规则和可调整利率法案(“LIBOR法案”)，于2023年6月30日之后的第一个伦敦营业日，LIBOR由三个月期有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上法定规定的期限利差取代，三个月期SOFR由计算机构在紧接适用股息期第一天之前的第二个美国政府证券营业日确定。

计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：

“代表金额”一词是指根据计算代理人的判断，在相关时间代表相关市场中的一笔交易的金额。

术语“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。

术语“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

“伦敦营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。

A系列优先股的股息不是累积的。因此，倘若本公司董事会或经正式授权的董事会委员会并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就A系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，而本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派A系列优先股股息。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则不得向公司普通股或公司任何其他初级股(定义如下)支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)，公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供考虑(由于将初级股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股的结果除外，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，但使用实质上同时出售优先股所得款项除外)，除非已就A系列优先股的所有已发行股份宣派最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他关联公司在正常业务过程中对本公司初级股票进行任何做市交易的能力。

在本A系列优先股的描述中，“初级股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面排名低于A系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括公司的普通股。

当A系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或者，如果是平价股票，其股息支付日期不同于A系列优先股的股息支付日期，在A系列优先股的相关股息期间内)没有全额支付股息时，在A系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息以及在该股息支付日应支付的所有此类同等级别的证券(或如果平价股票的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，于A系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以使该等股息各自的金额与A系列优先股所有应计但未支付的每股股息及于该股息支付日(或如属股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为A系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)彼此之间的所有应付股息具有相同的比率。

在本A系列优先股的描述中，“平价股票”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与A系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。

在上述规定的规限下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从可用于支付股息的任何合法资金中宣布并支付给本公司的普通股和与A系列优先股相当或低于A系列优先股的任何其他股票，而A系列优先股的股份无权参与任何此类股息。

清算权

于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权在清偿对债权人的负债(如有)后，于向普通股或本公司任何其他级别较低股票的持有人作出任何资产分配前，从本公司可供分配予股东的资产中收取每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申报及未支付的股息，而不会累积任何未申报股息。A系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和公司股票排名的任何其他股份的所有持有人按与A系列优先股平均的分配支付清算优先权，则支付给A系列优先股持有人的金额

A系列优先股和所有这类其他股票的持有者将根据这些持有者各自的总清算优先权按比例获得支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累计股息是在累积基础上产生股息的)。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，公司其他股票的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本描述的A系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

救赎

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股目前可根据公司的选择，在不少于30天但不超过60天的通知下，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回全部或部分优先股，外加已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

如拟赎回A系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给A系列优先股的记录持有人，并于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如代表A系列优先股的存托股份是通过存托信托公司或“DTC”以簿记形式持有，则本公司可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期、(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数目，以及(如有关持有人持有的股份少于全部)将从该持有人赎回的股份数目、(Iii)赎回价格及(Iv)持有人可交出证明A系列优先股股份的证书以支付赎回价格的地点。倘若任何A系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回A系列优先股股份所需的资金已由本公司为任何被要求赎回的A系列优先股股份持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股股份将不再应计股息，该等A系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如于发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例或本公司认为公平的其他方式选择赎回的股份。

有关赎回与本公司A系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文“存托股份说明”。

与资本充足率相关的监管变化

美国证券交易委员会此前已批准本公司和高盛有限责任公司根据美国证券交易委员会当时的《关于CSE的规则》(简称《CSE规则》)以综合受监管实体的身份接受美国证券交易委员会监管的申请。根据CSE规则，公司将A系列优先股视为允许资本(该等资本在下文中称为“允许资本”)。

如果未来适用于本公司的监管资本要求发生变化，A系列优先股可根据本公司的选择，在未经持有人同意的情况下转换为新的优先股系列，但须遵守下文所述的限制。本公司将有权按如下方式行使此项转换权。

如果同时出现以下两种情况：

·本公司(通过选举或其他方式)须遵守与本公司资本充足率有关的任何法律、规则、法规或指导(统称“条例”)，这些法规(I)修改了现有的作为允许资本处理的要求，(Ii)根据任何对本公司具有管辖权的政府机构(或任何政府机构)的规定，规定了一种类型或水平的资本，其特征为“第1级”或同等水平

公司的子公司或合并关联公司)，并执行巴塞尔银行监管委员会、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会(以下简称美联储理事会)或任何其他美国国家政府机构发布的资本标准，或基于巴塞尔银行监管委员会或其后续机构发布的资本标准的任何其他适用制度，或(Iii)规定在公司判断(在咨询公认地位的大律师后)实质上相当于该“一级”资本的资本类别(第(Ii)或(Iii)项所述的该等资本在下文中称为“一级资本等值”)；及

·根据该等法规，公司肯定地选择使A系列优先股符合此类允许资本或一级资本等值待遇的资格，而不对将A系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

然后，在上述肯定选择后，A系列优先股应可根据公司的选择权转换为新的优先股系列，其条款和规定与A系列优先股的条款和规定基本相同，但该新系列可具有公司判断(在咨询公认地位的大律师后)为遵守所需的不受限制的资本规定(定义见下文)而增加或修改的权利、优先、特权和投票权，以及对这些权利、优先、特权和投票权的限制和限制，前提是公司不会导致任何此类转换，除非公司确定，这一新系列优先股的特权和投票权，作为一个整体，对其持有人来说并不比A系列优先股作为一个整体的权利、优先权、特权和投票权差多少。例如，公司可以同意在新系列优先股的条款和条款允许的范围内，在特定时期或无限期内限制其支付或赎回新系列优先股的能力，因为根据A系列优先股的条款和条款，公司将酌情允许这种限制。

本公司将于任何此类选择或决定生效后，立即向A系列优先股持有人发出通知，说明任何使A系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的选择，以及任何将A系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何此类通知和相关法规的副本将保存在公司的主要办事处，并将在提出要求时提供给任何股东。

如上所述，术语“所要求的不受限制的资本拨备”是指根据适用法规，根据本公司的判断(在咨询公认地位的大律师后)，优先股被视为允许资本或一级资本等值(如适用)所需的条款，对将优先股计入允许资本或一级资本等值没有任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票权

除以下规定外，A系列优先股的持有人没有投票权。

每当A系列优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，此类股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有者一起投票，将有权投票选举总共两名额外的公司董事会成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事。在这种情况下，公司董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应A系列优先股或任何其他有投票权优先股系列至少20%的记录持有人的要求在召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。该等投票权将持续至A系列优先股及任何该等有投票权优先股的股份在不支付股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

如本说明所述的A系列优先股，“有投票权的优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股同等，并已获授予并可行使类似的投票权。A系列优先股及任何其他有表决权的优先股是否有过半数、过半数或其他部分的股份投票赞成任何事项，应参照所表决股份的清算金额确定。

倘于未派发股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)，则A系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次未派发股息时须予撤销)，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。任何优先股董事都可以在没有任何理由的情况下，由A系列优先股多数流通股的登记持有人在他们拥有上述投票权的情况下(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的首次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股，可以由拥有上述投票权的A系列优先股过半数流通股的登记持有人投票填补(与当时已发行的所有有投票权的优先股作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股及所有其他有表决权的系列优先股至少三分之二的已发行股份持有人的赞成票或同意，本公司不会亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修订或更改公司重述的公司注册证书的规定，以授权或设立或增加在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额；

·修订、更改或废除公司重述的公司注册证书的规定，从而对整个A系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或

·完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非在每一种情况下(1)A系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未偿还的股份或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有这样的权利、优先权利、特权和投票权，与A系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权相比，对其持有人的有利程度不会有实质性的降低；

然而，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论该等股息是否累积)及/或资产分配而言，任何增加或发行A系列优先股或授权优先股的金额，或设立及发行与A系列优先股同等及/或低于A系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对A系列优先股的特别权利、优先权利、特权或投票权产生不利影响。此外，A系列优先股在发生某些监管事件时的任何转换，将不被视为对A系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，如上文“--与资本充足率有关的监管变化”部分所述。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的A系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有该系列优先股。

未经A系列优先股持有人同意，只要该行动不对A系列优先股整体的特别权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充A系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与A系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为生效时或之前，而A系列优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被赎回，且本公司已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

存托股份的说明

请注意，在本节中，“存托股份持有人”是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。

一般信息

本公司已以存托股份的形式发行优先股股份的零碎权益，每股相当于A系列优先股股份的1,000份所有权权益，并由存托收据证明。以存托股份为代表的A系列优先股的股份，是根据本公司、存托人及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

股息和其他分配

存托人将按相关A系列优先股的存托股份持有人持有的存托股份数量的比例，向相关A系列优先股的存托股份记录持有人分派就存托A系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分派。存托人将向有权获得该等分配的存托股份记录持有人分配其收到的现金以外的任何财产，除非存托人确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行。在此情况下，经本公司批准，存托人可出售该财产，并将出售所得款项净额按存托股份持有人所持存托股份数目的比例分配予存托股份持有人。

股息支付和其他与存托股份有关的事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分派予存托股份持有人的金额将扣除存托人或本公司因税项或其他政府收费而须预扣的任何金额。

存托股份的赎回

倘本公司赎回存托股份所代表的A系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回其所持A系列优先股而收取的所得款项中赎回。每股存托股份的赎回价将等于A系列优先股每股应付赎回价的千分之一（或每股存托股份25美元）。每当本公司赎回存托人持有的A系列优先股股份时，存托人将于同一赎回日期赎回相当于所赎回A系列优先股股份的存托股份数目。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将由存托机构按比例或按其决定的其他方式选择要赎回的存托股份

公平起见。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数为增量赎回存托股份。

投票表决A系列优先股

当保管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，该保管人将把通知中所载的信息邮寄给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期将与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS PRA”。

优先股和存托股份的形式

存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。A系列优先股以登记形式向托管机构发行。

存托股份说明，每股相当于C系列浮动利率非累积优先股1,000股的1,000权益

C系列优先股说明

托管人是本公司浮动利率非累积优先股C系列(“C系列优先股”)的唯一持有人，本文中提及的C系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份的持有者有权通过存托机构行使C系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“存托股份说明”所述。

以下是C系列优先股的主要条款的简要说明。以下C系列优先股条款及条款摘要并不完整，并参考本公司重述的公司注册证书的相关章节而有所保留，该证书是年报的附件，本附件为其中一部分。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

一般信息

该公司的法定股本包括150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。C系列优先股是该公司授权优先股的单一系列的一部分。本公司可不时不经C系列优先股持有人通知或同意，增发C系列优先股股份，最高限额为经批准但未发行的股份数目。

在清盘、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，C系列优先股优先于本公司普通股，与截至2020年12月31日已发行的本公司已发行优先股的其他系列股票平等，至少与公司可能发行的其他系列优先股平等(经C系列优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列优先股除外)。此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从可用于支付股息和分派的合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。C系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司可能不会要求他们交出额外的资金。C系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多的公司股票。

C系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份，除非在以下“-资本充足率的监管变化”中所述的某些有限情况下。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。

分红

C系列优先股的股票分红不是强制性的。C系列优先股的持有者有权在公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的可用于支付股息的合法资金中获得自最初发行日期起每季度拖欠的非累积现金股息，时间为每年2月、5月、8月和11月的第10天(每个日期为“股息支付日”)。就每个股息期而言，该等股息按每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清盘优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关LIBOR厘定日期(如下所述)较LIBOR(如下所述)加码0.75%或(2)4.00%。如果本公司在原发行日期后增发C系列优先股，则该等股票的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。

C系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期向C系列优先股持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)确定的不迟于该股息支付日期前60天也不早于该日期10天的其他记录日期(每个记录日期为“股息记录日期”)。这些股息记录日期将适用于无论特定股息记录日期是否为

营业日。存托股份的相应记录日期与C系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。C系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧接其前的营业日。

对于任何股息期，伦敦银行同业拆借利率应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：

·LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate Page 3750上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期第一天之前的第二个伦敦营业日。

·如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页上，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11：00左右，由计算代理在该市场中选定的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：从该股息期的第一天开始的三个月美元存款，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右向欧洲主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。

·如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，新股息期的LIBOR将是前一股息期的有效LIBOR。

根据FRB的最终规则和LIBOR法案，在2023年6月30日之后的第一个伦敦营业日，LIBOR由三个月期限SOFR加上法定规定的期限利差取代，三个月期限SOFR由计算代理在紧接适用股息期第一天之前的第二个美国政府证券营业日确定。

计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：

“代表金额”一词是指根据计算代理人的判断，在相关时间代表相关市场中的一笔交易的金额。

术语“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。

术语“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

“伦敦营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。

C系列优先股的股息不是累积的。因此，如果公司董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布C系列优先股的股息在相关股息支付日期之前的任何股息期间支付，则该股息将不会应计，并且本公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了C系列优先股的股息。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，则不得向公司普通股或公司任何其他初级股(定义如下)支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)，公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供考虑(由于将初级股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股的结果除外，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，但使用实质上同时出售优先股所得款项除外)，除非已宣派及支付C系列优先股所有已发行股份于最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他关联公司在正常业务过程中对本公司初级股票进行任何做市交易的能力。

在本C系列优先股的描述中，“初级股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面排名低于C系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括公司的普通股。

当C系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或在平价股票的情况下，其股息支付日期不同于C系列优先股的股息支付日期，在C系列优先股的相关股息期间内)没有全额支付股息时，在C系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息以及在该股息支付日应支付的所有此类同等级别的证券(或如果平价股票的股息支付日期与C系列优先股的股息支付日期不同，于C系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以使该等股息各自的金额与C系列优先股所有应计但未支付的每股股息及于该股息支付日(或如属股息支付日期与C系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为C系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)彼此之间的所有应付股息具有相同的比率。

在本C系列优先股的描述中，“平价股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与C系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。

在上述规定的规限下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付给本公司的普通股和与C系列优先股相当或低于C系列优先股的任何其他股票，而C系列优先股的股份无权参与任何此类股息。

清算权

在本公司任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有人有权在向普通股或本公司任何其他级别较低股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中收取每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申报和未支付的股息，而不会积累任何未申报的股息。C系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向C系列优先股的所有持有人和本公司股票排名中与C系列优先股平均分配的任何其他股票的所有持有人支付全部清算优先股，则向C系列优先股持有人和所有此类其他股票持有人支付的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(以及任何未支付的、应计的累计股息。

股票的持有者，其股息按累加方式累加)。如果清算优先权已经全额支付给公司C系列优先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和优先顺序获得公司的所有剩余资产。

就本说明的C系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

救赎

C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列优先股目前可根据公司的选择，在不少于30天也不超过60天的通知下，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回全部或部分优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

如果要赎回C系列优先股的股份，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的C系列优先股的记录持有人，并在赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果代表C系列优先股的存托股份是通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，则公司可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的C系列优先股股份数目；及(如持有人所持股份少于全部股份，则须从持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；及(Iv)持有人可交出证明C系列优先股股份的证书以支付赎回价格的地点或地点。如果赎回C系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且公司已经为任何被要求赎回的C系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么，从赎回日起及之后，该C系列优先股的股息将停止应计，该C系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回C系列优先股的部分股份，则应按比例或本公司认为公平和公平的其他方式选择要赎回的股份。

有关赎回与公司C系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份说明”。

与资本充足率相关的监管变化

本公司先前根据美国证券交易委员会当时有关中企的规则(下称“中企规则”)，作为综合受监管实体(“中企”)而受美国证券交易委员会监管。根据CSE规则，公司将C系列优先股视为允许资本(该资本在下文中称为“允许资本”)。

如果未来适用于本公司的监管资本要求发生变化，C系列优先股可根据本公司的选择，在不经持有人同意的情况下转换为新的优先股系列，但须遵守下文所述的限制。本公司将有权按如下方式行使此项转换权。

如果同时出现以下两种情况：

·本公司(通过选举或其他方式)必须遵守与本公司资本充足率有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为“条例”)，这些条例(I)修改作为允许资本处理的现有要求，(Ii)根据对本公司(或本公司的任何子公司或合并关联公司)具有管辖权的任何政府机构的规定，规定具有“第一级”或同等性质的资本类型或同等资本，并执行巴塞尔银行监管委员会、美国证券交易委员会、美联储或任何其他美国国家政府机构或任何其他适用制度发布的资本标准

根据巴塞尔银行监管委员会或其继任者发布的资本标准，或(Iii)规定了公司认为(在咨询了公认地位的律师后)实质上相当于此类“一级”资本的资本类型(第(Ii)或(Iii)项所述的此类资本在下文中称为“相当于一级资本”)，以及

·根据该等法规，公司肯定地选择使C系列优先股有资格获得此类允许资本或一级资本等值待遇，而不对将C系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

然后，在上述肯定选择后，C系列优先股应可根据公司的选择权转换为新的优先股系列，其条款和规定与C系列优先股的条款和规定基本相同，但该新系列可具有公司判断(在咨询公认地位的律师后)为遵守所需的不受限制的资本规定(定义如下)而增加或修改的权利、优先、特权和投票权，以及对这些权利、优先、特权和投票权的限制和限制，前提是公司不会导致任何此类转换，除非公司确定，这一新系列优先股的特权和投票权，作为一个整体，对持有者来说并不比C系列优先股的权利、优先股、特权和投票权差多少。例如，公司可以同意在新系列优先股的条款和条款允许的范围内，在特定时期或无限期内限制其支付或赎回新系列优先股的能力，因为根据C系列优先股的条款和条款，公司将酌情允许这种限制。

公司将在任何此类选择或决定生效后，立即向C系列优先股持有人发出通知，说明任何使C系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的选择，以及任何将C系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何此类通知和相关法规的副本将保存在公司的主要办事处，并将在提出要求时提供给任何股东。

如上所述，术语“所要求的不受限制的资本拨备”是指根据适用法规，根据本公司的判断(在咨询公认地位的大律师后)，优先股被视为允许资本或一级资本等值(如适用)所需的条款，对将优先股计入允许资本或一级资本等值没有任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票权

除以下规定外，C系列优先股的持有者没有投票权。

每当C系列优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，该等股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的公司董事会成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，公司董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应C系列优先股或任何其他有投票权优先股系列至少20%的记录持有人的要求在召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。这些投票权将持续到C系列优先股和任何此类有投票权优先股的股份在不支付股息后至少四个股息期(无论是否连续)的股息全部支付(或宣布并已留出足够支付该等股息的金额)为止。

如在本C系列优先股的描述中所使用的，“有投票权的优先股”是指本公司与C系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，如下所述

在清算、解散或清盘时的股息或资产分配，并已授予并可行使类似的投票权。C系列优先股和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额来确定。

倘于未派发股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派发(或已宣布派发足以支付股息的款项)，则C系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须重新行使)，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。持有C系列优先股多数流通股的股东如拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)，任何优先股董事都可以在没有理由的情况下随时被除名。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股，可以由拥有上述投票权的C系列优先股和所有有投票权的优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，公司将不会在没有至少三分之二的C系列优先股和所有其他有投票权优先股的已发行股份的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修订或更改公司重述的公司注册证书的规定，以授权或设立或增加在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于C系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额；

·修订、更改或废除公司重述的公司注册证书的规定，从而对整个C系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或

·完成涉及C系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下(1)C系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未偿还的股份或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有这样的权利、优先权利、特权和投票权，与C系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权相比，对持股人的有利程度并不大；

然而，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论该等股息是否累积)及/或资产分配而言，任何增加或发行C系列优先股或授权优先股的金额，或设立及发行与C系列优先股同等及/或低于C系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。此外，C系列优先股在发生某些监管事件时的任何转换，将不被视为对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，如上文“--与资本充足率有关的监管变化”部分所述。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的C系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

未经C系列优先股持有人同意，只要该行动不对C系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充C系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与C系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

存托股份的说明

请注意，在本节中，“存托股份持有人”是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。

一般信息

该公司以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益，每股相当于C系列优先股的1,000股所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的C系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的C系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的C系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

股息和其他分配

存托人将向相关C系列优先股的存托股份记录持有人按持有人持有的存托股份数量的比例分配就存托C系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配。存托人将向有权获得该等分配的存托股份记录持有人分配其收到的现金以外的任何财产，除非存托人确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行。在此情况下，经本公司批准，存托人可出售该财产，并将出售所得款项净额按存托股份持有人所持存托股份数目的比例分配予存托股份持有人。

股息支付和其他与存托股份有关的事项的记录日期将与C系列优先股的相应记录日期相同。

分派予存托股份持有人的金额将扣除存托人或本公司因税项或其他政府收费而须预扣的任何金额。

存托股份的赎回

倘本公司赎回存托股份所代表的C系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回其持有的C系列优先股而收取的所得款项中赎回。每股存托股份的赎回价将等于C系列优先股每股应付赎回价的千分之一（或每股存托股份25美元）。每当本公司赎回存托人持有的C系列优先股股份时，存托人将于同一赎回日期赎回相当于所赎回的C系列优先股股份的存托股份数目。

倘赎回少于全部已发行存托股份，则存托人将按比例或按存托人厘定为公平的其他方式选择赎回的存托股份。在任何该等情况下，本公司将仅以1，000股股份及其任何倍数为增量赎回存托股份。

投票C系列优先股

当存托人收到C系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，存托人将向与C系列优先股相关的存托股份记录持有人邮寄通知中包含的信息。在记录日期（与C系列优先股的记录日期相同）的存托股份的每个记录持有人可以指示存托人投票持有人的存托股份所代表的C系列优先股的数量。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的C系列优先股的数量进行表决。本公司将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表C系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将按收到的指示比例对所持有的该系列所有存托股份进行表决。

上市

存托股份于纽约证券交易所上市，股票代码为“GS PrC”。

优先股和存托股份的形式

存托股份通过存托信托公司以记账形式发行。C系列优先股以记名形式向存托人发行。

存托股份说明，每股代表D系列浮动利率非摊薄普通股股份的1/1，000权益

D系列润滑油的描述

存托人是公司浮动利率非累积优先股D系列（“D系列优先股”）的唯一持有人，本文中所有提及D系列优先股持有人的内容均指存托人。然而，存托股份持有人有权通过存托人行使D系列优先股持有人的权利和优先权，如下文“存托股份说明”所述。

以下是D系列优先股的重要条款的简要说明。以下D系列优先股的条款和规定摘要并不完整，而是通过参考公司重述的公司注册证书的相关部分进行整体鉴定，该证书是年度报告的附件，本附件是其中的一部分。除文义另有所指外，本说明书中所有对本公司之提述仅指高盛集团。不包括其合并子公司。

一般信息

公司的法定股本包括150，000，000股优先股，每股面值0.01美元。D系列优先股是单一系列授权优先股的一部分。本公司可不时在不通知D系列优先股持有人或未经其同意的情况下，发行D系列优先股的额外股份，最多不超过授权但未发行股份的最高数量。

在清盘、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，D系列优先股的股份排名高于公司普通股，与截至2020年12月31日已发行的公司已发行优先股的其他系列股票平等，并且至少与公司可能发行的其他系列优先股平等(经D系列优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列股票除外)。此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从可用于支付股息和分派的合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。D系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。D系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多的公司股票。

D系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份，除非在以下“-资本充足率的监管变化”中所述的某些有限情况下。D系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购D系列优先股的其他义务的约束。D系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。

分红

D系列优先股的股票分红不是强制性的。D系列优先股的持有者有权在公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从特拉华州法律规定的可用于支付股息的合法资金中获得自最初发行日期起每季度拖欠的非累积现金股息，时间为每年2月、5月、8月和11月的第10天(每个日期为“股息支付日期”)。该等股息就每个股息期按每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清盘优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关LIBOR厘定日期(如下所述)较LIBOR(如下所述)加码0.67%或(2)4.00%。如本公司在原发行日期后增发D系列优先股，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。

D系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期向D系列优先股持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)确定的不迟于该股息支付日期前60天也不早于该日期10天的其他记录日期(每个记录日期为“股息记录日期”)。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与D系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。D系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧接其前的营业日。

对于任何股息期，伦敦银行同业拆借利率应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：

·LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate页面3750(或任何后续或替换页面)上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期第一天之前的第二个伦敦营业日。

·如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate页面3750(或任何后续或替换页面)上，LIBOR将根据利率确定，时间为伦敦时间上午11点左右，即股息期第一天之前的第二个伦敦营业日，由计算代理在该市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：从股息期第一天开始的三个月美元存款，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右向欧洲主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。

·如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，新股息期的LIBOR将是前一股息期的有效LIBOR。

根据FRB的最终规则和LIBOR法案，在2023年6月30日之后的第一个伦敦营业日，LIBOR由三个月期限SOFR加上法定规定的期限利差取代，三个月期限SOFR由计算代理在紧接适用股息期第一天之前的第二个美国政府证券营业日确定。

计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

此次认购使用了几个与计算LIBOR相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：

“代表金额”一词是指根据计算代理人的判断，在相关时间代表相关市场中的一笔交易的金额。

术语“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。

术语“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

“伦敦营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。

D系列优先股的股息不是累积的。因此，如果公司董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布D系列优先股的股息

于相关股息支付日期前任何股息期间应付的股息，将不会产生，本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间支付该股息期间的股息，不论D系列优先股的股息是否已就任何未来股息期间宣派。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，则不得向公司普通股或公司任何其他初级股(定义如下)支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)，公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供考虑(由于将初级股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股的结果除外，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，但使用实质上同时出售优先股所得款项除外)，除非已宣派及支付D系列优先股所有已发行股份于最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他关联公司在正常业务过程中对本公司初级股票进行任何做市交易的能力。

在本D系列优先股的描述中，“初级股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面排名低于D系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括公司的普通股。

当D系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或就平价股票而言，其股息支付日期不同于D系列优先股的股息支付日期，而股息支付日期在D系列优先股的相关股息期间内)没有全额支付股息时，在D系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息以及在该股息支付日应支付的所有此类同等级别的证券(或如果平价股票的股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同，于D系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与D系列优先股所有应计但未支付的每股股息及所有于该股息支付日(或如属股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为D系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)的应付股息彼此具有相同的比率。

在本D系列优先股的描述中，“平价股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与D系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。

在上述规定的规限下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付于本公司普通股及与D系列优先股相当或低于D系列优先股的任何其他股票，而D系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

清算权

于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，D系列优先股持有人有权于清偿对债权人的负债(如有)后，于向普通股或本公司任何其他级别较低股票的持有人作出任何资产分配前，从本公司可供分配予股东的资产中收取每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申报及未支付的股息，而不会累积任何未申报股息。D系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。

在任何该等分派中，如本公司的资产不足以向D系列优先股的所有持有人及本公司股票排名的任何其他股份的所有持有人按与D系列优先股平均的比例支付清盘优先股，则向D系列优先股持有人及所有该等其他股票持有人支付的金额将根据该等持有人各自的合计清算优先股按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累计股息是在累积基础上产生股息的)。如果清算优先权已全额支付给公司D系列优先股和公司股票的任何其他股份的所有持有人

在清算分配方面，公司其他股票的持有者有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本描述的D系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

救赎

D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。D系列优先股目前可根据公司的选择，在不少于30天但不超过60天的通知下，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回全部或部分优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。D系列优先股持有人无权要求赎回或回购D系列优先股。

如拟赎回D系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给D系列优先股的记录持有人，并于赎回D系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表D系列优先股的存托股份是通过存托信托公司或“DTC”以簿记形式持有，则公司可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回的D系列优先股股份数目；以及(如持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；及(Iv)持有人可于何处交出证明D系列优先股股份的股票，以支付赎回价格。倘若任何D系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回D系列优先股所需的资金已由本公司为任何被要求赎回的D系列优先股股份持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该D系列优先股股份将停止应计股息，该等D系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在已发行时只赎回D系列优先股的部分股份，则应按比例或以本公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

有关赎回与公司D系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下文“存托股份说明”。

与资本充足率相关的监管变化

本公司先前根据美国证券交易委员会有关中企之规则(下称“中企规则”)，作为综合受监管实体(“中企”)受美国证券交易委员会监管。根据CSE规则，公司将D系列优先股视为允许资本(该等资本在下文中称为“允许资本”)。

如果未来适用于本公司的监管资本要求发生变化，D系列优先股可根据本公司的选择，在未经持有人同意的情况下转换为新的优先股系列，但须遵守下文所述的限制。本公司将有权按如下方式行使此项转换权。

如果同时出现以下两种情况：

·本公司(通过选举或其他方式)须遵守与本公司资本充足率有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为“条例”)，这些条例(I)修改作为允许资本处理的现有要求，(Ii)规定根据对本公司(或本公司的任何子公司或合并关联公司)具有管辖权的任何政府机构(或本公司的任何附属公司或合并附属公司)的规定，并执行巴塞尔银行监管委员会、美国证券交易委员会、联邦储备委员会或任何其他美国国家政府机构发布的资本标准，将某种类型或水平的资本描述为“第一级”或同等水平的资本，或基于巴塞尔银行监管委员会或其继任者发布的资本标准的任何其他适用制度，或(Iii)规定了公司判断(之后)的资本类型

与公认地位的律师进行协商)实质上相当于这种“一级”资本(第(Ii)或(Iii)款所述的这种资本在下文中称为“一级资本等值”)，以及

·公司肯定地选择使D系列优先股符合该等法规的允许资本或一级资本等值待遇，而不对D系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

然后，在上述肯定选择后，D系列优先股应可根据公司的选择权转换为新的优先股系列，其条款和规定与D系列优先股的条款和规定基本相同，但该新系列可具有公司判断(在咨询公认地位的大律师后)为遵守所需的不受限制的资本规定(定义见下文)而增加或修改的权利、优先、特权和投票权，以及对这些权利、优先、特权和投票权的限制和限制，前提是公司不会导致任何此类转换，除非公司确定，这一新系列优先股的特权和投票权，作为一个整体，对持有者来说并不比D系列优先股的权利、优先股、特权和投票权差多少。例如，公司可以同意在新系列优先股的条款和条款允许的范围内，在特定时期或无限期内限制其支付或赎回新系列优先股的能力，因为根据D系列优先股的条款和条款，公司将酌情允许这种限制。

本公司将在任何此类选择或决定生效后，立即向D系列优先股持有人发出通知，说明任何选择使D系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的资格，以及任何决定将D系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何此类通知和相关法规的副本将保存在公司的主要办事处，并将在提出要求时提供给任何股东。

如上所述，术语“所要求的不受限制的资本拨备”是指根据适用法规，根据本公司的判断(在咨询公认地位的大律师后)，优先股被视为允许资本或一级资本等值(如适用)所需的条款，对将优先股计入允许资本或一级资本等值没有任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票权

除以下规定外，D系列优先股的持有人没有投票权。

当D系列优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，该等股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的公司董事会成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，公司董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在D系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。该等投票权将持续至D系列优先股及任何该等有投票权优先股的股份在不支付股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

如本描述所述的D系列优先股，“有投票权的优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与D系列优先股同等，并已获授予并可行使类似的投票权。不论是过半数、过半数或其他部分的股份

D系列优先股和任何其他已投赞成票的有表决权的优先股，任何事项均应参照所投股份的清算金额确定。

倘于未派发股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付股息的款项)，则D系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须重新行使)，而假若有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。D系列优先股的多数已发行股票的登记持有人如果拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)，D系列优先股董事的任何优先股都可以在没有理由的情况下随时被移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的D系列优先股和所有有投票权的优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有D系列优先股和所有其他有投票权优先股的至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修订或更改公司重述的公司注册证书的规定，以授权或设立或增加在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于D系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额；

·修订、更改或废除公司重述的公司注册证书的规定，从而对整个D系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或

·完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及D系列优先股或公司与另一实体的合并或合并，除非在每一种情况下(1)D系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未偿还的股份或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有这样的权利、优先权利、特权和投票权，与D系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低；

然而，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配而言，D系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与D系列优先股同等及/或低于D系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。此外，D系列优先股在发生某些监管事件时的任何转换，将不被视为对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，如上文“--与资本充足率有关的监管变化”部分所述。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的D系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

未经D系列优先股持有人同意，只要该行动不对D系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除D系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充D系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与D系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

如果在要求进行投票的行为生效之时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已在适当通知后赎回或要求赎回，且公司已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回，则上述投票规定将不适用。

存托股份的说明

请注意，在本节中，“存托股份持有人”是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。

一般信息

本公司以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益，每股相当于D系列优先股股份的1,000份所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的D系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的D系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的D系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

股息和其他分配

托管人将按照持有者持有的存托股份数量的比例，向与相关的D系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配任何与已交存的D系列优先股有关的现金红利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或不可能进行分配。在这种情况下，经公司批准，存托人可出售财产，并按存托股份持有人所持存托股份数量的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与D系列优先股的相应记录日期相同。

分派予存托股份持有人的金额将扣除存托人或本公司因税项或其他政府收费而须预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果公司赎回以存托股份为代表的D系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的D系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于针对D系列优先股应付的每股赎回价格的1/1000(或每股存托股份25美元)。每当公司赎回托管人持有的D系列优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的D系列优先股股票的存托股数。

倘赎回少于全部已发行存托股份，则存托人将按比例或按存托人厘定为公平的其他方式选择赎回的存托股份。在任何该等情况下，本公司将仅以1，000股股份及其任何倍数为增量赎回存托股份。

投票表决D系列优先股

当保管人收到D系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载的信息邮寄给与D系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与D系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示保管人对其存托股份所代表的D系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的D系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表D系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS PRD”。

优先股和存托股份的形式

存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。D系列优先股以登记形式向托管机构发行。

存托股份说明，每股相当于6.375%固定利率至浮动利率非累积优先股股份的1,000权益，K系列

K系列优先股说明

托管人是本公司6.375%固定利率至浮动利率的非累积优先股K系列(“K系列优先股”)的唯一持有人，本文中提及的K系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份的持有者有权通过存托机构行使K系列优先股持有者的权利和优先权，如下文“存托股份说明”所述。

以下是K系列优先股的主要条款的简要说明。以下K系列优先股条款及条款摘要并不完整，并参考本公司重述的公司注册证书的相关章节而有所保留，该证书是年报的附件，本附件为其中一部分。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

一般信息

该公司的法定股本包括150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。K系列优先股是该公司授权优先股的单一系列的一部分。本公司可不时不经K系列优先股持有人通知或同意，增发K系列优先股股份，最高限额为经授权但未发行的股份数目。

在清盘、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，K系列优先股优先于公司普通股，与截至2020年12月31日已发行的公司已发行优先股系列的其他系列股票平等，至少与公司可能发行的其他系列优先股平等(经K系列优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列优先股除外)。此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从可用于支付股息和分派的合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。K系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司可能不会要求他们交出额外的资金。K系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多的公司股票。

K系列优先股不得转换为或交换为公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。K系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购K系列优先股的其他义务的约束。K系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。

分红

K系列优先股的股票分红不是强制性的。K系列优先股的持有者有权在公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从法定可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期起每季度拖欠的非累积现金股息，分别于每年2月、5月、8月和11月的第10天(每个日为“股息支付日”)。该等股息就每个股息期按清盘优先金额每股25,000美元(相等于每股存托股份25美元)应计，年利率为自原来发行日期起至2024年5月10日(或如非营业日，则为下一个营业日)止(但不包括在内)年利率为6.375%，其后按年利率相等于伦敦银行同业拆息加相关伦敦银行同业拆息厘定日期的3.55厘计算。如果本公司在原发行日期后增发K系列优先股，则该等股票的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。

K系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期向K系列优先股的持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)确定的不迟于该股息支付日期前60天也不早于该日期10天的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与K系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。K系列优先股在2024年5月10日之前的任何期间的应付股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，而自该日期或之后开始的期间的股息将以360天一年和股息期实际经过的天数为基础计算。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非在2024年5月10日之后，该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的营业日。“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，并不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

对于2024年5月10日或之后开始的任何股息期，伦敦银行间同业拆借利率将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：

·LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在路透社屏幕LIBOR01(或任何后续或替换页面)上，截至伦敦时间上午11：00左右，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

·如果上述利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01（或任何后续或替换页面）上，那么LIBOR将在上午11：00左右根据利率确定，于紧接该股息期第一天前的第二个伦敦营业日，于伦敦时间，由计算代理选定的伦敦银行同业市场的四家主要银行向该市场的主要银行提供以下种类的存款：由该股息期第一天开始的三个月美元存款，并以代表性金额计算。计算代理人将要求这些银行的伦敦主要办事处提供其利率报价。如提供最少两个报价，则紧接该股息期首天前第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆息将为该等报价的算术平均数。

·如果提供的上述报价少于两个，则该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR将是以下欧洲主要银行贷款利率的算术平均值，大约在上午11：00，纽约市时间，在该股息期第一天前的第二个伦敦营业日，由计算代理人选定的纽约市三家主要银行：从该股息期第一天开始的三个月美元贷款，代表性金额。

·如果没有提供上述报价，那么计算代理在咨询了其认为与任何上述报价或显示页面相当的来源，或其认为合理的估计LIBOR或任何上述贷款利率的来源后，应自行决定该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。

根据FRB的最终规则和LIBOR法案，在2023年6月30日之后的第一个伦敦营业日，LIBOR由三个月期限SOFR加上法定规定的期限利差取代，三个月期限SOFR由计算代理在紧接适用股息期第一天之前的第二个美国政府证券营业日确定。

计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：

“代表金额”一词是指根据计算代理人的判断，在相关时间代表相关市场中的一笔交易的金额。

“伦敦营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。

“路透社屏幕”一词是指路透社3000 Xtra服务或任何后续或替代服务上的显示。

K系列优先股的股息不累积。因此，如果本公司董事会（或正式授权的董事会委员会）在相关股息支付日期前未就任何股息期宣布应付的K系列优先股股息，则该股息将不会累计，且公司将无义务在股息支付日期或未来任何时间支付该股息期的股息，K系列优先股的股息是否在任何未来股息期宣布。

只要K系列优先股的任何股份仍未发行，则不得向公司普通股或公司任何其他初级股(定义如下)支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)，公司不得直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供考虑(由于将初级股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股的结果除外，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，但使用实质上同时出售优先股所得款项除外)，除非已就K系列优先股的所有已发行股份宣派最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他关联公司在正常业务过程中对本公司初级股票进行任何做市交易的能力。

在K系列优先股的描述中，“初级股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面排名低于K系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括公司的普通股。

当K系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或者，如果是平价股票，其股息支付日期不同于K系列优先股的股息支付日期，在K系列优先股的相关股息期间内)全额支付股息时，在该股息支付日宣布的所有K系列优先股和所有此类同等级别的应付证券(或如果平价股票的股息支付日期与K系列优先股的股息支付日期不同，于K系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与K系列优先股所有应计但未支付的每股股息及所有于该股息支付日(或如属股息支付日期与K系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为K系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)的应付股息彼此具有相同的比率。

在K系列优先股的描述中，“平价股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与K系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

在上述规定的规限下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付给本公司的普通股和与K系列优先股相当或低于K系列优先股的任何其他股票，K系列优先股的股票无权参与任何此类股息。

如果公司未能遵守，或者如果该行为将导致公司未能遵守适用的法律、规则和法规，则K系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。重述的公司注册证书规定，如果K系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的资本充足率标准，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，K系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的负债(如有)后，在向普通股或本公司任何其他级别较低股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中收取每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申报和未支付的股息，而不会积累任何未申报的股息。K系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。

K系列优先股与公司的其他系列优先股一样，可能完全从属于美国政府在发生破产、破产、清算或类似程序时所持有的任何权益，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的“有序清算授权”条款进行的程序。

在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向K系列优先股的所有持有人和本公司股票排名中与K系列优先股平均分配的所有其他股票的持有人支付清算优先权，则支付给K系列优先股持有人和所有该等其他股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累计股息是在累积基础上产生股息的)。如果清算优先权已经全额支付给公司K系列优先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和优先顺序获得公司的所有剩余资产。

就本说明的K系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括K系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

救赎

K系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。本公司可根据本公司的选择，于2024年5月10日或之后的任何日期(或如非营业日，则为下一个营业日)不时赎回全部或部分K系列优先股，或(Ii)在监管资本处理事件后90天内的任何时间，在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分K系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)，另加当时股息期间至赎回日(不包括赎回日)的应计股息及未付股息，不论是否宣布。K系列优先股持有人无权要求赎回或回购K系列优先股。

该公司是一家受联邦储备委员会监管的银行控股公司和金融控股公司。公司将K系列优先股视为“一级资本”(或相当于其等价物)，以符合美国联邦储备委员会的资本充足率指引(或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率指引或规定)。

“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)任何K系列优先股首次发行后颁布或生效的美国法律、规则或法规或美国或美国的任何政治分支的任何修订或变更，(Ii)在任何K系列优先股首次发行后宣布或生效的对该等法律、规则或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用这些法律的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，如在任何K系列优先股首次发行后公布有关的规则、法规或政策，则只要K系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将有权将当时尚未发行的K系列优先股每股25,000美元的全部清算优先金额视为“一级资本”(或同等资本)，以符合当时有效及适用的美国联邦储备委员会资本充足率指引(或任何继任者的资本充足率指引或规定)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。

未经适用法律规定的联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)批准，本公司不会行使其赎回任何优先股的选择权。除非联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)以书面形式授权本公司赎回K系列优先股，否则本公司只有在被不是受限核心资本要素的其他一级资本(例如普通股或其他系列非累积永久优先股)取代的情况下，才会赎回K系列优先股。

如果要赎回K系列优先股，赎回通知应以第一类邮件的方式发送给要赎回的K系列优先股的记录持有人，并在指定的赎回日期前30天至60天内邮寄(但如果存托股份

代表K系列优先股的股票通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，公司可以通过DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)赎回K系列优先股的股份数目；及(如持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)；(Iii)赎回价格；及(Iv)持有人可于何处交出证明K系列优先股股份的股票，以支付赎回价格。倘若赎回任何K系列优先股股份的通知已经发出，而赎回K系列优先股所需的资金已由本公司为任何被要求赎回的K系列优先股的持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该K系列优先股的股息将停止累算，该等K系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在发行时只赎回K系列优先股的部分股份，则应按比例或按批选择赎回的股份。

有关赎回与公司K系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份说明”。

投票权

除以下规定外，K系列优先股持有者没有投票权。

当K系列优先股的任何股票的股息尚未宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，这些股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(定义如下)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的公司董事会成员(如本节所用的“优先股董事”)。但公司董事会成员不得超过两名优先股董事。在这种情况下，公司董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在K系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。该等投票权将持续至K系列优先股及任何该等系列有投票权优先股在不支付股息后连续四个股息期的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

如本说明所述的K系列优先股，“有投票权的优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与K系列优先股并列，并已获授予并可行使类似的投票权。K系列优先股和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额来确定。

如果及当未派发股息后连续四个股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发一笔足以支付股息的款项)，K系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须重新行使)，而假若有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事可在任何时候被K系列优先股多数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的情况下被取消。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的K系列优先股和所有有投票权的优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要K系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有至少三分之二的K系列优先股和所有其他系列有投票权优先股的持有者的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修订或更改公司重述的公司注册证书的规定，以授权或设立或增加在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于K系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额；

·修订、更改或废除公司重述的公司注册证书的规定，从而对整个K系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或

·完成涉及K系列优先股或公司与另一实体的合并或合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每一种情况下(1)K系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未发行的此类股票或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有此类权利、优先权利、特权和投票权，与K系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低；

然而，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配而言，任何K系列优先股或核准或发行K系列优先股的金额的增加，或与K系列优先股同等及/或低于K系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对K系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的K系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

未经K系列优先股持有人同意，只要该行动不对K系列优先股的权利、优先、特权和投票权产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除K系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充K系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与K系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，K系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为K系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

存托股份的说明

请注意，在本节中，“存托股份持有人”是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。

一般信息

该公司以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益，每股相当于K系列优先股的1,000股所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的K系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的K系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的K系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

股息和其他分配

托管人将按照持有者持有的存托股份数量的比例，向与相关K系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配与已存入的K系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或不可能进行分配。在这种情况下，经公司批准，存托人可出售财产，并按存托股份持有人所持存托股份数量的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与K系列优先股的相应记录日期相同。

分派予存托股份持有人的金额将扣除存托人或本公司因税项或其他政府收费而须预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果公司赎回由存托股份代表的K系列优先股，存托股份将从存托机构赎回K系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将相当于就K系列优先股支付的每股赎回价格的1/1000(或每股存托股份25美元)。每当公司赎回托管人持有的K系列优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的K系列优先股股票的存托股数。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则由存托机构按比例或以抽签方式选出拟赎回的存托股份。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数为增量赎回存托股份。

投票表决K系列优先股

当托管人收到K系列优先股持有者有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与K系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与K系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份所代表的K系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的K系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表K系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS PRK”。

优先股和存托股份的形式

存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。K系列优先股以登记形式向托管机构发行。

(I)高盛资本II 5.793%定息至浮息正常自动优先增强型资本证券(由高盛股份有限公司全面及无条件担保)及(Ii)高盛资本III之浮动利率正常自动优先增强型资本证券(由高盛股份有限公司全面及无条件担保)

以下为高盛资本二期之5.793%定息至浮动利率正常自动优先增强资本证券及高盛资本三之浮动利率正常自动优先增强资本证券(“该等证券”)及信托协议(定义见下文)的条款简介。它并不声称是完整的。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

APEX及高盛资本II(“资本II”)及高盛资本III(“资本III”)的普通股均为特拉华州法定信托(“信托”)，代表有关信托的实益权益。有关资本II的信托持有公司的永久非累积优先股E系列(“E系列优先股”)，有关资本III的信托持有公司的永久非累积优先股F系列(“F系列优先股”，与E系列优先股合称为“优先股”)。

APEX的每名持有人在有关信托中拥有实益权益，但并不拥有该信托所持有的优先股的任何特定股份。然而，公司、纽约梅隆银行、特拉华州纽约梅隆银行信托公司、行政受托人和相关信托证券的几个持有人之间适用的信托协议(每个都是“信托协议”)定义了其APEX的财务权利，其方式是使这些财务权利与该信托在其持有的优先股中的财务权利相对应。因此，Capital II的每个APEX相当于Capital II持有的E系列优先股的1/100股，Capital III的每个APEX相当于Capital III持有的F系列优先股的1/100股。

信托基金

每个信托是根据特拉华州法律根据信托协议和向特拉华州州务卿提交信托证书而组织的法定信托。

信托基金仅用于以下目的：

·发行APEX和共同证券；

·持有优先股；以及

·从事与上述活动直接相关的其他活动。

该公司直接或间接拥有所有普通股证券。普通证券与APEX并列，信托按比例就其信托证券支付款项，但如本公司支付的股息或优先股的赎回价格低于优先股的全额股息或赎回价格，则普通证券持有人在清算、赎回及其他方面获得分派及付款的权利排在APEX持有人的权利之后。

每个信托是永久的，但可以根据其信托协议的规定提前解散。

本公司支付与信托基金有关的所有费用和开支。

APEX的说明

一般信息

APEX是每个信托的证券，根据适用的信托协议发行。财产受托人纽约梅隆银行根据信托协议担任APEX的契约受托人，以遵守《信托契约法》的规定。每个APEX的清算金额为1,000美元。

每项信托的APEX条款包括此类信托的信托协议中所述的条款，包括对该信托的任何修订以及《信托契约法》和《特拉华州法定信托法》规定的信托协议的一部分。

除了APEX之外，每个信托协议还授权信托的行政受托人代表信托发行普通证券。该公司直接或间接拥有所有普通股证券。普通证券的排名是平价的，赎回、清算或其他方面的付款是在比例的基础上进行的，APEX除以下“-普通证券排名”项下规定的情况外。信托协议不允许信托发行普通证券和APEX以外的任何证券或产生任何债务。

根据信托协议，物业受托人代表有关信托为其APEX及普通股证券持有人的利益而持有优先股。

从信托持有的资金中支付分配，以及在赎回APEX或信托清算时的付款，由公司担保，担保范围在“担保说明”中描述。每项担保与本公司在适用信托协议下的责任，包括其支付信托的成本、开支、债务及负债的责任(普通股证券及APEX除外)一并考虑，其效力为全面及无条件地担保APEX的到期金额。纽约梅隆银行作为担保受托人，为APEX持有人的利益持有每一项担保。当信托没有足够的可用资金来支付这些分配时，担保不包括支付分配。

在关于已登记的APEX的本说明中使用“持有人”一词时，是指在证券登记簿上以其名义登记该APEX的人。APEX目前仅以簿记形式举行，并以DTC或其提名者的名义举行。

Capital II的APEX在纽约证券交易所上市，代码为“GS/PE”，Capital III的APEX在纽约证券交易所上市，代码为“GS/PF”。

作为APEX持有人的财务权利通常对应于适用的信托作为优先股持有人的财务权利。每个APEX的相应资产是信托持有的一股优先股的1/100权益，即1,000美元。每个信托将把它从APEX的相应资产上收到的作为APEX的分配或清算优先权的金额传递给持有人。信托APEX的持有者有权获得与信托持有的优先股的非累积股息相对应的分配。如本公司董事会宣布于股息支付日期(定义见下文)派发现金股息，该等现金股息须于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)的季度拖欠股息支付。

假设本公司不选择派发部分股息或不派发优先股的股息，每股亚太交易所持有人每年将收到1,000美元清算金额的分派，其利率等于(X)相关分派期间的三个月伦敦银行同业拆息加0.765厘(就Capital II的亚太交易所而言)或0.77厘(就Capital III的亚太交易所而言)及(Y)4.000%，按季于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如任何该等日期不是营业日，则于下一个营业日)支付。

股息是根据一年360天和股息期内实际经过的天数计算的。APEX的分配和优先股的股息是非累积的。

纽约梅隆银行担任APEX的登记和转账代理，或称“转账代理”。如果纽约梅隆银行辞职或被撤职，公司或信托将指定一名继任者，本文中使用的术语“转移代理”将指该继任者。本节所指的“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。

每个信托必须在每个分发日在其APEX上进行分派，只要有资金可供使用。信托基金可用于分配给其APEX持有人的资金将限于从公司收到的关于信托持有的优先股的付款。本公司保证在APEX上的分配从每个信托持有的资金中支付，在可用信托资金的范围内，如下文“担保说明”所述。

APEX上的分派在相关记录日期出现在信托的证券登记册上时，应支付给持有人。记录日期是紧接下一个后续分发日期之前的第15个日历日。分配通过财产托管人或付款代理人支付，财产托管人或付款代理人为APEX持有人的利益持有就优先股收到的金额。

有关优先股分红的更多信息，请参阅下面的“-分红”。

APEX的商定税收待遇

作为APEX的实益所有人，通过接受其中的实益权益，就所有美国联邦所得税而言，持有人将被视为同意：

·将持有者视为相关优先股的1/100权益的所有者；以及

·将信托视为一个或多个设保人信托或代理安排。

在赎回优先股时强制赎回APEX

APEX并无指定到期日，但必须于本公司赎回优先股当日赎回，而物业受托人或付款代理人将运用该等偿还或赎回所得款项赎回APEX，金额如下所界定。优先股是永久的，但公司可以在任何股息支付日期赎回，但受某些限制。请参阅下面的“-赎回”。每个APEX的赎回价格将等于优先股的赎回价格。请参阅下面的“-赎回”。倘若任何优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的款项已由本公司为所谓的优先股的任何股份持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该等股份将不再被视为尚未赎回，而该等股份持有人的所有权利(包括收取任何股息的权利)将终止，但收取赎回价款的权利除外。

如果在赎回日赎回的优先股少于信托持有的全部优先股，则赎回所得款项将按比例分配给APEX和普通股的赎回，以下“普通股排名”中的规定除外。

上文所称“同类金额”是指清算金额相当于优先购买者同时赎回部分清算金额的APEX，其收益将用于支付该APEX的赎回价格。

任何被要求赎回的APEX在赎回日期或之前支付的分派将于相关分派日期的记录日期支付给持有人。如果被要求赎回的APEX不再是账簿记账形式，在资金可用的情况下，财产受托人将不可撤销地向APEX资金的支付代理存入足够支付适用赎回价格的资金，并将给予该支付代理不可撤销的指示和授权，在交出证明APEX的证书后向其持有人支付赎回价格。

如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：

·被要求赎回的APEX持有人的所有权利将终止，但该APEX持有人在赎回日或之前获得赎回价格和就APEX支付的任何分派的权利除外，但不收取赎回价格的利息；以及

·呼吁赎回的APEX将不再未偿还。如果任何赎回日期不是营业日，赎回金额将在下一个营业日支付(并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。然而，如果在下一个工作日付款导致赎回金额在下一个日历月付款，则付款将在上一个工作日支付。

如果被要求赎回的信托持有的优先股的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此该信托的APEX的赎回金额没有由该信托或本公司根据适用担保支付，则被要求赎回的优先股的股息将继续累积，而被要求赎回的该系列APEX的分派将从最初预定的赎回日期至实际付款日继续按该APEX当时承担的适用利率累计。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。

APEX的赎回需要事先得到联邦储备委员会的批准。

未经适用法律规定的联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)批准，本公司不会行使其赎回优先股任何股份的选择权。除非联邦储备委员会(或任何后续适当的联邦银行机构)授权

如本公司以书面形式作出其他规定，本公司只会在优先股被非受限制核心资本元素(例如普通股或另一系列非累积永久优先股)的其他一级资本取代的情况下，赎回优先股。

如果一个信托持有的优先股在赎回日少于全部流通股，则将赎回该信托的APEX和普通股的总清算金额应根据该系列的相对清算金额按比例分配给APEX和普通证券，但以下“普通证券排名”项下的规定除外。物业托管人将于赎回日期前不超过60天按比例从尚未赎回的APEX中选择要赎回的APEX，该APEX之前并未被物业托管人认为公平及适当的任何方法赎回，或如APEX只以簿记形式，则须按照DTC的程序进行赎回。财产托管人应立即以书面形式通知转让代理选择赎回的APEX，如果选择部分赎回APEX，则应立即通知转让代理需要赎回的清算金额。

就信托协议的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的APEX而言，所有有关赎回APEX的规定应与APEX已赎回或将赎回的总清算金额部分有关。如果APEX少于全部APEX，则通过DTC设施持有的APEX将根据DTC的内部程序按比例赎回。

解散时的清算分配

根据每项信托协议，适用的信托应在下列第一次发生时解散：

·公司破产、解散或清算的某些事件；

·如上所述赎回所有APEX；以及

·由有管辖权的法院发出解散信托的命令。

除下一段所述外，如因本公司破产、解散或清算等事件而导致提前解散，财产受托人及行政受托人将尽快清盘信托，在按适用法律规定清偿对信托债权人的债务后，向其APEX的每名持有人分配信托于分配日期所持有的同等数额的优先股。除下一段所述外，如果由于有管辖权的法院发出解散信托的命令而导致提前解散，财产受托人将在其认为可能的情况下尽快清算信托，在按照适用法律的规定清偿对信托债权人的债务后，向其APEX的每一持有人分配信托在分配之日所持有的同等数额的优先股。财产托管人应在清算日期前至少30天至不超过60天向每一名APEX持有人发出清算通知。

如果财产托管人确定不可能以上述规定的方式分配优先股，或者如果由于赎回所有APEX而提前解散，财产受托人应清算信托财产并结束其事务，无论是由于有管辖权的法院发出解散令还是其他原因。在这种情况下，在信托清盘时，除非由于赎回所有APEX而导致提前解散，否则持有人将有权从可供分配给持有人的信托资产中获得一笔金额，该金额相当于每个信托证券的总清算金额加上截至付款日的应计和未付分配，并在按照适用法律的规定清偿了对信托债权人的债务后。如果在任何这样的清盘时，信托公司没有足够的资产来全额支付这种总的清算分配，则信托公司直接就其信托证券支付的金额应按比例支付，除非下文“普通证券排名”项下所述。

上文使用的“同等金额”一词是指具有清算优先权的优先权，其清算优先权等于该优先权将被分配给的持有人的APEX的清算数额。

信托资产的分配

除因提前解散而产生的信托清盘外，在所有APEX赎回后，在按适用法律规定清偿信托债权人的债务后，信托的资产将分配给该信托证券的持有人作为交换。

在为信托资产的任何分配而定的清盘日期之后：

·APEX将不再被视为未清偿；

·DTC或其被指定人作为APEX的记录保持者，将收到一份或多份已登记的全球证书，代表在这种分发时交付的首选证书；

·代表APEX的任何证书不是由DTC或其代名人持有的，将被视为代表具有与APEX相同的清算优先权的优先股，直到此类证书被如此交出以供转让和重新发行为止；以及

·APEX持有者的所有权利将终止，但在这种移交时获得优先购买权除外。

由于每一股APEX相当于1/100股优先股，APEX的持有者可以在此次分配中获得代表优先股的零碎优先股或存托股份。

普通证券排行榜

如于任何分派日，信托并无其所持优先股股息的可用资金，以对其所持优先股及普通股作出全数分派，则该信托所持优先股股息的可用资金应首先用于作出分派，然后按比例于该分派日按比例到期应付，直至与优先股股息相对应的分派金额为止(或如较少，则为本公司于该分配日就优先股支付十足股息的情况下于APEX作出的相应分派金额)，然后才将任何该等金额用于在该分配日就该信托的普通证券作出分派。

如于任何日期，因本公司赎回优先股而必须赎回APEX及普通股证券，而某信托公司并无从本公司赎回其持有的优先股中获得可用资金以支付当时到期赎回的所有尚未赎回的APEX及普通股证券，则(I)可用资金须首先用于在该赎回日赎回APEX上的赎回款项，及(Ii)普通股证券只应在赎回APEX的十足赎回价格后才可作此用途。

如果信托发生提前解散事件，在其APEX完成全部清算分配之前，不得对其普通证券进行清算分配。

如果信托信托协议下的任何违约事件是由于本公司未能在任何实质性方面履行其作为信托持有的优先股发行人的任何义务，包括经修订的重述公司注册证书或“重述公司注册证书”中所载的义务，或根据适用法律产生的，则本公司作为其普通证券持有人，将被视为已放弃在信托协议下就任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至所有该等违约事件对其APEX的影响已被治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托协议项下的所有违约事件均已如此补救、豁免或以其他方式消除之前，财产受托人应仅代表其APEX持有人而非本公司行事，且只有其APEX持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

违约事件；通知

下列事件之一构成信托协议下的违约事件或“信托违约事件”，无论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·未能在任何实质性方面履行本公司作为优先股发行人、根据其重述的公司注册证书或信托的义务、或根据适用法律产生的义务；

·信托在信托的任何信托担保到期和应付时不支付任何分配款项，并将这种违约持续30天；

·当信托的任何信托担保到期并应付时，信托违约支付任何信托担保的赎回价格；

·在失责受托人收到未能按信托协议规定的方式履行或违反的书面通知后90天内，在任何实质性方面未能履行或违反信托协议中受托人的任何其他契诺或保证；或

·发生与财产受托人有关的某些破产或资不抵债事件，以及公司未能在90天内任命一名继任财产受托人。

在财产受托人实际知道的信托违约事件发生后30天内，财产受托人将该信托违约事件通知其APEX持有人和行政受托人，除非该信托违约事件已经治愈或放弃。本公司作为保荐人及行政受托人须每年向财产受托人提交一份证明书，证明本公司或行政受托人是否遵守信托协议下适用于本公司及行政受托人的所有条件及契诺。

信托的合并、合并、合并或替换

信托不得与本公司或任何其他人士合并、合并、合并或被取代，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给本公司或任何其他人，但下文所述或其信托协议中另有描述的除外。在以下情况下，经公司请求，经行政受托人同意，但未经其APEX持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意，信托可与根据任何州的法律组织的信托合并、合并、合并或由其取代，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁：

·此类后续实体可以是：

·明确承担信托与其APEX有关的所有义务，或

·取代其APEX的其他证券，其条款与其APEX或“继承者证券”基本相同，只要继承者证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款方面的优先顺序与其APEX相同；

·指定与财产受托人具有相同权力和责任的继承实体的受托人，以持有当时由财产受托人或代表财产受托人持有的优先股；

·这种合并、替换、转让、转让或租赁不会导致其APEX，包括任何后续证券，被任何国家认可的统计评级机构降级；

·这种合并、替换、转让、转让或租赁不会在任何实质性方面对其APEX持有者，包括任何继承证券的权利、优惠和特权产生不利影响；

·此类继承人实体的宗旨与信托基金的宗旨基本相同；

·在这类合并、替换、转易、转让或租赁之前，财产受托人已收到信托律师在此类事项上经验丰富的意见，大意是：

·这种合并、替换、转让、转让或租赁不会在任何实质性方面对其APEX持有者，包括任何继承证券的权利、优惠和特权产生不利影响，以及

·在这种合并、替换、转让、转让或租赁之后，信托或此类继承实体都不需要根据1940年《投资公司法》或《投资公司法》登记为投资公司；

·信托已收到在此类事务方面经验丰富的律师的意见，即此类合并、转让、转让或租赁不会导致信托或继承实体被归类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，应作为公司纳税;以及

·本公司或任何经许可的继承人或受让人拥有该继承实体的所有普通证券，并至少在担保规定的范围内担保该继承实体在继承证券项下的义务。

尽管有上述规定，除非获得其APEX清算金额100%的持有人的同意，否则信托不得将其财产和资产实质上作为一个整体合并、合并、并入或替换，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、并入或替换，如果这种合并、合并、并入或替换，合并、替换、转让、转移或租赁将导致信托或继承实体被分类为一个或多个授予人信托或代理安排以外的实体，或被分类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，应作为公司纳税。

表决权;信托协议的修改

除本协议和下文“-修订和转让”中规定的以及法律和信托协议另有规定外，信托APEX的持有人对信托的行政、运营或管理或信托协议各方的义务（包括信托持有的优先股）没有投票权或控制权。然而，根据信托协议，财产受托人在行使其对这些证券的某些权利之前必须获得他们的同意。

信托协议。公司和管理受托人可以修改信托的信托协议，而无需其APEX持有人、财产受托人或特拉华受托人的同意，除非在下面的前两个项目符号的情况下，该修订将对APEX的任何持有人或财产受托人或特拉华受托人的利益产生重大不利影响，或对财产受托人或特拉华受托人施加任何额外的责任或义务。受托人：

·消除任何歧义，纠正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就信托协议项下产生的事项或问题制定任何其他条款，该条款不得与信托协议的其他条款不一致;

·在必要的范围内修改、删除或增加信托协议的任何条款，以确保在任何信托证券未偿还的情况下，出于美国联邦所得税的目的，信托将被归类为一个或多个授予人信托或代理安排，而不是作为公司应纳税的协会或公开交易的合伙企业，或确保信托将不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”;

·规定APEX的证书可由行政受托人以传真签名而非手工签名的方式签署，在此情况下，该等修订还应规定本公司委任认证代理人及某些相关规定;

·要求就美国联邦所得税而言不是美国人的持有人合理地任命一名美国人行使任何投票权，以确保该信托不会被视为就美国联邦所得税而言的外国信托;或

·按照信托协议规定的方式，使信托协议的条款符合2006年12月5日的公司和信托招股说明书中对信托协议、APEX和普通证券的描述，并经2007年5月8日的招股说明书补充。

任何此类修订应在向财产受托人、特拉华受托人和APEX持有人发出通知时生效。

公司和管理受托人通常可以修改信托的信托协议，包括：

·根据清算金额，代表不少于APEX多数的持有人的同意;以及

·信托的行政受托人收到律师的意见，大意是该修订或根据该修订授予信托的行政受托人或行政受托人的任何权力的行使将不会影响信托作为一个或多个授予人信托或美国联邦收入代理安排的地位。

税务目的或影响信托的豁免地位作为“投资公司法”下的“投资公司”。

但是，未经各受影响的信托证券持有人的同意，不得对信托协议进行以下修订：

·改变金额或时间，或以其他方式对指定日期要求就信托证券进行的任何分配的金额产生不利影响;或

·限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利。

优先股。只要优先股由财产受托人代表信托持有，信托的受托人不会放弃优先股的任何权利，除非事先获得当时尚未清偿的APEX的至少多数清算金额的持有人的批准。未经APEX持有人事先书面同意，信托受托人也不得同意对信托或公司的管理文件进行任何修改，以改变支付股息的日期或股息金额。除了获得持有人的上述批准外，行政受托人还应自费获得律师的意见，大意是这样的行为不应导致信托公司作为一家公司或美国联邦所得税目的归类为合伙企业纳税。

将军。任何需要获得APEX持有人批准的事项，均可在为此目的而召开的持有人会议上或根据书面同意予以批准。财产托管人将安排以信托协议规定的方式向每个记录持有人发出关于持有人有权投票的任何会议的通知，或关于该等持有人以书面同意采取行动的任何事项的通知。

根据信托协议，信托赎回和取消APEX将不需要APEX持有人的投票或同意。

尽管APEX的持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但由本公司或其联属公司或受托人拥有的任何APEX应被视为未清偿。

付款和付款代理

APEX的付款应支付给DTC，DTC应在适用的分发日期贷记相关账户。如果任何APEX不是由DTC持有的，这种付款应通过支票邮寄到持有人的地址，该地址应出现在登记册上。

付款代理人为纽约梅隆银行及物业受托人选定并获本公司及行政受托人接受的任何共同付款代理人。

登记处及过户代理人

纽约梅隆银行担任APEX的登记和转账代理，或称“转账代理”。

有关财产受托人的资料

除了在信托违约事件发生和持续期间外，财产受托人承诺只履行信托协议中明确规定的职责。在信托违约事件发生后，财产受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的那样，行使同等程度的谨慎和技能。在此条文的规限下，物业受托人并无责任在任何APEX持有人的要求下行使信托协议赋予其的任何权力，除非该持有人就可能招致的费用、开支及法律责任向物业受托人提供令其满意的弥偿。倘并无信托违约事件发生且仍在继续，而物业受托人须在其他诉讼方案之间作出决定、诠释信托协议的含糊条文或不确定信托协议的任何条文是否适用，而该事项并非APEX持有人根据信托协议有权表决的事项，则物业受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产受托管理人可采取其认为合宜及符合信托证券持有人利益的任何行动，除其本身的恶意、疏忽或故意失当行为外，概不承担任何责任。

本公司及其联营公司可在正常业务过程中与物业受托人及其联营公司维持若干账户及其他银行关系。

信托费用

根据每份信托协议，本公司作为保荐人同意支付：

·信托基金的所有债务和其他债务(与其亚太执行委员会有关的债务除外)；

·信托的所有费用和开支，包括与信托组织有关的费用和开支、受托人的费用、开支和赔偿以及与信托运作有关的费用和开支；以及

·除美国预扣税外，信托可能需要缴纳的任何和所有税收以及与之相关的成本和费用。

治国理政法

每项信托协议均受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

杂类

行政受托人被授权和指示以这样的方式处理和运营每个信托公司的事务，即根据《投资公司法》，该信托公司将不被要求注册为“投资公司”，或被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托基金或代理安排以外的其他机构。

在这方面，本公司及行政受托人获授权在不违反适用法律的情况下，采取本公司及行政受托人认为为达致上述目的而必需或适宜采取的任何行动，只要该等行动不会对APEX持有人的利益造成重大不利影响。

APEX的持有者没有优先购买权或类似权利。APEX不能转换为公司的普通股或优先股，也不能与之交换。

在符合美国联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)的任何适用规则的情况下，本公司或其关联公司可不时以招标、公开市场或私人协议的方式购买当时未偿还的任何APEX。

信托不得借入资金、发行债务、抵押或质押其任何资产。

对担保的说明

以下为根据日期为二零一六年三月二十三日的高盛资本二期(前称高盛资本四)及日期为二零一六年三月二十三日的高盛资本三(前称高盛资本五)的担保协议(统称为“担保协议”)的担保条款(定义见下文)。该描述并不声称是完整的。

一般信息

每个信托的APEX的以下付款，也称为“担保付款”，如果信托没有全额支付，将由公司根据公司为APEX持有人的利益签署和交付的担保或“担保”支付。根据每项担保，本公司不可撤销且无条件地同意全额支付担保款项，不得重复：

·任何需要在APEX上支付的累积和未支付的分配，只要信托有资金支付即可；

·要求赎回的任何APEX的赎回价格，只要信托有资金支付；以及

·当信托自愿或非自愿解散、清盘或清算时，除与向APEX持有人分配同等数额的相应资产有关外，以下列较少者为准：

·清算额和截至付款之日APEX上的所有累积和未付分配的总和，只要信托有资金支付；以及

·信托清盘后可供分配给APEX持有者的信托资产数额。

本公司作出担保付款的义务可由本公司直接向APEX持有人支付所需金额或由信托基金向持有人支付所需金额来履行。

如本公司不就信托持有的优先股定期支付股息，则该信托将没有足够资金支付有关系列APEX的相关款项。当信托没有足够的资金支付APEX时，担保不包括这些付款。由于本公司为控股公司，于附属公司清盘或重组时，其参与任何附属公司资产的权利将受制于附属公司债权人的优先债权，除非本公司本身可能是对附属公司有公认债权的债权人。该担保不限制本公司产生或发行其他有担保或无担保的债务。

根据《信托契约法》，每一项担保都有资格作为契约。为遵守《信托契约法》的规定，纽约梅隆银行担任每项担保的“担保受托人”。担保受托人为APEX持有人的利益持有每一项担保。

担保的效力

每项担保连同本公司在信托协议下的责任及信托协议下的信托责任，包括支付适用信托的成本、开支、债务及负债的责任(有关信托证券除外)，其效力为在从属基础上提供应付APEX款项的全面及无条件担保。

该公司还单独同意不可撤销和无条件地担保每个信托公司对其普通股证券的义务，其程度与担保的程度相同。

担保的状况

每项担保都是无担保的，并按以下顺序排列：

·公司所有优先和次级债务的次要和次要偿还权；以及

·与公司目前或未来的任何其他债务同等，这些债务的条款与此类担保并驾齐驱。

每一担保均构成付款担保而非托收担保，这意味着被担保一方可以起诉担保人以执行其在担保项下的权利，而不起诉任何其他人或实体。每项担保都是为了APEX持有人的利益而持有的。每项担保将仅通过全额支付担保款项来解除，但不能由适用的信托支付。

修订及转让

只有在持有不少于适用的未清偿APEX总清算金额的多数的持有人事先批准后，才能修改担保。然而，对于不会在任何实质性方面对APEX持有者的权利产生不利影响的任何变化，不需要投票。担保中包含的所有担保和协议对本公司的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并有利于当时未清偿的适用APEX的持有人。

担保的终止

担保将终止：

·在全额支付所有适用APEX的赎回价格后；或

·在信托清理结束时，按照信托协定全额支付应付款项。

如果APEX的任何持有人在任何时候必须恢复支付根据APEX或担保支付的任何款项，担保将继续有效或将被恢复(视情况而定)。

违约事件

如果公司未能履行任何付款义务，或公司未能履行担保项下的任何其他义务，且该违约行为在30天内仍未得到补救，则将发生担保违约事件。

适用APEX清算金额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求担保受托人就担保可获得的任何补救措施，或指示行使担保赋予担保受托人的任何信托或权力。APEX的任何持有人可以直接对公司提起法律诉讼，以强制执行担保受托人的权利和公司在担保下的义务，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

作为担保人，公司必须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否遵守了担保下的所有适用条件和契诺。

有关担保受托人的资料

在与担保有关的违约事件发生之前，担保受托人只需履行担保中明确规定的职责。在发生失责事件后，担保受托人在处理自己的事务时，会采取与审慎人士相同的谨慎态度。只要符合上述要求，担保受托人没有义务在任何APEX持有人的要求下行使担保赋予它的任何权力，除非就由此可能产生的费用、费用和责任提供令其满意的赔偿。

本公司及其联营公司可在正常业务过程中与担保受托人及其联营公司维持若干账户及其他银行关系。

治国理政法

这些担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

信托的有限目的

信托证券证明信托中的利益。信托证券持有人和优先证券持有人的权利之间的一个主要区别是，优先证券持有人有权从发行人获得优先股的股息、赎回付款和清算付款，而信托证券持有人有权从信托或根据担保从公司获得分派，如果信托有资金可用于支付此类分派的话。

解散时的权利

当信托基金自愿或非自愿解散时，每一系列APEX的持有人将收到上文“-解散时的清算分配”中所述的分配。当本公司发生任何自愿或非自愿清盘或破产时，优先股持有人将成为本公司的优先股股东，有权在清算时享有下文“优先股描述”所述的优先股。由于本公司是担保的担保人，并已同意支付信托的所有成本、开支和债务，但信托对信托证券持有人的义务除外，因此，在发生清算或破产时，APEX持有人相对于其他债权人和公司股东的地位预计将与该持有人直接持有信托的相应资产大体相同。

首选者描述

以下是有关信托持有的优先股条款的简要说明。本摘要并不声称完整，并受本公司重述的公司注册证书所规限，并受本公司重述的公司注册证书所规限，该证书是本公司年报的附件。

一般信息

该公司的法定股本包括150,000,000股优先股，每股面值0.01美元(包括优先股)。

在清盘、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，优先级别高于本公司普通股的股份，与截至2020年12月31日已发行的本公司已发行优先股的其他系列股票持平，至少与本公司可能发行的其他优先股系列相同(经优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列股票除外)。优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。优先股持有人并无优先认购权或认购权以取得更多本公司优先股。优先股不得转换为或可交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或本公司赎回或回购优先股的其他义务的约束。

优先股拥有每股10万美元的固定清算优先权。如果本公司清算、解散或结束其事务，优先股的持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股清算优先股的每股金额，外加任何已申报和未支付的股息，而不考虑任何未申报的股息。

除非信托在优先股赎回前解散，否则APEX的持有人将不会收到优先股的股份，他们在优先股中的权益将由他们的APEX代表。如果信托解散，公司可以选择分配代表优先股的存托股份，而不是零碎股份。由于优先股由财产托管人持有，APEX的持有者只能通过财产托管人对优先股行使投票权或其他权利。

分红

优先股的股息不是强制性的。优先股的持有人有权在公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得自发行之日起的非累积现金股息。该等股息须于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(就本条而言，每一个均为“股息支付日期”)，就截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期支付，年利率相等于(X)相关分配期的3个月LIBOR加0.765%(就E系列优先股而言)或0.77%(就F系列优先股而言)及(Y)4.000%的较大者。

于适用的记录日期，即该股息支付日期前第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的不超过60天亦不少于该股息支付日期(就本条而言为“股息记录日期”)之前的其他记录日期，须向优先股的记录持有人支付股息。无论特定红利记录日期是否为营业日，这些红利记录日期都适用。

“股息期”是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。如果本应是股息支付日期的任何一个不是营业日，则下一个营业日将是适用的股息支付日期。

于每个股息支付日期，优先股每股应付股息额的计算方法为：将该股息期的有效年股息率乘以一个分数，分数的分子为该股息期的实际天数，分母为360，再乘以100,000美元。

对于任何股息期，伦敦银行同业拆借利率应由高盛有限责任公司作为优先股的计算代理，在紧接股息期第一天(视属何情况而定)之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：

·LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在路透社屏幕LIBOR01(或任何后续或替换页面)上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期或利息期间第一天之前的第二个伦敦营业日。

·如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01屏幕(或任何后续或替代页面)上，LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右的利率确定，该利率是在紧接该红利期或利息期(视情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日的基础上，由计算代理选择的该市场的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：三个月美元存款，从该红利期或利息期(视情况而定)的第一天开始计算。并以代表性的金额。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则紧接该股息期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率将是报价的算术平均值。

·如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该红利期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将是紧接该红利期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日在纽约市时间上午11点左右报价的下列欧洲主要银行贷款利率的算术平均值：从该红利期的第一天开始，纽约市的三家主要银行：三个月期美元贷款，从该红利期的第一天开始计算；并以代表性的金额。

·如果计算代理选择的报价银行少于三家，则新股息期的LIBOR将是前一股息期或利息期的LIBOR，视情况而定。

计算代理对任何股息率的确定及其对任何股息期股息金额的计算将在公司主要办事处存档，并应要求提供给任何股东，在没有明显错误的情况下，计算代理将是最终的并具有约束力。

本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：

“代表金额”一词是指根据计算代理人的判断，在相关时间代表相关市场中的一笔交易的金额。

“Reuters Screen LIBOR01 Page”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示（或在该服务上替代该页面的其他页面，或由英国银行家协会指定用于显示美元存款伦敦银行同业拆借利率的其他服务）。

术语“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

“伦敦营业日”一词是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，是在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。倘本公司决定不派付任何股息或全数股息，本公司将向物业受托人发出事先书面通知，物业受托人将通知APEX持有人及行政受托人。

优先股的股息不累积。因此，如果本公司董事会（或正式授权的董事会委员会）在相关股息支付日期前未就任何股息期间宣派应付优先股股息，则该股息将不会累计，且本公司将无义务在股息支付日期或任何未来时间支付该股息期间的股息，无论优先股的股息是否在任何未来股息期间宣布。

只要任何优先股尚未发行，公司普通股或公司次级股的任何其他股份均不得支付或宣派股息（定义如下）（仅以次级股支付的股息除外），且公司不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他次级股作为对价，直接或间接（除非由于次级股重新分类为其他次级股，或一股次级股交换或转换为另一股次级股，以及除非通过使用基本上同时出售次级股的收益），在股息期内，除非所有已发行优先股的最近完成股息期的全部股息已宣布并支付（或已宣布并预留足够支付的款项）。然而，上述规定

不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他关联公司在正常业务过程中从事本公司次级股票的任何做市交易的能力。

在本优先股说明中，“次级股”是指在股息支付或公司次级股（包括公司普通股）清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于优先股的任何类别或系列的公司股票。

当不支付股息时（或宣派及拨备足以支付股息的款项）于任何股息支付日期（或者，如果是平价股票（定义见下文），其股息支付日期与优先股相关股息支付日期不同，则在优先股相关股息期内的股息支付日期）全额支付优先股和任何平价股票，就优先股宣布的所有股息以及在该股息支付日期应付的所有该等同等等级证券（或者，如果平价股票的股息支付日期与优先股的股息支付日期不同，于优先股相关股息期内的股息支付日期）应按比例宣派，以使该等股息各自的金额应与该股息支付日应付的优先股和所有平价股每股所有应计但未付股息的比例相同（或，倘股息支付日期与优先股相关股息支付日期不同，则股息支付日期在优先股相关股息期内）。

在本优先股说明中，“平价股”指在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产时与优先股具有同等地位的公司任何其他类别或系列的股票。

除上述规定外，（以现金、股票或其他方式支付），由公司董事会决定（或正式授权的董事会委员会）可宣布并支付公司的普通股和与优先股同等或低于优先股的任何其他股票，而优先股股份无权参与任何该等股息。

救赎

优先股可由本公司选择全部或部分赎回(但须受适用的监管限制)。任何此类赎回将以每股100,000美元的现金赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，包括(不考虑任何未宣布的股息)。优先股持有人无权要求赎回或回购优先股。倘若任何优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的款项已由本公司为所谓的优先股的任何股份持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该等股份将不再被视为尚未赎回，而该等股份持有人的所有权利(包括收取任何股息的权利)将终止，但收取赎回价款的权利除外。

如赎回优先股的流通股少于全部，将按优先股持有人所持股份数目的比例，或以抽签方式，或以本公司董事会或其委员会认为公平的其他方式，按比例从优先股的股份纪录持有人中选出将予赎回的股份。

本公司将以头等邮资预付的方式，向优先股的记录持有人邮寄每一次优先股赎回的通知，地址为本公司账簿上显示的各自最后地址。此邮寄日期将于指定赎回日期前最少30天及不超过60天发出(如优先股是透过DTC以簿记形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出本通知)。任何按本段规定邮寄或以其他方式发出的通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到本通知，而未能以邮寄或其他方式向任何优先股持有人正式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或规定中的任何缺陷，均不会影响任何其他优先股持有人的赎回。如果本公司赎回优先股，作为优先股持有人的信托将赎回相应的APEX，如“-优先股赎回时强制赎回APEX”所述。

每份通知应说明：

·赎回日期；

·将被赎回的优先股的股份数目，以及，如将被赎回的持有人持有的优先股少于全部优先股，则将从持有人赎回的股份数目;

·赎回价格;以及

·赎回优先股的一个或多个地点。

优先股一旦发行，公司赎回优先股的权利须经联邦储备委员会（或任何继任银行机构）的事先批准。

清算权

在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务（如有）后，从公司可分配给股东的资产中收取：在向普通股持有人或公司任何股东分配资产之前，的其他股票排名较低的股票，以这种分配的股份优先，清算分配的数额为每股100,000美元，加上已宣布和未支付的股息，没有任何未宣布的股息积累。优先股持有人在收到全部清算优先股后，无权从公司获得任何其他款项。

在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向优先股的所有持有人以及在此类分配中与优先股地位相同的公司股票的任何其他股份的所有持有人全额支付清算优先权，支付给优先股持有人和所有此类其他股票持有人的金额将根据各自的总清算按比例支付这些持有人的偏好。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在此类分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息（以及任何未支付的、应计的累积股息，如果股息是以累积为基础的）。如果清算优先权已全额支付给优先股和公司其他股份的所有持有人，公司其他股份的持有人应有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。

就本优先股描述而言，公司与任何其他实体的合并或整合，包括优先股持有人以现金、证券或财产换取其股份的合并或整合，或出售、租赁或交换公司全部或绝大部分资产以换取现金、证券或其他财产的合并或整合，不得构成清算，公司解散或清盘。

投票权

除下文所规定者外，优先股持有人并无投票权。

当任何优先股的股息在一段期间内尚未宣派及派付，则相当于至少18个月股息期的六次或以上股息派付（不论是否连续）（如本节所用，“拒付”），该等股份的持有人，与任何和所有其他系列有表决权的优先股的持有人一起作为一个类别进行表决（定义见下文），将有权投票选举本公司董事会另外两名成员（如本节所用，“优先股董事”），但任何此类董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所的公司治理要求（或本公司证券可能上市的任何其他交易所），上市公司必须有大多数独立董事，并进一步规定，董事会成员不得超过两名。在这种情况下，公司董事会的董事人数应自动增加两名，新董事应在至少20%优先股或任何其他系列有表决权优先股的记录持有人要求召开的特别会议上选举产生（除非该请求是在下一次股东年度会议或特别会议确定日期前90天内收到的，在这种情况下，这种选举应在下次年度或特别股东会议上进行），并在以后的每次年度会议上进行。这些投票权将持续到优先股和任何此类系列有投票权优先股的股息在不支付后至少一年四个股息期（无论是否连续）已全部支付（或已宣布并已预留足够支付此类股息的金额）。

在本优先股说明中，“有表决权的优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面与优先股享有同等地位，并已被赋予类似表决权且可行使类似表决权。优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他部分股份是否对任何事项投了赞成票，应参考投票的股份的清算金额确定。

倘于不派发股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)，则优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须重新行使)，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在厘定至少四个股息期(不论是否连续)是否已派发股息时，本公司可考虑本公司选择在该期间的定期股息日期过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可在任何时候被拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的优先股多数流通股的记录持有人无故删除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的优先股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有至少三分之二的优先股已发行股份或有权就该优先股投票的所有其他系列有表决权优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于优先股的任何类别或系列股票的核定金额；

·修订、更改或废除公司重述的公司注册证书的规定，从而对整个优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或

·完成涉及本公司与另一实体的优先股或合并或合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每一种情况下(I)优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是尚存实体或最终母公司的优先股证券，或转换或交换尚存实体或其最终母公司的优先股证券；及(Ii)仍未发行的股份或优先股证券(视属何情况而定)整体而言拥有的权利、优先股、特权及投票权，对持有人的利益并不比权利、优先股、特权及投票权低。被优先者的特权和投票权，作为一个整体；

然而，就本公司清盘、解散或清盘时的股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配而言，任何增加授权或发行的优先股或其他授权优先股的金额，或设立及发行与优先股同等及/或低于优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列。

未经优先股持有人同意，只要该行动不对优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除优先股的任何条款：

·消除任何含糊不清之处，或纠正、纠正或补充首选人员指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与优先购买者有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

如果在要求进行表决的行为发生之时或之前，优先股的所有流通股都

本公司应在发出适当通知后赎回或要求赎回，并已为优先股持有人的利益拨备足够的资金，以进行赎回。

表格

优先股仅以完全注册的形式发行。除各信托目前持有的零碎股份外，除非信托解散及本公司向其APEX的登记持有人交付股份，而非代表股份的存托凭证，否则不会发行零碎股份。如果信托解散，而该信托持有的存托凭证或优先股的股份被分发给其APEX的持有人，本公司将打算仅以簿记形式分发该等存托凭证或优先股的股份，以及持有和转让优先股实益权益的程序，以及实益权益持有人将有权获得证明其股份或存托凭证的证书的情况。若本公司决定发行代表优先股零碎权益的存托股份，则每份存托股份将由存托收据代表。在此情况下，存托股份所代表的优先股将根据本公司、一名存托人及代表存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。根据任何存托协议的条款和条件，存托股份的每个持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的优先股的适用部分的所有权利，以及该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

标题

本公司、信托所持有的优先股的转让代理人及登记员及其任何代理人，均可将优先股的登记拥有人视为该股票的绝对拥有者，不论优先股的任何付款是否已逾期，即使有任何相反的通知，亦不论是否有任何相反的通知，除非及直至信托解散为止。

转会代理和注册处

如果信托被解散，代表优先股的信托或存托凭证持有的优先股被分发给APEX的持有人，公司可以为优先股指定转让代理、登记员、计算代理、赎回代理和股息支付代理。在优先股持有人有权就任何事项进行表决的任何会议上，优先股登记官将向股东发出通知。

中期票据说明，F系列，可赎回固定利率和浮动利率票据，2031年3月到期。(高盛股份有限公司全面无条件担保)

以下为可赎回固定及浮动利率票据(即发行的中期票据，GS Finance Corp.(“GSFC”)的F系列)(“可赎回票据”)的条款简介，该等票据由本公司全面及无条件担保。它并不声称是完整的。本说明受本公司(发行人)、本公司(担保人)及纽约梅隆银行(受托人)于二零零八年十月十日发行的高级债务契约所规限，并以日期为二零一五年二月二十日的第一份补充契约、日期为二零一八年八月二十一日的第四份补充契约及日期为二零二零年七月一日的第七份补充契约(统称为“GSFC 2008契约”)为准，作为本年度报告的附件。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

GSFC 2008契约允许GSFC不时发行不同系列的债务证券，并在每个不同系列的债务证券中发行不同的债务证券。F系列中期票据是单一的、不同的债务证券系列。然而，GSFC可按GSFC希望的金额、时间和条款发行票据。中期票据F系列的附注在术语上可能彼此不同，也可能与其他系列不同。

在本说明中，对一系列债务证券的提及是指根据GSFC 2008契约发行的一系列债券，例如根据GSFC的中期票据F系列计划发行的票据。

可赎回票据的条款

可赎回票据最初于二零二一年三月十一日发行，指定到期日为二零三一年三月十一日(“指定到期日”)。如上所述，可赎回票据是GSFC可能不时根据GSFC 2008契约发行的名为“中期票据，F系列”的一系列债务证券的一部分。这些可赎回票据在纽约证券交易所债券市场上市，股票代码为“GS/31B”。

可赎回票据的本金及任何利息及溢价的支付均由本公司提供全面及无条件担保。担保将继续有效，直至可赎回票据的全部本金、利息及溢价(如有)已根据GSFC 2008契约的条文悉数支付或清偿，或由GSFC或本公司以其他方式完全作废。GSFC的优先债务证券担保，如可赎回债券，将与本公司所有优先债务同等享有偿还权。

在述明到期日支付本金

GSFC将向截至指定到期日仍未赎回的可赎回票据持有人支付相当于该持有人的可赎回票据的未偿还面值的现金金额。可赎回债券的指定到期日为2031年3月11日，但须受GSFC的提前赎回权利规限。如果所述到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本应于该日到期的本金，且自所述到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

利息支付

就每个固定利率期间而言，可赎回债券的固定利率将为年息5%。就每个浮动利率期间而言，可赎回票据的浮动利率将以该浮动利率期间的相关利息厘定日期的CMS息差为基准，年利率将等于：

·如果(I)CMS利差减0.25%乘以(Ii)6.5大于或等于最高利率，则为最高利率；

·如果(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5小于最高利率但大于最低利率，(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5；或

·如果(I)CMS利差减0.25%乘以(Ii)6.5等于或小于最低利率，则为最低利率。

可赎回债券的最高利率为年息10%。根据用于计算可赎回票据浮动利率的公式，持有人将不会因CMS利差在约1.54%以上负0.25%的任何增加而受益。可赎回债券的最低利率为年息0%。

固定利率利率期间是指从一个固定利率付息日(如果是第一个固定利率付息期，则为原发行日期)至下一个固定利率付息日但不包括在内的期间，其中，固定利率付息日是指每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，自2021年6月11日起至2022年3月11日止，经下述调整。

浮息利率期间是指自浮息付息日期(如为第一个浮息期间)至下一个浮息付息日期(或如为最终浮息利率期间，则为所述到期日)至下一个浮息付息日期(或如为最终浮息利率期间，则为所述到期日)及包括在内的期间，其中所述浮息付息日期指自2022年6月11日起至所述到期日止的每年3月11日、6月11日、9月11日及12月11日的期间，并须按下文所述作出调整。

“利率决定日期”一词，是指每个浮动利率期间之前的第二个美国政府证券营业日。

术语“CMS利差”是指在任何利息确定日期，30年期CMS利率减去5年期CMS利率，如下文“-CMS利率”所述。

计算代理将按以下方式计算适用的固定利率期间和浮动利率期间(每个利率期间)在每个固定利率付息日期和浮动利率付息日期(每个利率支付日期)的应付利息金额。就可赎回票据的每1,000元面值及每个利息期间而言，计算代理将以(I)1,000元面值乘以(Ii)适用的固定利率或浮动利率乘以(Iii)适用的每日点算惯例的30/360(ISDA)的乘积计算须支付的利息。

可赎回票据将于每个季度付息日支付利息。如付息日期(除上述到期日的付息日期外)适逢非营业日，则于该付息日期到期的付息将延至下一个营业日；惟就该付息日期而到期的利息不得自该付息日期起计(包括该日期在内)，并包括如此延迟的付息日期。如果所述到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本应于该日到期的利息，且自所述到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

CMS费率

利率确定日的30年期CMS利率或5年期CMS利率是指在该利率确定日纽约时间上午11点左右，出现在Refinitiv页面ICESWAP1上的30年期或5年期指数到期日(视情况而定)的利率。如在相关利息厘定日期未能以此方式厘定CMS利率，则以下程序将适用于可赎回票据。

如果计算代理在利息确定日期确定CMS利率已停止，则计算代理将使用其自行决定确定的与适用的CMS利率最接近的替代利率或后续利率，前提是如果计算代理确定存在行业接受的后续利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续汇率，则计算代理可自行决定营业日惯例、适用的工作日和要使用的利息确定日期，以及用于计算该替代或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续费率与适用的CMS汇率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续费率的任何行业公认的做法一致。

除非计算代理使用如此提供的替代或后续利率，如果CMS利率不能以上述方式确定，则该利息确定日期的适用CMS利率将由计算代理在参考其认为与前述显示页面相当的来源或其认为合理的任何其他来源后自行决定。

适用的CMS费率将在Refinitiv页面ICESWAP1上首次显示该费率的一小时内进行更正(如果有)。

术语“Refinitiv页面ICESWAP1”是指在Refinitiv Eikon服务或任何后续或替换服务、ICESWAP1页面或该服务上的任何后续或替换页面上的显示。

付款方式

到期日或赎回时可赎回票据的任何款项将支付至该等可赎回票据持有人指定并获GSFC批准的帐户，或交回受托人在纽约市的办事处，但前提是该等可赎回票据须交回该办事处的受托人。GSFC可在任何付息日期以支票形式支付利息，支票在定期记录日期寄给持有者。GSCF也可根据保管人的适用程序支付任何款项。

修改后的工作日

本应于非营业日到期的可赎回票据的任何付款，可于翌日(即营业日)支付，其效力犹如于原到期日支付一样。然而，对于可赎回票据，术语营业日可能与其他F系列中期票据具有不同的含义，如下文“-特别计算规定”所述。

计算代理的角色

计算代理将全权酌情决定有关CMS利差、30年期CMS利率、5年期CMS利率、利息决定日期、定期记录日期、每个付息日的应付利息、美国政府证券营业日、营业日、所述到期日的延期以及到期或赎回时可赎回票据的应付金额(视情况而定)。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对可赎回票据的持有者和GSFC具有约束力，计算代理不承担任何责任。

高盛有限责任公司(“GS&Co.”)是GSFC的一家附属公司，目前担任本说明书日期的计算代理。GSFC可在本招股说明书增刊日期后随时更改可赎回票据的计算代理而不另行通知，GS&Co.可在向GSFC发出60天书面通知后随时辞去计算代理职务。

提前赎回权

GSFC可根据GSFC的选择，于2022年3月11日的付息日期及其后的每个付息日期赎回全部但非部分可赎回票据，赎回金额相等于面值的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。

如果GSFC选择行使其提前赎回权利，它将通知可赎回票据的持有人和受托人，提前至少五个工作日发出通知。香港证券及期货事务监察委员会发出通知的日期(将为营业日)将为赎回通知日期，而紧随其后的付息日期(将于赎回通知中注明)将为赎回日期。GSFC不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于规定的到期日。

如果GSFC向持有人发出赎回通知，GSFC将赎回该持有人的可赎回票据的全部未偿还面值。于赎回日，GSFC将于紧接赎回日前一个营业日以现金向登记持有人支付赎回价格，连同赎回日的任何应计及未付利息(但不包括赎回日)，方式见上文“-支付方式”。

特别计算条文

与可赎回票据有关的术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构。

与可赎回票据相关的美国政府证券营业日指的是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

失败和圣约失败

GSFC 2008契约中关于完全失效和契约失效的条款不适用于可赎回票据。

违约、补救和免除违约

如本款所述，如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，持有人将享有特殊权利。

违约事件

凡提及任何一系列债务证券的违约事件，指的是下列任何一种情况：

·GSFC或本公司在到期日后30天内不支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

·GSFC或本公司在到期日后30天内不为该系列的任何债务证券支付利息；或

·发生GSFC申请破产或与GSFC有关的其他破产、资不抵债或重组事件。这些事件必须根据美国联邦或州法律发生，除非GSFC如上所述合并、合并或出售其资产，并且继任者公司是非美国实体。如果发生这种情况，那么这些事件必须根据美国联邦或州法律或继任公司合法组织所在司法管辖区的法律发生。

如下文“违约事件发生时的补救措施”一节所述，根据GSFC 2008契约，与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件不会导致GSFC根据该契约发行的任何债务证券自动加速发行。如果本公司发生某些破产、无力偿债或重组事件(但GSFC并非如此)，根据GSFC 2008契约发行的任何系列债务证券将不会立即到期和偿还。此外，根据GSFC 2008契约，本公司违反契诺或担保(包括违反本公司有关合并及类似交易的契诺及保证或对留置权的限制)，将不会导致根据GSFC 2008契约发行的任何GSFC债务证券被宣布为到期及即时支付。相反，根据2008年GSFC契约，受托人或持有人须等待至(I)GSFC本身发生破产、无力偿债或重组或以其他方式拖欠债务证券条款、(Ii)本公司以其他方式拖欠债务证券条款及(Iii)债务证券最终到期日(以较早者为准)。持有人就根据GSFC 2008契约发行的任何一系列债务证券所获得的回报，可能远低于如债务证券在与本公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生时自动加速，或在本公司违反契诺或担保后立即宣布到期及应付的情况下持有人本应获得的回报。

违反圣约

凡提及任何一系列债务证券违反契约的行为，指的是下列任何一种情况：

·GSFC或本公司在到期日没有就该系列的任何债务担保交存所需的偿债基金付款；

·在GSFC和公司收到违约通知后60天内，GSFC仍违反其在GSFC 2008契约中为相关系列的利益而订立的任何其他公约，声明GSFC违反并要求GSFC纠正违约。通知必须由受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金至少10%的持有人发出；

·除非GSFC 2008契约、该系列的债务担保及相关担保另有规定，否则担保失效，或法院裁定担保不可执行或无效，或本公司否认其作为担保人的义务。

违约不应成为任何担保违约的事件。

违约或违反公约事件发生时的补救措施

如就任何系列债务证券发生违约事件，而该系列债务证券的本金不少于25%，则受托人或持有该系列债务证券本金不少於25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与GSFC有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每一种情况都被称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。如果任何系列的规定到期日被加速，而尚未获得付款判决，该系列债务证券的过半数本金持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约或违反契约的事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在GSFC 2008契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

除上一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据GSFC 2008契约采取任何行动，除非持有人就开支及法律责任(即弥偿)向受托人提供合理保障。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列所有债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据GSFC 2008契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务担保有关的利益之前，必须发生下列所有情况：

·持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约或违约事件已经发生，违约或违约事件不得得到补救或放弃；

·持有持有人系列所有债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供合理地令受托人满意的赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任；

·受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

·在这60天内，持有人系列债务证券本金金额占多数的持有人不得向受托人发出与持有人系列债务证券本金金额不低于25%的持有人的书面要求不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候提起诉讼，要求在规定的到期日或之后(或者，如果债务证券可以赎回，则在赎回日或之后)支付其债务担保到期的款项。

放弃失责处理

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，任何人都不能放弃对持有人的债务证券的偿付违约，除非得到该债务证券的特定持有人的批准。

GSFC和公司将每年向受托人提供有关GSFC的信息

GSFC及本公司将每年分别向受托人提供一份由彼等两名高级人员编制的书面声明，证明就彼等所知，GSFC或本公司（视情况而定）遵守GSFC二零零八年契约及根据该契约发行的债务证券，或指明相关债务契约下的任何违约。就本段而言，“违约”一词指任何属于违约或违反契诺事件的事件，或在通知或时间届满后或两者兼有后成为违约或违反契诺事件的事件。

加速默认量

倘发生违约事件及可赎回票据提前到期，广晟证券将于到期时支付可赎回票据本金的违约金额，而非如上文所述支付可赎回票据的应付金额。

为确定GSFC中期票据系列F（包括可赎回票据）的持有人是否有权根据GSFC 2008年契约采取任何行动，GSFC将把每份可赎回票据的未偿还面值视为该票据的未偿还本金额。虽然可赎回票据的条款与其他中期票据系列F的条款不同，但所有中期票据系列F本金额的指定百分比的持有人，在某些情况下连同GSFC的其他系列债务证券，将能够采取影响所有中期票据系列F的行动，包括可赎回票据，但某些中期票据系列F除外，如该等票据的条款订明持有所有该等票据本金额的指定百分比的持有人亦须同意该行动。这一行动可能涉及改变适用于中期票据系列F的一些条款，在违约后加速中期票据系列F的到期，或免除GSFC在GSFC 2008契约下的一些义务。此外，GSFC二零零八年契约及可赎回票据之若干变动仅影响若干债务证券，可于获该等受影响债务证券之大部分本金额持有人批准后作出。

公司担保

本公司已根据证券及GSFC二零零八年契约之条款，透过宣布加速赎回、要求赎回或其他方式，全面及无条件地保证于到期及应付时（不论于指定到期日）支付中期票据（F系列）（包括可赎回票据）之本金及任何利息及溢价。该担保将一直有效，直至债务证券之全部本金、利息及溢价（如有）已根据GSFC二零零八年契约之条文悉数支付或解除，或本公司以其他方式悉数取消为止。

本公司就其根据GSFC二零零八年契约发行之债务证券作出之担保将与本公司之所有优先债务享有同等偿付权。

合并和类似交易

GSFC及本公司一般获准与另一间公司或其他实体合并或整合。GSFC及本公司亦获准向另一间公司或其他实体出售其资产的绝大部分。然而，对于任何系列的债务证券，除非符合以下所有条件，否则GSFC或本公司不得采取任何该等行动：

·如果交易中的继任实体不是GSFC或本公司（视情况而定），继任实体必须以公司、合伙企业或信托的形式组建，并必须明确承担GSFC或本公司在该系列债务证券和GSFC 2008契约下的义务。继承实体可以根据任何管辖区的法律组建，无论是在美国还是在其他地方。

·紧接交易后，该系列债务证券或相关担保项下并无发生违约且持续存在。为此，“该系列债务证券或相关担保项下的违约”指与该系列或相关担保有关的违约事件或违反契诺的事件，或如果发出GSFC或公司违约通知的要求以及GSFC或公司的要求，的默认必须持续一段特定的时间被忽略。

倘任何系列债务证券符合上述条件，则GSFC或本公司将毋须取得该等债务证券持有人的批准，以合并或整合或出售GSFC或本公司的资产。此外，这些条件仅适用于GSFC或本公司希望与另一实体合并或整合，或将GSFC或本公司的资产实质上作为整体出售给另一实体。如果GSFC或本公司达成其他类型的交易，包括GSFC或本公司收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及GSFC或本公司控制权变更但GSFC或本公司并未合并或整合的任何交易，以及GSFC或本公司出售低于GSFC或本公司的绝大部分资产。虽然GSFC现时为本公司之全资附属公司，但并无规定其仍为附属公司。

此外，倘GSFC或本公司实质上整体合并、整合或出售GSFC或本公司的资产，而继任者为非美国实体，则GSFC或任何继任者概无任何义务就持有人的债务证券所产生的任何不利税务后果向持有人作出补偿。

尽管有上述规定，为免生疑问，GSFC可在一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，但条件是GSFC的资产及其拥有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得整体出售或转让予一个或多个并非本公司及本公司持有多数股权的附属公司的实体。可于一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，惟本公司及其拥有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得作为整体出售或转让予一个或多个非该等附属公司的实体。

对留置权的限制

在GSFC 2008 Indenture中，本公司承诺，对于每一系列优先债务证券，不会为借入的任何债务设立、承担、招致或担保任何债务，该债务是以公司或其任何子公司在高盛有限责任公司、或在直接或间接实益拥有或持有高盛有限责任公司这些权益的公司的任何子公司拥有的投票权或利润参与性股权所有权权益的留置权为抵押的，除非公司还以与其他担保债务同等或优先的基础为该系列的优先债务证券提供担保。然而，本公司的承诺有一个重要的例外情况：如果董事会确定留置权在确定之日不会对这些权益的价值或控制造成重大减损或干扰，则本公司可以利用对这些权益的留置权来担保借款债务，而不会担保任何系列的优先债务证券。

除上文所述外，GSFC 2008契约并不限制本公司对其在高盛有限公司以外的附属公司的权益进行留置权的能力，亦不限制本公司出售或以其他方式处置其任何附属公司(包括高盛有限公司)的权益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture对留置权的限制仅适用于以债务换取借款的留置权。例如，由法律实施施加的留置权，如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而实施的留置权，或公司为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，将不包括在这一限制范围内。

债务契约的修改及契诺的免除

GSFC和本公司可对GSFC 2008契约和根据GSFC 2008契约发行的债务证券或一系列债务证券和相关担保进行四种类型的变更。

更改需要每个持有人的批准

首先，在未经受GSFC 2008契约变更影响的每一种债务证券的持有人批准的情况下，不能进行变更。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务担保本金或利息付款的规定到期日；

·降低本金金额、违约后规定的到期日加速时应支付的金额、债务担保的利率或赎回价格；

·如果以前不允许，允许赎回债务担保；

·损害持有人可能要求偿还其债务担保的任何权利；

·更改债务担保的任何付款的货币；

·更改债务担保的付款地点；

·损害持有人就其债务担保到期支付的任何款项提起诉讼的权利；

·降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金百分比，采取

·酌情分开或合并，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改适用的债务契约或这些债务证券需要得到其持有人的批准；

·降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，不论是单独计算还是合并计算，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，如要放弃GSFC遵守适用的债务契约或免除违约，需要得到其持有人的同意；以及

·更改适用债务契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何所需百分比或增加

未经每一受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的规定。

更改不需要审批

第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。GSFC和本公司均不需要任何批准才能作出只影响在变更生效后将根据适用契约发行的债务证券的变更。

GSFC和本公司也可以做出不会对特定债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们影响到其他债务证券。在该等情况下，GSFC和本公司均不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；GSFC和本公司只需获得受影响债务证券持有人的任何所需批准。

需要多数人批准的变更

对GSFC 2008债券和根据此类债务债券发行的债务证券的任何其他更改将需要以下批准：

·如果更改只影响一系列中的特定债务证券，则必须得到此类特定债务证券本金的多数持有人的批准。

·如果变更影响到一个或多个系列的多个债务证券，则必须得到受变更影响的所有债务证券的多数本金持有人的批准，所有受影响的债务证券为此作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权单独投票的任何受影响债务证券的多数本金持有人)。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

这将意味着，关于某一系列的某些债务证券的条款的修改可以根据GSFC 2008契约进行，而不需要征得该系列中不受此类修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意。

GSFC将需要同样的多数批准才能获得其在GSFC 2008契约中的任何契约的豁免。GSFC的契约包括GSFC和本公司就合并作出的承诺，以及就本公司而言，GSFC在高盛有限责任公司的权益享有留置权。如果持有人批准放弃一项公约，GSFC和公司都不必遵守它。然而，持有人不能批准豁免特定债务证券或GSFC 2008契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，即GSFC和本公司在未经该债务证券持有人批准的情况下不得更改，如上文“--需要每个持有人批准的变更”所述，除非该持有人批准豁免。

持有人的特别行动规则

当持有人根据GSFC 2008契约采取任何行动时，例如发出违约通知、违反契约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，GSFC将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格

只有适用的未偿还债务证券或适用系列的未偿还债务证券的持有人，才有资格参与此类债务证券或该系列债务证券持有人采取的任何行动。此外，GSFC将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。就这些目的而言，在下列情况下，债务担保将不被称为“未清偿”：

·它已被移交以供取消；

·GSFC以信托形式为其持有人存入或预留资金，用于支付或赎回；

·GSFC彻底击败了它；或

·GSFC或其附属公司之一，如高盛有限责任公司，是所有者。

确定持有人采取行动的记录日期

GSFC和本公司一般将有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据特定债务契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果GSFC、本公司或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有且必须在GSFC为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或受托人指定是否设置记录日期。GSFC、本公司或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长这一期限。

然而，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

可赎回票据的格式

可赎回票据通过存托信托公司以簿记形式发行，并由一种全球票据代表。GSFC不会发行最终票据以换取全球票据，但在有限的情况下除外。

说明中期票据，F系列，可赎回固定和浮动利率票据，2031年5月到期。(高盛股份有限公司全面无条件担保)

以下为可赎回固定及浮动利率票据(即发行的中期票据，GS Finance Corp.(“GSFC”)的F系列)(“可赎回票据”)的条款简介，该等票据由本公司全面及无条件担保。它并不声称是完整的。本说明受本公司(发行人)、本公司(担保人)及纽约梅隆银行(受托人)于二零零八年十月十日发行的高级债务契约所规限，并以日期为二零一五年二月二十日的第一份补充契约、日期为二零一八年八月二十一日的第四份补充契约及日期为二零二零年七月一日的第七份补充契约(统称为“GSFC 2008契约”)为准，作为本年度报告的附件。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。

GSFC 2008契约允许GSFC不时发行不同系列的债务证券，并在每个不同系列的债务证券中发行不同的债务证券。F系列中期票据是单一的、不同的债务证券系列。然而，GSFC可按GSFC希望的金额、时间和条款发行票据。中期票据F系列的附注在术语上可能彼此不同，也可能与其他系列不同。

在本说明中，对一系列债务证券的提及是指根据GSFC 2008契约发行的一系列债券，例如根据GSFC的中期票据F系列计划发行的票据。

可赎回票据的条款

可赎回票据最初于2021年5月28日发行，指定到期日为2031年5月28日(“指定到期日”)。如上所述，可赎回票据是GSFC可能不时根据GSFC 2008契约发行的名为“中期票据，F系列”的一系列债务证券的一部分。这些可赎回票据在纽约证券交易所债券市场上市，股票代码为“GS/31X”。

可赎回票据的本金及任何利息及溢价的支付均由本公司提供全面及无条件担保。担保将继续有效，直至可赎回票据的全部本金、利息及溢价(如有)已根据GSFC 2008契约的条文悉数支付或清偿，或由GSFC或本公司以其他方式完全作废。GSFC的优先债务证券担保，如可赎回债券，将与本公司所有优先债务同等享有偿还权。

在述明到期日支付本金

GSFC将向截至指定到期日仍未赎回的可赎回票据持有人支付相当于该持有人的可赎回票据的未偿还面值的现金金额。可赎回债券的指定到期日为2031年5月28日，但须受GSFC的提前赎回权利规限。如果所述到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本应于该日到期的本金，且自所述到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

利息支付

就每个固定利率期间而言，可赎回债券的固定利率将为年息4.25厘。就每个浮动利率期间而言，可赎回票据的浮动利率将以该浮动利率期间的相关利息厘定日期的CMS息差为基准，年利率将等于：

可赎回债券的最高利率为年息8%。根据用于计算可赎回票据浮动利率的公式，持有人将不会从CMS利差超过约2.46%的任何增加中受益。可赎回债券的最低利率为年息1%。

固定利率利率期间是指从一个固定利率付息日(如果是第一个固定利率付息期，则为原发行日期)至下一个固定利率付息日，但不包括该日的期间，其中，固定利率付息日是指每年的2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，自2021年8月28日开始至2023年5月28日结束，并可按下述方式进行调整。

浮息利率期间是指自浮息付息日期(如为第一个浮动利率期间)至下一个浮息付息日期(或如为最终浮息利率期间，则为所述到期日)至下一个浮息付息日期(或如为最终浮动利率期间，则不包括所述到期日)及包括在内的期间，其中，自2023年5月28日起至所述到期日止的每年2月28日、5月28日、8月28日及11月28日为浮动利率付息日期，并须作出下述调整。

“利率决定日期”一词，是指每个浮动利率期间之前的第二个美国政府证券营业日。

术语“CMS利差”是指在任何利息确定日期，30年期CMS利率减去5年期CMS利率，如下文“-CMS利率”所述。

计算代理将按以下方式计算适用的固定利率期间和浮动利率期间(每个利率期间)在每个固定利率付息日期和浮动利率付息日期(每个利率支付日期)的应付利息金额。就可赎回票据的每1,000元面值及每个利息期间而言，计算代理将以(I)1,000元面值乘以(Ii)适用的固定利率或浮动利率乘以(Iii)适用的每日点算惯例的30/360(ISDA)的乘积计算须支付的利息。

可赎回票据将于每个季度付息日支付利息。如付息日期(除上述到期日的付息日期外)适逢非营业日，则于该付息日期到期的付息将延至下一个营业日；惟就该付息日期而到期的利息不得自该付息日期起计(包括该日期在内)，并包括如此延迟的付息日期。如果所述到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本应于该日到期的利息，且自所述到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

CMS费率

利率确定日的30年期CMS利率或5年期CMS利率是指在该利率确定日纽约时间上午11点左右，出现在Refinitiv页面ICESWAP1上的30年期或5年期指数到期日(视情况而定)的利率。如在相关利息厘定日期未能以此方式厘定CMS利率，则以下程序将适用于可赎回票据。

如果计算代理在利息确定日期确定CMS利率已停止，则计算代理将使用其自行决定确定的与适用的CMS利率最接近的替代利率或后续利率，前提是如果计算代理确定存在行业接受的后续利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续汇率，则计算代理可自行决定营业日惯例、适用的工作日和要使用的利息确定日期，以及用于计算该替代或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续费率与适用的CMS汇率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续费率的任何行业公认的做法一致。

除非计算代理使用如此提供的替代利率或后续利率，否则如果不能以上述方式确定CMS利率，则该利率确定日期的适用CMS利率将为

由计算代理在参考其认为可与前述显示页面相比较的来源或其认为合理的任何其他来源后自行决定。

适用的CMS费率将在Refinitiv页面ICESWAP1上首次显示该费率的一小时内进行更正(如果有)。

术语“Refinitiv页面ICESWAP1”是指在Refinitiv Eikon服务或任何后续或替换服务、ICESWAP1页面或该服务上的任何后续或替换页面上的显示。

付款方式

到期日或赎回时可赎回票据的任何款项将支付至该等可赎回票据持有人指定并获GSFC批准的帐户，或交回受托人在纽约市的办事处，但前提是该等可赎回票据须交回该办事处的受托人。GSFC可在任何付息日期以支票形式支付利息，支票在定期记录日期寄给持有者。GSCF也可根据保管人的适用程序支付任何款项。

修改后的工作日

本应于非营业日到期的可赎回票据的任何付款，可于翌日(即营业日)支付，其效力犹如于原到期日支付一样。然而，对于可赎回票据，术语营业日可能与其他F系列中期票据具有不同的含义，如下文“-特别计算规定”所述。

计算代理的角色

计算代理将全权酌情决定有关CMS利差、30年期CMS利率、5年期CMS利率、利息决定日期、定期记录日期、每个付息日的应付利息、美国政府证券营业日、营业日、所述到期日的延期以及到期或赎回时可赎回票据的应付金额(视情况而定)。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对可赎回票据的持有者和GSFC具有约束力，计算代理不承担任何责任。

高盛有限责任公司(“GS&Co.”)是GSFC的一家附属公司，目前担任本说明书日期的计算代理。GSFC可在本招股说明书增刊日期后随时更改可赎回票据的计算代理而不另行通知，GS&Co.可在向GSFC发出60天书面通知后随时辞去计算代理职务。

提前赎回权

GSFC可根据GSFC的选择，于2022年5月28日的付息日期及其后的每个付息日期赎回全部但非部分可赎回票据，赎回金额相等于面值的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。

如果GSFC选择行使其提前赎回权利，它将通知可赎回票据的持有人和受托人，提前至少五个工作日发出通知。香港证券及期货事务监察委员会发出通知的日期(将为营业日)将为赎回通知日期，而紧随其后的付息日期(将于赎回通知中注明)将为赎回日期。GSFC不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于规定的到期日。

如果GSFC向持有人发出赎回通知，GSFC将赎回该持有人的可赎回票据的全部未偿还面值。于赎回日，GSFC将于紧接赎回日前一个营业日以现金向登记持有人支付赎回价格，连同赎回日的任何应计及未付利息(但不包括赎回日)，方式见上文“-支付方式”。

特别计算条文

与可赎回票据有关的术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构。

与可赎回票据相关的美国政府证券营业日指的是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

失败和契约性失败

GSFC 2008契约中关于完全失效和契约失效的条款不适用于可赎回票据。

违约、补救和免除违约

如本款所述，如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，持有人将享有特殊权利。

违约事件

凡提及任何一系列债务证券的违约事件，指的是下列任何一种情况：

如下文“违约事件发生时的补救措施”一节所述，根据GSFC 2008契约，与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件不会导致GSFC根据该契约发行的任何债务证券自动加速发行。如果本公司发生某些破产、无力偿债或重组事件(但GSFC并非如此)，根据GSFC 2008契约发行的任何系列债务证券将不会立即到期和偿还。此外，根据GSFC 2008契约，本公司违反契诺或担保(包括违反本公司有关合并及类似交易的契诺及保证或对留置权的限制)，将不会导致根据GSFC 2008契约发行的任何GSFC债务证券被宣布为到期及即时支付。相反，根据2008年GSFC契约，受托人或持有人须等待至(I)GSFC本身发生破产、无力偿债或重组或以其他方式拖欠债务证券条款、(Ii)本公司以其他方式拖欠债务证券条款及(Iii)债务证券最终到期日的较早时间。持有人根据GSFC 2008契约发行的任何一系列债务证券所获得的回报，可能远低于如债务证券在与本公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生时自动加速，或在本公司违反契诺或担保后立即宣布到期及应付的情况下持有人本应获得的回报。

违反圣约

凡提及任何一系列债务证券违反契约的行为，指的是下列任何一种情况：

·GSFC或本公司在到期日没有就该系列的任何债务担保交存所需的偿债基金付款；

·在GSFC和公司收到违约通知后60天内，GSFC仍违反其在GSFC 2008契约中为相关系列的利益而订立的任何其他公约，声明GSFC违反并要求GSFC纠正违规行为。通知必须由受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金至少10%的持有人发出；

·除非GSFC 2008契约、该系列的债务担保及相关担保另有规定，否则担保失效，或法院裁定担保不可执行或无效，或本公司否认其作为担保人的义务。

违约不应成为任何担保违约的事件。

违约或违反公约事件发生时的补救措施

如就任何系列债务证券发生违约事件，而该系列债务证券的本金不少于25%，则受托人或持有该系列债务证券本金不少於25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与GSFC有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每一种情况都被称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。如果任何系列的规定到期日被加速，而尚未获得付款判决，该系列债务证券的过半数本金持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约或违反契约的事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在GSFC 2008契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

除上一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据GSFC 2008契约采取任何行动，除非持有人就开支及法律责任(即弥偿)向受托人提供合理保障。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列所有债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据GSFC 2008契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务担保有关的利益之前，必须发生下列所有情况：

然而，持有人有权在任何时候提起诉讼，要求在规定的到期日或之后(或者，如果债务证券可以赎回，则在赎回日或之后)支付其债务担保到期的款项。

放弃失责处理

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，任何人都不能放弃对持有人的债务证券的偿付违约，除非得到该债务证券的特定持有人的批准。

GSFC和公司将每年向受托人提供有关违约的信息

GSFC及本公司将每年分别向受托人提供一份由彼等两名高级人员编制的书面声明，证明就彼等所知，GSFC或本公司（视情况而定）遵守GSFC二零零八年契约及根据该契约发行的债务证券，或指明相关债务契约下的任何违约。就本段而言，“违约”一词指任何属于违约或违反契诺事件的事件，或在通知或时间届满后或两者兼有后成为违约或违反契诺事件的事件。

加速默认量

倘发生违约事件及可赎回票据提前到期，广晟证券将于到期时支付可赎回票据本金的违约金额，而非如上文所述支付可赎回票据的应付金额。

为厘定GSFC的F系列中期票据(包括可赎回票据)持有人是否有权根据GSFC 2008契约采取任何行动，GSFC将把每张可赎回票据的未偿还面值视为该票据的未偿还本金金额。尽管可赎回票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金金额中指定百分比的持有人，以及在某些情况下与GSFC的其他债务证券系列一起，将能够采取影响所有F系列中期票据(包括可赎回票据)的行动，但某些F系列中期票据除外，前提是该等票据的条款规定，所有该等票据本金金额中指定百分比的持有人亦必须同意采取该行动。这项行动可能涉及更改适用于F系列中期票据的部分条款，加快F系列中期票据在违约后的到期日，或免除GSFC根据GSFC 2008契约承担的部分义务。此外，仅影响若干债务证券的GSFC 2008契约及可赎回票据的若干更改，可在获得该等受影响债务证券本金的大部分持有人批准的情况下作出。

由公司提供担保

本公司已全面及无条件地担保F系列中期票据(包括可赎回票据)的本金及任何利息及溢价于到期及应付时支付，不论是否于指定到期日以加速、要求赎回或其他方式，根据证券及GSFC 2008契约的条款。担保将继续有效，直至债务证券的全部本金、利息及溢价(如有)已根据GSFC 2008契约的规定悉数偿付或清偿，或由本公司以其他方式完全作废。

本公司对其根据GSFC 2008契约发行的债务证券的担保将与本公司的所有优先债务具有同等的偿债权利。

合并和类似交易

GSFC和本公司通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。GSFC和本公司还允许将其资产作为整体出售给另一家公司或其他实体。然而，对于任何一系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则GSFC或本公司不得采取任何此类行动：

如果任何系列的债务证券符合上述条件，则GSFC或本公司均无需获得该等债务证券持有人的批准，才可合并或合并或出售GSFC或本公司的资产。此外，只有当GSFC或本公司希望与另一实体合并或合并，或将GSFC或本公司的资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果GSFC或本公司达成其他类型的交易，包括以下任何交易，GSFC或本公司都不需要满足这些条件

GSFC或本公司收购另一实体的股票或资产，任何涉及GSFC或本公司控制权变更但GSFC或本公司并无合并或合并的交易，以及GSFC或本公司出售少于GSFC或本公司实质全部资产的任何交易。虽然GSFC目前是本公司的全资附属公司，但并无规定其必须保持为附属公司。

此外，如果GSFC或本公司将GSFC或本公司的资产作为一个整体进行合并、合并或出售，而继承人是非美国实体，则GSFC或任何继承人都没有义务赔偿持有人因其债务证券而产生的任何不利税收后果。

尽管有上述规定，为免生疑问，GSFC可在一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，但条件是GSFC的资产及其拥有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得整体出售或转让予一个或多个并非本公司及本公司持有多数股权的附属公司的实体。可于一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，惟本公司及其拥有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得作为整体出售或转让予一个或多个非该等附属公司的实体。

对留置权的限制

在GSFC 2008 Indenture中，本公司承诺，对于每一系列优先债务证券，不会为借入的任何债务设立、承担、招致或担保任何债务，该债务是以公司或其任何子公司在高盛有限责任公司、或在直接或间接实益拥有或持有高盛有限责任公司这些权益的公司的任何子公司拥有的投票权或利润参与性股权所有权权益的留置权为抵押的，除非公司还以与其他担保债务同等或优先的基础为该系列的优先债务证券提供担保。然而，本公司的承诺有一个重要的例外情况：如果董事会确定留置权在确定之日不会对这些权益的价值或控制造成重大减损或干扰，则本公司可以利用对这些权益的留置权来担保借款债务，而不会担保任何系列的优先债务证券。

除上文所述外，GSFC 2008契约并不限制本公司对其在高盛有限公司以外的附属公司的权益进行留置权的能力，亦不限制本公司出售或以其他方式处置其任何附属公司(包括高盛有限公司)的权益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture对留置权的限制仅适用于以债务换取借款的留置权。例如，由法律实施施加的留置权，如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而实施的留置权，或公司为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，将不包括在这一限制范围内。

债务契约的修改及契诺的免除

GSFC和本公司可对GSFC 2008契约和根据GSFC 2008契约发行的债务证券或一系列债务证券和相关担保进行四种类型的变更。

更改需要每个持有人的批准

首先，在未经受GSFC 2008契约变更影响的每一种债务证券的持有人批准的情况下，不能进行变更。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务担保本金或利息付款的规定到期日；

·降低本金金额、违约后规定的到期日加速时应支付的金额、债务担保的利率或赎回价格；

·如果以前不允许，允许赎回债务担保；

·损害持有人可能要求偿还其债务担保的任何权利；

·更改债务担保的任何付款的货币；

·更改债务担保的付款地点；

·损害持有人就其债务担保到期支付的任何款项提起诉讼的权利；

·降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金百分比，采取

·酌情分开或合并，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改适用的债务契约或这些债务证券需要得到其持有人的批准；

·降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，不论该系列是否由相同或不同的系列组成，如适用，可单独或合并计算

少于一系列债务证券的全部，而该系列债务证券的持有人需要同意免除GSFC遵守适用的债务契约或免除违约；以及

·更改适用债务契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定，但增加上述任何必要百分比或增加未经每项受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定。

更改不需要审批

第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。GSFC和本公司均不需要任何批准才能作出只影响在变更生效后将根据适用契约发行的债务证券的变更。

GSFC和本公司也可以做出不会对特定债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们影响到其他债务证券。在该等情况下，GSFC和本公司均不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；GSFC和本公司只需获得受影响债务证券持有人的任何所需批准。

需要多数人批准的变更

对GSFC 2008债券和根据此类债务债券发行的债务证券的任何其他更改将需要以下批准：

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

这将意味着，关于某一系列的某些债务证券的条款的修改可以根据GSFC 2008契约进行，而不需要征得该系列中不受此类修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意。

GSFC将需要同样的多数批准才能获得其在GSFC 2008契约中的任何契约的豁免。GSFC的契约包括GSFC和本公司就合并作出的承诺，以及就本公司而言，GSFC在高盛有限责任公司的权益享有留置权。如果持有人批准放弃一项公约，GSFC和公司都不必遵守它。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券或GSFC 2008契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，即GSFC和本公司在未经上述债务证券持有人批准的情况下不得更改，除非该持有人批准豁免。

持有人的特别行动规则

当持有人根据GSFC 2008契约采取任何行动时，例如发出违约通知、违反契约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，GSFC将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格

只有适用的未偿还债务证券或适用系列的未偿还债务证券的持有人，才有资格参与此类债务证券或该系列债务证券持有人采取的任何行动。此外，GSFC将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。就这些目的而言，在下列情况下，债务担保将不被称为“未清偿”：

确定持有人采取行动的记录日期

GSFC和本公司一般将有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据特定债务契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果GSFC、本公司或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有且必须在GSFC为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或受托人指定是否设置记录日期。GSFC、本公司或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长这一期限。

然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。

可赎回票据的格式

可赎回票据通过存托信托公司以簿记形式发行，并由一种全球票据代表。GSFC不会发行最终票据以换取全球票据，但在有限的情况下除外。