美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

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由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

RealReal, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14ia-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州一家公司RealReal, Inc. 的2023年年度股东大会，该年会将于太平洋时间2023年6月14日上午9点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。

年会可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/real2023 参加。要参加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄一份通知，而不是本委托书和我们的2022年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2022年年度报告以及代理卡或投票指示表格。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以提高股东获得所需信息的能力，同时减少年会对环境的影响和成本。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能尽快投票。您可以按照收到的通知中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则填写并归还邮寄给您的代理卡或投票说明表。请仔细阅读本委托书以及您在邮件中收到的通知中描述的每个投票选项的说明。

感谢您一直以来对The RealReal, Inc.的支持和持续关注。我们期待您参加年会。

真诚地，

/s/ Todd Suko

托德·苏科

首席法务官兼秘书

REALREAL, INC.

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 14 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司RealReal, Inc. 的2023年年度股东大会将于太平洋时间2023年6月14日上午9点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。

访问www.virtualshareoldermeeting.com/real2023并输入代理材料、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位数控制号码，即可参加年会。年会没有实际地点。

年会的目的如下：

1. 委托书中提名的三名第一类董事的选举；

2. 批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

4. 在会议之前妥善处理其他事项，或会议的任何休会或延期。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

2023年4月18日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。我们预计将在2023年5月2日左右开始向登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料的说明。

你的投票很重要

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡来投票。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会期间在线投票的权利。

由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求归还。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您及时投票，以确保您的投票在年会上得到代表。

您可以在随附的委托书中标题为 “问题与解答” 的部分中找到有关投票的详细信息。

关于以下代理材料可用性的重要通知
将于 2023 年 6 月 14 日举行的年度股东大会

截至2022年12月31日财年的年会通知、委托书和我们的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

/s/ Todd Suko

托德·苏科

首席法务官兼秘书

加利福尼亚州旧金山

2023年4月28日

目录

REALREAL, INC.

弗朗西斯科街 55

400 套房

加利福尼亚州旧金山 94133

年度股东大会将于 2023 年 6 月 14 日举行

委托声明

一般信息

本委托书是向特拉华州的一家公司The RealReal, Inc.（以下简称 “公司”）的股东提供的，涉及我们董事会（“董事会”）在2023年6月14日太平洋时间上午9点（“年会”）举行的2023年年度股东大会（“年会”）以及任何续会或延期期间使用的委托书。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。我们鼓励股东参与年会，我们旨在促进股东的参与。股东将被允许在会议前提问。您还可以收听会议记录并在线投票。

为了帮助促进股东参与，我们将提供技术支持，从会议前15分钟开始，一直持续到会议期间。如果你在虚拟会议中遇到任何困难，请访问www.proxyvote.com寻求帮助。

你可以访问www.virtualshareoldermeeting.com/real2023，然后在代理卡上或代理材料附带的说明上输入代理材料中包含的16位控制号码，进入年会。年会没有实际地点。股东可以访问www.proxyvote.com提交问题并查看会议行为规则。问题必须在 2023 年 6 月 13 日太平洋时间晚上 8:59 之前提交。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，网址为www.proxyvote.com。我们预计将在2023年5月2日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明以及在线或通过电话进行投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，则除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。互联网通知指导您如何访问和查看本委托书中包含的所有重要信息。

提案一

选举本委托书中提及的 I 类董事

普通的

我们的董事会目前由八名董事组成，他们分为三类，任期错开三年。

在年会上，我们的股东将投票选举本委托书中提名的三名被提名人为第一类董事，其任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

我们的每位董事，包括被提名董事在内，均担任董事，直至其继任者当选并获得资格，或直到他或她提前去世、辞职或被免职。

我们的董事会提名卡瑞莎·科尔曼、凯伦·卡茨和卡罗尔·梅尔顿在年会上当选为董事会第一类董事。Mses 的候选人资格。根据我们评估董事会候选人的既定流程，我们的公司治理和提名委员会分别考虑了科尔曼、卡茨和梅尔顿。

我们的公司治理和提名委员会建议任命女士。科尔曼、卡茨和梅尔顿在考虑了各自的背景、资格和专业经验后加入我们的董事会。每个 Mses。科尔曼、卡茨和梅尔顿目前在我们的董事会任职，他们已同意在本委托书中提名，并同意在当选后任职至2026年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，或者直到她提前辞职或免职。

我们的任何执行官、被提名人或续任董事之间或之间没有家庭关系。

导演

下表列出了有关我们在年会上当选的董事候选人和继续任职董事的信息：

* 委员会主席

** 首席独立董事

董事候选人和续任董事的其他传记描述见下文。这些描述包括经验、资格、素质和技能，这些经验使董事会得出每位董事都应担任董事会成员的结论。

董事候选人 — I 类董事

凯瑞莎·科尔曼自 2020 年 8 月起在我们的董事会任职。科尔曼女士在科技行业拥有丰富的经验，在组织战略制定、高管指导和效率领域与初创企业和早期企业合作。科尔曼女士曾在1992年2月至1994年9月期间担任硅谷研究实验室和孵化器Interval Research的首席行政官，负责财务、人力资源和设施。在此之前，科尔曼女士在1982年11月至1991年10月期间担任软件出版公司的首席人力资源官，她的领导能力在开创首批成功的个人计算机桌面应用程序软件业务之一方面发挥了重要作用。科尔曼女士还是Illuminate的顾问，Illuminate是一家专注于企业、云和移动计算的早期风险投资公司，以及由高盛领导的Launch with GS的顾问，旨在增加资本，促进女性、黑人、拉丁裔和其他多元化企业家和投资者的联系。科尔曼女士还是天使论坛的创始成员，该论坛为企业家提供指导和指导。科尔曼女士在多家专注于为代表性不足的人群提供服务的私营公司的董事会任职并为其提供咨询。此前，科尔曼女士曾在2005年至2021年期间担任非营利性卫生系统尊严健康的董事会主席。科尔曼女士拥有瓦丘塞特山社区学院的商业学位。

科尔曼女士之所以被选为董事会成员，是因为她在科技行业拥有丰富的经验，曾在早期企业和上市公司工作。

卡罗尔·梅尔顿自 2020 年 8 月起在我们的董事会任职。梅尔顿女士目前是风险投资公司Adeft Capital的首席执行官，该公司是她于2018年创立的。从2005年到2018年6月，梅尔顿女士在时代华纳公司担任高级执行官，担任全球公共政策执行副总裁，她管理与全球政府的互动以及包括华纳兄弟、HBO和Turner在内的所有国内和国际业务的政策组合。在此之前，梅尔顿女士曾在维亚康姆担任全球政府关系执行副总裁八年，帮助其在1999年首次收购哥伦比亚广播公司并管理合并后的公司的全球政府关系。梅尔顿女士是JBG Smith（纽约证券交易所代码：JBGS）的董事会成员，是华盛顿特区经济俱乐部的副主席兼董事。她是外交关系委员会的成员。梅尔顿女士拥有维克森林大学的学士学位、佛罗里达大学的新闻与传播学硕士学位和美国大学华盛顿法学院的法学博士学位。

梅尔顿女士之所以被选为董事会成员，是因为她在全球公共政策方面的丰富经验。

凯伦·卡兹自 2021 年 2 月起在我们的董事会任职。卡茨女士于2022年6月至2022年11月担任Intermix的临时首席执行官，并于2022年4月至2022年11月担任Intermix的董事会成员。在此之前，卡茨女士于2010年10月至2018年2月担任内曼·马库斯集团首席执行官，并于2018年2月至2020年1月担任内曼·马库斯集团董事会成员。除了其他私营公司董事会外，卡茨女士目前还在安德玛公司（纽约证券交易所代码：UAA，UA）和Humana Inc.（纽约证券交易所代码：HUM）的董事会任职。Katz 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校政治学和政府学学士学位以及休斯敦大学工商管理硕士学位。

Katz 女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在奢侈品和零售领域的丰富经验。

常任董事 — 二类董事

罗伯特·克罗利克自 2019 年 1 月起在我们的董事会任职。克罗利克先生目前担任风险投资公司Burst Capital的普通合伙人兼首席财务官，自2018年10月以来一直担任该职务。此前，克罗利克先生曾在2011年7月至2016年5月期间担任Yelp的首席财务官。Yelp是一家将人们与当地企业联系起来的在线平台公司。Krolik先生为多家私营公司提供咨询。Krolik 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士学位，是阿斯彭研究所金融研究员和注册会计师（非执业）。

Krolik先生之所以被选为董事会成员，是因为他在快速成长的科技公司任职，并曾担任上市公司的首席财务官。

Niki Leondakis 自 2019 年 4 月起在我们的董事会任职。莱昂达基斯女士目前担任美国最大的连锁瑜伽馆CorePower Yoga的首席执行官，她自2020年1月以来一直担任该职务。此前，莱昂达基斯女士曾在2019年2月至2020年1月期间担任专注于多户家庭的房地产私募股权公司沃尔夫公司的总裁。在此之前，莱昂达基斯女士于2017年3月至2018年7月在豪华健身公司Equinox Holdings担任Equinox Fitness Clubs的首席执行官，2012年11月至2017年3月担任生活方式酒店酒店公司Two Roads Hospitality的公社酒店及度假村首席执行官，1993年9月至2012年11月担任金普顿酒店和餐厅的总裁兼首席运营官。莱昂达基斯女士曾在马萨诸塞大学阿默斯特分校学习酒店和餐厅管理。

莱昂达基斯女士之所以被选为董事会成员，是因为她的执行能力和对优质客户体验的理解。

常任董事 — III 类董事

Gilbert L.（Chip）Baird III 自 2018 年 6 月起在我们的董事会任职。贝尔德先生是中间市场私募股权公司GreyLion Partners, LP的联合创始人兼管理合伙人，他于2020年共同创立了该公司。在加入GreyLion之前，贝尔德先生于2012年共同创立了佩雷拉·温伯格合伙人资本管理公司的中间市场私募股权集团。贝尔德先生在他的投资生涯中担任过众多私营和上市公司董事会的董事，拥有丰富的经验。贝尔德先生拥有宾夕法尼亚州立大学金融与国际商务学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

贝尔德先生之所以被选为董事会成员，是因为他在财务和资本结构方面的经验。

詹姆斯·米勒自 2019 年 5 月起在我们的董事会任职。米勒先生于2020年4月至2022年7月担任电子商务家居用品公司Wayfair的首席技术官，并于2019年8月至2020年4月担任Wayfair的临时首席技术官。在加入Wayfair之前，米勒先生于2019年1月至2019年6月担任计算机软件和3D打印公司AREVO的战略顾问，并于2018年2月至2018年12月担任阿瑞沃首席执行官。2010年7月至2018年2月，米勒先生还担任互联网服务和产品公司谷歌的全球/全球运营副总裁。米勒先生目前在LivePerson（纳斯达克股票代码：LPSN）、Brambles, LTD的董事会和多家私营公司的董事会任职。他还曾于 2016 年 7 月至 2020 年 4 月在 Wayfair Inc.（纽约证券交易所代码：W）的董事会任职，并于 2008 年 7 月至 2018 年 6 月在企业可持续发展组织企业生态论坛任职。米勒先生拥有普渡大学航空航天工程学士学位、麻省理工学院机械工程硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。

米勒先生之所以被选为董事会成员，是因为他在快速增长的互联网公司扩大业务方面拥有丰富的经验。

约翰·科里尔自 2023 年 2 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。此前，Koryl先生曾于2022年8月至2023年2月担任加拿大轮胎有限公司（“CTC”）的数字和个性化领导顾问，2019年8月至2022年8月在CTC担任CTC总裁，2017年12月至2019年8月在CTC担任数字化高级副总裁。在加入CTC之前，Koryl先生于2011年至2017年受雇于内曼·马库斯公司，曾担任内曼·马库斯商店和在线商店总裁（2014年至2017年）和内曼·马库斯直销总裁（2011年至2014年）。在内曼·马库斯之前，科里尔先生曾在威廉姆斯-索诺玛公司、eBay, Inc.、UmbrellaBank、联邦安全局、Creditland.com和安徒生咨询公司担任过多个管理职务。Koryl 先生曾担任吉他中心（2014 年至 2017 年）和 Petco（2013 年）的独立董事，目前担任 AI Tayer 集团 Insignia 的独立董事。Koryl 先生完成了斯坦福大学商学院的斯坦福高管教育课程，并拥有圣母大学心理学和计算机应用文学学士学位。

Koryl 先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官带来了丰富的视角和经验。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对选举上述第一类董事会候选人投票 “赞成”。

公司治理

公司治理要点

董事会委员会

我们的董事会设立了三个委员会：审计委员会；薪酬、多元化和包容性委员会；以及公司治理和提名委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。我们的每个委员会都受书面章程的约束，该章程符合适用的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准。每个委员会的章程副本可在我们网站investor.therealreal.com的投资者关系页面上查阅。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

下表提供了我们每个委员会2022年的成员资格和会议信息：

* 委员会主席

** 首席独立董事

† Koryl 先生于 2023 年 2 月 6 日被任命为董事会成员。

†† 格雷德女士于 2022 年 2 月 8 日辞去了董事会成员的职务。

审计委员会

我们的审计委员会（我们的 “审计委员会”）由凯伦·卡兹、罗伯特·克罗利克和詹姆斯·米勒组成，克罗利克先生目前担任主席。我们的董事会决定，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的定义，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，克罗利克先生是 “审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会的具体职责包括：

•监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；

•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•聘请独立注册会计师事务所并提供报酬；

•预先批准审计，并允许独立公共会计师事务所向我们提供非审计和税务服务；

•审查我们的财务报表；

•审查我们的关键会计政策和估算以及对财务报告的内部控制；

•为我们收到的有关会计、财务报告或审计事项的内部控制的投诉制定程序，包括我们的员工以保密方式匿名提交问题，并定期审查此类程序以及向管理层收到的任何重大投诉；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度财务报表中期审查的结果；

•根据公司的关联方交易批准政策，审查和批准我们与任何关联人士（根据《交易法》的定义）之间的任何交易；以及

•董事会不时向我们的审计委员会特别指定的其他事项。

薪酬、多元化和包容性委员会

我们的薪酬、多元化和包容性委员会（我们的 “薪酬委员会”）由奇普·贝尔德、卡雷莎·科尔曼和尼基·莱昂达基斯组成，科尔曼女士目前担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和推荐与我们的高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据这些宗旨和目标评估首席执行官和其他高级管理人员的绩效；

•根据此类评估为首席执行官和其他高级管理人员设定薪酬，或就此类薪酬向董事会提出建议；

•评估并向董事会建议公司非雇员董事的适当薪酬，包括出席董事会和委员会会议的薪酬和费用报销政策；

•管理根据我们的股票激励计划发放的长期激励奖励；

•为首席执行官和其他高级管理人员审查和批准雇佣协议、遣散协议、咨询协议以及控制权变更或终止协议；

•审查我们侧重于领导力和员工队伍多元化和包容性的政策、计划和举措；以及

•董事会不时向我们的薪酬委员会特别指定的其他事项。

我们的薪酬委员会还有权自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其认为适当的建议，以协助其履行上述及其章程中规定的职责和责任。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的财年中，即我们完成的最后一个财政年度，贝尔德先生、科尔曼女士和莱昂达基斯女士均在我们的薪酬委员会任职。在我们完成的最后一个财年中，我们没有一位执行官在董事会或薪酬委员会任职的公司的董事会或薪酬委员会任职，也没有董事会成员是我们执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会（我们的 “公司治理委员会”）由奇普·贝尔德、尼基·莱昂达基斯和卡罗尔·梅尔顿组成，贝尔德先生目前担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的公司治理委员会的每位成员都是独立的。

我们公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估在董事会任职的候选人，包括提名现任董事进行连任，以及股东推荐的提名人；

•定期审查公司侧重于社会责任的政策、计划和举措，包括环境和可持续性以及社会和人权问题，并向管理层提供建议；

•就董事会规模和组成的变更进行考虑并向董事会提出建议；

•就董事会委员会的组成和主席进行考虑并向董事会提出建议；

•制定程序，对我们的董事会和管理层进行监督和监督其绩效评估过程；

•监督对董事会和董事会委员会绩效的定期评估；

•为董事会的继续教育和新董事的入职培训制定计划或计划；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议，并监督这些准则的遵守情况；以及

•董事会不时向我们的公司治理委员会特别指定的其他事项。

在确定、筛选和推荐董事候选人进入董事会全体成员的过程中，公司治理委员会会考虑董事会的需求和候选人的资格，例如他们对各种业务学科和公司业务环境的总体了解、他们的教育和专业背景、分析能力、独立性、经验和观点的多样性以及他们花足够时间履行董事会职责的意愿。我们的

董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是保留一个最有能力帮助确保股东长期利益得到满足的群体。在寻找新董事时，我们的公司治理委员会将积极从少数群体中寻找女性和个人，将其纳入董事会候选人名单中。我们的公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。

我们的公司治理委员会将在评估其他董事会候选人的基础上考虑股东推荐的董事候选人。在此过程中，我们的公司治理委员会将根据包括上述一般标准在内的多个因素对候选董事进行评估。我们经修订和重述的章程（我们的 “章程”）规定，任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的登记股东均可提名候选人参加我们的董事会选举，前提是该股东遵守适用的通知程序，这些通知程序在 “明年年度股东大会的股东提案何时到期？” 下名为 “问题与解答” 的章节中进行了描述

我们的董事会会议

在截至2022年12月31日的年度中，除了上述21次委员会会议外，我们的董事会还举行了10次会议。2022年，目前担任董事的每位成员出席的会议总数占董事会及其所属每个委员会会议总数的至少 75%。还鼓励并期望每位董事参加公司的年会。

董事会领导结构

正如我们的公司治理指导方针（“公司治理指南”）所概述的那样，我们的董事会将不时以其认为符合公司及其股东最大利益的方式来确定其领导结构。如果董事会主席不是独立的，则董事会的非雇员董事将选出一位首席独立董事，该董事将主持董事会的执行会议，有权召集独立董事会议，与董事会主席和首席执行官接触，制定董事会会议议程及其他职责。

约翰·科里尔既是我们的首席执行官，也是我们的董事会成员。我们的董事会认为，目前让我们的首席执行官出任董事会成员对公司来说是恰当的，特别是因为它支持在整个组织内进行更稳定的沟通和协调，从而提高我们公司战略的有效性。我们的董事会认为，强有力的独立董事会监督至关重要，任命Krolik先生为受权的首席独立董事支持这一重要目标。作为首席独立董事，Krolik先生担任并履行董事会主席的职责。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，为我们的公司治理提供了框架，以及经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）、章程、委员会章程和其他关键治理惯例和政策。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准和董事会委员会的组成。我们的公司治理准则可在我们的网站investor.therealreal.com上查阅。

股东参与

我们的董事会认识到与股东定期进行双向对话的价值。股东的反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分，因此，在2022年底和2023年初，我们邀请了在我们宣传时约占已发行股票60％的最大股东与我们互动。我们最终与占当时已发行股份约25％的股东举行了会议。

在这些讨论中，我们从股东那里获得了宝贵的意见，这些问题包括我们的公司治理惯例、高管薪酬计划以及可持续发展方法、风险监督和人力资本管理。股东的反馈已与董事会共享，直接为我们近年来实施的几项关键治理改进措施提供了信息，包括：

•在2022年推出新的基于绩效的限制性股票单位计划，并在2023年延续该计划；

•承诺在2022年向公司治理最佳实践迈进；

•在2021年采用高管持股指南；以及

•在2021年通过了一项回扣政策。

本委托书后面的 “薪酬讨论与分析” 和 “董事会解密和绝大多数日落承诺” 中将详细讨论我们在2022年实施的变更。另请参阅 “薪酬讨论与分析”，详细讨论与我们的2022年薪酬投票相关的股东反馈。

我们计划在董事会的监督下继续我们的股东参与计划，以进一步加强和深化我们与股东的关系，尤其是在我们继续加强公司的治理实践的同时。

任何希望与董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们董事会或该董事兼公司秘书The RealReal, Inc.（位于加利福尼亚州旧金山市旧金山街55号400号94133号94133号）发送书面通信，或通过电子邮件发送至 ir@therealreal.com。通信必须包括股东的姓名、地址以及该人是我们股东的说明。公司秘书将审查从股东那里收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给董事会的相应董事或董事或委员会。

董事和高管的股票所有权

我们的董事会认为，公司的所有权可以加强董事、高管和股东之间利益的一致性。如下所述，2021年11月，我们扩大了股票所有权准则，将我们的高管包括在内：

* 定义为首席执行官的直接下属

新任命的董事或高管自当选、任命或晋升之日起有五年（对于当时的现任董事和高管，则自2021年11月起有五年）来满足这些指导方针。如果董事的现金储备金或高管的基本工资增加，则自基本工资上调之日起，他或她将有一年的时间来满足增加的所有权准则。我们的董事会将评估是否应对这些指导方针造成财务困难的任何董事或高管作出例外规定。

监督环境、社会和治理（“ESG”）举措

我们致力于以环境可持续和具有社会责任感的方式开展业务，并管理ESG问题带来的风险和机遇。我们相信，以对社会负责和可持续的方式运营将推动公司及其长期价值创造

股东们。2019年，我们启动了一项新计划，以加强可持续发展会计准则委员会（“SASB”）行业特定披露指南为依据的ESG政策和披露。从那时起，我们的管理层审查并更新了各种ESG政策和流程，这些政策和流程可以在我们网站的投资者关系页面investor.therealreal.com/social-impact上找到。我们最新的SASB报告也可以在我们网站的投资者关系页面上找到。

我们致力于通过促进奢侈品的再循环来延长奢侈品的生命周期，而不是造成浪费。通过这种方式，可持续发展融入了我们的业务结构，我们希望为时尚创造一个更可持续的未来。此外，我们认为，与生产新产品相比，人们越来越意识到奢侈品再循环对环境的影响会降低，这极大地增强了在我们的在线市场上委托和购买的吸引力。在我们向前迈进的过程中，我们努力不断审查我们的可持续发展承诺、战略和优先事项。最近的可持续发展工作包括：

•公平条件计划。这项新计划使我们能够提供更多的二手奢侈品，并增加了循环经济中寄售物品的总数。为了帮助买家评估我们在线商城中商品的状况，我们为商品分配了状况等级。2022年第一季度，我们开始接受 “尚可” 状况的商品，鉴于其磨损程度，这些商品往往以更实惠的价格上市。鉴于最近的通货膨胀和宏观经济的不确定性，对状况良好的物品的需求强劲。

•可持续发展工作组。2020年，我们成立了一个跨职能的可持续发展工作组，负责确定整个组织中有可能减少我们对环境影响的项目。可持续发展工作组优先考虑高影响力的项目，每两周举行一次会议，旨在将重点放在整个组织中。2022年初，我们将可持续发展工作组重组为几个独立的工作组，这样我们就可以将精力集中在具体、有意义的项目上，包括首选材料、交通优化、员工旅行、员工体验和浪费。在整个 2022 年，我们定期向高管和董事会公司治理和提名委员会提供有关我们在实现目标和举措方面的进展的最新情况。

•可持续发展计算器。2018 年，我们在全国托运日推出了可持续发展计算器，作为量化托运对地球的积极影响的工具。我们开发了可持续发展计算器，用于衡量与生产新产品相比托运货物的温室气体排放量和减少的水足迹。

•全国托运日。我们将全国托运日定为全国认可日，定为十月的第一个星期一。全国托运日庆祝托运对环境的积极影响。

•碳中和承诺。2019年11月，我们成为第一家在古驰首席执行官发布的首席执行官碳中和挑战赛中做出承诺的公司。我们承诺在2021年实现碳中和，并在2020年实现了该目标（范围1、范围2和某些范围3排放）。我们实现碳中和的道路包括实施减排和每年抵消无法消除的排放。

•联合国气候变化的《时装业气候行动宪章》。2019年4月，我们成为转售行业中第一家加入联合国气候变化《时装业气候行动宪章》的公司，该宪章旨在限制时装行业内部的全球变暖并激发气候行动。该章程致力于到2030年将时装业的碳排放量减少50％，到2050年实现净零排放。

•回忆 03 和 04。通过我们的 Recollection 计划，我们将不可穿戴或损坏的物品转化为独一无二的优质奢华升级再造物品。在前几年的基础上，我们在2022年又发布了两部回忆集。我们的四次回收已使大约 1,000 件损坏的物品重新投入流通。

委员会监督

我们的董事会和委员会对 ESG 事务进行监督。如上文和委员会章程中所述：

•我们的薪酬委员会负责审查并向董事会推荐旨在吸引、留住和适当奖励员工的薪酬计划、政策和计划，并监督公司以多元化和包容性为重点的政策、计划和举措。

•我们的公司治理委员会监督公司侧重于社会责任的政策、计划和举措，包括环境和可持续性以及社会和人权问题。

•我们的审计委员会与管理层密切合作，讨论当前和新出现的ESG风险，以及管理层正在采取哪些措施来管理和减少公司面临的此类风险敞口，并审查公司包含有关这些主题披露的公开文件。

对人力资本的监督

这些委员会的行动以及董事会和管理层的工作旨在吸引、留住和培养一支多元化和包容性的员工队伍，激励他们实现公司的业务目标。为了履行这些监督责任，我们的委员会定期收到管理层关于进展和战略的最新信息。

多元化与包容性

我们努力激励和增强员工的能力，使他们能够创造性和真实地思考，分享他们的想法，全身心投入工作，每天努力追求卓越。我们为拥有一支多元化的团队感到自豪，我们认识到我们有机会继续提高代表性，尤其是高级领导层的代表性。我们支持和庆祝多元化，并致力于提供平等的就业机会，不分种族、肤色、血统、宗教、性别、国籍、性取向、年龄、公民身份、婚姻状况、残疾、性别认同或表达，或退伍军人身份。以下是截至2022年12月31日我们的团队如何自我认同的细分（该表未反映在所有受访者中，约有3％的人选择不自我认同，大约1％的人认定为美洲原住民）：

DEI 愿景和战略。我们认为，通过发展循环经济来创造更可持续的未来，需要我们将不同的视角汇集在一起，以新的、有意义的方式解决问题。此外，我们认为，信任、安全和归属感的文化是释放差异力量的关键，也是创造性问题解决和高绩效团队的关键。2022年，我们在2021年推出的多元化、公平和包容性（“DEI”）愿景和战略的基础上再接再厉。我们渴望通过我们的四大支柱战略：人、文化、商业和社区，成为公平未来的设计者。我们将继续评估反映我们多元化员工队伍的自我报告选项。在适当的情况下，我们鼓励员工分享他们的自我认同方式，包括性别认同、LGBTQ 身份、退伍军人身份和残疾状况。最近，我们引入了员工在我们的技术中共享首选代词的功能，截至2022年12月31日，我们员工总数中约有62％选择了共享他们的代词。

员工资源小组。自2020年以来，我们的六个员工资源小组（“ERG”）持续发展壮大。我们相信，ERG有助于通过教育、意识、职业发展和社交关系来吸引员工并促进包容性和归属感。2022年，ERG成员人数保持强劲，超过1,000名员工参与了以职业平等、领导力、文化能力、财务和身体健康、消除心理健康污名化和残疾人包容为重点的计划。此外，ERG领导者还参与了一项领导力发展计划，该计划侧重于关键成功因素，例如ERG部署与参与、治理与领导力、赞助与支持、职业与社区以及协调+影响力。许多团体通过建立新的委员会、改善战略地点的成员招募和参与以及举办有影响力的首次志愿者活动来实施学习成果。我们的ERG小组正在利用领导力发展计划的框架来帮助制定其2023年的战略优先事项。

文化。2022年，我们进行了年度员工敬业度调查，以更好地了解员工在一系列主题上的情绪，包括DEI、就业满意度、参与度以及归属感。与去年相比没有重大变化。根据2021年的调查结果，2022年，我们的参与工作侧重于福祉、领导力和沟通。此外，我们还继续为管理人员提供工具和培训，以在2022年缓解偏见。我们已经开始推出一个平台，为员工提供学习和资源，以提高他们对DEI话题（包括偏见、种族、微攻击和心理健康）的认识，培养包容性领导能力。作为我们建立信任文化工作的一部分，我们鼓励员工通过我们的全公司员工报告工具分享有关文化、偏见、歧视和骚扰或不反映我们价值观和政策的行为的实时反馈。

专业发展和伙伴关系。2022年，我们投资开发了一条性别和种族多元化的领导渠道。例如，我们为表现优异的女性推出了领导力发展和辅导计划。在第一批中，我们重点关注担任个人撰稿人和经理职位的黑人、土著和有色人种（“BIPOC”）女性。为期六个月的体验通过可访问的、自定进度的微学习和虚拟辅导，探讨了影响女性领导力进步的五个常见要素（清晰度、勇气、信念、承诺和社区）。参与者的评估分数显示所有元素的分数为正数。我们还举办了第二个暑期实习计划，这是我们建立多元化人才途径的工作的一部分，76％的参与者认同自己是女性，84％的参与者认为自己是BIPOC。

RealReal, Inc. 基金会。RealReal, Inc. 基金会成立于2019年我们首次公开募股时，旨在通过教育机会促进我们运营所在社区的公平。自成立以来，该基金会支持了许多社区组织，包括Success Bound青年领导力学院、Secaucus青年联盟、青年企业和友好之家。设计师维吉尔·阿布洛于2022年去世后，作为我们对种族平等的承诺的一部分，我们赞助了Virgil Abloh™ “后现代” 奖学金基金，旨在保持他对更加多元化和公平的时装行业的愿景。

董事茶点。在寻找新董事时，我们董事会承诺在所有董事候选人中纳入高素质候选人，如果被选中，这些候选人将为董事会带来种族、族裔和/或性别多元化。

人才发展和培训

我们相信，员工的培训和发展对我们的长期成功至关重要。除了上面讨论的 DEI 计划外，我们还提供各种员工培训计划，包括入职、技术技能培训、产品和服务培训以及管理软技能培训。这些计划包括针对我们每项业务职能的培训，使我们能够为发货人和买家提供始终如一的奢侈品体验。例如，我们通过提供为期三周的虚拟入职培训计划来支持我们的销售专业人员，该课程通过点对点、辅导式和自学课程进行，然后是持续的专业发展计划。2022年，我们继续提供向组织内所有人事经理开放的经理人发展系列以及绩效管理培训。

我们的身份验证团队根据专业水平接受培训。入门级认证人员将接受大约 40 到 80 小时的培训，具体取决于他们在时尚或高级珠宝方面的专长。身份验证培训计划的进展是至少额外增加 80 小时的培训，每个级别至少需要三个月。培训时间和任期随着专业知识的增加而增加，高级珠宝领域的最高专业水平要求有 GIA 的研究宝石学家认证。2022年，身份验证经理额外接受了10个课堂课时的经理人发展培训。

每位员工都接受与其职责范围和性质相适应的培训。我们的免除FLSA的员工将接受年度绩效评估，我们的人事经理每季度与员工举行会议，以酌情讨论绩效和发展问题。作为入职计划的一部分，我们以个人签到和问卷的形式为员工制定了参与度监控计划。

健康、安全和保健

我们致力于确保所有员工的健康和安全，并要求遵守有关工作条件、工作时间、公平工资和薪酬的所有适用当地法律和法规。

我们认识到，除了最大限度地减少与工作相关的伤害和疾病外，安全健康的工作环境还可以支持员工留住率和士气，并提高产品和服务的质量。我们将所有适用的健康和安全法规视为最低标准，因为我们致力于为我们的工作环境提供高标准，以保护所有员工的福祉。我们鼓励管理层与员工进行磋商与合作，通过持续的对话制定职业健康和安全机制。我们希望高级管理层将健康和安全机制整合到业务活动中，并监督该计划的有效性。2022年，我们实施了REAL Respect计划，该计划为我们的员工、发货人和买家提供社区指南，旨在为所有人创造积极和安全的体验。

2022年，我们将通过一系列支持获得医疗服务的计划，以及解决以下健康支柱的资源和工具，继续关注员工的整体健康：身体、心理/情感、财务和社区。

继任计划

继任计划是另一个关键的人力资本问题。我们的薪酬委员会负责与首席执行官合作，为首席执行官和其他高级执行官的继任制定计划，并制定首席执行官和其他高级执行官在退休或发生意外情况时的临时或紧急继任计划。

对我们的董事会、委员会和董事的评估

我们的董事会通过公司治理委员会管理的评估流程，每年评估其业绩以及各委员会和个别董事的业绩。我们的董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有）来提高董事会、其任何委员会或董事的效率。

道德和商业行为守则

我们的董事会通过了道德和商业行为准则（我们的 “行为准则”），该准则确立了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和高级财务官的道德行为标准。我们的《行为准则》副本已发布在我们网站的投资者关系页面investor.therealreal.com上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与《行为准则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

我们董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督外部审计职能的绩效外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。此外，我们的审计委员会提供监督，并与我们的首席信息安全官就网络安全问题的风险管理进行接触。我们的公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并监督公司侧重于社会责任（包括环境、可持续发展、社会和人权事务）的政策、计划和举措。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

网络安全

我们致力于尊重和保护客户的隐私。我们认识到，我们的客户在与我们做生意时对隐私抱有合理的期望。我们部署了大量资源来保护客户数据和隐私，因为我们的业务取决于客户的信任。我们认识到，客户委托给我们的每条数据都存在成本和风险，因此我们采取措施将收集的数据减少到仅为提供良好体验和满足法律和监管要求所需的数据。我们的隐私政策详细说明了我们在我们的网站和应用程序上收集了哪些数据，以及我们如何根据《加利福尼亚消费者隐私法》和《一般数据保护条例》使用这些数据。

我们的安全和隐私协议集成了技术、管理和物理访问控制措施，以保护客户和公司数据的机密性和完整性。我们在内部以及与第三方供应商和服务提供商一起采用隐私和数据保护政策和程序来管理信息的收集、存储、访问、使用和披露。随着威胁和条件的演变，我们会审查我们的安全计划和战略。我们的全体董事会负责监督，并就网络安全问题和风险管理与我们的首席信息安全官进行接触。

当前的保密董事会和公司治理路线图

当前的董事会结构

我们的董事会分为三类董事，任期错开三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一个类别的董事。因此，在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。我们的章程和章程仅授权董事会填补董事会的任何空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能占董事会董事总数的三分之一。

董事会解密和绝大多数日落承诺

我们在2019年完成了首次公开募股。我们的董事会认为，机密的董事会结构可以促进董事会的连续性和稳定性，鼓励董事从长远的角度出发，并减少公司遭受强制性收购策略的脆弱性。但是，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到，我们的公司治理实践也应该成熟。

公司致力于制定未来几年公司治理最佳实践的路线图。在制定这份路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在盈利之路上的挑战，与公司改善公司治理实践并最终实现最佳实践的需求。

在考虑了我们当前的治理结构和强有力的治理做法以及股东的反馈后，根据公司治理委员会的建议，董事会承诺在2022年为我们的公司治理路线图采取以下后续步骤：

1. 向2024年年会提交管理层关于修改公司章程以解密董事会的提案供股东表决，该提案如果获得批准，将在2025年年会上开始解密程序；以及

2. 在2026年年会上提交管理层修改公司章程以取消绝大多数投票要求的提案，供股东投票。

我们的董事会已承诺建议对上述每项管理提案投赞成票。我们的公司治理委员会认为，上述步骤使公司能够在合理的时间表内朝着公司治理最佳实践迈进。作为2022-2023年投资者宣传活动的一部分，我们在这些承诺上得到了绝大多数股东的积极支持。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克要求，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

此外，薪酬委员会成员与我们的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，董事会确定，除首席执行官外，董事会的每位成员都是美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市规则所定义的 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

禁止对冲和质押公司证券

公司的政策禁止高管、非雇员董事和员工参与套期保值交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。未经董事会批准，公司的高级职员、非雇员董事和员工也不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

董事会多元化披露

以下是我们董事会成员截至2023年3月31日报告的《纳斯达克上市规则》第5606（a）条规定的董事会多元化披露：

2023 年董事会多元化矩阵

董事总人数：8

（截至2023年3月31日）

有关2021年的信息，请参阅我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的2022年委托书第17页中包含的董事会多元化披露。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息：

执行干事的其他履历载于下文。上文 “常任董事——三类董事” 部分对约翰·科里尔的业务经历进行了描述。

拉蒂·萨希·莱维斯克于2021年2月被任命为我们的总裁，自2019年4月起担任我们的首席运营官。萨希·莱维斯克女士还在2022年6月7日至2023年2月5日期间担任我们的联合临时首席执行官。萨希·莱维斯克女士于 2012 年 5 月至 2019 年 3 月担任我们的首席商人，在此之前，2011 年 5 月至 2012 年 5 月担任我们的商品总监。在加入RealReal之前，莱维斯克女士在2005年6月至2011年5月期间是服装精品店Anica Boutique的所有者。Levesque 女士拥有加州大学圣克鲁斯分校的商业管理经济学学士学位。

罗伯特·朱利安自2021年10月起担任我们的首席财务官。朱利安先生还在 2022 年 6 月 7 日至 2023 年 2 月 5 日期间担任我们的联席临时首席执行官。此前，朱利安先生曾担任Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“运动员仓库”）的首席财务官兼秘书，自2019年4月起担任该职务。Julian先生在上市公司和私营公司拥有超过30年的财务管理经验，规模从小型企业到财富100强公司不等。在加入Sportsman's Warehouse之前，他在2017年7月至2018年6月期间担任豪华娱乐服务集团的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，朱利安先生于2015年5月至2017年4月担任卡拉威高尔夫公司的高级副总裁兼首席财务官，并于2012年10月至2015年5月担任莱德尔公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Julian先生曾在罗克韦尔国际、霍尼韦尔、思科系统、费舍尔科学和罗格朗股份有限公司担任高级财务职务。自2022年8月起，他一直担任浅滩科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：SHLS）的董事会成员。他以优异成绩获得密歇根州立大学金融学学士学位和密歇根大学金融学工商管理硕士学位。

托德·苏科自2020年5月起担任我们的首席法务官兼秘书。此前，苏科先生于2017年11月至2020年5月在OneMarket Limited担任首席财务和法律官。在加入OneMarket之前，苏科先生于2008年9月至2017年6月在哈曼国际工业公司工作，在担任执行副总裁兼总法律顾问期间，他负责监督所有法律事务。苏科先生曾在2001年2月至2008年8月期间担任UAP控股公司的副总裁、总法律顾问兼秘书，负责监督其环境健康、安全和运输职能。此前，苏科先生于1996年9月至2001年1月在麦肯纳和库尼奥律师事务所从事私人执业。Suko 先生拥有弗吉尼亚大学的本科和法律学位。他还曾在美国海军担任飞行员，并以海军预备役指挥官的身份退休。

卢克·弗里昂自 2023 年 1 月起担任我们的首席技术和产品官。此前，弗里昂先生在2021年6月至2022年12月期间担任Lovevery的技术和数字主管，是Zulily执行团队的原始成员，并在2011年2月至2021年1月期间担任Zulily的首席技术和产品官，拥有丰富的电子商务和零售领域经验，在埃迪·鲍尔、斯皮格尔、好市多和沃尔格林等公司拥有超过20年的高级领导经验。弗里昂先生曾在埃德蒙兹初级学院和北西雅图学院学习工商管理、计算机科学和互联网技术。

提案二

批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的董事会和审计委员会要求股东批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为独立注册会计师事务所，负责对截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准此类选择。但是，出于良好的公司治理考虑，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。

如果我们的股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否在截至2023年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会认为应该做出这样的更改，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

自2013年以来，毕马威一直在审计我们的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

首席会计师费用和服务

毕马威会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的账单如下：

上述审计费用是与我们的财务报表年度审计、中期财务报表审查以及与财务报表审计直接相关的会计问题的专业咨询相关的专业服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，毕马威没有开具审计相关费用、税费或所有其他费用。

独立性的确定

在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，我们的审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务兼容。我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定有关审计师独立性的规章制度是否允许这些服务。

有关我们的审计委员会及其活动的更多信息可以在名为 “董事会委员会——审计委员会” 和 “审计委员会报告” 的章节中找到。

预批准政策

根据我们的审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。

我们的审计委员会批准了毕马威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的所有服务。我们的审计委员会考虑了毕马威会计师事务所收费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护毕马威会计师事务所的独立性。

我们的董事会和审计委员会的建议

我们的董事会和审计委员会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员会面，监督我们的独立注册会计师事务所，并协助董事会就与我们的财务报表完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项履行监督职责。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性。

在履行监督职责时，审计委员会：

•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度的财务报表；

•与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

•收到了PCAOB适用要求所要求的毕马威会计师事务所的书面披露和信函；以及

•与该公司讨论了毕马威会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，我们的董事会批准了这项建议。审计委员会还任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

由董事会审计委员会提交：

罗伯特·克罗利克，主席

凯伦·卡兹

詹姆斯米勒

提案三

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的机会，如本委托书所述。

该提案通常被称为 “按薪投票”，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是旨在解决我们所有指定执行官的总体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标和计划。因此，我们要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关的叙述性披露，对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决定，The RealReal, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如2023年年会委托书中所披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙事性讨论。”

该提案将由多数票决定。这意味着，如果 “赞成” 提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，该提案将在咨询基础上获得批准。弃权票与投反对票 “反对” 提案三具有同等效力。

作为咨询投票，结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，薪酬投票将为我们提供股东对我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。

我们的董事会和薪酬委员会的建议

如本委托书所述，我们的董事会和薪酬委员会一致建议我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

薪酬讨论和分析

执行摘要

本次薪酬讨论与分析（“CD&A”）的重点是公司2022年针对指定执行官（“NEO”）的薪酬理念和计划：

•拉蒂·萨希·莱维斯克，总裁兼首席运营官；2022年6月7日至2023年2月5日的联席临时首席执行官；

•罗伯特·朱利安，首席财务官；2022年6月7日至2023年2月5日的联席临时首席执行官；

•托德·苏科，首席法务官兼秘书；

•朱莉·温赖特，前首席执行官兼董事会主席；(1) 和

•Arnie Katz，前首席技术官。(2)

约翰·科里尔被任命为我们的首席执行官兼董事会成员，自2023年2月6日起生效，卢克·弗里昂被任命为我们的首席技术和产品官，自2023年1月16日起生效。有关新员工薪酬待遇的描述，请参阅下面的 “—我们的新任首席执行官” 和 “—我们的新任首席技术和产品官” 部分。

(1) 我们的创始人温赖特女士于2022年6月7日从首席执行官兼董事会主席过渡为执行顾问，她在公司的任期自2022年12月31日起终止。

(2) Katz先生于2021年1月4日加入本公司，一直担任我们的首席技术官，直到他在公司的任期于2022年2月28日终止。

2022年财务和业务亮点

2022年，我们取得了强劲的财务和运营业绩。在 2022 年期间：

•收入比2021年增长了29％，达到6.03亿美元。

•净亏损为1.96亿美元，而2021年为2.36亿美元。

•我们调整了战略，将精力重新集中在可盈利的托运收入增长上，并且我们开始不再强调利润较低的领域，例如直接收入以及艺术品、家居和儿童类别。

我们相信，作为一家企业，我们正走在正确的轨道上。我们增加了新的才华横溢的领导层，并正在调整我们的战略以追求盈利增长。

2022年工资表决和高管薪酬最新情况

2022年，我们就指定执行官的薪酬举行了首次不具约束力的咨询投票（“按薪表决” 投票），我们获得了投资者48％的支持。在这次投票之后，我们与股东进行了广泛的参与活动，我们将在下面详细介绍。

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，公司有资格成为 “小型申报公司”，因此被允许提供按比例的薪酬披露。但是，为了解决我们在2022年按薪投票中表达的股东担忧，我们选择不利用规模披露，而是在本CD&A和随后的薪酬表中提供详尽的披露。

我们的方法

我们的董事会认识到与股东定期进行双向对话的价值。股东的反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分，因此，在2022年底和2023年初，我们邀请了在我们宣传时约占已发行股份60％的最大股东与我们互动。我们最终与占当时已发行股份约25％的股东举行了会议。

在这些讨论中，我们从股东那里获得了宝贵的意见，这些问题包括我们的公司治理惯例、高管薪酬计划以及可持续发展方法、风险监督和人力资本管理。以下是关键主题的摘要。

关键主题

尽管我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划的设计，特别是将基于绩效的奖励纳入我们的长期激励计划感到满意，但他们确实对我们以前只发放基于时间的长期激励奖励的做法表示担忧，并希望更好地了解我们年度奖励计划的个人绩效部分。以下是该反馈和公司回应的摘要：

我们的董事会和薪酬委员会打算在评估我们的高管薪酬计划和做出高管薪酬决策时考虑2023年工资表决的结果，以及未来的咨询投票和其他股东反馈。

我们的高管薪酬理念

通过我们的绩效薪酬理念，我们的主要目标是在持续和长期的基础上为股东创造价值。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划旨在根据我们的业务目标和长期股东利益来奖励我们的高管团队。此外，正如名为 “公司治理——对环境、社会和治理（“ESG”）举措的监督” 一节中进一步详述的那样，我们认为管理人员的利益与我们的价值观保持一致至关重要，这些价值观指导我们如何领导、协作和推动成果。

我们在竞争激烈且快速变化的市场中经营高度复杂的业务，我们在市场上竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住顶尖人才的能力直接相关。我们的总部位于旧金山湾区，那里对领导力人才的竞争尤其激烈，生活成本也很高。为了成功实现我们的业务目标，我们专注于留住和吸引经验丰富的领导者。我们的薪酬委员会平衡了这一关注点与股东的利益，以确保薪酬与长期持续的业绩紧密相关。为了实现这一目标，我们认为我们的薪酬待遇必须包含高管能够理解、与其他薪酬相比具有竞争力并适当奖励强劲业绩的组成部分。

我们的高管薪酬政策和做法支持良好的治理，并阻止过度冒险。我们的薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保其符合我们的短期和长期目标。除了上面讨论的政策外，以下是我们的政策和做法清单：

我们 2022 年薪酬计划的要素

2022年，我们的高管薪酬计划的实质要素是基本工资、年度现金奖励和以RSU奖励和PSU奖励为形式的长期激励薪酬。“处于风险中”，以年度现金奖励和股票薪酬为形式的激励性薪酬占每个NEO总目标直接薪酬组合的大部分。

基本工资

如果结合我们的高管薪酬计划的其他要素，基本工资提供的固定薪酬水平足以吸引和留住高绩效的领导团队。我们的近地天体基本工资的相对水平是在考虑市场竞争水平后确定的，旨在反映每个近地天体的责任范围。

年度现金奖励

根据我们的年度现金奖励计划，我们的NEO可以获得年度现金奖励。为了支持我们的 “绩效薪酬” 理念，该计划旨在根据我们的NEO在每个财政年度开始时实现的绩效目标来激励和奖励他们。

长期激励补偿

我们的长期激励计划下的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键要素，该计划旨在使我们的NEO的利益与股东的长期利益保持一致，并激励我们的NEO实现我们的长期业务目标。每个NEO的目标直接薪酬总额中有很大一部分是以RSU和PSU奖励的形式提供的，其价值随着我们的股价表现而直接波动。

2022年薪酬决定

高管薪酬组合

2022年，我们的NEO总目标薪酬（基本工资、目标奖金和2022年股权奖励价值）中有很大一部分由可变的 “风险” 薪酬组成，包括萨希·莱维斯克女士总目标薪酬的87％、朱利安先生的67％和苏科先生的81％。

基本工资

2022年2月，我们的薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问Compensia编写的竞争市场分析后，审查了现有NEO的年基本工资。我们的薪酬委员会主要依赖于从同行公司代理声明中提取的薪酬同行群体数据，如果该同行群体数据仅限于特定NEO职位，则在必要时使用自定义薪酬调查数据来补充同行群体数据。此外，我们的薪酬委员会还考虑了每位新员工在公司的角色和责任。

总体而言，Mses 的基本工资。Sahi Levesque和Wainwright以及Suko先生被发现处于竞争市场的倒数三分之一，我们的薪酬委员会认为，下述基本工资增长适合于使我们现有NEO的基本工资与外部竞争市场数据更加紧密地保持一致。这些基本工资增长于2022年2月生效。我们的NEO2021年和2022年基本工资摘要如下：

年度现金奖励

2022年目标现金奖励机会

2022年2月，我们的薪酬委员会在考虑了Compensia编写的竞争市场分析后，审查了我们现有NEO的目标年度现金奖励机会。与对基本工资材料的审查类似，我们的薪酬委员会主要依赖于从同行公司委托书中提取的薪酬同行群体数据，如果该同行群体数据仅限于特定NEO职位，则在必要时使用自定义薪酬调查数据来补充同行群体数据。此外，我们的薪酬委员会还考虑了每位新员工在公司的角色和责任。

我们的薪酬委员会决定不将我们的NEO2022年的目标奖金提高到2021年的水平上。这些目标年度现金奖励机会以基本工资的百分比表示，如下所示：

(1) 根据她的过渡和离职协议的条款，温赖特女士有权（a）根据目标业绩获得2022财年的年度奖金，（b）根据实际业绩获得2022财年的年度奖金。

(2) 自2022年2月28日起，卡茨先生在公司的雇用终止，因此，他没有获得2022财年的年度奖金。

我们的NEO的2022年年度现金奖励机会基于以下指标：

为了使我们的2022年年度奖金计划与股东利益更加紧密地保持一致，并鉴于他们的角色对公司财务业绩的重大影响，薪酬委员会取消了MSE的个人绩效奖金指标。萨希·莱维斯克和温赖特以及朱利安先生。因此，他们2022年的年度奖金指标是收入和调整后的息税折旧摊销前利润率，加权为50/50。苏科先生的年度奖金指标是收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和个人业绩，加权为40/40/20。苏科先生的个人绩效目标由首席执行官在2022年初设立，其基础是运营预算、律师费管理和领导层对高管团队的贡献。薪酬委员会确定，Suko先生的个人组成部分已达到目标。

就收入和调整后息税折旧摊销前利润率指标而言，我们的NEO有资格获得2022年目标年度现金奖励机会的0％至150％，如下所示（视阈值和最大值之间的绩效实现情况进行直线插值）：

2022年度现金奖励成就

2023年2月，我们的董事会认证了以下2022年的业绩业绩，结果向Mse支付了目标年度现金奖励机会的0％。萨希·莱维斯克和温赖特以及朱利安先生，并向苏科先生支付了目标年度现金奖励机会的20％，汇总如下：

(1) 关于调整后息税折旧摊销前利润率的非公认会计准则指标，请参阅公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第7项下的 “调整后息税折旧摊销前利润对账”。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入，每项收入均在该10-K表年度报告的第7项下报告。

长期激励补偿

我们的理念

我们的NEO总目标直接薪酬中有很大一部分是通过股权奖励实现的。公司的2019年股权激励计划旨在帮助公司吸引、留住和激励执行官和其他关键员工，并使高管和其他关键员工的利益与股东的利益保持一致。2022年，长期激励性薪酬以RSU和PSU奖励的形式提供。根据RSU或PSU奖励授予的每个单位都代表一项或有权利，即每个归属单位可获得一股普通股。我们的薪酬委员会认为，RSU的奖励恰当地使高管利益与长期股东价值创造相一致，并提高了关键高管的留存率。此外，PSU奖项进一步激励我们的执行团队执行战略举措，以实现和超越我们的长期业务目标。

2022 年 RSU 奖项

我们的薪酬委员会通常在每年的第一财季向我们的NEO和其他高级管理人员发放年度RSU奖励。在2022年2月的会议上，我们的薪酬委员会在考虑了Compensia编写的竞争市场分析以及其他因素（包括每个NEO的未偿还和未归属股权奖励的价值以及其他执行官的内部评级）后，审查了每个NEO的年度RSU奖励的价值。

2022年2月，我们的董事会向Mses授予了限制性股票单位。Sahi Levesque和Wainwright以及Suko和Julian先生分16次基本相等的季度分期付款，但须遵守相应NEO自每个归属之日起的持续服务，并在某些事件发生时加速。下表列出了2022年向我们的NEO授予的RSU奖励的单位数量和授予日期的公允价值：

(1) 根据其过渡和离职协议的条款，Wainwright女士有权加速归属其在2022年12月31日终止之日尚未归属的基于时间的限制性股票单位奖励的50％。

2022 年 PSU 大奖

2022年，为了回应股东的反馈，并根据最佳实践，公司根据公司的长期激励计划推出了PSU奖励，以进一步使高管薪酬与公司的财务业绩保持一致，并促进高管留任。我们的董事会于2022年2月首次向我们的近地天体发放了PSU奖励。

目标值

PSU奖励的目标价值占2022年Mse长期激励薪酬奖励价值的50％。分别是温赖特和莱维斯克和朱利安先生，以及苏科先生2022年长期激励薪酬奖励目标值的30％：

(1) 根据FASB ASC主题718计算，基于截至拨款之日绩效条件的可能绩效结果（目标绩效）。RSU 奖项于 2022 年 2 月 14 日授予我们的 NEO。PSU 奖项于 2023 年 2 月 18 日颁发给萨希·莱维斯克女士以及朱利安和苏科先生，并于 2023 年 2 月 23 日授予温赖特女士。不同授予日股票价格的差异产生的授予日公允价值与薪酬委员会的预期目标价值不同，这反映在限制性股票单位相对于目标PSU的数量上。

与往年的做法一致，我们的薪酬委员会审查了Wainwright女士2022年的总目标直接薪酬与我们的同行薪酬（如下所述），还考虑了公司的业绩。根据这项审查，我们的薪酬委员会决定授予温赖特女士2022年长期激励奖励，其总目标价值低于温赖特女士的2021年长期激励奖励。

PSU 已获批准

下表列出了假设阈值、目标和最高绩效水平达到了2022年我们的NEO的PSU奖励的PSU数量：

(1) 根据她的过渡和离职协议的条款，温赖特女士未偿还的PSU在2022年12月31日的终止日期被没收。

性能条件

PSU授予悬崖背心取决于相关高管的持续服务（下文将反过来讨论）和公司在三年内的业绩。业绩是根据年度GMV和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况来衡量的，加权为50/50，从2022年1月1日至2024年12月31日每年衡量。

总目标PSU按比例分配给每个绩效年度（即2022年1月1日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年12月31日以及2024年1月1日至2024年12月31日），因此每个绩效年度的分配占基于绩效的归属条件所授予的总PSU的三分之一。每个绩效年度的绩效都是独立衡量的，没有累积的绩效衡量标准。在每个业绩年度，我们的NEO有资格获得其目标PSU的0％至150％，无需直线插值。如果适用年度的绩效低于阈值，则不会根据特定指标获得任何PSU。

GMV和调整后的息税折旧摊销前利润被选为同等加权指标，以激励和奖励实现收入增长和公司盈利能力，如下所述：

我们的薪酬委员会认识到，有多个因素推动我们的业务业绩和为股东创造长期价值，并全面考虑了NEO激励性薪酬的绩效指标。为了激励和奖励在多个因素上取得的成就，我们的薪酬委员会决定将GMV纳入我们的PSU计划，并使用收入作为2022年年度奖金计划（如上所述）下的公司绩效指标之一，此外还包括调整后的息税折旧摊销前利润率。

服务条件

我们的薪酬委员会认为，服务条件应激励我们的近地天体长期留用。为此，任何PSU都必须在2025年3月1日之前持续提供服务，才能成为既得和定居。

2022年业绩年度成就

根据以下GMV和调整后息税折旧摊销前利润指标，我们的NEO有资格获得2022年PSU部分的0％至150％：

2023年2月，我们的董事会认证了2022年的以下绩效结果，这将导致2022年PSU部分的PSU收入为零：

2023 年 PSU 大奖

2023年，公司继续根据公司的长期激励计划发放PSU奖励。2023年PSU将基于时间的归属条件和与实现特定股票价格相关的基于绩效的归属条件的实现分三批进行归属和行使。薪酬委员会认为，2023年PSU的设计将进一步使高管薪酬与公司的财务业绩和股东利益保持一致，并继续促进高管留任。我们的董事会在 2023 年 3 月向萨希·莱维斯克女士以及朱利安和苏科先生授予了 2023 年 PSU，此外还授予了 RSU 奖励。

其他福利和津贴

我们维持符合条件的第401（k）条退休储蓄计划，该计划允许参与者推迟0％至100％的现金补偿，但不得超过美国国税局指导方针允许的最大金额。我们可能会对该计划进行全权配对和利润分享缴款。2022年，我们在401（k）储蓄计划下匹配了高达25％的员工选择性延期付款，每位员工最高可达1,000美元，并且没有缴纳任何利润分享缴款。参与者始终归属于其对计划的缴款，参与者将根据一年至四年的分级归属计划归属于公司的配套和利润分享缴款。公司不为其高管提供更高的健康福利。此外，公司不允许过多的津贴。

首席执行官过渡和特别现金奖励

2022年6月7日，公司宣布，在寻找公司常任首席执行官期间，公司创始人温赖特女士将辞去首席执行官兼董事职务，萨希·莱维斯克女士和朱利安先生被任命为联席临时首席执行官。为了确保温赖特女士与我们的执行团队之间的连续性，萨希·莱维斯克女士以及朱利安和苏科先生分别获得了25万美元、25万美元和15万美元的特别现金奖励。发放这些奖金是因为这些主要高管的职责和责任有所增加，他们将在2022年领导公司完成关键过渡，直至2023年我们的新首席执行官上任。在此期间，对萨希·莱维斯克女士以及朱利安和苏科先生的所有其他形式的补偿保持不变。

根据公司与萨希·莱维斯克女士以及朱利安和苏科先生分别签订的特别奖金信函的条款，特别奖金应在 (a) 2022年6月7日九个月周年纪念日（即2023年3月7日）或 (b) 公司新任常任首席执行官开始在公司工作的三个月周年纪念日（“奖励日期”）之后的15天内支付，以较早者为准），但前提是相关高管在获奖之日前仍在公司工作。这些奖金是根据其条款于2023年3月支付的。有关Wainwright女士的过渡和离职协议的信息，请参阅 “—解雇或控制权变更后的潜在付款——我们的前首席执行官兼董事会主席”。

我们的新任首席执行官

关于他于2023年2月6日被任命为我们的首席执行官，我们的薪酬委员会讨论了Koryl先生新员工薪酬待遇的各个要素。我们的薪酬委员会考虑了该提议的竞争力、鉴于我们前任首席执行官已于2022年6月离职，任命的及时性以及与股东利益的一致性。在审议中，我们的薪酬委员会与Compensia密切合作，以了解类似情况下的当前市场惯例，包括我们薪酬同行集团中公司的市场惯例。重要之后

经过深思熟虑和公平谈判，公司和科里尔先生签订了一份日期为2023年1月24日的要约信，其中列出了他的初始基本工资、目标年度现金奖励机会、向董事会提出的以限制性股票单位和PSU形式发放长期激励薪酬奖励的建议、根据我们适用的公司政策和福利计划提供的员工福利以及一次性签约奖励。

根据他在公司的录取通知书，Koryl先生有权（a）70万美元的年基本工资，（b）100％的基本工资的目标奖金机会（2023年按比例分配），以及（c）300,000美元的一次性签约奖金，在Koryl先生加入公司之后的第一个定期发薪日支付。如果Koryl先生在2024年2月6日当天或之前因 “原因” 被公司解雇或在没有 “正当理由”（定义见录用书）（i）的情况下辞职，则他必须偿还全部签约奖金，或（ii）在2024年2月6日至2025年2月6日之间，他必须偿还一半的签约奖金。根据公司的标准遣散费和控制权变更协议，Koryl先生还有资格获得首席执行官级别的遣散费。

此外，2023年3月，公司根据Koryl先生要约信的条款向其授予了两项激励性股权奖励：（a）125万份限制性股权股份，该股将在归属开始日一周年之际归属25％，之后分12个基本相等的季度分期付款，前提是Koryl先生在适用的归属日期之前是否在公司持续任职；（b）1,500,000个PSU，该股将有资格授予超过 a 五年绩效期（“绩效期”）基于 (i) Koryl 先生在 Koryl 的持续服务公司及 (ii) 公司的股价成绩，汇总如下：

(1) PSU将在绩效期内适用的PSU部分（此处分别称为 “时间归属” 和 “绩效归属”）的服务条件和绩效条件首次实现之日归属。

(2) 从归属开始之日起至上述规定的服务期内，Koryl先生必须持续受雇于公司；前提是，(a) 在不假设或替代PSU的 “控制权变更”（定义见公司的标准遣散和控制权变更协议）完成时，服务条件将被视为已满足，或者（b）在他解雇时没有 “原因” 或带着 “正当理由” 辞职（在每种情况下，均按照公司的标准遣散费的定义）以及控制权变更协议）（i）在控制权变更前的三个月内或（ii）控制权变更后，直至归属开始日期的48个月周年纪念日。

(3) 公司必须在业绩期内达到上述规定的股价，才能将相应的PSU部分归入绩效背心。股票价格表现将根据公司在纳斯达克注册的一股普通股的60天成交量加权平均价格以及控制权变更发生前的最后一个交易日来衡量。

我们的新任首席技术和产品官

关于他于2023年1月16日被任命为我们的首席技术和产品官，公司于2022年11月16日与卢克·弗里昂签订了一份录用书，其中规定（a）年基本工资为41.5万美元，（b）目标奖金机会为基本工资的50％（2023年按比例分配），以及（c）52万美元的一次性签约奖金，其中（i）第一半定期支付 Friang先生在公司开始工作之日后的付款日期，以及（ii）一半的工资应在之后的第一个定期发薪日支付在每种情况下，弗里昂先生在公司任职一周年之际均以他在公司工作的持续工作为前提。如果弗里昂先生在2025年1月16日之前辞去公司职务或因 “原因”（定义见录用书）被公司解雇，则他必须偿还一半的签约奖金。根据其要约信的条款，公司于2023年3月向弗里昂先生授予了32.5万个限制性股权单位的激励性股权奖励，该奖励将在归属开始日一周年之际归属25％，之后分12次基本相等的季度分期付款，前提是弗里昂先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。根据公司的标准遣散费和控制权变更协议，弗里昂先生也有资格获得遣散费。

我们的补偿流程

我们薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会定期与管理层举行会议，并举行执行会议，管理层成员不在场，就我们的高管薪酬计划以及首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。在做出高管薪酬决策时，我们的薪酬委员会会审查各种市场数据和信息，包括公司、薪酬同行群体和相关的行业信息，并考虑其独立薪酬顾问Compensia的建议。我们的薪酬委员会主席在每次例行会议上向董事会报告薪酬委员会的行动。关于首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会向董事会独立成员提出建议，供其审查和批准。

除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括审查和批准（或向董事会提出建议，视情况而定）：

•整体薪酬策略；

•高管薪酬的金额和形式，包括基本工资、年度现金奖金和长期激励性薪酬；

•在确定首席执行官和其他近地天体薪酬时应考虑的目标和目的；

•年度和长期激励计划和福利计划；

•董事会对董事会非雇员成员的董事会薪酬；

•年度代理披露和CD&A披露；以及

•我们的同行薪酬。

对等群体的薪酬

我们的薪酬委员会已经建立了一个薪酬同行小组，以此作为了解我们高管薪酬计划的市场竞争力的参考。我们的薪酬委员会每年对该同行群体进行评估，以确保所选公司保持适当水平。

以下公司构成了我们2022年的薪酬同行群体：

在建立我们的薪酬同行群体时使用了以下指导标准：

自2021年起，我们的某些同行公司被从2022年同行群体中删除，原因是（a）变革性交易或（b）收入或市值增长超过了我们的标准。加入我们2022年同行群组的同行公司是根据上述标准选择的。

对于薪酬同行群体数据有限的高管职位，我们的薪酬委员会还审查了来自拉德福德的调查数据，该调查数据由参与的同行公司和其他与财务相关的行业竞争对手组成。

独立薪酬顾问的角色

自2019年以来，Compensia一直被聘为我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则和相关的纳斯达克上市标准分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引起任何利益冲突，并确定Compensia的工作没有造成任何利益冲突。

Compensia对我们的高管薪酬计划的所有主要方面进行审查并提供建议。其主要职责包括：

•就薪酬设计和计划替代方案的当前趋势和最佳实践向我们的薪酬委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议；

•提供和讨论同行群体的薪酬和广泛的薪酬调查数据以进行竞争比较，并根据这些信息，对包括首席执行官和新聘高管在内的NEO薪酬进行独立分析；

•审查我们的股权计划并评估相对于同行的总股份使用量；

•审查我们的委托书中的CD&A和其他与薪酬相关的披露；

•就薪酬相关问题提供建议、见解和观点；以及

•协助我们的薪酬委员会设计具有竞争力的高管薪酬计划，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

管理层的作用

我们的首席执行官出席薪酬委员会会议，除非我们的薪酬委员会正在举行执行会议或讨论首席执行官自己的薪酬。在高管薪酬方面，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会评估了每位NEO的业绩，并就其每位直接下属的基本工资、目标年度现金奖励机会和长期激励薪酬提出建议。这些建议是在考虑了来自我们的薪酬同行群体和其他相关来源的竞争性市场数据以及每位高管的责任和对组织的影响之后提出的。虽然这些建议由我们的薪酬委员会考虑，但薪酬委员会的成员自己提出

根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位高管的知识和商业判断的行使来作出决定。

雇佣、遣散和控制权变更协议

该公司尚未与我们的任何NEO签订正式的雇佣协议。2021 年 5 月，我们的董事会批准了针对我们高管的形式离职和控制权变更协议，我们的每位 NEO 都签署了该协议。有关这些协议的描述，请参阅名为 “薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

回扣政策

2021 年 11 月，我们的薪酬委员会通过了一项回扣政策，该政策涵盖了《交易法》第 16 条定义的每位现任或前任高管（每位为 “受保人员”）。回扣政策允许公司根据薪酬委员会的指示，在公司宣布因公司未遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而宣布准备会计重报之日之前的三年内，寻求向受保人员追回基于激励的薪酬（除非由于会计政策或适用法律的变更）。

基于激励的薪酬包括公司任何短期或长期激励性薪酬或奖金计划下的奖金、奖励或现金或股权补助，在每种情况下，奖金、奖励或补助金全部或部分基于财务业绩的实现。根据本回扣政策，我们的薪酬委员会可自行决定取消股权奖励，这可能包括取消基于股票的奖励。薪酬委员会计划在新的美国证券交易委员会规则和相关的纳斯达克上市标准所设想的时间段内通过更新的回扣政策。

薪酬、多元化和包容性委员会的报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了CD&A。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将CD&A纳入本委托书中。

由薪酬、多元化和

我们董事会的包容委员会：

Caretha Coleman，主席

奇普·贝尔德

尼基·莱昂达基斯

补偿表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关我们的NEO在过去三个财政年度中每年提供的服务补偿的信息：

(1) 本栏中报告的金额反映了适用年度的基本工资。

(2) 如脚注 (7) 所述，本栏中报告的金额反映了在适用年份中获得的现金奖励。

(3) 本栏中报告的金额反映了（a）根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的2022年、2021年和2020年发放的RSU奖励的授予日公允价值的总和，不包括根据公司在授予之日的股价估算的没收额；（b）2022年授予的PSU奖励的授予日公允价值，根据ASC主题718计算，基于截至拨款之日绩效条件的可能绩效结果（目标）性能）。萨希·莱维斯克女士、朱利安和苏科先生以及温赖特女士实现最佳绩效后的PSU奖励的发放日期公允价值分别如下：1,812,780美元、453,195美元、543,824美元和2383,883美元。

(4) 如脚注 (8) 进一步讨论的那样，本专栏中报告的2022年金额反映了公司确认的与延长温赖特女士未偿还期权的离职后行使期相关的增量股票薪酬支出。截至本文发布之日，温赖特女士的所有悬而未决的选择都在水下。在2022年、2021年或2020年，我们的NEO没有获得任何股票期权奖励。

(5) 本列中报告的金额代表我们在适用年度的年度现金奖励计划下赚取的款项。

(6) 本栏中报告的金额反映了 (a) 每个 NEO 获得的第 401 (k) 条对等缴款（相当于每个 NEO 的 1,000 美元，但不包括（i）Katz 先生在 2022 年获得了 719 美元的配套缴款，以及（ii）Julian先生在 2021 年获得了 123 美元的对等缴款），(b) Wainwright女士根据2022年12月31日终止雇佣关系而获得的遣散费的价值如脚注 (8) 所述，公司与温赖特女士于2022年6月7日签订的过渡和分离协议，以及（c）如脚注（9）所述，根据公司的标准遣散费和控制权变更协议，卡茨先生因于2022年2月28日终止雇佣关系而获得的遣散费的价值。

(7) 在温赖特女士于2022年6月7日从首席执行官兼董事会主席过渡为执行顾问的过程中，萨希·莱维斯克女士以及朱利安先生和苏科先生分别获得了25万美元、25万美元和15万美元的特别现金奖励，这些奖励应在 (a) 2022年6月7日九个月周年纪念日（即2023年3月7日）或 (b) 之后的15天内支付，以较早者为准) 公司新任常任首席执行官开始在公司工作的三个月周年纪念日（“获奖日期”），视适用情况而定高管在获奖日期之前继续在公司工作.这些奖金反映在2022年的 “奖金” 下，并根据其条款于2023年3月发放。此外，根据朱利安先生于2021年9月15日与公司签订的录用函的条款，朱利安先生有权获得（a）500,000美元的搬迁奖金，该奖金应在他开始工作后的前30天内支付（于2021年获得），以及（b）100万美元的签约奖金，在工作的前12个月中分四个季度分期支付（其中25万美元是在2021年获得的）而且，2022年赚了75万美元），但须视朱利安先生在每个适用的付款日期之前继续工作以及一定的还款条件。这些奖金反映在2022年和2021年的 “奖金” 下。

(8) 在温赖特女士解雇期间，根据其过渡和离职协议的条款，温赖特女士获得了 (a) 她的年基本工资（440,000 美元），（b）12个月的COBRA补贴（8,904美元），（c）基于目标业绩的2022年年度现金奖励（217,222美元），（d）基于实际业绩的2022年年度现金奖励（0美元），每项都一次性支付，(d) 延长其在终止后仍可行使的未兑现期权的期限从 (i) 90天或三个月（视情况而定）起算她的解雇日期为（ii）解雇之日起六个月（354,129美元的股票增量薪酬支出，如 “期权奖励” 一栏所述，如上文脚注（4）所述），以及（e）加速归属温赖特女士在2022年12月31日解雇之日未归属的基于时间的限制性股票单位奖励的50％（253,964美元，相当于20334美元）171份限制性股票单位乘以公司2022年12月30日（温赖特女士2022年12月31日前的最后一个交易日）的收盘价1.25美元终止日期））。这些遣散费反映在2022年的 “所有其他补偿” 下。

(9) 卡茨先生在公司的雇用已于2022年2月28日终止。根据公司标准遣散费和CIC协议的条款，Katz先生获得了（a）年基本工资的一半（162,500美元）和（b）为期六个月的COBRA补贴（12,509美元），与终止雇用有关。这些遣散费反映在2022年的 “所有其他补偿” 下。

2022年基于计划的补助金表

下表提供了2022年向我们的每位NEO发放的基于计划的奖励的信息：

(1) 这些专栏代表了我们2022年年度现金奖励计划下的潜在奖励，名为 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——年度现金奖励” 部分进一步讨论了这一点。我们的NEO在2022年年度现金奖励计划下获得的款项反映在2022年 “非股权激励计划薪酬” 下的2022年薪酬汇总表中。

(2) 每项PSU奖励都是根据我们的2019年股权激励计划和悬崖背心授予的，但须视相关高管在2025年3月1日之前的持续任职以及公司三年内的业绩而定，但PSU奖励的一部分可能归于在控制权变更背景下发生合格解雇的情况（参见 “潜力” 部分）

终止或控制权变更时付款”）。业绩是根据年度GMV和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况来衡量的，加权为50/50，从2022年1月1日至2024年12月31日每年衡量。

(3) 每项RSU奖励均根据我们的2019年股权激励计划发放，并在归属开始之日起每季度分16次等额分期归属。只有当公司或其子公司在每个归属日期之前持续雇用NEO时，才会进行归属，除非控制权变更背景下发生符合条件的终止，则RSU奖励的一部分可以归属。请参阅名为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

(4) 本栏表示 (a) 根据ASC主题718计算的2022年向我们的NEO发放的RSU奖励的授予日公允价值，其中不包括预计没收额，该授予日公司普通股的收盘价乘以该奖励的股份数量确定，(b) 根据基于ASC主题718计算的2022年授予的PSU奖励的公允价值关于截至拨款之日业绩条件的可能业绩结果（目标业绩），以及（c）增量存量-根据Wainwright女士的过渡和离职协议条款，公司确认了与延长Wainwright女士未偿还期权的离职后行使期有关的薪酬支出。这些金额反映了我们根据美国证券交易委员会的规定对这些奖励价值的计算，并不一定对应于我们的NEO最终可能实现的实际价值。

财年结束表上的2022年杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的每位NEO持有的未偿还股票期权、RSU和PSU奖励的信息。

(1) 价值的计算方法是将尚未归属的限制性股票单位的数量乘以截至2022年12月30日交易收盘日（2022年12月31日财年末前的最后一个交易日）我们股票的收盘价（1.25美元）。

(2) 价值的计算方法是将尚未归属的PSU数量乘以截至2022年12月30日交易收盘日（2022年12月31日财年末前的最后一个交易日）我们股票的收盘价（1.25美元）。根据美国证券交易委员会的指导，PSU 的数量反映了阈值性能。

(3) 该奖励从授予开始之日起每隔一个月的周年纪念日起分48次等额发放，随后每持续工作一个月。

(4) 该奖励分16次按季度分期发放，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。

(5) 该奖励悬崖背心取决于相关高管在2025年3月1日之前的持续任职情况，以及公司在三年期内的业绩，该目标基于年度GMV和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，加权50/50，从2022年1月1日至2024年12月31日按年度衡量。根据温赖特女士的过渡和离职协议的条款，温赖特女士的PSU在2022年12月31日的解雇之日被没收。

(6) 该奖励在归属开始日一周年之际授予35％，之后每季度分12次等额分期发放，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。

(7) 该奖励在归属开始日一周年之际授予25％，之后每季度分12次等额分期发放，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。

(8) 卡茨先生在解雇之日，即2022年2月28日，其悬而未决的RSU奖励被没收。

(9) 如上所述，根据温赖特女士的过渡和离职协议的条款，温赖特女士有权 (a) 将终止后其未偿还期权的行使期限从 (i) 终止之日起的90天或三个月（视情况而定）延长至（ii）解雇之日后六个月；（b）加速归属其未归属的时间限制性股票奖励的50％ 在她的解雇之日（2022年12月31日）尚未到期。根据温赖特女士的过渡和分离协议的条款，这些基于时间的限制性股票单位于2023年1月8日归属。温赖特女士的剩余时间限制性股票单位奖励以及基于业绩的限制性股票单位奖励在2022年12月31日的终止日期被没收。上面报告的金额反映了这种待遇。

2022年期权行使和股票既得表

下表列出了我们的NEO在2022年通过股票期权行使和RSU奖励的归属收购的公司普通股数量。此外，该表列出了此类行使或归属时实现的价值，就股票期权而言，根据行使之日公司普通股的收盘价（如果行使日期发生在假日或周末，则为前一个交易日的公司普通股的收盘价）与期权行使价之间的差额计算得出，对于RSU奖励，则基于公司普通股在归属日的每股收盘价（或者，如果归属日期为假日或周末，公司普通股在前一个交易日的收盘价）。

终止或控制权变更后的潜在付款

遣散费和控制权变更协议

如上所述，2021年5月，我们的董事会批准了针对我们高管的形式离职和控制权变更协议，此后，我们的每位NEO都签订了该格式协议。下文所述的所有遣散费和福利均受适用NEO的执行和不撤销对公司有利的索赔的解除的约束。公司的标准遣散费和控制权变更协议的期限为三年，自动续订一年，除非公司提前至少60天通知其终止适用协议的意向。公司的标准遣散和控制权变更协议还包含限制性条款，包括保密、不竞争和不招揽义务。

控制权变更保护期内的资格终止

如果在公司 “控制权变更” 之前的三个月期间或公司 “控制权变更保护期” 之后的12个月期间（称为 “控制权变更保护期”）（每个任期，定义见公司的标准遣散费和控制权变更协议），如果公司无缘无故地终止了NEO的聘用，或者该NEO以 “正当理由” 辞去公司的职务，则NEO有权获得以下款项和好处：

在控制权变更保护期之外终止符合资格

如果公司无故终止了对NEO的聘用，或者该NEO有正当理由辞去公司的职务，无论哪种情况，在控制权变更保护期之外，NEO都有权获得以下报酬和福利：

我们的前首席执行官

2022年6月7日，公司宣布，我们的创始人兼前首席执行官、主席兼董事会成员温赖特女士将于2022年底离开公司。为了确保温赖特女士与我们的执行团队之间的连续性，公司于2022年6月7日与温赖特女士签订了与温赖特女士于2022年12月31日终止雇用的过渡和离职协议。根据本协议的条款，从2022年6月7日至2022年12月31日，温赖特女士担任公司的执行顾问，继续获得过渡前她有权获得的基本工资和其他福利，并且仍然有资格获得2022财年的年度奖金（基于2022财年的实际业绩）。我们的薪酬委员会认为，鉴于Wainwright女士作为创始人所扮演的角色，她在10多年的时间里对公司的重大贡献，以及她在2022年底之前继续担任顾问，这些额外福利是合理的。

Wainwright女士在被解雇后，有权根据遣散和控制权变更协议获得上述现金遣散费和控制权变更协议所述的现金遣散费和福利，以及 (a) 她2022年的目标年度绩效奖金，(b) 延长温赖特女士未偿还期权的期限从 (i) 90 天或三个月（视情况而定）终止在她的解雇日期之后至（ii）离职之日起六个月，以及（c）加快归属Wainwright女士截至解雇之日未归还的基于时间的限制性股票单位奖励的50％。Wainwright女士还必须遵守某些限制性契约，包括保密、不贬低、不竞争和不招揽义务。

我们的前首席技术官

我们的前首席技术官阿妮·卡茨的聘用已于2022年2月28日终止。对于在控制权变更保护期之外发生的符合条件的解雇，Katz先生有权根据遣散费和控制权变更协议获得上述遣散费。

潜在付款表

下表反映了如果在2022年12月31日，(a) 就第一张表而言，发生控制权变更且近地天体经历了符合条件的终止雇佣关系或 (b) 就第二张表而言，有经验的近地天体a根据其遣散费和控制权变更协议（或者，就温赖特女士而言，是她的过渡和离职协议），将向每位近地天体支付的薪酬和福利的价值符合条件的终止雇佣关系。符合条件的终止雇佣关系通常是指公司在没有 “理由” 或

NEO 的辞职是出于 “正当理由”（每个理由，均按适用协议的定义），不包括死亡、残疾或退休。如果我们的NEO遭遇不符合条件的解雇，他们无权获得遣散费或任何其他福利。

以下金额基于NEO截至2022年12月31日的未偿还和未归属股票奖励以及该公司在前一个交易日，即2022年12月30日的收盘价1.25美元。

合格终止和控制权变更

(1) 代表 (a) 萨希·莱维斯克女士和朱利安先生基本工资的1.5倍，苏科先生基本工资的1.0倍，(b) 2022年目标年度现金奖励机会的1.0倍，以及 (c) 2022年目标年度现金奖励机会的按比例分配的部分（假设2022年工作天数为100％）。

(2) 代表 (a) 向萨希·莱维斯克女士和朱利安先生提供18个月的COBRA补贴，以及 (b) 向苏科先生提供12个月的COBRA补贴。

(3) 截至2022年12月31日，萨希·莱维斯克女士的未归属股票期权的行使价高于截至2022年12月30日（前一个交易日）的收盘价，因此不被赋予任何价值。截至2022年12月31日，朱利安和苏科先生没有持有任何股票期权。

(4) 表示未归属限制性股票单位的全面加速。

(5) 表示基于目标性能的未归属PSU的全面加速。

(6) 反映了2022年12月31日担任联席临时首席执行官职位后首席执行官层面的遣散费。

符合条件的终止

(1) 代表 (a) 小姐的基本工资为 1.0。萨希·莱维斯克和温赖特以及朱利安先生以及（b）苏科和卡茨先生基本工资的0.5倍。对于温赖特女士而言，还包括她根据过渡和离职协议条款获得的2022年目标年度现金奖励机会。

(2) 代表 (a) 为小企业提供的为期 12 个月的 COBRA 补贴。萨希·莱维斯克和温赖特以及朱利安先生，以及（b）向苏科和卡茨先生提供为期六个月的COBRA补贴。

(3) 反映了2022年12月31日担任联席临时首席执行官职位后首席执行官层面的遣散费。

(4) 如上所述，温赖特女士的工作自2022年12月31日起终止，卡茨先生的聘用自2022年2月28日起终止。根据美国证券交易委员会的指导方针，显示的金额是Wainwright女士和Katz先生根据Wainwright女士的过渡和离职协议以及Katz先生的遣散和控制权变更协议获得的实际金额。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须计算和披露中位数员工的年度总薪酬以及中位数员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。以下2022年首席执行官薪酬比率披露是公司根据S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第952（6）条的要求计算得出的合理、真诚的估计，可能无法与其他公司的薪酬比率披露相提并论。

为了确定我们的员工中位数，我们选择了2022年12月31日作为衡量日期。截至该日，该公司有3545名员工，全部在美国工作。我们包括所有全职和兼职员工，不包括当时的联席临时首席执行官萨希·莱维斯克女士和朱利安先生，以及所有独立承包商和租赁员工。

根据美国证券交易委员会的规定，我们随后使用2022年W-2表格中规定的总薪酬计算了截至衡量之日所有在职员工的现金薪酬总额，按年计算2022年开始工作的员工的现金薪酬总额。使用这些年度现金薪酬数据，我们确定了员工中位数。确定员工中位数后，该员工的年度薪酬总额将根据薪酬汇总表中 “总薪酬” 列的要求进行计算。

2022年，我们员工（萨希·莱维斯克女士和朱利安先生除外）的年总薪酬中位数为49,387美元。如本委托书中包含的2022年薪酬汇总表的 “总薪酬” 栏所示，我们的联合临时首席执行官萨希·莱维斯克女士和朱利安先生的年薪总额分别为3,246,285美元和2,070,494美元。根据这些信息，萨希·莱维斯克女士首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比例为65. 7:1，朱利安先生的年总薪酬与41. 9:1。

薪酬与绩效

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则的要求，下表列出了有关支付给首席执行官（我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬与根据美国证券交易委员会法规计算的其他NEO的薪酬与公司2022和2021财年的财务业绩之间的关系的必要信息。根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，公司有资格成为 “小型申报公司”，并在美国证券交易委员会规则允许和遵守的情况下提供了按比例进行薪酬与绩效的披露。有关我们的薪酬委员会就高管薪酬做出的决定的信息，请参阅我们的CD&A。

(1) 我们的创始人温赖特女士于2022年6月7日辞去公司首席执行官兼董事会主席的职务，萨希·莱维斯克女士和朱利安先生于2022年6月7日至2023年2月5日担任公司的联合临时首席执行官。

(2) 报告的美元金额是我们的专业雇主萨希·莱维斯克女士、朱利安先生和温怀特女士在2022财年薪酬汇总表中报告的薪酬总额以及温赖特女士在2021财年薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(3) 报告的美元金额分别代表根据美国证券交易委员会规则计算的向萨希·莱维斯克女士、朱利安先生和温怀特女士的 “实际支付的赔偿” 金额。报告的美元金额不反映每个专业雇主组织赚取或支付给每个专业雇主组织的实际薪酬金额。报告的美元金额是萨希·莱维斯克女士、朱利安先生和温怀特女士在适用年度分别报告的薪酬总额，经调整后：(i) 报告年度授予的股权奖励的年终价值；(ii) 截至奖励授予之日或截至报告财年末的上一年度年底未归属的股票奖励价值的变化，以及 (iii) 在报告财年内发行和归属的股权奖励的价值。该公司不提供固定福利养老金计划，因此没有进行养老金调整。有关更多信息，请参见下表。

（4）报告的美元金额是2022和2021财年薪酬汇总表中除专业雇主以外的NEO报告的总薪酬的平均值。2022年，我们的非 PEO NEO 包括：托德·苏科和阿妮·卡兹。2021年，我们的非专业雇主组织近地天体包括：拉蒂·萨希·莱维斯克、罗伯特·朱利安、托德·苏科、马特·古斯特克和阿妮·卡兹。

（5）报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的除专业雇主以外的NEO的 “实际支付的补偿” 的平均金额。报告的美元金额不反映每个专业雇主组织赚取或支付给每个专业雇主组织的实际薪酬金额。报告的美元金额是除2022和2021财年薪酬汇总表中的PEO以外的NEO报告的总薪酬的平均值，经调整后的因素是：（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）截至奖励授予之日或截至报告财年末的上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，以及 (iii) 在报告财年内发行和归属的股权奖励的价值。该公司不提供固定福利养老金计划，因此没有进行养老金调整。有关更多信息，请参见下表。

(6) 反映了根据美国证券交易委员会规则计算的衡量期内的累计股东回报率，假设以每股价格投资100美元，等于适用财年开始前最后一个交易日的普通股收盘价，以及相应财年最后一个交易日普通股收盘价的计量终点。2022年，我们普通股在2021年12月31日的收盘价为11.61美元，普通股在2022年12月30日的收盘价为1.25美元。2021年，我们普通股在2020年12月31日的收盘价为19.54美元，普通股在2021年12月31日的收盘价为11.61美元。

(7) 反映了公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）。

为了计算上表中 “实际支付给 PEO 的薪酬” 列中的金额，将以下金额从薪酬汇总表中报告的每个 PEO 的 “总薪酬” 中扣除并加入（视情况而定）：

(1) 代表我们专业雇主组织股权奖励的授予日期公允价值，如薪酬汇总表所示。

为了计算上表中 “实际支付给非专业雇主组织NEO的补偿” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的非专业雇主NEO的平均 “总额” 薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）：

(1) 代表我们的非 PEO NEO 股权奖励的授予日期公允价值，如薪酬汇总表所示。

薪酬与绩效的关系

如上表所示，在截至2022年12月31日的两年期间，我们的 “股东总回报率” 下降了89％，而同期罗素3000指数下降了22％。我们的净收入损失增加了39,662,000美元。

与我们的业绩一致，我们的专业雇主莱维斯克女士、朱利安先生和温赖特女士在2022年的薪酬分别减少了219％、427％和176％。其他近地天体的有偿补偿平均下降了403％。

我们认为，我们的薪酬计划具有适当的激励性薪酬水平，旨在提供与股东利益相符的薪酬。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在使非雇员董事的利益与股东的长期利益保持一致，并表彰我们董事为履行监督公司事务的职责而投入的大量时间和专业知识。本节的重点是公司2022年非雇员董事的薪酬理念和计划。

董事薪酬亮点

•委员会主席服务费，以根据工作量区分个人工资

•强调整体薪酬组合中的公平性

•固定价值年度补助政策下的全额股权奖励，视时间归属而定

•没有基于绩效的股票奖励来阻止过度冒险

•强有力的股票所有权指导方针设定为年度现金储备金的五倍，以支持股东调整

•股东批准的每个财年可向非雇员董事发放的现金和股权薪酬总额上限为1,000,000美元

•禁止我们的非雇员董事进行套期保值和质押

•不向员工董事支付董事的董事服务额外薪酬

董事薪酬计划

2020 年 8 月 4 日，董事会在独立薪酬顾问 Compensia 的协助下批准了我们的非雇员董事薪酬计划。根据该计划，我们的非雇员董事都有权获得年度现金预付金和年度RSU奖励，该奖励将在服务大约一年后立即生效。鉴于委员会主席的责任和工作量增加，他们有权获得额外的现金储备。现金储备金和初始股权奖励按部分服务年限按比例分配。

2022年，我们的非雇员董事薪酬计划包括以下薪酬要素：

2022年董事薪酬表

下表集提供了有关2022年非雇员董事薪酬的信息：

(1) “股票奖励” 栏中报告的金额反映了2022年授予的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励根据ASC主题718计算，不包括预计的没收额。“股票奖励” 栏中报告的受RSU奖励约束的单位数量是通过将16.5万美元除以3.53美元计算得出的，这是截至2022年6月15日公司2022年年度股东大会之日的30天普通股平均股价。

(2) 鉴于格雷德女士于2022年2月8日辞去董事会职务，现金费用反映了按比例分配。格雷德女士在2022年没有获得任何 RSU 奖项。

下表列出了截至2022年12月31日每位非雇员董事持有的公司普通股标的股票期权和RSU奖励的已发行股票总数：

没有套期保值或质押

公司的政策禁止我们的非雇员董事参与对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。未经董事会批准，公司的非雇员董事也不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

2023 年董事薪酬

我们的薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬，并可能向决定董事薪酬的全体董事会提出变更建议。调整非雇员董事薪酬通常是为了确保薪酬水平具有市场竞争力，薪酬结构支持我们的业务目标，符合股东的利益，反映有竞争力的最佳实践，并且具有成本和税收效益。截至本委托书发布之日，2023年的董事薪酬计划尚未发生任何变化。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日的有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息。

(1) 包括根据已发行股票期权可发行的1,788,867股股票以及根据我们的2019年股权激励计划和2011年股权激励计划根据未偿还的RSU奖励发行的11,544,983股股票。

(2) 仅使用期权奖励来计算加权平均行使价。

(3) 包括根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的4,520,591股股票。ESPP为符合条件的员工提供了以15％的折扣收购我们的普通股的机会。

某些关系和关联方交易

除了本委托书中讨论的执行官和董事薪酬安排外，我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们参与的交易，这些交易所涉及的金额超过 (a) 12万美元和 (b) 过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，其中任何董事、执行官或资本持有人超过5％的较低值股票、任何直系亲属或与其同住的人这些人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

投资者权利协议

我们是截至2019年3月22日我们与某些可注册证券持有人签订的投资者权利协议（“IRA”）的当事方，该协议除其他外规定，我们的某些股本持有人，包括隶属于PWP Growth Equity的实体，有权要求我们提交注册声明或要求在我们以其他方式提交的注册声明中涵盖他们的股本。现任董事会成员奇普·贝尔德隶属于PWP Growth Equity。我们的执行官之一拉蒂·萨希·莱维斯克的母亲丽塔·萨希也是爱尔兰共和军的一员。

对董事和执行官的赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州通用公司法（“DGCL”）未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。除非常有限的例外情况外，我们的章程还要求我们预付董事和执行官产生的费用。

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准和监督任何 “关联方交易”，即我们是、过去或将要参与的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，关联人已经、曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们采用了书面关联方交易政策。根据我们的关联方交易政策，我们的管理层必须将审计委员会先前未批准或批准的任何关联人交易提交给我们的审计委员会。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有可用的相关事实和情况。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月18日我们普通股的受益所有权的相关信息，在下表中称为 “受益所有权日期”：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们5％以上的股份；

•我们的每位董事；

•我们的每个 NEO；以及

•所有董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前在受益所有权日起60天内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股以及将在受益所有权日起60天内归属的任何RSU奖励均被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的100,172,679股已发行普通股。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为 The RealReal, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街 55 号 400 号套房 94133。

•表示对我们普通股已发行股票的1％或以下的受益所有权。

† 不包括将于 2023 年 5 月 12 日根据公司员工股票购买计划购买的普通股，因为此类股票的数量尚无法确定。

(1) 本表中显示的股份包括以受益所有人名义或与其他人共同持有的股份，或以受益所有人账户中银行、代理人或受托人的名义持有的股份。

(2) 包括 (a) 奇普·贝尔德持有的19,441股普通股，(b) 贝尔德先生持有的46,799股普通股的限制性股份，这些普通股将在受益所有权日起60天内归属，以及 (c) 由GreyLion Capital LP（前身为Perella Weinberg Partners Capital Management LP）关联实体实益拥有的7,469,771股普通股，如脚注 (15) 所述）。贝尔德先生是GreyLion Capital, LP的联合创始人兼管理合伙人，根据根据《交易法》颁布的第16a-1 (a) (2) 条的规定，他放弃对脚注 (15) 中列出的普通股的实益所有权，除非他在其中所占的相应金钱利益（如果有）。贝尔德先生的地址是纽约州纽约市第三大道900号23楼，邮编10022。

(3) 包括（a）卡雷莎·科尔曼持有的11,230股普通股和（b）科尔曼女士持有的46,799股普通股的限制性股份，这些普通股将在受益所有权之日起60天内归属。

(4) 包括（a）凯伦·卡茨持有的15,098股普通股和（b）卡茨女士持有的46,799股普通股的限制性股票单位，这些普通股将在受益所有权之日起60天内归属。

(5) 包括 (a) Rob Krolik 持有的15,098股普通股，(b) Krolik先生在行使股票期权时可发行的20,000股普通股，这些股票自受益所有权之日起归属和行使或将在该日起60天内归属和行使，以及 (c) Krolik先生持有的46,799股普通股的RSU，该股将在受益所有权之日归属和行使自受益所有权之日起 60 天。

(6) 包括 (a) 尼基·莱昂达基斯持有的19,441股普通股，(b) 行使莱昂达基斯女士持有的自受益所有权之日起归属和行使的股票期权时可发行的20,000股普通股，或将在受益所有权之日起60天内归属和行使的普通股，以及 (c) 莱昂达基斯女士持有的46,799股普通股的RSU 在受益所有权之日起 60 天内归属。

(7) 包括（a）卡罗尔·梅尔顿持有的19,441股普通股和（b）梅尔顿女士持有的46,799股普通股的限制性股票单位，这些普通股将在受益所有权之日起60天内归属。

(8) 包括：(a) 詹姆斯·米勒持有的15,806股普通股；(b) 在行使米勒先生持有的股票期权时可发行的20,000股普通股，这些股票自受益所有权之日起60天内归属和行使；(c) 米勒先生持有的46,799股普通股的限制性股份，这些普通股将在受益权后的60天内归属和行使所有权日期。

(9) 包括 (a) 拉蒂·萨希·莱维斯克持有的340,703股普通股，(b) 行使莱维斯克女士持有的自受益所有权之日起归属和行使的股票期权后可发行的250,886股普通股，或将在该日起60天内归属和行使的普通股，以及 (c) 持有的63,355股普通股的RSU 由Levesque女士提供，将在受益所有权之日起60天内归属。

(10) 包括（a）罗伯特·朱利安持有的160,001股普通股和（b）朱利安先生持有的62,640股普通股的限制性股份，这些普通股将在实益所有权之日起60天内归属。

(11) 包括（a）托德·苏科持有的132,441股普通股和（b）苏科先生持有的47,538股普通股的限制性股票单位，这些普通股将在受益所有权之日起60天内归属。

(12) 包括在行使Wainwright女士持有的股票期权时可发行的447,727股普通股，这些股票自受益所有权之日起归属和行使，或将在该日起60天内归属和行使。温赖特女士在公司的聘用已于2022年12月31日终止。

(13) 自2022年2月28日起，卡茨先生在公司的任职终止。

(14) 包括 (a) 我们的董事和执行官实益拥有的8,218,471股普通股，(b) 在行使我们的董事和执行官持有的截至受益所有权之日归属和行使的股票期权后可发行的758,613股普通股，以及501,126股普通股的RSU 由我们的董事和执行官持有，将在受益所有权之日起60天内归属。

(15) 正如2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明中所报告的那样。申报人是（i）PWP Growth Equity Fund II LP、（ii）PWP增长股票基金II B LP、（iii）GreyLion Capital LP、（iv）GreyLion Capital GP LC、（v）大卫·弗格森和（六）吉尔伯特·贝尔德。根据基金于2019年7月2日提交的表格4所述，PWP Growth Equity Fund II LP和PWP Growth Equity Fund II B LP（统称 “基金”）在首次公开募股之前以私募方式收购了附表13G中报告的普通股。2020年6月15日，这些基金从Perella Weinberg Partners Capital Management LP及其关联公司分拆出来，根据分拆和与此相关的分离协议，对移交给GreyLion Capital LP的普通股的投资、管理和投票控制权（“分离”）。根据附表13G/A的报告，截至2022年2月14日，我们持有5,785,182股普通股

PWP Growth Equity Fund II LP创纪录的是，PWP Growth Equity Fund II B LP有1,665,148股普通股的记录在案，奇普·贝尔德持有的9,087股普通股的限制性股票持有。在分离方面，独家投票、管理和投资控制权已委托给GreyLion Capital LP（及其关联公司 “GreyLion”）。GreyLion Capital GP LLC 是 GreyLion Capital LP 的普通合伙人。大卫·弗格森和吉尔伯特·贝尔德是GreyLion投资委员会的成员，他们以此身份控制与本文报告的股票相关的投票和投资决策。申报人的地址是纽约州纽约市第三大道900号23楼的GreyLion Capital转交地址，邮编10022。

(16) 正如贝莱德公司（“贝莱德”）代表自己及其全资子公司贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理有限公司、瑞士贝莱德资产管理公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明中所述 z AG、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德基金顾问和贝莱德基金经理有限公司报告称，截至2021年12月31日，它对6,242,708股普通股拥有唯一投票权，对6,398,321股普通股拥有唯一的处置权，这些股票由贝莱德及其上述全资子公司实益持有。上述各处的地址均为纽约州纽约市东52街55号，邮编10055。

(17) 正如先锋集团（“Vanguard”）于2023年2月9日代表其及其子公司Vanguard资产管理有限公司、Vanguard信托公司、Vanguard信托公司、Vanguard全球顾问有限责任公司、Vanguard集团（爱尔兰）有限公司、Vanguard Investments Canadivers公司、Vanguard Group（爱尔兰）有限公司、Vanguard Investments Canadivers公司于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的声明中所报告的那样香港先锋投资有限公司和英国先锋投资有限公司。Vanguard报告称，截至2021年12月31日，它对60,386股普通股拥有共同投票权，对5,065,618股普通股拥有唯一处置权，对89,392股普通股共享处置权。上述各处的地址均为宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号（19355）。

问题和答案

为了方便起见，以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅包括本委托声明中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

我如何参加年会？

我们的董事会每年都会考虑年度股东大会的适当形式。我们将继续采用最新技术，为股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。

因此，年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。年会可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/real2023 参加。要参加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附带的说明中包含您的 16 位控制号码。年会没有实际地点。

年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对三项提案进行投票：

•选举本委托书中提及的三名第一类董事；

•批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事项（如果有）。

董事会如何建议股东对提案进行投票？

我们的董事会建议股东对选举三名第一类董事投赞成票，对批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所投赞成票，并投赞成票，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

如果本委托书中未提及的其他业务在年会之前出现，会发生什么？

除了本委托书中讨论的提案外，公司不知道有任何业务要在年会上提出。如果其他事项是在年会之前进行的，并且根据我们的章程、章程和DGCL是适当的，则公司代表将酌情决定他们有权投的所有票。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以分发代理材料，是因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，截至记录日期，我们将向所有股东发送互联网通知。所有股东都可以在互联网通知中提及的网站上访问我们的代理材料。您也可以要求收到一套印刷的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取印刷副本的说明。此外，按照中的说明进行操作

互联网通知，您可以要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

谁有权投票？

年会的记录日期是2023年4月18日营业结束。截至创纪录的日期，有100,172,679股普通股已流通，面值每股0.00001美元。只有截至记录之日我们普通股的登记持有人才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每股普通股获得一票投票。

如何对我的股票进行投票？

在互联网上投票

您可以按照代理材料、代理卡上的说明或代理材料附带的说明通过互联网对股票进行投票。互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。如果您通过互联网投票，则无需填写并邮寄代理卡或参加年会即可计算选票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过互联网对股票进行投票。

通过邮件投票

您可以索取发送到您地址的代理材料的打印副本，通过邮寄方式对股票进行投票。当您收到代理材料时，您可以填写随附的代理卡，然后按照卡上的说明将其退回。根据提供的说明签署并归还代理卡，即表示您允许代理卡上注明的个人（称为 “代理人”）以您指定的方式在年会上对您的股票进行投票。如果您索取代理材料的印刷副本，即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理卡。

电话投票

您可以通过电话对股票进行投票。说明包含在您的代理材料、代理卡上或代理材料随附的说明中。如果您通过电话投票，则无需填写并邮寄代理卡或参加年会即可计票。

如果我不是登记在册的股东怎么办？

如果您是公司普通股的记录持有人，则可以按照上述指示进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名称持有股票，则可以通过签署、注明日期和邮寄投票指示卡来指导您的投票。也可以进行互联网或电话投票。请查看您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡，了解更多详情。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：

•向位于加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街55号400套房94133的RealReal, Inc. 的公司秘书发出撤销代理权的书面通知；

•向我们交付具有日后日期的授权代理（包括通过互联网或电话进行的代理）；或

•参加年会并以电子方式对您的股票进行投票。出席年会本身并不会撤销代理人身份。

如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。

什么是经纪人不投票？

经纪商、银行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行决定就某些 “常规” 事项对这些股份进行投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示。对于 “非常规” 事项，未及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得为受益所有人进行股份投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案二）。三名第一类董事的选举（提案一）和批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案三）属于非例行事项。

当经纪人、银行或其他被提名人由于此类股票的受益所有人未提供有关该事项的投票指示而未对该非常规事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪商、银行或其他被提名人对提案二行使全权投票权，则出于法定人数的考虑，此类股票将被视为出席年会，经纪商将对提案一、提案三或在年会上正确提交的任何其他非常规事项进行不投票。经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响。

什么构成法定人数？

截至记录之日，我们已发行和流通普通股总数中大多数的持有人亲自或代理出席年会应构成年会业务交易的法定人数。参与虚拟会议的股东被视为 “亲自” 出席会议。弃权票和经纪人无票将计为出席年会的法定人数。

批准年会要审议的每项事项需要什么投票？

提案一：选举本委托书中提及的三名第一类董事。

我们的章程为董事的选举规定了多元投票标准。这意味着在特定席位中获得最多选票的董事候选人将当选该席位。对提案一投弃权票或经纪人不投票不会对董事的选举产生任何影响。

提案二：批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案二需要我们在年会上或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。对提案二投弃权票与投反对票 “反对” 提案二具有同等效力。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对提案二投反对票。

提案三：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。

提案三需要我们的大多数普通股在年会上投赞成票，或者由代理人代表并有权在年会上投票。弃权票与投反对票 “反对” 提案三具有同等效力。经纪人的不投票不会对咨询投票产生任何影响，因为他们无权对该提案进行投票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会之前及时收到代理人以供计算，通过互联网或电话提交的代理应在年会前一天太平洋时间晚上 8:59 之前收到，通过邮寄方式提交的代理应在年会前一天营业结束前收到。

如果我收到多张互联网通知或代理卡，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有股份，则每个账户都会收到一张互联网通知或代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写、签名、注明日期并返还每个账户的代理卡，或者使用互联网通知或每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股票都能在年会上得到代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。

如果我退回空白的代理卡或空白的投票说明卡，我的股票将如何投票？

如果您是我们普通股的登记持有人，并且您在没有给出具体投票说明的情况下签署并归还了代理卡，或者以其他方式提交了代理人，则您的股票将被投票：

• “赞成” 本委托书中提名的三名第一类董事候选人的选举；

• “FOR” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有股份，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示（包括签署并退回空白的投票指示卡），则您的股票：

•为了确定法定人数，将被视为出席；

•将根据经纪商、银行或其他被提名人在 “常规” 事项上的自由裁量权进行投票，其中仅包括批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案二）；以及

•将不计入本委托书（提案一）中提及的三名第一类董事的选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案三）或在年会上正确提出的任何其他非常规事项。对于这些提案，您的股票将被视为 “经纪人无票”。经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响。

除了提案一、二和三外，我们的董事会知道在年会上还有什么要提交的。如果在年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行表决。

谁在招标，谁来支付费用？

本次代理招标是代表我们的董事会进行的。所有招标费用，包括准备和邮寄互联网通知或本委托书的费用，将由公司承担。

股东名单可供查阅吗？

有权在年会上投票的股东名单将在年会期间在虚拟会议网站上提供给登记在册的股东，也将在年会前的10天内在加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街55号400号的RealReal, Inc. 94133向公司所有股东公布，

太平洋时间上午 9:00 至下午 5:00 之间。如果您想在此期间预约审查股东名单，请发送电子邮件至我们的公司秘书 ir@therealreal.com。

什么是 “住户”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，我们仅向共享一个地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套代理材料，但想单独索取这些材料的副本，请致电1-866-540-7095联系我们的邮寄代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.，或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号11717，收件人：住房管理部，另一份代理材料副本将立即交付给您。同样，如果您收到代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，则也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。

明年年度股东大会的股东提案何时到期？

如果我们的股东遵守我们的章程、章程和美国证券交易委员会制定的规则的要求，他们有权在即将举行的会议上提出行动提案。

根据《交易法》第14a-8条，如果您希望我们在2023年年度股东大会的代理材料中纳入提案，我们必须在2024年1月3日之前在位于加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街55号400套房94133的执行办公室收到该提案。

根据我们的章程，在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名必须不早于2024年2月15日且不迟于2024年3月16日收到，并且必须遵守我们的章程中规定的要求。任何提案或提名都应提请我们的公司秘书注意，我们建议通过挂号信发送，要求回执单。为了使股东及时通知提名董事以将其纳入与2024年年会相关的通用代理卡，通知必须在我们章程预先通知条款规定的相同截止日期之前提交，并且股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条。

我可以联系谁获取更多信息？

如果您想免费获得本委托书的更多副本，或者如果您对年会、提案或股票投票程序有任何疑问，则应联系我们的公司秘书，地址为加利福尼亚州旧金山弗朗西斯科街55号400套房94133或致电 (855) 435-5893。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据该法案，以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们网站investor.therealreal.com的投资者关系页面上免费提供这些报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。本委托声明中提及的任何网站中或可通过其访问的信息未纳入本委托声明中，也不被视为本委托声明的一部分。此外，我们对这些网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

您应依靠本委托书中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本委托声明的日期为 2023 年 4 月 28 日。您不应假设本委托声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时候向股东邮寄本委托书都不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区进行此类代理请求是非法的，或者向任何人征集代理人。

10-K 表格

我们将在2023年5月2日左右在www.proxyvote.com上提供代理材料，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。我们还将在我们网站investor.therealreal.com的投资者关系页面上提供截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，仅供您参考和礼貌。

根据任何人的书面或口头要求，我们还将向截至记录日期的任何登记股东或普通股的受益所有人免费提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本。索取此类副本的请求应通过以下地址向我们的公司秘书提出：

RealReal, Inc.

弗朗西斯科街 55 号，400 号套房

加利福尼亚州旧金山 94133

注意：公司秘书

电话：(855) 435-5893

请在请求中附上您的联系信息。10-K表格的证物索引上列出的证物可以按合理的费用提供。

其他事项

我们不知道年会之前可能发生的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。但是，如果在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则我们的代表将有权酌情进行投票。

如果您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交还您的委托书。如果您能够参加年会，我们将应您的要求取消您先前提交的代理人。