美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
正如先前披露的那样，受益人（“公司”）于2023年11月28日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的亏损信，信中表示，在过去的连续30个交易日中，公司A类普通股（每股面值0.001美元）的收盘价一直低于根据5450在纳斯达克继续上市所需的每股1.00美元（a) (1)（“出价规则”）。公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年5月28日，以恢复对投标价格规则的遵守。
2024年3月22日，公司收到纳斯达克的一封信，信中告知纳斯达克工作人员（“员工”）已确定，截至2024年3月21日，该公司A类普通股的收盘价至少连续十个交易日为0.10美元或以下。因此，该公司受《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii)（“《低价股票规则》”）所考虑的条文约束。因此，工作人员决定将公司的证券从纳斯达克资本市场退市（“工作人员裁决”），除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。
该公司计划就员工裁决向小组提出上诉。对员工裁决提出上诉后，小组将举行听证会，介绍公司恢复遵守适用上市要求的计划。在听证会之前，该公司的A类普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场上市，因为根据纳斯达克上市规则，此类请求至少在听证程序结束之前自动保持退市状态。无法保证专家小组会批准该公司恢复遵守适用上市要求的计划。
该公司正在评估可用的备选方案，以解决本文所述的不合规问题，并打算采取适当措施维持其在纳斯达克的上市，包括在必要时实施反向股票拆分以重新遵守投标价格规则和低价股票规则。正如公司先前在2024年3月22日宣布的那样，公司已获得股东批准，对公司的A类普通股和B类普通股进行反向拆分，面值为每股0.001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”），比率在1比10至10之间 1 比 100，如果有的话，确切比率将由公司董事会决定。但是，无法保证专家小组会批准公司的继续上市请求，无法保证公司能够在小组可能批准的任何合规期内满足持续上市要求，也无法保证普通股的反向拆分将使公司能够满足持续的上市标准并维持其证券在纳斯达克资本市场的上市。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
B-4 系列供应商交易
2024年3月27日，公司向公司的一名顾问发行了6,932股B-4系列可重置可重置优先股，面值每股0.001美元（“B-4系列优先股”），此类B-4系列优先股可转换为公司A类普通股的股份，以向公司提供业务咨询服务。
B-4系列优先股的发行不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，是根据证券法第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例的豁免发行的。
B-4系列优先股最初可转换为A类普通股，转换价格为每股0.0673美元（“B-4转换价格”）。B-4转换价格可能会不时重置，底价为每股0.03365美元。转换B-4系列优先股后，最多可发行2,060,030股A类普通股。第5.03项中有关B-4系列优先股重要条款的信息以引用方式纳入此处。
A类普通股供应商交易
2024年3月26日，公司向公司的一位顾问发行了3,920,208股A类普通股，该股与向公司提供的客户推荐服务有关。
A类普通股的发行不是根据《证券法》注册的，而是依据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例中规定的豁免发行的。
| 项目 3.03 | 对证券持有者权利的重大修改。 |
本第3.03项所要求的披露包含在本表8-K最新报告的第5.03项中，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
B-4 系列优先股
2024年3月27日，公司向内华达州国务卿提交了自提交之日起生效的指定证书（“B-4指定证书”），其中指定了B-4系列优先股的权利、优惠、特权和限制。B-4系列优先股的实质性条款如下所述。
可选转换
B-4系列优先股的每股可根据持有人选择在两个工作日向公司发出书面通知后将其转换成等于10.00美元的A类普通股除以截至该通知发布之日生效的B-4转换价格（“B-4转换率”）。B-4转换价格应在每个日期（每个日期，“B-4重置日期”），即B-4系列优先股发行之日后每个月的最后一天（“B-4原始发行日期”）进行重置。在每个B-4重置日，B-4转换价格应提高或降低至截至彭博金融市场或公司确定的同等报告服务机构公布的截至适用的B-4重置日纳斯达克资本市场或A类普通股上市交易的其他国家证券交易所A类普通股的五天追踪成交量加权平均价格（“现行市场价格”），前提是重置价格在任何情况下均不得 B-4 转换价格低于初始 B-4 的 50%转换价格或高于初始B-4转换价格，在每种情况下，均会根据股票分红、拆分或合并、重组、资本重组或类似交易进行调整。
强制转换
B-4系列优先股的每股已发行股份将自动转换为一定数量的A类普通股（“B-4强制转换”），该转换率由当时生效的日期（“B-4强制转换日”）生效的B-4转换率确定，最早发生在：(a) B-4原始发行日期五周年之后的当月的最后一天，如果其中任何一天公司都提交了所有年度申报 10-K表报告和10-Q表季度报告，然后必须在前十二年提交这些报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）任职的月份，或有关B-4系列优先股基础的A类普通股的转售注册声明（“B-4转售注册声明”）已生效，并且在该B-4强制转换时完全生效，以及（b）如果满足以下条件在 B-4 Original 五周年纪念日当月的最后一天，第 (a) 条未得到满足发行日期为此后根据《证券法》第144条或B-4转售注册声明生效的任何B-4系列优先股的首次转售日期。尽管如此，如果这种转换会导致持有人在A类普通股发行生效后立即超过已发行A类普通股数量的4.99％（“B-4受益所有权限制”），则B-4系列优先股不得转换为A类普通股
适用持有人持有的B-4系列优先股的转换，如果转换会导致持有人超过B-4实益所有权限额，则此类转换中超过B-4受益所有权限制的部分的转换应推迟到该部分的转换不会导致持有人超过B-4实益所有权限额的第一天。此外，如果B-4系列优先股的任何此类股份未以其他方式自动转换为A类普通股，则此类股票的B-4转换价格应在每个月的最后一天根据B-4指定证书中描述的条款进行额外重置。
排名
就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，B-4系列优先股将：（a）优先于公司的A类普通股和B类普通股；（b）与公司的A系列可转换优先股持平，面值每股0.001美元，B-1系列可重置可转换优先股，面值每股0.001美元，B-2系列可重置优先股股票，面值每股0.001美元，B-3系列可重置可转换优先股，面值每股0.001美元；（c）优先股，与任何其他系列优先股的同等水平或初级，如此类优先股的指定证书中所述；以及（d）低于公司所有现有和未来债务。
清算偏好
如果公司进行任何清算或解散，在B-4系列优先股的持有人获得等于10.00美元的每股金额之前，不会向B-4系列优先股的初级股本持有人分配可用资金和资产。
分红
B-4系列优先股的股息将在A类普通股上按折算后的基础上支付。
投票权
除非法律要求，否则B-4系列优先股的持有人无权在任何股东会议上投票选举公司董事会成员，也无权出于任何其他目的或其他目的参与公司或其股东采取的任何行动，也无权收到任何股东大会的通知。
B-4指定证书的上述摘要并不完整，受此类文件的约束和完全限定，该文件作为本8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 展品和财务报表。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
展品描述 | |
| 3.1 | B-4系列可重置可转换优先股指定证书。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
前瞻性陈述
本表8-K最新报告中包含的某些陈述是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日公司对未来事件的看法，并基于公司管理层当前的预期、估计、预测、预测、假设、信念和信息。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证这些预期会被证明是正确的。所有这些前瞻性陈述都存在风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围内，并可能导致未来的事件或结果与本文件中陈述或暗示的事件或结果存在重大差异。不可能预测或识别所有这些风险。许多因素可能导致未来的实际事件与本最新报告中的前瞻性陈述存在重大差异 表格 8-K，包括但不限于：公司纠正任何缺陷和保持遵守纳斯达克上市规则的能力；必要时公司有资格获得额外的合规期限，以寻求重新遵守《纳斯达克上市规则》；公司打算要求专家小组举行听证会；公司决定对公司普通股进行反向拆分以维持公司在纳斯达克的上市；公司最终获得救济或延长期限的能力恢复纳斯达克的合规性，如果必要的，或者为了满足纳斯达克对任何此类救济或延期的适用要求；以及与这些事项导致的巨额成本和管理层注意力和资源转移相关的风险，以及公司10-K表年度报告《季度报告》中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素 表格 10-Q 和向美国证券交易委员会提交的其他文件。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本文档和公司美国证券交易委员会文件中包含的其他警示声明一起阅读。除非适用法律要求，否则公司明确表示没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 受益人 | ||
| 来自： | /s/James G. Silk | |
| 姓名： | 詹姆斯·西尔克 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席法务官 | |
| 注明日期： | 2024年3月28日 | |