EX-10.1

[每个增量贷款人的名称]

附件10.1

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执行版本

第六条经修订和重新制定的364天循环信贷协议

其中

通用汽车公司，

通用汽车金融公司

附属借款人不时在此订立，

若干贷款人不时在此订立，

日期截至2024年3月28日

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，全球协调员，

联席牵头安排人和联席簿记管理人

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联合代理和全球协调员，

联席牵头安排人和联席簿记管理人

劳埃德银行^1,2

多伦多

DOMINION Bank，NEW

约克分公司^1,2

欧洲区域协调员

作为北美区域协调员


BARCLAYSBANK PLC^1,2	Banco Bilbao Vizcaya 阿根廷， S.A.纽约分支机构^1,2	法国巴黎银行^1,2	法国农业信贷银行公司和投资银行^1,2

德意志银行证券公司^1,2	高盛 SACHS银行美国^1,2	北卡罗来纳州美国银行¹ 作为联合联合代理	瑞穗银行股份有限公司^1,2	摩根士丹利高级基金有限公司。^1,2

Intesa

Sanpaolo

S.P.A.，新

约克分公司¹

RBC Capital

市场¹

皇家银行

加拿大²

住友

三井

汇丰银行^1,2

法国兴业银行^1,2

丰业银行^1,2

桑坦德银行纽约分行¹

作为联合账簿管理人和联合牵头管理人， ¹），并作为文件代理人（ ²)

目录表


		页面
第1节.定义			1

1.1	定义的术语		1
1.2	其他定义条文		30
1.3	外币兑换		31
1.4	其他解释条款		31
1.5	利率；基准通知		31
1.6	师		31

第二节承诺额和承付款条件			32

2.1	承付款		32
2.2	借款程序		32
2.3	[已保留]		33
2.4	[已保留]		33
2.5	[已保留]		33
2.6	[已保留]		33
2.7	[已保留]		33
2.8	[已保留]		33
2.9	[已保留]		33
2.10	设施费等		33
2.11	终止和减少承付款		33
2.12	可选提前还款		34
2.13	[已保留]		34
2.14	转换和继续选项		34
2.15	短期基准品种和每日简单SOFR借款的限制		35
2.16	利率和付款日期		35
2.17	利息及费用的计算		35
2.18	替代利率		36
2.19	按比例处理和支付；债务证据		38
2.20	法律的要求		39
2.21	税费		40
2.22	赔款		43
2.23	变更适用贷款办事处		44
2.24	更换/终止贷款人		44
2.25	违约贷款人		44
2.26	拖欠贷款人账户付款的重新分配		45
2.27	递增承付款		45
2.28	定期贷款转换；偿还已转换的定期贷款		46

第三节。[已保留]			47


第四节陈述和保证		47

4.1	财务状况	47
4.2	没有变化	47
4.3	存在	47
4.4	权力；授权；可执行义务	47
4.5	没有法律上的障碍	47
4.6	诉讼	47
4.7	无默认设置	48
4.8	财产所有权	48
4.9	知识产权	48
4.10	联邦法规	48
4.11	ERISA	48
4.12	《投资公司法》	48
4.13	附属借款人的所有权	48
4.14	收益的使用	48
4.15	反腐败法律和制裁	48

第5款.先决条件		49

5.1	截止日期前的条件	49
5.2	每次授信延期的条件	50

第6款.确认盟约		50

6.1	财务报表	50
6.2	合规证书	51
6.3	业务的维持；存在	51
6.4	保险的维持	51
6.5	通告	51
6.6	担保人等	51
6.7	书籍和记录	51
6.8	收视率	51

第7节.消极公约		52

7.1	最低流动资金	52
7.2	负债	52
7.3	资产销售限制	52
7.4	根本性变化	52
7.5	反腐败法律和制裁	53

第8节违约事件		53

第9节.代理人		55

9.1	委任	55
9.2	职责转授	55


9.3	免责条款	55
9.4	行政代理的依赖	55
9.5	失责通知	56
9.6	不依赖代理人和其他贷款人	56
9.7	赔偿	56
9.8	个人身份的行政代理人	57
9.9	继任管理代理	57
9.10	[已保留]	57
9.11	簿记管理人、牵头人、全球和区域协调员、文档代理、联合代理和联合代理	57
9.12	ERISA的某些事项	58
9.13	对出借人的确认	59
9.14	借款人通信	60

第10条杂项		61

10.1	修订及豁免	61
10.2	通告	64
10.3	无豁免；累积补救	66
10.4	申述及保证的存续	66
10.5	费用的支付；责任限制；赔偿	66
10.6	继任者和受让人；参与和受让	67
10.7	调整	70
10.8	对应者；电子执行	71
10.9	可分割性	72
10.10	整合	72
10.11	管治法律	72
10.12	服从司法管辖权；豁免	72
10.13	判断力	73
10.14	致谢	73
10.15	解除担保	73
10.16	保密性	74
10.17	放弃陪审团审讯	74
10.18	《美国爱国者法》与受益人所有权制度	74
10.19	没有创新	75
10.20	承认并同意接受受影响金融机构的自救	75
10.21	关于任何受支持的QFC的确认	75
10.22	利率限制	76

三、


时间表：

1.1A		承诺；计划参考编号及税务居留权的司法管辖权
1.1B		初始排除子公司
1.1C		适用定价网格
1.1D		现有留置权
1.1E		排除的子公司
4.6		诉讼

展品：

A		担保的形式
B		[已保留]
C		[已保留]
D		[已保留]
E		增量贷款激活通知表格
F		结案证书的格式
G		转让的形式和假设
H		借款人加入协议的格式
I-1		非合伙非美国贷款人豁免证明书表格
I-2		合伙企业非美国贷款人豁免证书表格
I-3		非合伙企业非美国参与者豁免证书格式
I-4		非美国合伙企业参与者豁免证书表格
J		符合证书的格式
K		纸币的格式
L		借阅申请表格
M		公司同意书表格

第六次修订和重述日期为2024年3月28日的364天循环信贷协议(本协议)，由通用汽车公司、特拉华州一家公司、通用汽车金融公司、德克萨斯州一家公司、其他附属借款人(按本文定义)、作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体(统称为贷款人)、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行(及其任何分支机构和附属公司以此类身份行事)、作为贷款人的行政代理(以这种身份，行政代理)，花旗银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理(以这种身份，辛迪加代理)，以及美国银行，北卡罗来纳州，作为联合辛迪加代理(以这种身份，联合辛迪加代理)。

鉴于，本公司与GMF、其他附属借款人(定义见该协议)、若干贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及其他代理方订立于2023年3月31日经修订及重新订立的第五份经修订及重新订立的364天循环信贷协议(现有的364天循环信贷协议)；及

鉴于双方已同意按照本协议的规定修改和重申现有的364天信贷协议，该协议将在满足第5.1节规定的条件后生效；

因此，现在，考虑到房屋以及本合同所载的协议、条款和契诺，合同双方特此同意在截止日期(定义如下)对现有的364天信贷协议进行修订并将其全文重述如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

？2023 10-K具有4.1节中赋予该术语的含义。

？三年期循环信贷协议是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附属公司作为借款人、贷款人不时以摩根大通银行为行政代理人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)以行政代理人身份不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些第五次修订和重新声明、补充或以其他方式修改的三年循环信贷协议，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票、证明或管辖任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，不论其数额或前述任何一项或多项的任何组合，均因延期、更换、续期、失效、交换、偿还、对上文第(Br)(I)款所述经修订和重新签署的第五份三年期循环信贷协议或第(Ii)款所指任何其他协议或文书项下的债务和其他债务进行全部或部分再融资或退款，除非本公司通知行政代理，该协议不打算成为本协议下的一项3年期循环信贷协议。本协议中提及的所有3年期循环信贷协议均指当时存在的任何3年期循环信贷协议。

？3年可用承付款总额是指3年期循环信贷协议项下的可用承付款总额(或等值条款)，其定义见3年期循环信贷协议(不言而喻，如果在任何时候有一个以上的3年期循环信贷协议生效，则本协议中提及的3年期可用承付款总额应视为指每个此类协议下的3年可用承付款总额(如上文所定义)的总和)。

？五年循环信贷协议指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附属公司作为借款方、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的任何其他信贷协议、贷款协议、票据、承付票，及(I)本公司、GMF、本公司若干其他附属公司作为借款人、不时贷款人及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2023年3月31日修订及恢复的若干五年循环信贷协议证明或管限任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，不论其数额或上述任何一项或多项的任何组合，均因根据上文第(I)款所述的第四次修订及重订的五年循环信贷协议或本条款(Ii)所述的任何其他协议或文件而产生的债务及其他债务的全部或部分延期、更换、续期、失效、交换、偿还、再融资或退款而招致。除非本公司通知行政代理该协议并非本协议项下的任何5年循环信贷协议。本协议中提及的所有5年期循环信贷协议均指当时存在的任何5年期循环信贷协议。

？5年可用承付款总额指5年期循环信贷协议项下和定义的可用承付款总额(或同等条款)(不言而喻，如果在任何时候有一个以上的5年期循环信贷协议生效，则此处提及的5年期可用承付款总额应被视为指每个此类协议下的5年可用承付款总额(如上文所定义)的总和)。

？ABR？指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加¹⁄₂为1.00%及(C)公布的一个月利率期间的经调整SOFR利率于该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1.00%；但就本定义而言，任何一日的经调整SOFR期限利率应以凌晨约5：00的SOFR期限参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的此类变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.18节将ABR用作替代利率(为避免产生疑问，仅在根据第2.18(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据ABR的此定义确定的费率应低于1.0%，则就本协议而言，该费率应视为1.0%。

？ABR贷款是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

？调整后的每日简单Sofr是指等于(A)每日简单Sofr加(B)0.10%的年利率；如果如此确定的调整后的每日简单Sofr利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

？调整后期限SOFR利率是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

？管理代理？具有本协议前言中为此类术语指定的含义。

“受影响的金融机构受影响的金融机构受影响指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。”

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

？《协议》具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？辅助文件的含义与第10.8节中赋予的含义相同。

反腐败法是指1977年美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。

？适用贷款办公室对任何贷款人来说，是指通知行政代理和公司或根据转让和假设另有规定的期限为基准贷款、每日简单贷款或ABR贷款的贷款人S办事处、分支机构或附属机构，根据转让和假设，该贷款人可在通知行政代理和本公司10天前更改其中任何办事处，在不违反第2.23条的情况下，该贷款人可在提前10天书面通知行政代理和本公司更改上述办公室、分行或附属机构。

？适用设施评级？具有适用定价网格中规定的含义。

？适用法律对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

？适用保证金？是指在任何一天，对于任何ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)，在适用定价网格中的相关列标题下列出的适用年利率，基于该日生效的适用评级。

？适用当事人？的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

？适用定价网格是指附表1.1C中列出的表格。

·适用评级？指指数债务评级；但条件是：(I)如果本公司已经从穆迪S、S或惠誉中的至少两个获得或维持了适用的贷款评级，则适用的评级应为确定时有效的适用贷款评级，以及(Ii)如果穆迪S、S或惠誉为指数债务评级建立或被视为已建立的评级发生变化(穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化的情况除外)，该变更应自适用评级机构首次宣布变更之日后的第三个营业日起生效，无论借款人何时已将变更通知提交给管理代理。适用评级中的每一次更改应在自该更改生效之日起至紧接该更改生效日期前一日止的期间内适用。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

？批准的借款人门户具有第9.14节中指定的含义。

？经批准的电子平台？具有第10.2(B)节中赋予该术语的含义。

？核准基金？指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资循环银行贷款及类似循环信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

？Arrangers？具有第9.11节中为此类术语指定的含义。

受让人具有第10.6(B)节中赋予该术语的含义。

？转让和假设？指基本上以表G的形式进行的转让和假设。

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他期限的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.18节(E)款从利息期的定义中删除的此类基准的任何基准期。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《巴塞尔协议三》是指：(A)《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》以及《巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见》，经修订、补充或重述，(B)《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求》所载的全球系统重要性银行的规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《规则》，经修订、补充或重述，和(C)以及巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

？基准最初是指，对于任何(I)每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，定期SOFR利率；如果发生基准转换事件，以及相关的基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率方面，视情况而定，或当时的基准，则基准指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18节(B)款的(B)款替换了先前的基准利率。

·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果以上确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。

？基准替代调整是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置，对于管理代理和公司为适用的相应基期选择的任何当前基准的替代基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整基准替换。

？符合基准的替换是指，对于发生基准替换的任何基准替换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或运营更改(包括对ABR的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，为监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已经发生。

？基准转换事件？对于任何基准，指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换在本协议项下和根据第2.18节的任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.18节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时止。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中的任何一项，受ERISA标题I约束；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(就《ERISA》标题I或守则第4975节而言)。

受益贷款人具有第10.7节中赋予该术语的含义。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

？理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人是指本公司、GMF或本公司不时指定的任何其他附属借款人，直至(就任何附属借款人而言)该附属借款人根据第10.1(D)条被除名为本协议当事人为止。

？借款人通信具有第9.14节中赋予它的含义。

借款人连带协议是指实质上以附件H的形式存在的连带协议。

？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的贷款。

？借款日期是指公司或任何附属借款人指定的任何营业日，作为公司或该附属借款人根据本协议要求相关贷款人提供贷款的日期。

借款请求？指任何借款人以大体上以附件L的形式提出的贷款请求。

？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；除上述规定外，营业日应为(A)关于每日简单SOFR贷款和任何此类每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类每日简单SOFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

？资本租赁义务对任何人来说，是指该个人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。

*股本是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

？法律变更是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规的解释或适用方面的任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.20节的目的而言，由该贷款人的任何贷款机构或该贷款人S控股公司(如有))遵守在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义和第2.20节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令(无论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、要求或指令，在上文第(X)款和第(Y)款所述的每种情况下，应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

？控制权变更是指发生以下任何事件：(A)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为受益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)5条所定义)，或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)。本公司超过50%的已发行有表决权股份或(B)留任董事终止至少构成本公司董事会多数成员。

？CLO？指主要从事以一个或多个主要由银行贷款组成的资产池为基础、以一个或多个资产池为抵押或以其他方式支持的证券发行的任何人。

？截止日期？是指满足第5.1节中规定的先决条件的日期，该日期为2024年3月28日。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

？联合协同内容代理具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)的贷款本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人S姓名相对的标题下的承诺金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议条款不时更改，包括根据本协议第2.27(A)节允许的任何承诺增加。

承诺增加？的含义与第2.27(A)节中赋予该术语的含义相同。

？对于任何承诺增加，承诺增加日期是指在相关增量贷款激活通知中指定为承诺增加生效日期的日期(应为营业日)。

？承诺期对于贷款中的任何贷款人来说，是指从截止日期(或对于在截止日期之后成为贷款机构的贷款人，则指该贷款人成为贷款机构的日期)至(但不包括)适用于贷款机构的终止日期(但不包括终止日期)的期间。

？通信是指本协议项下或任何其他贷款文件项下或双方之间以其他方式传输的与本协议、其他贷款文件、任何借款方或其关联方或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

？公司？具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？合规证书是指由负责官员正式签署的证书，基本上采用附件J的形式。

？截至任何确定日期，综合国内流动资金是指(A)该日期的3年可用承诺总额加上(B)该日期的5年可用承诺总额加上(C)该日期的可用承诺总额加上(D)公司或任何国内子公司在当时有效的承诺信贷安排下的可用承诺总额(在实施任何适用的借款基数限制后)，但不包括GMF的任何仓库设施加上(E)现金总额(受限现金除外)、现金等价物、本公司及其境内子公司(财务公司的境内子公司除外，如有)的现金和有价证券，由本公司基于对现金总额(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券总额的调整而确定，该等现金、现金等价物及有价证券已在本公司提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视具体情况而定)中报告。

？综合全球流动资金是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的3年可用承诺总额加上(B)截至该日期的5年可用承诺总额加上(C)该日期的可用承诺总额加上(D)公司或其任何子公司在当时有效的承诺信贷安排下的可用承诺总额(在实施任何适用的借款基数限制后)的总和，但不包括GMF的任何仓库贷款加(E)现金总额(限制性现金除外)。本公司及其附属公司(组成财务子公司的本公司子公司除外，如有)的现金等价物和有价证券，已在本公司提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)中披露。

合并有形资产指本公司及其合并附属公司的合并资产在扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的总额，分别载于本公司及其合并附属公司根据至第6.1节根据公认会计原则编制的最新财务报表。

合并总资产在任何日期，对任何人来说，是指在该人及其合并子公司的合并资产负债表(或同等资产负债表)上与标题相对的金额。

？在任何日期，继续留任的董事指的是(A)在截止日期作为本公司董事会成员的个人，或(B)已由当时在任的其他留任董事的多数提名或任命为该董事会成员、或获得批准或以其他方式批准的个人。

对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？转换后的定期贷款具有第2.28(A)节中为此类术语赋予的含义。

？转换的定期贷款到期日是指2026年3月27日，该日期是终止日期的一周年。

*就任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息付款期。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？承保方？具有第10.21节中赋予它的含义。

？对于任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日或(Ii)如果SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前的一天(SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而不会通知任何借款人。

？违约？是指第8节中规定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？默认权利？具有适用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

违约贷款人是指贷款人在任何时候(A)在本协议项下违约提供贷款的义务，(B)已或其直接或间接母公司已通知行政代理或本公司，或已公开声明其将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或其将不履行其根据其他协议有义务提供信贷的一般融资义务，(C)在三个或三个以上工作日内未能向本公司书面确认，在公司有合理的依据相信贷款人不会履行本协议项下的融资义务后，应公司的书面要求，公司将履行本协议项下的融资义务；但条件是：(br}该贷款人将根据本条款终止为违约贷款人；(C)本公司收到S的确认；(D)贷款人破产事件已经发生且仍在继续；或(E)该贷款人已成为自救行动的标的。

？指定主要商品名称是指指定的主要商品名称，由公司根据本协议条款在发给行政代理的书面通知中指定为指定主要商品名称；但为免生疑问，在本协议有效期内只能指定一个主要商品名称为指定主要商品名称。

？处置？就任何财产而言，是指任何财产的任何出售、转让或其他处置；处置和处置这两个词应具有相关含义；但为免生疑问，(A)财产的质押或附属转让，或对财产的留置权的授予，以及(B)在许可或再许可方的正常业务过程中，按照惯常条款和条件对知识产权和其他一般无形资产进行许可和再许可，不应构成处置。

？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，金额和(B)对于以任何其他货币计价的金额，由行政代理根据正常的银行业惯例，使用在确定等值金额的日期使用汇率确定的美元等值，并且在没有明显错误的情况下，这种确定应是决定性的。在确定美元等值时，行政代理应使用根据本协议规定需要确定美元等值的日有效的相关汇率。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

美元和美元指的是美国的合法货币。

国内子公司对任何人来说，是指该人的不是(A)外国子公司或(B)由外国子公司直接或间接拥有的子公司的任何子公司。除非另有限定，否则本协议中对国内子公司或国内子公司的所有提及均应指公司的一个或多个国内子公司。

国内子公司借款人是指属于国内子公司的任何子公司借款人。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受适用决议机构监管的任何机构，(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或 (C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

？环境法律是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加与保护人类健康、环境或自然资源有关的责任或行为标准，目前或以后可能在任何时候生效。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联方是指根据守则第414(B)或(C)节与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册)，或根据ERISA第4001(A)(14)条的含义与公司处于共同控制之下的任何实体(无论是否注册成立)。

ERISA违约是指(A)以下任何情况：(I)就公司或任何ERISA关联公司是利害关系方的任何计划(按ERISA第3(14)节)或被取消资格的人(按本守则第4975节的含义)而言，发生非豁免的禁止交易(按ERISA第406条或本守则第4975节的含义)；(Ii)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内) ，不论是否放弃；(Iii)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或本公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(Iv)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；(V)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图；或(Vi)公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；及(B)在第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响。

欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件是指第8节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？对于任何一种货币(美元除外)，汇率是指伦敦时间上午11：00在路透社适用的货币页面上就该日适用的该货币兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则有关该货币的汇率应参考行政代理与公司可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，在伦敦时间上午11：00或大约在伦敦时间上午11：00或大约在伦敦时间上午11：00，在该日以该货币购买美元，两个工作日后交付；但是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

被排除的子公司是指(A)GM Holdings，(B)最初被排除在外的每一家子公司，(C)本公司的每一家被任何适用的法律或政府当局禁止担保贷款方义务的子公司，或(Ii)在收购截止日期后收购的，并且在收购时是任何合同、协议、文书、契约或其他合同义务的一方或受其约束的任何合同、协议、文书、契据或其他合同义务，根据该合同、协议、文书、契据或其他合同义务，S就担保贷款方的义务的协议被禁止或将构成违约或违约，或会导致该合同、协议、文书、契据或其他合同义务的终止；但该合同、协议、文书、契据或其他合同义务不应是在考虑该收购时订立的；此外，在合同、协议、文书、契约或其他合同义务终止时，该子公司不再是被排除的子公司，并且只有在本协议要求和依据本协议的情况下才会成为子公司担保人，(D)每家外国子公司，(E)外国子公司的每家子公司，(F)控股公司的每家外国子公司，(G)每家未合并的子公司，(H)公司的每一家财务子公司，(I)作为经销商的每家子公司以及(J)在截止日期后收购或组建的每家子公司，其主要目的是经营除外的子公司业务；但如该附属公司不再经营排除附属公司业务，或本公司自行决定以书面方式通知行政代理人不再打算经营该附属公司，则该附属公司将不再是被排除附属公司。

不包括的子公司是指附表1.1E所列的企业和/或子公司。

免税是指对收款方或与收款方征收的或与收款方有关的任何税收，(A)由于收款方目前或以前与征收此类税项的政府当局或其任何政治分区或征税当局之间的现有或以前的联系而征收的税，(A)因收款方已履行、交付或履行其义务或收到根据或强制执行的付款而征收或衡量的收入或利润(包括代替或附加于净所得税征收的特许经营税)而征收的税或与收款方有关的任何税收(但仅因收款方履行、交付或履行义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)本协议或任何其他贷款

(br}文件)，(B)美国征收的任何分支机构利得税或在上文(A)款所述的司法管辖区内由任何其他政府当局征收的任何类似税收，(C)在贷款人的情况下，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第2.24条提出的转让请求)之日起有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，除非在每种情况下，根据第2.21条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人；(D)因该受款人未能遵守第2.21(D)条而产生的税款(br})，以该受款人在法律上有权遵守的范围为限；及(E)根据FATCA征收的任何税项。

？现有的364天信贷协议具有本讲义中为该术语赋予的含义。

？现有贷款？是指现有364天信贷协议项下和定义的任何贷款。

？现有的所需贷款人是指现有的364天信贷协议项下和定义的所需的贷款人。

对任何贷款人来说，信贷延期是指(A)在终止日期之前，相当于该贷款人持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额，以及(B)此后该贷款人持有的、当时未偿还的所有已转换定期贷款的本金总额。

融资是指承诺和根据承诺进行的信贷延期。

？设施费用具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

？设施费率？是指在与设施有关的任何一天内，就本协议项下应支付的设施费用而言，根据该日生效的适用评级，在适用的定价网格中，列于？设施费率？下的适用年费率。

？贷款评级是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠誉为本协议项下提供的贷款提供的信用评级。

FATCA？指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)，包括在本协定日期之前或之后发布的任何条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就实施《守则》这一节(或任何此类修订或后续版本)达成的任何政府间协议，以及任何法律、条例、规则、颁布或正式协议，执行与上述有关的官方政府协议。

？联邦基金有效利率是指任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日S联邦基金托管机构的交易计算的利率(应不时在纽约联邦基金管理局网站上公布)，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？缴费日期是指(A)每年1月、4月、 7月和10月的第一天(如果任何这样的日子不是营业日，则为下一个营业日)和(B)最后缴费期限的最后一天。

？费用缴款期最初是指从截止日期起至截止日期后的第一个缴费期间，但不包括在内的期间，以及此后从缴费期间结束日期开始但不包括随后的缴费期间结束日期的每个期间(但任何贷款人的最终缴费期限应在该贷款人的承诺终止及其信贷延期得到全额支付的日期结束)。

？缴费期限结束日期是指每年3月、6月、9月和12月的第15天。

？对于任何人来说，金融子公司是指该人的任何主要从事租赁或融资活动的子公司，包括(A)该子公司向经销商和消费者提供的租赁和购买融资，(B)分期付款应收账款的租赁或融资，或以其他方式向本公司和/或其关联公司或其他人提供银行、金融或保险服务，或(C)为本公司和/或其关联公司或其关联公司的运营提供融资。为免生疑问，通用汽车环球金库中心有限公司不应视为财务附属公司。

？财务官就任何人而言，是指首席财务官、主要会计官、财务副总裁、财务主管、助理财务主管或该等人士的财务总监。

·惠誉指惠誉评级，惠誉集团及其继任者的一个业务部门。

下限是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)就调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单SOFR利率提供的基准利率下限(如果有)。为避免疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

海外子公司对于任何人来说，是指根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的该人的任何子公司。除非另有限定，否则本协议中对外国子公司或外国子公司的所有引用均指公司的外国子公司。

？外国子公司控股公司是指其资产的账面净值基本上全部由一个或多个外国子公司或其他外国子公司控股公司的股本(或其他可合理地描述为美国联邦所得税目的的权益)或债务组成的子公司。

？资金办公室是指第10.2节中指定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知公司、任何相关附属借款人和适用的贷款人而不时指定为其与融资有关的资金办公室的其他办公室。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。

通用汽车控股有限公司是指特拉华州的一家有限责任公司通用汽车控股有限公司。

转基因食品的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

？政府当局是指任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每一种情况下，无论是美国还是外国司法管辖区，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”是指由公司签署和交付的第六份经修订和重新签署的担保协议，主要以附件A的形式交付。

？担保合并是指实质上以担保附件一的形式订立的合并协议。

？担保义务，对于任何人(担保人)，如果其主要目的或意图是提供另一人的债务将得到偿付或清偿的保证，则指担保人担保或实际上担保的任何义务，或促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务)的任何债务(主要义务)，无论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，无论是否或有，(A)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务， (B)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(C)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)该担保人根据体现该保证义务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据公认会计准则确定的S对其合理预期的责任。

？担保人是指公司(就任何附属借款人的义务而言)和任何附属担保人(如果适用)。为免生疑问，通用汽车控股不会亦不会构成担保人。

？套期保值义务是指下列任何一项：(A)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约互换、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买回/回购交易、证券借贷交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与这些交易中的任何交易有关的任何期权)，或(B)类似于上文(A)款所述的任何交易的一种交易，而该交易目前或将来将在金融市场中经常性地订立

市场(包括通过引用纳入此类协议的条款和条件)，是一种或多种利率、货币、大宗商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值衡量指标或其他基准的远期、掉期、期货、期权或其他衍生品。

？增量承诺？对于每个增量贷款人来说，对于任何承诺的增加，该增量贷款人在适用的承诺增加日期及之后有义务在本安排下提供本金金额等于在适用的增量贷款激活通知中与该增量承诺标题相对的增量承诺项下所列金额的本金。

增量贷款人是指(A)本公司指定的任何贷款人，(B)在承诺增加时未获得S、穆迪、S和惠誉两家机构的投资级评级的任何其他银行、金融机构或其他个人，经本公司(自行决定)和行政代理同意后，成为增量贷款激活通知的签字人，以及(C)已经作出或根据第10.6节转让获得的每个贷款人，增量承诺。

增量贷款激活通知是指基本上以附件E的形式发出的通知。

？增量贷款的含义与第2.27(B)节中赋予该术语的含义相同。

？任何人在任何日期的负债，在不重复的情况下，是指 (A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)， (C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据承兑书、信用证、保证保证或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务。(G)该人就第7.2节所指的(X)项、(A)项所指的义务和(Y)项所指的所有其他目的的所有担保义务、(A)至(F)项所指的义务、(H)上述(A)至(G)项所指的、由(或该义务的持有人具有现有权利、或然或以其他方式)担保的所有义务。以)对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，无论该人是否已经承担或承担该义务的支付，以及(I)该人关于套期保值义务的所有义务。

？赔偿责任具有第10.5节中赋予该术语的含义。

？保证税是指(A)对本公司或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款或就该账户支付的任何款项征收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有说明的其他税项。

？受偿人具有第10.5节中赋予该术语的含义。

？指数债务评级是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠誉(如果适用)为公司的优先、无担保、长期债务提供的信用评级。

？不合格受让人是指(A)任何是对冲基金或自保财务公司的人，(B)是汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销的专属财务公司或从事该等公司的自保财务公司的任何人，无论该人(或其关联公司)是否为本公司或其任何附属公司的直接竞争对手，(C)任何CLO，(D)任何不是商业银行的个人， (E)控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(F)任何违约贷款人。为确定某人是否为不符合资格的受让人，对汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销中使用的设备或设施进行融资的机构投资者不得仅因此类投资而被视为从事此类业务。

不符合资格的参与者是指从事汽车制造、汽车分销、汽车零部件制造或汽车零部件分销，并且是公司或其任何子公司或由该人控制的任何专属金融公司的直接竞争对手的任何个人。为确定某人是否为不符合资格的参与者，对汽车制造、汽车经销、汽车零部件制造或汽车零部件经销中使用的设备或设施进行融资的机构投资者不得仅因此类投资而被视为从事此类业务。

？最初排除的子公司？是指附表1.1B中列出的每一家子公司。

？知识产权是指根据美国或其任何州的法律产生的与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和流程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

？利息选择请求？指适用借款人根据第2.14节转换或继续借款的请求。

？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何每日简单SOFR贷款而言，(1)最初是该每日简单SOFR贷款的借款日期后一周的日期，此后是与该初始日期相同的工作日的每个后续日期(但如果该初始日期或任何该连续日期不是营业日，适用的付息日期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历周，在这种情况下，付息日期应在下一个营业日(2)终止日期和 (3)转换的定期贷款到期日，(C)就任何期限基准贷款而言，即适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，利息期限的最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次，在该利息期限的第一天、终止日期和转换的定期贷款到期日之后的每一天，以及(D)就任何贷款而言，任何偿还或预付款的日期(以该偿还或预付款的范围为限)。

？对于任何期限基准贷款(I)，利息期限是指由公司或相关附属借款人在借款通知或转换通知(视情况而定)中选择的，从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；以及 (Ii)此后，由适用于该贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至之后1个月、3个月或6个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由公司或相关附属借款人在纽约市时间不迟于下午1：00向行政代理发出不可撤销的通知，日期为当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天前三个工作日；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(A)如任何利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一历月，而在此情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；

(B)本公司或有关附属借款人不得在贷款项下选择超过该贷款当时生效的最早终止日期的利息期，除非根据第2.28节将贷款转换为转换定期贷款，在这种情况下，适用的借款人不得选择超过转换的定期贷款到期日的利息期；

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日 (或在该日历月结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；及

(D)根据第2.18(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于该借用请求或利息选择请求中的规范。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换借款或继续借款的生效日期。

？美国国税局是指美国国税局。

？判定货币？具有第10.13节中赋予该术语的含义。

·贷款人破产事件，对于任何贷款人来说，是指该贷款人或其直接或间接母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定了接管人、受托人、遗产管理人、干预人或清算人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人不会仅仅因为参与此类政府支持计划而被视为本定义中所述类型诉讼的对象。

贷款人？具有本合同序言中赋予该术语的含义。

·负债是指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

？留置权是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

？贷款文件是指本协议、担保、附注、每个借款人加入协议、每个担保加入以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

？贷款当事人是指本公司、每一附属借款人及每一附属担保人(如有)；但条件是贷款当事人一词自该人士根据贷款文件的条款不再为贷款文件当事人之日起及之后，直至该人士成为或被要求成为任何贷款文件当事人之日为止。

？贷款是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款。

？可交易证券，对于任何人来说，是指该人对原始到期日超过90天的固定收益证券的投资，这些证券具有可确定的公允价值，具有流动性，并可随时转换为现金。为免生疑问，(I)该等投资为被动型投资，由该有关人士在正常业务过程中购买，作为其流动资金及/或现金管理活动的一部分，及(Ii)就贷款文件的所有目的而言，本公司及其附属公司于任何财政季度或财政年度最后一天的有价证券金额，相等于公司在S年度报表10-K表格及10-Q表格综合资产负债表季度报告(视属何情况而定)中所报告的该财政季度或财政年度的有价证券额度。减去对不符合本定义第一句要求的证券的任何调整。

？重大不利影响是指对(A)公司及其国内子公司的财务状况，或(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或本协议项下的权利和补救措施，作为一个整体的重大不利影响。

？对本公司或任何主要国内附属公司而言，重大债务是指借入或由本金总额超过10亿美元的个人或合计本金总额超过10亿美元的人担保的债务。

材料贷款方是指(A)本公司和(B)任何附属担保人(如有)在确定时，其综合总资产至少相当于本公司当时综合总资产的10%，这一点最初反映在2023年10-K报告中，此后反映在根据6.1节提交或被视为提交的本公司最新年度综合财务报表中。

？最大速率具有第10.22节中规定的含义。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其后继者。

？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)或第3(37)节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司必须向该计划缴费，或公司或任何ERISA关联公司可能对其负有或有任何直接或间接责任或义务。

？账面净值就任何人的资产而言，是指(A)应收账款以外的任何资产，是指该人资产负债表上该资产的账面毛值减去该资产在资产负债表上的折旧；(B)就应收账款而言，是账面毛值减去可归于该资产的任何特定准备金。

非美国贷款人是指任何非美国人的贷款人。

·附注？具有第2.19(G)节中赋予该术语的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；前提是，如果任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则NYFRB利率是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务共同指本公司、任何其他借款人和任何附属担保人向行政代理或本协议项下的任何贷款人支付的贷款的未付本金和利息，以及公司、任何其他借款人和任何附属担保人的负债(包括在贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的、或现在存在的或今后发生的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、预付款保费、赔偿、费用、开支或其他(包括根据任何贷款文件的条款，公司、任何附属借款人或任何附属担保人必须支付的行政代理或贷款人的所有律师费用和支出)。

？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

？原始货币？具有第10.13节中赋予该术语的含义。

？其他税是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产、无形或抵押，记录因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项所产生的税收、收费或类似的征费，但因此类款项的接受者与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前联系而对转让(根据第2.24节进行的转让除外)征收的任何此类税收除外。

？未清偿金额是指(A)就借款债务而言，其未清偿本金总额；(B)就对冲债务而言，适用债务人记录为其终止债务的总金额；(C)就任何其他债务而言，其未清偿本金总额。

？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率；前提是，如果银行隔夜融资利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

参与者？具有第10.6(C)(I)节中赋予该术语的含义。

·参与者登记册的含义与第10.6(C)(I)节赋予该术语的含义相同。

？付款？具有第9.13(C)节中赋予它的含义。

？付款通知？具有第9.13(C)节中赋予它的含义。

？PBGC？指根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司。

？对于任何贷款人来说，百分比是指在任何时候，该贷款人S的承诺占当时有效的承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的信用延期总额占该贷款人当时未偿还的信用延期总额的百分比。

？允许留置权意味着：

(A)税收、评估、政府收费和公用事业收费的留置权，在以下每种情况下：(1)尚未拖欠，(2)尚未因不付款而受到惩罚或利息，(3)到期，但就这些税收、评估或收费施加的留置权不可强制执行，或(4)正通过适当的行动或程序真诚地提出异议，但条件是，如果GAAP要求并在符合GAAP要求的范围内，相关人员的账簿上有足够的准备金；

(B)承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工S、供应商S、房东S或法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似留置权(包括为解除此类留置权而存放的存款)，而该等留置权未逾期超过60天，或正通过适当的行动或诉讼程序真诚地提出异议；

(C)担保并非出于投机目的而订立的对冲义务的留置权；

(D)以受托人和托管代理人为受益人的法定、普通法或习惯留置权(或类似权利)，以及以金融债务和票据的对手方为受益人的净额结算和法定或普通法留置权、抵销权、银行S留置权、根据第4-210条产生的留置权等；

(E)授予他人的许可证、许可证、租赁或分租、侵占、契诺、使用协议、地役权、通行权，保留权利、所有权缺陷、地役权、分区和环境限制、其他限制和其他类似的产权负担，以及在正常业务过程中发生或达成的或由法律规定的、在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对公司和主要国内子公司作为一个整体的正常业务进行造成重大影响的其他协议；

(F)因租赁或分租不动产或动产而产生的留置权，该等留置权不会个别或整体对本公司及主要境内附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；

(G)在正常业务过程中或法律规定的与工人补偿、失业或其他保险(包括自我保险安排)或其他类型的社会保障或养老金福利有关的留置权、质押或保证金，或保证履行投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、许可证、租赁(资本租赁义务除外)、法定或监管义务和保证、上诉、关税或履约保证金及类似义务的保证金，或作为有争议的税项或进口或关税或类似义务或类似义务或支付租金的担保的保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的；

(H)因UCC财务报表备案(或类似备案)而产生的留置权，该留置权涉及或以其他方式产生于(I)公司或任何主要国内子公司在正常业务过程中签订的租约或(Ii)出售账户、付款无形资产、动产票据、应收账款和/或票据；

(I)本公司或任何主要境内附属公司授予的购买款项留置权，以及与资本租赁义务有关的留置权(包括任何资本租赁义务项下出租人的权益，以及在本公司或该主要境内附属公司收购时或之后任何财产受其约束的购买款项留置权，包括通过合并、合并或合并而获得的收购)，在每种情况下，仅限于用购买资金债务的收益购买的财产或受制于该等资本租赁义务的留置权，或为保证政府当局为资助研发提供或担保的债务而授予的留置权，仅限于用债务所得购买或开发的财产；

(J)在截止日期存在并列于附表1.1D的留置权，条件是该留置权不会扩大到涵盖公司或任何主要国内子公司在截止日期后收购的任何无关财产，并且由此担保的债务或其他债务的金额没有增加(本协议另有允许的除外)；

(K)在某人成为附属公司时对该人的财产或股本的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担，亦不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担；但此外，该等留置权不得延伸至本公司或任何主要国内附属公司拥有的任何其他财产；

(L)本公司或任何主要境内子公司收购财产时的财产留置权，包括通过与本公司或该主要境内子公司合并或合并而进行的任何收购；,然而，该等留置权并非与该等收购有关或预期而产生、产生或承担；然而，该等留置权不得延伸至本公司或任何主要国内子公司拥有的任何其他财产；

(M)保证以第(I)、(J)、(K)、(L)或(P)款或本(M)款所允许的任何留置权所担保的任何债务或义务的续期、延期、再融资、替换、修订、延期、修改或退还的任何留置权，而受该留置权约束的资产不发生任何变化；

(N)因根据判决、判令或提出的申索提出的申索而产生的任何留置权，只要该等判决、判令或申索不构成失责事件；

(O)由任何法定规定保留或赋予任何政府当局的权利组成的任何留置权；

(P)根据出售/回租交易给予出租人的留置权；

(Q)保证债务或其他债务的留置权，包括或保证下列方面的义务：(1)信用证、银行承兑汇票和在正常业务过程中就保险费、关税、滞留、履约、投标、担保或上诉保证金及类似义务的融资而签发的类似票据，(2)完成保证，(3)在供应协议中承担或支付义务，(4)关于工人赔偿索赔的偿付义务，(5)赔偿，与(A)收购或处置任何业务或资产或(B)销售合同、(Vi)保险公司的长期对手方风险承保、(Vii)采购和供应协议、(Viii)租金保证金、(Ix)司法上诉和(X)服务合同有关的购买价格调整和类似的债务；

(R)担保子公司欠公司或任何主要国内子公司的债务或其他义务的留置权；

(S) 为保证本公司或本公司任何附属公司根据环境法履行本公司或其任何附属公司任何资产所受约束的环境法规定的义务而为政府当局所产生的法定留置权和其他留置权或质押或存款；

(T)为银行业务、现金管理(包括自动票据交换所交易)、托管和存款账户及业务、净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排提供担保的债务或在正常业务过程中发生的其他债务的留置权，以及为银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务提供担保的留置权；

(U)工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；

(V)与政府当局签订的服务协议、开发协议、场地平面图协议以及与使用或开发本公司或任何主要国内子公司的任何财产和资产有关的其他协议(包括不动产或动产)；

(W)非本公司联属公司或任何附属公司的人士授予S与本公司或任何附属公司共同拥有的知识产权的担保权益所产生的留置权；

(X)根据知识产权使用许可协议或在正常业务过程中订立的知识产权许可证或再许可的留置权；

(Y)在正常业务过程中根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定对任何贷款方产生的货物卖方的留置权；以及

(Z)只要没有违约事件发生且仍在继续，公司或任何主要国内子公司就公司汽车和应收账款(以及证明、担保或与该等公司汽车或应收账款包括支持债务在内的其他抵押品)授予任何融资方的留置权，以及信用证在每种情况下，权利，因为这些术语在UCC中定义)。

-允许的主要商号转让是指将指定的主要商号转让给合格知识产权控股公司，只要在紧接转让生效之前和之后，没有违约或违约事件发生或继续发生。

？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、企业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？在特定时间，计划是指《雇员退休保障计划》第四章或《雇员退休保障计划守则》第412节或《雇员退休保障计划》第303条所涵盖的雇员退休金福利计划，但不包括任何多雇主计划，(A)由公司或任何雇员退休保障计划关联公司发起、设立、出资或维持的计划，(B)公司或任何雇员退休保障计划关联公司可能承担的任何责任，不论是实际的或或有的(无论根据《雇员退休保障计划》第4069条或其他规定)，或(C)公司或任何雇员退休保障计划关联公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062节或第4069节，是否被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主。

？《计划资产管理条例》是指《联邦法规》第29章2510.3-101节及以后的规定，经《国际会计准则》第3(42)节修改，并经不时修订。

*请愿后权益应指在任何破产、破产或重组程序启动后产生或将会产生的所有利息(或费用或费用或其他费用的权利)，无论在任何此类破产、破产或重组程序中是否允许提出申请后或请愿利益(或费用或费用或其他费用的权利)的索赔。

？最优惠利率是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的年利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519) (选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

？主要国内子公司是指(A)GM Holdings，(B)每个子公司担保人(如有)和(C)本公司的每个国内子公司，除被排除的子公司外，(A)在根据第6.1节提交的最近一份经审计的年度财务报表中(或在第一次要求交付之前，截至2023年10-K)，(A)已合并账面净值超过5亿美元的总资产，(B)至少80%或更多的股本或表决权股票直接或间接拥有，(C)该等国内附属公司并无公开持有任何股本。

？主要商品名称是指通用汽车、GMC、雪佛兰、凯迪拉克和别克及其任何变体。

Pte？是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

`QFC信用支持具有第10.21节中为其指定的含义。

*合格知识产权控股公司是指指定主要商品名称转让至的公司的任何外国全资子公司。

Br}收货方具有第10.16节中赋予该术语的含义。

收款方是指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

与当时的基准的任何设置有关的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简单SOFR，则为设定前两个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

？《登记册》具有第10.6(B)(四)节中赋予该术语的含义。

？D号规例指董事会不时生效的D号规例。

？T号规例指董事会不时生效的T号规例。

？规则U？指董事会不时生效的规则U。

？第X条指董事会不时生效的第X条。

？监管机构具有第10.16节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，关联方是指该特定人士的关联公司及有关董事、该人士及该人士的关联公司的管理人员、雇员、代理人及顾问。

相关政府机构是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。

相关利率是指(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于任何每日简单SOFR借款，调整后的每日简单SOFR(视适用情况而定)。

？所需贷款人在任何时候都是指总承诺额的50%以上的持有人(或在承诺到期或终止后的任何时间，超过信贷总延期总和的50%的持有人)。

？法律的规定对任何人、仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规定或裁定，在每一种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

责任人员是指公司的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务总监、财务总监、财务助理、财务主管、财务助理。

？S？系指标准普尔S评级服务公司及其继任者。

？销售/回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定任何贷款方或主要国内附属公司租赁适用贷款方或主要国内附属公司已经或将要出售或转让给该人的不动产或非土地财产，包括该人已经或将要以适用贷款方或主要国内附属公司的此类财产或租金义务为抵押而垫付资金的任何其他人。

受制裁国家/地区的含义与第4.15节中赋予此类术语的含义相同。

？制裁是指由 (A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国S陛下实施的制裁或贸易禁运。

？制裁清单的含义与第4.15节中赋予该术语的含义相同。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。

SOFR是指每年的利率，等于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。

SOFR RATE 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

？附属公司，对于任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，根据其条款，至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行此类公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人 (无论当时此类公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否具有或因发生任何意外事件而具有投票权)在当时是直接或间接的，由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指公司的一家或多家子公司。

附属借款人是指转基因食品和根据第10.1(D)节成为本协议一方的任何其他国内子公司，直至该附属借款人根据第10.1(D)条被除名为本协议一方为止。

？附属担保人？是指根据第6.6(A)节或第10.1(B)节成为担保当事人的每一家主要国内子公司。

？支持的QFC？具有第10.21节中为其指定的含义。

·辛迪加代理？具有本协议前言中为此类术语赋予的含义。

？税收是指任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、广告、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占用权、无形资产或类似的税收、收费或评估。

？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

Br}定期基准贷款是指贷款机制项下的定期基准贷款的总称，当时所有期限基准贷款的当前利息期均在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初在同一天发放)(不言而喻，根据前述规定构成一个定期基准部分的任何此类定期基准贷款组应合并，并被视为本协议所有目的的一笔定期基准贷款)。

术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间可比的期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限与适用利率期间相当的期限开始前两个美国政府证券营业日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，在任何日期和时间(如该日，期限SOFR确定日)，由CME Term Sofr署长公布的年利率，以及被管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率

并且尚未出现与期限SOFR利率相关的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME术语SOFR 管理人就之前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

终止日期是指2025年3月27日，也就是截止日期之后的364个日历日。

？可用承付款总额是指在任何时候，等于(A)当时有效的承付款总额超过(B)当时未清偿信贷的总延期金额的超额(如果有的话)。

“承诺总额”是指在任何时候，当时有效的承诺总额。原先的总承担额为20亿元。

？信贷展期总额是指贷款人在任何时候的信贷展期余额的总和。

受让人？指任何受让人或参与者。

？对于任何贷款，类型是指其性质为ABR贷款、定期基准贷款或每日简单SOFR贷款。

？UCC？指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？

？联合王国？是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

·《美利坚合众国》是指美利坚合众国及其领土和财产。

？未合并子公司？指公司的子公司或其他个人，其财务结果根据公认会计原则不包括在公司的合并财务报表中。

·美国特别决议制度具有第10.21节中赋予它的含义。

？《美国爱国者法案》具有第10.18节中赋予该术语的含义。

？投票权股票，就任何人而言，指在一般情况下有权投票选举该人的董事(或同等权利)的人S资本股票。

减记和转换权力是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述，以及(B)对于英国，适用的自救立法下适用的清算机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件， (I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义，(Ii)词语？包括？，？包括？应被视为后跟短语？但不限于？，(Iii)所引起的词语应被解释为指发生、产生、发出、承担、对存在承担责任或承受存在的责任(发生和发生的词语应具有相关含义)，(Iv)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，(V)除非另有规定，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，(Vi)凡提及任何人士，应包括其继承人及获准受让人， (Vii)凡提及任何法律、条约、法规、规则或规例，应解释为(除非另有指明)包括所有法定条文、监管条文、裁决、意见、决定或其他综合、修订、取代、补充或解释该等法律、条约、法规、规则或规例的条文，及(Viii)除非另有规定，否则对财政期间的提述应视为对本公司财政期间的提述。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定规定(或本协议的附表和附件)，除非另有规定，否则章节、附表和附件均指本协议。

(d)本文中定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。

1.3外币兑换。

(A)行政代理应根据本协议的要求确定任何金额的美元等值，行政代理使用等值美元的定义和第1.3(B)节中规定的程序，在没有明显错误的情况下，确定的金额应是决定性的。行政代理可以，但没有义务依赖任何借款方在提交给行政代理的任何文件中作出的任何决定。

(B)为确定是否符合第7.2节的规定，对于以美元以外的货币计价的任何债务，其美元等值应根据发生该债务时的有效汇率确定，除非具体限制或契约规定了不同的估值方法或时间。

(C)行政代理可根据需要或适当的情况，设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入至最接近的整元或分的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或本协议项下其他需要计算或换算的金额以整元或整分表示。

1.4其他解释性规定。如果一项留置权满足允许留置权定义的两个或两个以上条款的要求，公司可以随时并不时地在任何该等条款中指定或重新指定该留置权为允许留置权，公司无需仅根据一个此类条款对该留置权进行分类。

1.5利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。基准转换事件发生时，第2.18(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项有关的责任，或对其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关的调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.6个师。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何部门或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则该资产、权利、义务或债务应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织。

第二节承诺额和承付款条件

2.1承诺。(A)在本条款及条件的规限下，各贷款人各自同意在贷款人的承诺期内不时向本公司或任何附属借款人发放(或安排其适用的放款办公室作出)美元循环贷款；但条件是，在落实该等借款并使用所得款项后，(I)该贷款人S的信贷展期不超过该贷款人S的承诺额；及(Ii)信贷展期总额不得超过当时有效的总承诺额。在该贷款的适用贷款人的承诺期内，本公司及任何附属借款人可根据本协议的条款及条件，以借款、全部或部分预付贷款及再借款的方式使用该等承诺。贷款可不时为定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款或上述贷款的任何组合，由本公司或相关附属借款人决定，并根据第2.2节和第2.14节通知行政代理。

(B)本公司及(就其借款而言)任何有关附属借款人应于终止日期偿还贷款人根据该安排向该贷款人作出的所有未偿还贷款，除非根据第2.28节将贷款转换为已转换定期贷款，在此情况下，本公司及就其借款而言，任何有关附属借款人应于已转换定期贷款到期日偿还贷款人所有未偿还已转换定期贷款。

2.2借款程序。本公司及任何附属借款人可在承诺期内任何营业日根据承诺借款；但本公司或相关附属借款人应在以下时间前向行政代理提出书面借款请求：(A)如果是定期基准贷款，纽约市时间上午11：00，美国政府证券营业日之前三个美国政府证券营业日；(B)如果是每日简单SOFR贷款，纽约市时间上午11：00，美国政府证券营业日之前三个美国政府证券营业日；或(C)如果是ABR贷款，上午11：00，纽约市时间，在建议借款的日期，指明(I)拟借款的数额和类型，(Ii)请求借款的日期，以及(Iii)如属定期基准贷款，则其初始利息期(S)分别为多久；此外，附属借款人提交的任何此类借款请求应包括本公司的书面同意。如果在任何此类通知中未指定贷款类型的选择，则所请求的借款应为ABR贷款。如果该通知没有规定期限基准贷款的利息期限，则本公司或相关子公司借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。承诺额下的每笔借款应等于2,500万美元(或，如果当时的可用承诺额少于2,500万美元，则为较小的数额)，或超过5,000,000美元的整数倍。在收到本公司或相关附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知其每一贷款人。各贷款人应在纽约市时间下午1：00之前，在本公司或相关附属借款人请求(或被视为)要求的借款日期之前，将其在每次此类借款中按比例提供给行政代理的金额，以供本公司或相关附属借款人在纽约时间下午1：00之前立即提供给行政代理。该等借款将由将本公司或有关附属借款人的账户记入本公司或有关附属借款人的账簿或本公司或有关附属借款人指定的其他账户的行政代理提供给本公司或有关附属借款人，并将贷款人提供给行政代理的总金额及行政代理收到的类似资金提供给行政代理。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8 [已保留].

2.9 [已保留].

2.10设施费用等。(A)本公司同意在截止日期(或该贷款人成为贷款人的较后日期)起至该贷款人在该贷款下的所有信贷延期已全部支付且该贷款人在该贷款下的承诺已终止之日为止的期间内，向行政代理支付每个贷款人账户的融资费(融资费)(融资费)，该费用按贷款人在该贷款下的承诺(无论是否已使用)的日均金额计算，或在该等承诺已终止的情况下，在已付款的相关费用支付期间，贷款人在贷款项下的每日平均信用展期，在每个费用支付日期，自截止日期后的第一个此类日期开始拖欠。

(B)本公司同意按本公司与行政代理人之间于2024年2月9日发出的安排费用函件中所载的金额及日期向行政代理人支付费用。

2.11承诺的终止和减少。本公司有权在向行政代理发出不少于三个工作日的通知后终止该贷款项下的承诺，或不时减少该贷款项下的承诺金额；但在下列情况下，不得终止或减少该等承诺：(A)在履行承诺及在生效日期预付任何贷款(如适用)后，(X)信贷展期总额将超过当时有效的总承诺额，或(Y)任何贷款人的信贷展期将超过该贷款人当时有效的S承诺额。如果行政代理人收到该通知，行政代理人应在可行的情况下尽快通知有关贷款人。任何此类削减的数额应等于2,500万美元，或超出其1,000万美元的整数倍，并应永久减少当时在该机制下有效的承付款。公司根据第2.11条交付的每份通知均为不可撤销的；但公司交付的终止任何承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。尽管有上述规定，终止通知的撤销不应影响S公司根据第2.22节赔偿任何贷款人因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。

2.12可选的预付款。本公司及任何有关附属借款人可随时及不时预付全部或部分贷款，如属定期基准贷款及每日简易SOFR贷款，则不可撤销的通知须在不迟于纽约市时间上午11：00前三个营业日送达行政代理；如属ABR贷款，则不迟于预付款当日上午11：00。在每种情况下，通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款、每日简单SOFR贷款还是ABR贷款；但如一笔定期基准贷款在适用的利息期间的最后一天以外的任何日子预付，本公司或有关附属公司借款人亦须支付根据第2.22节所欠的任何款项；此外，该提前偿还本公司交付贷款的通知可述明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在上述任何一种情况下，如该条件未获满足，本公司可撤销该通知(于指定生效日期或之前向行政代理发出进一步通知)。尽管有上述规定，提前还款通知的撤销不应影响本公司S或任何相关附属借款人S根据第2.22节赔偿任何贷款人因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知(且未按本文规定予以撤销)，则该通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。部分提前还款应为100万美元且不低于2500万美元的整数倍。转换后的定期贷款的可选提前还款不得再借入。

2.13 [已保留].

2.14转换和延续选项。(A)本公司或任何附属借款人可不时选择将美元定期基准贷款转换为每日简单SOFR贷款或ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00向行政代理发出有关选择的不可撤销通知，但任何并非在有关利息期间的最后一天进行的定期基准贷款转换须受第2.22节规限。本公司或任何附属借款人可不时选择将(X)Daily Simple Sofr Loans转换为ABR Loans或(Y)ABR Loans to Daily Simple Sofr Loans，方法是在不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00前，向行政代理发出有关选择的不可撤销通知。本公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款或每日简易SOFR贷款转换为定期基准贷款，方法是在建议转换日期前的第三个营业日下午1点前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知(该通知应指明初始利息期限的长度)；但在下列情况下，ABR贷款不得转换为定期基准贷款：(在实施该贷款并运用其收益后)任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换(且行政代理应在合理时间内将任何此类决定通知本公司)。在收到任何此类转换通知后，行政代理应立即通知每一相关贷款人、本公司及其任何相关附属借款人。

(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满后，公司或相关附属借款人根据第1.1节规定的期限利息期的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期(S)的期限，即可继续如此；但即使本合同另有相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求或其全权酌情决定权通知本公司，则只要违约事件仍在继续，但偿还的范围不在此限，贷款中的每一项定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；此外，倘若本公司或该附属借款人未能如本段所述发出任何规定通知，则该等贷款将自动作为定期基准贷款续期，并于该到期利息期间的最后一天续期，并须具有与到期利息期间相同期限的利息期间。在收到任何该等续展通知(或任何该等自动续展)后，行政代理应立即通知各相关贷款人、本公司及其任何相关附属借款人。

2.15期限基准部分和每日简单SOFR借款的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限选择的金额均应符合此类选择，因此每次未偿还的定期基准贷款不得超过十(10)个。尽管本协议有任何相反规定，每日简单SOFR贷款的所有借款、转换和续期的金额应为，并应根据此类选择进行，以便任何时候未偿还的每日简单SOFR借款不得超过十(10)笔。

2.16利率和付款日期。(A)每笔(X)定期基准贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于该利率期间确定的调整后期限SOFR利率加适用保证金；及(Y)每日简单SOFR贷款应按等于调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额的利息应按根据第2.16节的前述规定适用的年利率计算，外加2%的年利率；和(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或本合同项下应支付的任何融资费的全部或部分在到期时未支付(无论在规定的到期日，通过加速或其他方式)，对于上述第(I)款和第(Ii)款，该逾期金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，从未付款之日起至该金额全额支付为止(在判决之前以及之后)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.16(C)节应不时应要求支付应计利息。

(E)本合同项下的所有利息应以美元支付。

2.17利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但在实际流逝天数为365天(或在闰年为366天)的情况下，通过参考资产负债比率计算的利息应以一年365天(或366天)为基础计算，并应按实际流逝天数支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr汇率或每日简单Sofr应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知公司或相关子公司借款人和贷款人关于期限SOFR利率和调整后期限SOFR利率的每次确定。因资产负债表变动而引起的利率变动，自开业之日起生效。行政代理须在实际可行的情况下尽快通知本公司或有关附属借款人及有关贷款人利率的生效日期及每次该等利率变动的金额。行政代理应应本公司或任何附属借款人的要求，向本公司或该附属借款人提交一份声明，说明行政代理根据本第2.17节确定任何利率时所使用的报价。

2.18替代利率。(A)在符合本第2.18节第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或该利率期间的期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为发放或维持其贷款(或其贷款)而付出的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司及任何相关附属借款人及贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司及任何相关附属借款人及贷款人有关有关基准的情况不再存在，及(Y)有关借款人根据第2.14节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求。(1)要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)每日简单SOFR借用，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用的借用请求；以及(2)请求每日简单SOFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的借用请求；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在本公司S收到第2.18(A)节所指管理代理关于适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的通知之日未偿还，然后，在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.14节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，或 (Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日；及(2)任何每日简易SOFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR贷款，而即构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在本合同项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中就任何基准设定替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到反对该基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及任何相关附属借款人及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.18节的明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。

(F)本公司S及任何相关附属借款人及S收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销任何定期基准借款或每日简易SOFR借款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的定期基准贷款的任何转换或继续请求，如果失败，借款人将被视为已将以下任何请求转换为(1)期限基准借款请求或转换为(I)每日简单SOFR借款或转换为(I)每日简单SOFR借款的请求，因为调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(Ii)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为已转换为ABR借款，以及(2)每日简单SOFR借款为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时基准的基准值或该基准的基准值(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简易SOFR贷款在本公司S及其任何相关子公司收到基准开始通知之日仍未偿还借款人S

就适用于该定期基准贷款或每日简易SOFR贷款的相关利率而言，在根据第2.18节实施基准更换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为，并且应构成：(X)每日简易SOFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日；(2)任何每日简易SOFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

2.19按比例计算的待遇和付款；债务证据。(A)本公司或任何附属借款人根据该贷款向贷款机构借入贷款、本公司或任何附属借款人就任何贷款手续费支付的每一笔款项及贷款人在该贷款项下承担的任何减值，均应按该贷款项下相关贷款人各自的百分比按比例支付，但根据第2.11、2.24及2.25节所规定或准许的范围除外。

(B)本公司或任何附属借款人就该融资项下贷款的本金及利息而支付的每笔款项(包括每次预付款项)，须按该融资项下贷款人当时持有的该融资项下贷款的未偿还本金金额按比例支付予该融资项下的贷款方，但根据第2.11、2.24及2.25条所规定或准许的范围则除外。每笔此类付款均应以美元支付。

(C)本公司或任何附属借款人在本协议项下应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在纽约时间下午3点之前支付给行政代理，由适用贷款人在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给适用的贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日，除非另有规定，在利息期间定义的但书中规定的定期基准贷款的利息期限届满时支付利息。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的金额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据该假设向本公司或任何附属借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率最高为(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业关于同业补偿的行业规则合理确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款项下任何欠款的证明应是决定性的。如借款人S在借款日期后三个营业日内未能向行政代理提供借款份额，行政代理亦有权应本公司或有关附属借款人的要求，按适用于贷款项下ABR贷款的年利率，向本公司或有关附属借款人追讨有关款项连同利息。

(E)除非本公司或有关附属公司借款人在本公司或该附属公司借款人根据该融资机制须支付的任何款项的日期前已以书面通知行政代理公司或有关附属公司借款人本公司或该附属公司借款人将不会向该行政代理公司支付该等款项，否则该行政代理公司可假定本公司或该附属公司借款人正在支付该等款项，而该行政代理公司可根据该假设向该等贷款人提供相应比例的股份，但该行政代理公司并无根据该假设向该等贷款人提供相应比例的股份。如果公司或相关附属借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向根据前一句话获得任何金额的每个此类贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本协议的任何内容不得被视为限制行政代理或任何贷款人针对公司或任何附属借款人的权利。

(F)除非所有债务均已到期及应付(不论于指定到期日、提速或其他方式)，否则根据项下的付款将按本公司不时指定的申请次序适用于该等债务，但须受第2.19(A)及(B)节(如同该等付款由本公司作出一样适用)及第10.7节的规定所规限。

(G)本公司及各附属借款人均同意，应任何贷款人向行政代理提出的要求，本公司或适用的附属借款人应立即签署并向该贷款人交付一张本票，证明该贷款人的贷款，其格式主要为附件K (A)，并应适当注明日期和本金金额。

2.20法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的任何办事处所持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸的账户内的存款或其他负债，或该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等准备金、特别存款、强制贷款或类似的规定并未包括在经调整期限SOFR利率的厘定内；或

(Ii)向该贷款人或任何银行间市场施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人(或其关联公司，视情况而定)的成本，增加该行政代理或该贷款人合理地认为重要的发放、转换、继续或维持定期基准贷款的费用，或减少本合同项下的任何应收金额，则在任何此类情况下，本公司及任何相关附属借款人应在收到行政代理或有关贷款人的通知后15个工作日内向该行政代理或该贷款人付款，如下所述：为补偿行政代理或贷款人的此类增加的成本或减少的应收金额而需要的任何额外金额(不言而喻，本第2.20(A)节中规定的规定无意减损第2.23节和第2.24节中规定的S公司权利)。如果行政代理或任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即通知公司或相关的附属借款人 (并向行政代理复印一份副本)，说明其有权索赔的事件(包括对该等金额的合理详细计算)。

(B)如果任何贷款人认定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人S或控制该贷款人S资本的实体由于其在本协议下的义务而将回报率降低到低于该贷款人或该实体如果没有该法律变更(考虑到该贷款人S或该实体关于资本充足率或流动性的政策)本可实现的水平，则该贷款人应不时：在贷款人向本公司及任何有关附属借款人(连同行政代理)提交书面要求(连同合理详细的描述及该等金额的计算)后15个营业日内，本公司及任何有关附属借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该实体的有关扣减(须理解，第2.20(B)节所载条文并非旨在减损本公司第2.23及2.24节所规定的S权利)。

(C)行政代理或任何贷款人向本公司和任何相关附属借款人提交的关于根据本第2.20节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下，应为所欠金额的表面证据。尽管本协议有任何相反规定，(I)行政代理或任何贷款人均无权根据第2.20条要求付款或金额，除非行政代理或该贷款人根据其与信用质量相似的类似借款人的协议的可比条款一般要求付款(并向公司证明其一般要求付款)(如果，行政代理人没有任何义务核实贷款人的任何此类请求)和(Ii)在行政代理人或贷款人通知公司或有关附属借款人行政代理人S或该贷款人有索赔意向的日期前90天以上，本公司及任何相关附属借款人不应根据本第2.20节向行政代理人或贷款人赔偿任何金额；但如导致该等索偿的情况具有追溯效力，则该90天期限应延长至包括该追溯效力的期间，但不得超过本公司及有关附属借款人(如有)收到该通知之日前180天。本公司和附属借款人根据本协议第2.20条承担的义务在本协议终止、贷款支付以及本协议项下应支付的所有利息和费用后继续有效。

2.21个税种。(A)任何借款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件项下支付的所有款项均应免税且不得因任何当前或未来税项而扣除或扣缴，除非法律另有要求。如果需要从适用扣缴义务人善意确定的应缴税款中扣除或扣缴任何税款，适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要的范围内增加，以便在扣除或扣缴后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)当任何借款方需要支付任何补偿税时，该借款方应在实际可行的情况下尽快将该借款方收到的官方收据正本(或其他令行政代理或有关贷款人合理满意的证据)的核证副本送交行政代理或有关贷款人(视属何情况而定)，以证明其已支付税款。如果(I)任何贷款方由于适当的税务机关而未能支付任何补偿税，(Ii)任何贷款方未能向行政代理机构提交所需的收据或其他必要的文件证据，或(Iii)任何赔偿税项直接向行政代理机构或任何贷款人征收，则贷款方应赔偿行政代理机构和贷款人因第(I)和(Ii)款中的任何此类失败而可能成为行政代理机构或任何贷款人所应支付的金额和任何增值税、利息、附加税款、费用或罚款，或在第(Iii)款情况下的任何此类直接施加。第2.21条规定的赔偿金额应在行政代理提出书面要求之日起30天内支付(连同合理的详细金额计算)。

(D)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(第2.21(D)(Ii)节(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将重大损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)每个非美国贷款人应向公司、任何相关的国内子公司借款人和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份IRS Form W-8BEN、FormW-8BEN-E，表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，或者，如果非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就证券组合利息的支付要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用适用的附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4的形式的声明，以及适用的IRS表格W-8或其任何后续版本或后继版本，由该非美国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除本公司根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税，以及

(B)作为美国人的每个贷款人应向公司、任何相关的国内子公司借款人和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份正确填写并正式签署的IRS Form W-9副本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(C)每个贷款人应向本公司、任何相关的国内子公司借款人和行政代理提交美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并按适用法律的规定提供补充文件，以申请免除或减少美国联邦预扣税

允许本公司、任何相关的国内子公司借款人和行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣减。每一贷款人应在确定无法再向公司提供任何以前交付的证书(以及美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，及时通知公司和任何相关的国内子公司借款人。

(D)此外，如果根据本协议或其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和本公司或行政代理合理要求的时间，向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件 (包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司和行政代理履行其在《金融、金融和金融保护法》项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人根据《金融、金融和金融保护法》承担的S义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.21(D)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。尽管第2.21节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.21节交付其在法律上无法交付的任何表格(本款第一句第(Ii)款除外)。

这些表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前提交(对于任何参与方，则在该参与方购买相关参与方之日或之前)。此后，每一贷款人应在其合法可行的范围内，在适用法律规定的任何其他时间或本公司或任何相关附属借款人的合理要求下，在该贷款人先前提交的任何表格过时、不准确或无效时及时交付该等表格。如果根据第2.11(B)节重新分配任何承诺，则相关贷款人(该承诺已重新分配给的贷款人)应在重新分配的生效日期交付其在法律上能够交付的所有表格。

(E)如果行政代理、任何受让人或任何贷款人根据其唯一的善意酌情决定权确定，其已收到任何借款方赔偿的或贷款方根据第2.21节支付的额外金额的任何赔偿税款的退还，则应向该贷款方支付全部退款(但仅限于该贷款方根据本第2.21节就导致该退款的赔偿税款支付或额外支付的赔偿金额的范围)自掏腰包行政代理、受让人或贷款人的费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；条件是，在行政代理、受让人或贷款人提出要求时，借款方同意在行政代理、受让人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理、受让人或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为： (I)干预行政代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，(Ii)行政代理人、任何受让人或任何贷款人有义务要求任何退税， (Iii)要求行政代理人、任何受让人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其自行决定认为保密的与其纳税或任何计算有关的任何其他信息)，或(Iv)要求行政代理人任何受让人或任何贷款人在其全权酌情决定下做出任何可能损害其受益于其有权获得的任何其他退款、信用、救济、减免或偿还的能力的任何行为。

(F)每一贷款人应赔偿行政代理人(在根据第2.21(A)或10.5条被要求偿还或代表公司偿还的范围内，并且在不限制公司根据第2.21(A)或10.5条规定的义务这样做的情况下)可归因于该贷款人的任何政府当局征收的任何税款、征费、附加费、关税、费用、扣除、扣留或类似费用的全额赔偿，以及行政代理人应支付或支付的所有利息、罚款、合理费用以及由此产生的费用或与此有关的费用，由行政代理本着善意确定。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

(G)每一受让人应受第2.21节的约束。

(H)第2.21节中的协议在行政代理辞职或替换、贷款人转让或替换权利、终止承诺或本协议、偿还、清偿或解除贷款以及本协议项下应支付的所有其他金额和其他贷款文件后仍然有效。

2.22弥偿。本公司及各有关附属借款人同意赔偿各贷款人，并使各贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何实际损失或开支：(A)本公司或有关附属借款人在本公司或有关附属借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换或延续定期基准贷款的通知后，违约；(B)本公司或有关附属借款人在本公司或有关附属借款人根据本协议的规定发出通知后，未能预付任何基准贷款或将其转换为基准贷款。(C)提前偿还定期基准贷款(或将定期基准贷款转换为不同类型的贷款)，而该日并非利息期限的最后一天，或(D)由于本公司根据第2.24节提出的要求，转让利息期限最后一天以外的任何定期基准贷款。此类赔偿可包括最高超过(I)按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本应适用的利息率，但不包括本应适用的利息率，但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本协议规定的适用利润率，但不包括本协议规定的适用利润率)，从预付款项或未借入、转换或继续借款或未能借款、转换或继续借款至该利息期间的最后一天的利息总额(如有的话)。(Ii)(Ii)(由该贷款人合理厘定)该贷款人就该款额应累算的利息(如有的话) 将该款额存放于银行同业拆息市场的主要银行一段相若期间。

任何贷款人根据第2.22条向本公司及有关附属借款人(如有)提交的任何应付款项证明书(连同该等款项的合理详细计算)应为该等款项的表面证据，并须于收到任何该等通知后30天内支付。本第2.22节中的协议在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及其他贷款文件后继续有效。

2.23更改适用的出借办公室。各贷款人同意，在发生任何导致第2.20或2.21(A)节对该贷款人或其适用的贷款办公室(视情况而定)实施的事件时，如公司提出要求，将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一适用的贷款办公室，以避免或最大限度地减少该事件的后果；但该等指定须以该贷款人合理判断不会导致该贷款人及其贷款办事处(S)遭受任何重大经济、法律或监管不利的条款作出；此外，第2.23节的任何规定均不得影响或推迟本公司根据第2.20或2.21(A)节所规定的任何义务或权利。

2.24更换/终止贷款人。对于违约贷款人或任何贷款人(I)根据第2.20或2.21(A)条要求偿还欠款，(Ii)未同意任何修订，公司应被允许更换一个替代金融机构或终止该贷款项下的承诺，并按面值偿还该贷款项下的任何未偿还贷款(以及任何应计利息和费用)，同意或豁免须征得贷款机制下所有贷款人或所有受影响贷款人(该贷款人为受影响贷款人)的100%同意，且所需贷款人已同意或(Iii)未能同意延长终止日期或所需贷款人同意的转换定期贷款到期日；但在每种情况下，(A)被替换的金融机构或本公司(视情况而定)应在替换或终止之日或之前按面值购买或偿还欠被替换或终止的贷款人的所有贷款，并应支付截至该日期的所有应计利息和费用，(B)除非另有约定，否则如果欠被替换的贷款人的任何期限基准贷款不是在与之相关的利息期间的最后一天购买或偿还的，本公司应根据第2.22条对该被替换或终止的贷款人负责，(C)任何替换金融机构，如果不是贷款人，行政代理应合理地满意，如果贷款人不应构成违约贷款人，(D)任何被替换的贷款人应有义务按照第10.6节的规定进行更换(除非另有协议，否则本公司有义务支付其中提到的登记和处理费)，(E)直到更换完成，公司应支付根据第2.20或2.21(A)节(视情况而定)所要求的所有额外的金额(如果有)，和(F)任何此类替换、终止和/或偿还不应视为放弃本公司、任何其他贷款方、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。尽管如上所述，如果根据第2.24节被替换的贷款人没有执行本公司要求的反映该允许替换的转让和假设，则该贷款人在收到本公司关于该替换的通知后三个工作日应被视为已批准该转让，并且该被视为批准对于根据第10.6节的转让而言是有效的，而无需本协议的任何其他方(包括行政代理)采取任何行动，并且行政代理应记录该转让。

2.25违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款即适用：

(A)贷款手续费(如有)应在违约贷款人根据第2.10条作出资金不足的承诺时停止计提；以及

(B)该违约贷款人和该违约贷款人的信贷承诺和延期不应包括在确定贷款人、所要求的贷款人或贷款中的任何直接受影响的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、同意、豁免或其他修改的任何同意)；但本条(B)不适用于具有以下效果的修订、豁免或其他修改：(I)增加或延长违约贷款人S承诺的全部或部分贷款的金额或延长到期日期，或延长违约贷款人持有的任何贷款的最终预定到期日，(Ii)免除或减少因该违约贷款人而产生的任何贷款本金金额，或(Iii)降低本合同项下支付给该违约贷款人的任何利息或费用的规定利率，或延长本合同项下要求的任何付款的预定日期(为清楚起见，上述第(I)、(Ii)和 (Iii)条不应包括对强制性提前还款的任何豁免，也不排除对违约后任何利率上调的适用性的放弃)。

2.26违约贷款人账户的付款重新分配。行政代理收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，在到期日或到期日之前，或其他情况下)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项(按该违约贷款人欠行政代理的金额按比例)；第二，公司可能提出的要求(只要没有发生违约事件且仍在继续)，用于融资安排下的任何贷款，而违约贷款人未能按照本协议的规定为其部分提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和公司决定，应存放在计息存款账户中，并不时释放，以履行违约贷款人为贷款提供融资的义务(有一项谅解，即其累计利息应作为此类义务的额外抵押品持有)；第四，任何贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款中的贷款人支付的任何款项；第五，由于该贷款方获得的由于该违约贷款人S违反其在本协议下的义务而应向贷款方支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人S违反其在本协议下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)支付的是违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金，并且(Y)此类贷款是在第5.2节中规定的条件得到满足或被免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于在偿还违约贷款人的任何贷款之前按比例支付该贷款下所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.26节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人重新定向，且贷款中的每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.27增量承付款。(A)本公司可不时通知行政代理，本公司指定的某些贷款人和/或其他贷款人应作为递增贷款人加入本协议，目的是通过签署并向行政代理交付由该等贷款人或该等额外贷款人签署的递增贷款激活通知，以及(Ii)该等递增贷款人各自的递增承诺和(Ii)适用的承诺增加日期，以增加在贷款机制下的现有承诺(增加承诺额)；但在实施该承诺增加后(包括在适用的承诺增加日期发生任何增量贷款及其收益的使用)(X)不再发生违约或违约事件，以及(Y)当时有效的承诺总额(为免生疑问，包括增量承诺)不得超过20亿美元。

(B)作为增量贷款激活通知的签字人的每个增量贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，在增量贷款激活通知中指定的承诺增加日期或之后，不时向本公司和/或适用的附属借款人发放循环信用贷款(每个增量贷款)，其未偿还本金总额在任何时间达到但不超过该增量贷款激活通知中指定的增量贷款人的增量承诺金额，受本协议条款和适用的增量贷款激活通知的约束。第2.27节中的任何规定均不得解释为要求任何贷款人执行增量贷款激活通知。

(C)在任何承诺增加之日，如果该贷款机制下的任何贷款当时仍未偿还，(I)每个有关的增量贷款人应向行政代理机构提供行政代理机构确定为必要的即时可用资金数额，以便在实施该增加的承诺并将该数额用于预付其他相关贷款人贷款机制下的贷款后，该贷款机制下的贷款将由所有在该贷款机制中作出承诺的贷款人按比例持有，并在实施该增加后根据该承诺；(Ii)本公司及任何有关附属借款人应被视为已预付及再借入本协议项下所有未偿还贷款及(Iii)本公司及任何有关附属借款人应向有关贷款人支付根据第2.22节因该等预付款而应付的款项(如有)。

2.28定期贷款转换；偿还转换后的定期贷款。

(A)在终止日有任何未偿还贷款的情况下，在适用借款人或本公司的选择下，所有或部分此类贷款可在该日转换为定期贷款(每笔贷款为一笔转换后的定期贷款)，承诺将自动终止。在将此类贷款转换为转换定期贷款后，(I)除本合同另有明确规定外，每个借款人对此类贷款的S债务应继续有效，以及(Ii)每个贷款人应被视为持有其适用的每笔转换定期贷款的百分比(在紧接终止日期生效之前确定)；但(I)在紧接上述转换生效之前及之后，本公司在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证在转换日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证与较早的日期(包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13条所述者)有关，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在各重大方面均属真实及正确)，(Ii)在紧接该等转换生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Iii)适用借款人或本公司应已就持有转换定期贷款的每名贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人所持有的该等转换定期贷款本金总额1.00%的费用。

(B)每笔转换的定期贷款应继续以与转换后的贷款相同的利率计息，并包含与转换后的贷款相同的其他条款(如转换后的定期贷款是由转换时的定期基准贷款转换而来的，则包括转换时适用于该贷款的相同利息期)，本文中凡提及转换后的贷款，应视乎情况而被视为提及转换后的定期贷款；但就转换后的定期贷款已支付或预付的款项不得再借入。在以前未支付的范围内，所有转换后的定期贷款应在转换后的期限贷款到期日到期并支付。

第三节。[已保留]

第四节陈述和保证

为促使出借人订立本协议，并向每一出借人提供本公司在此陈述和担保的贷款：

4.1财务状况。公司在截至2023年12月31日或之前的12个月期间(截至2023年12月31日)的年度报告(2023年10-K报表)中包含的、于截止日期或之前最新更新或修订并提交给美国证券交易委员会的综合财务报表，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报了公司及其子公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12个月期间的财务状况和经营业绩；但如该等财务报表其后重述，而该重述(S)所反映的变动并未反映本公司及其附属公司整体财务状况或经营业绩的变动，而该等变动可合理预期会产生重大不利影响，则前述陈述不应被视为不正确。

4.2没有变化。自2023年10-K报表中包含的财务报表的日期至截止日期之间，未发生任何重大不利影响的事态发展或事件。

4.3存在。每一贷款方(A)根据其管辖范围内的法律组织、有效存在且信誉良好，(Br)有权开展其目前从事的业务，以及(C)在每个司法管辖区内具备适当资格且信誉良好，只有在所有与前述(A)、(B)和(C)条款有关的所有不符合规定的情况下，才能合理地预期其总体上不会产生重大不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方(A)拥有必要的组织权力和权力，以签署、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，(B)已采取所有必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行，(C)已正式签立并交付其所属的每份贷款文件，以及(D)每份此类贷款文件构成该人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的每一方当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律、公司注册证书和法律或借款方的其他组织或管辖文件的任何要求，或贷款方的任何合同义务，除非所有此类违规行为总体上不会产生实质性的不利影响。

4.6诉讼。除附表4.6所载及2023年10-K表格或任何现行的美国证券交易委员会8-K表格报告外，本公司于2023年12月31日之后及截止日期前，并无任何诉讼、调查、法律程序或仲裁待决，或据本公司所知，截至截止日期，本公司或任何借款方不会受到威胁，而有理由预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。截至截止日期，未发生任何违约或违约事件且仍在继续。

4.8财产所有权。截至截止日期，本公司及各主要境内附属公司(如适用)对其当时拥有或租赁的所有其他物业拥有良好的所有权或有效的租赁权益；但上述陈述不得被视为不正确，(A)如公司或主要国内附属公司不能作出上述陈述的任何该等财产 (如属任何该等不动产，则包括安装在该财产内的相关机器及设备)的账面净值低于5亿美元，或(B)就任何该等不动产或非土地财产的所有权或租赁权益的瑕疵而言，(A)该等瑕疵是允许留置权的，(B)该等瑕疵于(X)行政代理向本公司发出有关该等瑕疵通知之日及(Y)本公司财务人员实际知悉该等瑕疵之日，或(C)该等瑕疵不会合理地预期会产生重大不利影响之日起，于较早发生之日起180天内修复。

4.9知识产权。于截止日期，本公司及各主要国内附属公司拥有或获授权使用其各自业务目前进行及拟进行运作所需的所有美国知识产权，除非未能拥有或未获许可将不会产生重大不利影响。

4.10联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会T、U或X条例规定的任何目的。

4.11 ERISA。未发生任何ERISA默认情况，并且仍在继续。

4.12《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司，也不是根据1940年修订后的《投资公司法》注册或要求注册为投资公司的投资公司控制的公司。

4.13附属借款人的所有权。于截止日期，各附属公司借款人均为本公司的直接或间接全资附属公司。

4.14收益的使用。贷款所得款项将用于支付本公司及其附属公司的营运资金需求，以及用于一般公司或实体用途，包括使本公司能够就其各自业务的运作向其任何附属公司进行有价值的转移。

4.15反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持合理设计的公司政策，以促进本公司、其子公司及其各自的员工遵守反腐败法律并遵守适用的制裁措施。本公司或其任何子公司均不包括在外国资产管制处维护的《特别指定国民和被封锁人员名单》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》，或由美国财政部、英国财政部、美国国务院或欧盟(统称为《制裁名单》)维护的任何可公开获得的与制裁有关的指定人员名单上。本公司或其任何子公司在(A)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、赫森或萨波里日希亚地区、所谓的****或所谓的卢甘斯克人民S共和国或(B)任何其他受制裁国家均没有实际营业地点，也没有组织或居住在这些地区。本公司及其附属借款人不会在知情的情况下使用贷款所得款项(I)违反任何反腐败法律，或(Ii)为下列个人或实体的任何活动或业务(X)提供资金

包括在任何制裁名单或(Y)中，或与任何国家、地区或地区的政府一起，该国家、地区或地区是由OFAC、美国财政部或美国国务院(受制裁国家)实施全面领土制裁的对象或目标，但在(X)或(Y)的情况下，在美国法律或(在第(X)条的情况下)根据美国法律或(在第(X)条的情况下)此类其他适用法律(视情况而定)许可或以其他方式授权的范围内。尽管有上述规定，但如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、克尔逊或萨波里日希亚地区，所谓的****或所谓的卢甘斯克人民S共和国，不再是外国管制和管制办公室实施全面领土制裁的对象，则就本协议而言，该国不应被视为受制裁国家，本第4.15节的规定不再适用于该国家、地区或领土。

第5节.先决条件

5.1截止日期前的条件。本协议以及各贷款人在本协议项下要求进行信贷延期的义务应在(1)行政代理、辛迪加代理、联合辛迪加代理、本公司、彼此借款人、现有所需贷款人、附表1.1a所列的每个人以及本协议中的每一方签署和交付本协议时生效，以及(2)行政代理向本公司和贷款人发出书面确认，确认已满足(或根据本协议规定免除)以下条件：

(A)担保。本公司应已签署并交付保函。

(B)费用。贷款人、行政代理和安排人应已收到所有费用和自掏腰包根据本协议规定必须支付的费用，并且(就该等费用而言)在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应收到(I)借款方的证书(或贷款方的证书)，日期为截止日期，主要采用附件F的形式，并附有适当的插页和附件，包括经借款方组织的司法管辖区相关当局认证的每个借款方的公司成立证书或组织(或同等组织文件)，(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内(但仅限于在相关司法管辖区适用的范围内)的详细有效证明(或在相关司法管辖区的等价物)及(Iii)注明截止日期的公司证书，表明第5.2节中所述的条件已得到满足或放弃。

(D)法律意见。行政代理人应已收到(I)贷款当事人的内部法律顾问和(Ii)贷款当事人的律师Mayer Brown LLP的已签署的法律意见，其形式和实质均为行政代理人合理接受。

(E)现行的364天信贷协议。行政代理应已收到合理的令人满意的证据，证明所有现有贷款均应得到偿还，现有364天信贷协议项下非本协议项下贷款人的承诺已终止(且所有持续贷款人的承诺应如附表1.1(A)所述)，并且已支付现有364天信贷协议项下的所有应计利息和费用，或已就此作出令行政代理满意的安排。

(F)《美国爱国者法案》。行政代理人应收到行政代理人或根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》在内的现有364天信贷协议下非贷款人的任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息

5.2信用证每次展期的条件。每个贷款人同意在任何日期(包括最初的信贷延期)提供任何贷款(已明确理解并同意，前述规定不适用于未偿还贷款的任何转换或延续)，须以截止日期(br}已发生)为条件，并满足(或根据第10.1节豁免)截至该贷款借款日期的下列先决条件：

(A)申述及保证。本公司在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证与较早日期有关(包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13节所述者)，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)没有失责或失责事件。任何违约或违约事件不应在该日期发生，且在该日期使要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用生效后，该违约或违约事件仍将持续。

(C)没有子公司借款人破产事件。对于向任何附属借款人发放的任何贷款，(I)该附属借款人不得(A)根据任何司法管辖区(国内或国外)的任何现有或未来法律，启动与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、诉讼或其他诉讼；(1)寻求就其输入救济令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济；或(2)寻求指定接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何资产的管理人或其他类似官员，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；以及(Ii)不得针对该附属借款人展开任何上述第(Br)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在90天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保。

本协议项下的每一次借款应构成公司自借款之日起、或在该借款发布或该修订之日(视情况而定)对本第5.2节所载条件已得到满足或放弃的声明和保证。

第6节.《平权公约》

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用欠任何贷款人：

6.1财务报表。公司应在根据交易法第13节或第15(D)节要求向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表后15天内，在任何延期生效后15天内(或者，如果根据交易法第13节或第15(D)节无需向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，则应在根据交易法第13节或第15(D)节要求其向美国证券交易委员会提交该等报表后15天内，在任何延期生效后，如果它的证券在国家证券交易所上市和注册)(为免生疑问，不需要就任何财政年度的最后一个会计季度提交这种未经审计的季度财务报表)；但此类财务报表应被视为在向美国证券交易委员会提交相关会计期间的10-K或10-Q表格时即已交付；此外，如果对以前已交付(或被视为已交付)财务报表的任何重述不应构成对第6.1节的违反或违反。

6.2合规证书。本公司应在根据第6.1条交付(或视为交付)任何财务报表后5个工作日内向行政代理提交一份责任人员的合规证书(I)，说明据该负责人员S所知，除该证书中另有规定外，并未发生任何违约或违约事件，且截至该证书的日期仍在继续，以及(Ii)包含截至该财务报表所涵盖的财务期的最后一天的国内综合流动资金和全球综合流动资金的计算。

6.3维持业务；存在。公司应继续主要从事汽车业务，并维持、更新和全面维持其组织存在，并采取一切合理行动维护其主要业务正常开展所需的所有权利，但在每种情况下，(I)如果不这样做将不会产生重大不利影响，以及(Ii)贷款文件中其他允许或规定的权利除外。

6.4保险的维持。本公司应并应促使其他贷款方在适当的情况下向保险公司提供保险公司认为(根据公司管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任，(在实施任何(根据公司管理层的善意判断)公司认为是合理和审慎的自保、免赔额和免责条款后)并至少针对此类风险(以及此类风险保留、免赔额、本公司认为(根据本公司管理层的善意判断)就其业务的规模和性质而言是合理的。

6.5个通知。公司财务人员在得知实际情况后，应立即将违约或违约事件的发生通知行政代理。根据本第6.5条发出的每份通知应附有一份负责人的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明本公司或其他相关贷款方已采取、正在采取或拟采取的行动。

6.6.担保人等。(A)如任何主要境内附属公司(被剔除附属公司除外)就本公司的重大债务提供担保，本公司应在实质上同时向行政代理交付或安排交付由该主要境内附属公司(被剔除附属公司除外)签立及交付的担保书，连同惯例秘书S 证书、决议及法律意见。

(B)尽管有前述规定或任何贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，GM Holdings或任何其他被排除在外的附属公司均不须为担保人或附属担保人。

6.7书籍和唱片。本公司应并应促使对方贷款方保存适当的记录和帐簿，其中分录的方式允许按照公认会计准则(或就任何外国子公司而言，符合该外国子公司组织管辖范围内有效的公认会计原则)编制财务报表。

6.8评级。本公司应尽商业上合理的努力，在可用范围内维持S、穆迪、S和惠誉的指数债务评级(不言而喻，穆迪S不为投资级公司提供指数债务评级)；前提是，公司不应被要求获得或维持适用的特定指数债务评级。

第7节.消极公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息或费用欠任何贷款人：

7.1最低流动资金。本公司在任何时候不得允许全球综合流动资金少于40亿美元或综合国内流动资金少于20亿美元。

7.2负债。本公司不得、亦不得允许任何主要境内附属公司(不包括附属公司)招致(A)以留置权作担保的任何债务，及(B)就任何主要境内附属公司而言，除(I)以准许留置权担保的债务、(Ii)公司与其附属公司之间的公司间债务(包括附属公司之间的债务)及(Iii)债务(上文第(I)至(Ii)款所述债务除外)的本金总额外，发生时，不超过合并有形资产的6.0%。

7.3资产出售限制。

(A)全部或基本上全部。本公司不得，也不得允许任何主要境内子公司在一次交易或一系列相关交易中(在综合基础上)处置其各自的全部或基本上所有资产，但(X)在符合第7.4(A)或(Y)节规定的交易中(如为任何主要境内子公司)，出售给除任何除外子公司外的一家全资境内子公司(或在收到该等资产后将成为全资境内子公司的全资境内子公司)；规定，尽管有上述规定，本公司或其任何主要境内附属公司可将全部或任何部分除外附属公司业务出售予一间或多间除外附属公司。

(B)主要商品名称。本公司不得、也不得允许任何主要境内子公司或合格知识产权控股公司处置任何主要商号，但(X)在符合第7.4节(7.4(B)(Iii)除外)的交易中，(Y)出售给全资主要国内子公司(或在收到该主要商号后，将成为全资主要国内子公司的全资境内子公司)，但不包括任何排除的子公司或(Z)在指定主要商号的情况下，在任何允许的主要商品名称转让中。

7.4根本性变革。

(A)本公司或任何附属借款人不得与任何其他人士合并或合并，或将其全部或实质所有资产处置给任何人，除非(A)该交易生效后违约事件不会继续，及(B)(X)该借款人应为持续实体，或(Y)(1)因该合并或合并而成立或存续的人，或该等资产的受让人，应为根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，或明确承担借款人在贷款文件下的所有义务的哥伦比亚特区根据对贷款文件的补充或修订而合理地令行政代理人满意的，(2)公司和每一附属担保人(如果有)应重申其在贷款文件下的义务，以及 (3)行政代理人应已收到合理满意的律师意见(可以是贷款方的内部律师)

行政代理，并与截止日期对借款人的意见一致；提供,只要适用的附属公司借款人没有债务，本公司即可根据本协议第10.1(D)节的规定，选择该附属公司不再为本协议项下的借款人，此后，该附属公司不受本段所载的限制。

(B)作为附属担保人的任何附属公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产处置给任何人，除非(I)本公司或附属担保人应是该等资产的持续实体或应是该等资产的受让人，(Ii)(A)因该等合并或合并而成立或幸存的人或该等资产的受让人应是根据美国法律组成或存在的实体。或哥伦比亚特区根据对每个适用贷款文件的补充或修订明确承担该其他子公司在贷款文件下的所有义务，使行政代理合理满意，(B)本公司和当时剩余的每一贷款方应重申其在贷款文件下的义务，以及(C)行政代理应收到令行政代理合理满意的律师意见(可能是贷款方的内部律师)，如果适用，与截止日期就该贷款方提交的意见一致，或(Iii)与第7.3节不禁止的资产出售有关。

7.5反腐败法律和制裁。本公司及其附属借款人不得，也不得允许其任何子公司在知情的情况下使用贷款收益(I)违反任何反腐败法，或(Ii)资助任何制裁名单上的任何个人或实体或受制裁国家政府的任何活动或业务(X)或(Br)(Y)，除非(X)或(Y)在美国法律或(在第(X)条的情况下)根据美国法律或(在第(X)条的情况下)此类其他适用法律许可或授权的范围内，尽管有上述规定，但如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、克尔逊或萨波里日希亚地区，所谓的****或所谓的卢甘斯克人民S共和国，不再是外国资产管制处、美国财政部或美国国务院实施的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，该国不应被视为受制裁国家，且第7.5节的规定不再适用于该国家、地区或领土。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何借款人不得(I)在到期时支付任何贷款本金，(Ii)在收到借款人和公司从行政代理处收到的有关不履行通知后的五个工作日内，不支付本协议项下的任何利息或融资费，或(Iii)在收到借款人和公司从行政代理发出的通知后30天内，根据任何贷款文件到期和应付的任何其他款项(就第(Iii)款中的金额而言，不包括本公司真诚地提出争议的任何该等金额)；或

(B)本公司于任何时间在任何贷款文件或依据第6.2节提供的经核证报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出或提供当日或截至该日期在任何重要方面是不正确的；或

(C)任何贷款方或任何主要境内子公司应连续20天遵守或履行(I)其在第(Br)条第7.1款中的协议，或(Ii)本协议(仅限于非主要境内子公司借款人)或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议；但仅就第(Ii)款而言，此类违约应在公司收到S从行政代理收到的违约通知后20个工作日内继续不予补救；或

(D)本公司或任何主要本地附属公司须(I)在任何重大债务的到期日，拖欠任何该等债务的本金，而该等债务是根据文书或协议所规定的宽限期(如有)后产生的；或(Ii)在证明、担保或与该等债务有关的宽限期(如有的话)后，未能就任何重大债务支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的违约，其后果是导致该等重大债务在其规定的到期日前到期，或(就构成担保义务的任何该等重大债务而言)成为应付；或

(E)(I)任何物质贷款方应(A)根据任何国内或国外司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、法律程序或其他诉讼；(1)寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济；或(2)寻求指定接管人、受托人、托管人、管理人或其他类似官员为其或其全部或任何重要部分资产，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对任何物质贷款方展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或(B)在90天内仍未被解雇、未获解除或未获担保；或

(F)ERISA失责的发生；或

(G)在美国应对任何物质贷款方(或在适用的物质贷款方的组织的管辖范围内)作出一项或多项判决或法令，而该实体贷款方在进入实体贷款方后60天内没有腾出、解除、偿付、搁置或担保以待上诉，并涉及(有关保险公司没有拒绝承保的保险没有支付或全额承保)相当于10亿美元或更多的美元等值的责任；或

(H)本公司或任何附属担保人的担保不再具有十足效力及作用(依据或按本协议条款或任何其他贷款文件所规定者除外)；或

(I)控制权变更的发生；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(E)段规定的与本公司有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，任何贷款方根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的贷款(包括应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，并且 (B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动中的一种或两种：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理可：行政代理应向公司发出通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；及(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布贷款(连同应计利息)及本协议及其他贷款文件项下欠贷款人的所有其他款项即为到期及应付，而该等款项随即到期并须予支付。除本第8款明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节.代理人

9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过代理或事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。行政代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责或事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。

9.3免责条款。行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或联属公司应(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件(除非上述任何行为是由于其或该人的严重疏忽或故意不当行为而导致)而合法采取或遗漏采取的任何行动负责，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保负责，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的任何借款方未能履行本协议或本协议项下或本协议项下的义务。行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人应有权依据行政代理人真诚地相信是真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，信赖并受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导小组)认为适当的建议或同意，或者贷款人首先应赔偿其满意的任何和所有责任和可能因采取或

继续采取任何此类行动。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和中的其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导组)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5失责通知。除非行政代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到该通知后，应在可行的情况下尽快向贷款人发出通知。行政代理应根据所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议中规定的任何其他贷款人指导小组)合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷方向管理代理声明，其已独立且不依赖于管理代理或任何其他贷方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件以及信用进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款和其他信贷扩展，并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除行政代理根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向贷款人提供可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人所有的任何贷款方或其附属公司的任何业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。事实律师或附属公司。

9.7赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份对行政代理进行赔偿(如果第10.5条要求赔偿，或在不限制公司根据第10.5条承担的义务的情况下，以公司名义不偿还的范围内)，按各自在根据第9.7条提出赔偿要求之日起生效的承诺(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的百分比按比率全额偿付)按比例予以赔偿。任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加、招致或向行政代理主张，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加、招致或针对行政代理主张，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用或支出可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或产生。

根据或与上述任何事项相关的任何事项，行政代理人拟进行的交易或行政代理人采取或不采取的任何行动；但如行政代理人S因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定为该等责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，则贷款人不承担任何责任。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.8行政代理以其个人身份。行政代理及其附属公司可以向任何贷款方贷款、接受存款，以及一般地与任何贷款方从事任何业务，就像行政代理不是行政代理一样。对于由其发放或续期的贷款以及其根据本协议进行的任何其他信贷扩展，行政代理应与任何贷款人在本协议和其他贷款文件下拥有相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语和借款人和贷款人应包括以其个人身份的行政代理。

9.9后续管理代理。行政代理可在向贷款人和公司发出30天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(E)条对本公司的违约事件已经发生且仍在继续) 须经公司批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，而行政代理人一词应指该继任代理人在任命和批准后生效，原行政代理人S作为行政代理人的权利、权力和义务终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或作为。如果在行政代理人S提出辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则卸任行政代理人可代表贷款人并经公司同意(此类同意不得被无理扣留或拖延，如果根据第8(A)条或第8(E)条对公司违约的事件已经发生并仍在继续，则不需要同意)，它应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。任何即将退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，关于其根据本协议和其他贷款文件在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第9节的规定对其有利。

9.10 [已保留].

9.11簿记管理人、首席安排人、全球和区域协调员、文件代理、联合代理和联合代理。辛迪加代理、联合辛迪加代理或任何簿记管理人、牵头安排人、文件代理、全球或地区协调员或本协议封面或与本协议相关的任何承诺函中指定的其他代理(统称为安排人)均不以各自身份承担本协议或其他贷款文件项下的任何职责或责任，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充也无需任何此等人员的同意。

9.12 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)代表并(Br)保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，

(2)在一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入S，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再成为本条款的贷款方之日起，行政代理人、各行政代理人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何安排人或他们各自的任何联属公司的资产在该贷款人的资产方面不作为受信人。S：参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关或相关的任何文件)。

9.13贷款人的认可。

(A)每家贷款人均表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人身份参与的情况下，每家贷款人在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款，并在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款，而不是为了投资于任何借款人的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何联合辛迪加代理人或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并获得或持有本协议项下的贷款，及(Iv)在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述其他融资方面的决定相当复杂，且其或在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人，或前述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让时交付其签名页，或在转让或任何其他贷款文件(根据该文件成为本协议项下的贷款人)时，应被视为已确认已收到并同意并批准在截止日期提交给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每个贷款人特此同意： (X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)，付款)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应立即，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理以其全权酌情决定以书面形式指定的较后日期)，将任何该等付款(或部分款项)的金额退还给行政代理人，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿习惯规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息(行政代理人书面豁免的除外)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩，抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理根据第9.13(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知中规定的金额或日期(a ？付款通知如果(Y)或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知有关付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，将任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，该付款(或部分)是以同一天的资金作出的，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起计的每一天(包括该日在内)的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，直至上述贷款人按NYFRB利率及行政代理人根据有关银行同业补偿的惯例规则不时至时间所厘定的较高利率向行政代理人偿还该等款项之日为止。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，由该借款人或任何其他借款方的资金组成(为免生疑问，包括该借款人或任何贷款方发生或获得的任何融资或出资的收益)。

(Iv)本条款第9.13(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替代、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。

9.14借款人通信。(A)行政代理和贷款人同意，借款人可以(但没有义务)使任何借款人通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(经批准的借款人门户网站)与行政代理通信。

(B)尽管经批准的借款人门户网站及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户ID/密码授权系统)，但每个出借人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人和每一借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)已核准的借款人门户网站和现有的借款人门户网站均已提供。适用各方(如下定义)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证经批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或自由的任何保证

针对病毒或其他代码缺陷，由适用各方与借款人通信或经批准的借款人门户网站相关。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理、任何地区协调员或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人S通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

借款人通信是指借款人根据借款人通过批准的借款人门户网站分发给行政代理的任何贷款文件或其中预期的交易而提供的任何借款请求、利息选择请求、预付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每个贷款人和每个借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)，根据行政代理S一般适用的文件保留程序和政策，没有义务将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(E)本协议不得损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第10条杂项

10.1修正案和豁免。(A)除第2.18(B)和(C)节以及第10.1(E)节另有规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款，除非符合第10.1节的规定或本协议另有明确规定；但对任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订(不包括对本协议附表1.1C的任何修订或修改)(包括对与担保有关的任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订)不应构成对第10.1节的修订、补充或修改，并在行政代理接受后生效。被要求的贷款人和本公司(代表其本人并作为相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人)可以，或经要求的贷款人的书面同意，行政代理(代表被要求的贷款人)和公司(代表其本人和代表相关贷款文件的任何贷款方的代理人)可不时(I)达成书面修订，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变行政代理、贷款人或根据本协议或根据本协议或在本协议项下的贷款当事人的权利或义务，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议的任何要求(包括任何信贷延期的先决条件)或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何该等豁免及该等修正、补充或修改不得：

(A)免除或减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的最终预定到期日(为清楚起见，上述每一项不包括对强制性预付款的任何豁免)，降低根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或预付款保费的声明利率 (与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人S承诺的金额或到期日，在所有情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或由此受到不利影响；

(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人根据第10.1款享有的投票权；

(C)同意任何借款人转让、转让或免除任何借款人在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务(为免生疑问，任何附属借款人根据下文第10.1(D)条除外)，解除公司在担保项下的义务，免除所有或几乎所有附属担保人在担保项下的义务(在每种情况下，贷款文件中另有规定的除外)，在每个情况下，未经所有贷款人的书面同意；

(D)未经所有贷款人书面同意，降低所需贷款人定义中规定的百分比；

(E) [已保留];

(F)未经行政代理人书面同意，以不利于行政代理人的方式修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(G) [已保留];

(H)未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，可修改、修改或放弃第2.19(A)或(B)节或第10.7节的任何规定。

(I) [已保留]或

(J)在未经直接受影响的每个贷款人书面同意的情况下，向该机制增加额外的可用货币。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)尽管有上述(A)段的规定，未经所需贷款人同意，但在符合上文第(A)至(J)段规定的任何同意的情况下，行政代理(代表其本身和作为每个贷款人的代理人)和公司(代表其本身和代表作为相关贷款文件一方的任何其他借款方的代理人) 可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何规定，行政代理和

(代表其自身和代表每个贷款人的代理人)可以放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，在每种情况下都是为了(A)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，(B)允许公司的其他关联公司或其他人担保义务，(C)免除任何贷款文件的条款要求或允许免除的任何附属担保人或其他担保人，并免除曾经或成为被排除的附属公司的任何此类附属担保人，或(D)根据第10.1(D)节增加附属借款人，合理地相信因增加附属借款人而需要对本文所载的行政或部长级规定进行补充或更改；但根据第(Br)(Ii)条的规定完成的任何此类修改、修改、补充或豁免，行政代理应在其完成后立即通知贷款人。

(C)为免生疑问，以下理解为：(I)第2.11条所允许的任何交易不受第10.1条的约束，且公司和行政代理可在没有任何其他贷款人的输入或同意的情况下(除任何此类条款所规定的范围外)对本协议进行公司和行政代理合理认为必要的修订，以实施该等条款的规定(包括与实施上述条款有关或必要的任何定义)，以及(Ii)交付担保连结件不构成修订，为本第10.1节的目的进行补充或修改，并应在交付给管理代理时生效。

(D)此外，尽管有上述规定，本协议在截止日期后可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，如下：

(I)在(A)十个工作日前向行政代理发出通知(该通知包含该境内子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)，(B)本公司、该境内子公司和借款人行政代理签立和交付，规定该境内子公司成为附属借款人；(C)该公司和每一子公司担保人(如有)的协议和确认，将该境内子公司指定为附属借款人；(C)该公司和每一子公司担保人(如有)的协议和确认，该担保涵盖该境内子公司的义务，(D)向行政代理交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、证书和法律意见，这些文件、证书和法律意见与截止日期交付的可比文件合理地等同；(E)向行政代理交付任何文件或其他信息，这些文件或信息是行政代理合理要求的，并且是履行第10.18节所述的贷款人义务或任何适用的、了解您的客户或其他反洗钱法律要求所必需的；和

(Ii)在下列情况下解除任何附属公司作为附属借款人的地位：(A)公司签署并向行政代理提交书面通知，(B)全额偿还向附属借款人发放的所有贷款，以及(C)全额偿还附属借款人根据本协议和其他贷款文件欠下的所有其他金额(双方商定，任何此类偿还应根据本协议的其他条款进行)(不言而喻，如果任何附属借款人不再是公司的子公司，公司应根据本条款第(Ii)款的条款将该附属借款人除名(br}该附属借款人为本合同项下的附属借款人)。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议仍可按照第2.18节的规定进行修改、补充或其他修改。

10.2个通知。(A)向或向本合同双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求应以书面形式(包括通过传真或电子传输)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或电子传输(如果是传真通知或电子传输的情况下)在收件人S正常营业时间内收到的三个营业日后，应被视为已正式发出或作出，地址如下：并如向行政代理和公司提交的行政调查问卷中所述(如贷款人的情况)，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：


任何借款人：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300复兴中心邮编：482-C26-A68 密西西比州底特律，48265 注意：财务主管

连同一份副本(该副本不构成通知)：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300复兴中心邮编：482-C26-D41 密西西比州底特律，48265 注意：助理财务主管

另附一份副本予(不构成通知)：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300复兴中心邮编：482—C26—C18 密西西比州底特律，48265 收件人：资本市场总监

另附一份副本予(不构成通知)：		通用汽车公司底特律财政部办公室 300复兴中心邮编：482—C26—B98 密西西比州底特律，48265 收件人：财务业务主任

另附一份副本予(不构成通知)：		通用汽车公司邮政编码482—C39—B40 300复兴中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：总法律顾问电子邮件： Craig.glidden@gm.com

另附一份副本予(不构成通知)：		通用汽车公司邮政编码482-C23-A68 300复兴中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：助理公司秘书兼首席法律顾问公司财务电子邮件：John.S.Kim@gm.com



所有通知的管理代理：		(I)如由借款人寄往政务代理人，则寄往另向借款人提供的地址的摩根大通银行。 (Ii)如果是来自贷款人的行政代理，请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Bldg B，Floor 6，Plano，TX，75024，United States，marLon.mathews@jpmche e.com，469-462-1337，请注意：马龙·马修斯，美国。

任何其他贷款人		按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人

但根据第2.2、2.11、2.12或2.14节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(B)本合同双方同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks上张贴任何通知或其他通信向贷款人提供此类通信^™或由管理代理选择作为其电子传输系统的基本类似的电子平台(经批准的电子平台)。

(C)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至关闭之日的双防火墙和用户身份/密码授权系统)加以保护，而且核准的电子平台通过单一的每笔交易的用户数量授权方法，每个用户只能在上访问经批准的电子平台逐笔交易在此基础上，本协议各方承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在机密性和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他好处，以及本协议项下规定的其他对价，本协议双方同意通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险，并在此确认通信的收据和充分性。

(D)核准的电子平台和通信按原样提供，并视情况提供。行政代理或其任何附属公司均不保证通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理不会就通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(E)本协议各方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理S普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或其项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。在本协议的签署和交付、贷款及其他贷款文件和任何文件、证书或声明中或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、贷款的发放以及本协议项下的其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用的支付；责任的限制；赔偿。

(A)开支的支付。公司同意(A)向行政代理和安排人员支付或报销其合理的所有费用自掏腰包与开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件及与之相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改而产生的成本和开支，贷款的辛迪加、完成和管理本协议和与此相关的交易，以及任何与此相关的修订或豁免，包括(I)合理的费用和自掏腰包Simpson Thacher&Bartlett LLP的支出，以及在每个相关司法管辖区为行政代理增加一名当地律师，以及在发生冲突时，为所有处于相似位置的人支付一名单独的律师(和每个相关司法管辖区的一名当地律师)，以解决此类冲突，(Ii)提交和记录费用和开支，以及(Iii)IntraLinks的费用，(B)支付或偿还行政代理的所有合理费用自掏腰包与执行或保留本协议和其他贷款文件项下的任何权利有关的成本和开支，包括合理的费用和自掏腰包向行政代理支付一名首席律师，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，律师应代表所有贷款人和行政代理行事，在发生冲突的情况下，为所有处于相似位置的人单独支付一名律师(和每个相关司法管辖区的一名当地律师)，以解决此类冲突，并(C)为每个贷款人和行政代理支付、赔偿或补偿，并使每个贷款人和行政代理不受任何和所有记录和备案费用的损害，这些费用可能应支付或被确定为与执行和交付有关的费用，或完成或管理本协议和其他贷款文件所预期的任何交易，或对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意。

(b)责任限制在适用法律允许的范围内，本协议任何一方不得就任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害主张，且各当事方特此放弃对本协议任何其他一方的任何责任（包括利润、业务或预期储蓄的任何损失）由于，或由于本协议或其收益的使用或拟议使用以及其他贷款文件；但本第10.5（b）节不应限制贷款方上述赔偿义务，仅限于相关的、特殊的、间接的，’因此，相关受偿人有权在本协议项下获得赔偿的任何第三方索赔中包括间接或惩罚性损害赔偿。

(C)弥偿。本公司应支付、赔偿或补偿每个贷款人、行政代理、其各自的附属公司及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、顾问、代理人、控制人和受托人(每个人，一个受偿人)，并使每个受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、

任何种类或性质的判决、诉讼、费用、费用或支出(税务除外，仅受第2.21节管辖，或与第2.20节或第2.22节所涵盖类型的费用、损失或开支有关)，涉及本协议预期的融资或其收益的使用或建议用途，以及其他贷款文件(以上所有贷款文件，统称为赔偿债务)，只要：在以下情况下，本公司不对任何受赔方承担任何赔偿责任：由于(I)有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的受赔方的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)该受赔方、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、顾问、代理人、(I)由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定的控制人或受托人，或(Iii)受偿人之间并非因本公司或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何争议(涉及以行政代理人或安排人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或就拟进行的交易履行其角色的申索的争议除外)。

(D)除非本公司真诚地对该等款项提出异议，否则根据本第10.5条应支付的所有款项，应在被拖欠该款项的一方提供报表或发票后不迟于个工作日内支付，该对帐单或发票应合理详细列出应付款项，以及本第10.5条规定本公司和任何其他借款人应支付该等款项的相关条款。就上一句而言，双方理解并同意，公司可以要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或付款请求自掏腰包费用、律师费和支出，在公司收到该等证明文件之前不得开始支付任何此类金额的宽限期，并且自掏腰包应由本公司报销的费用仅限于与本公司当时有效的S报销政策和程序相一致的费用。本公司同意应本协议项下有权获得费用报销的任何一方的请求，以保密方式提供一份书面声明，列出与获得本协议项下费用报销相关的当时的现行政策和程序。公司根据第10.5条应支付的报表应提交给公司，地址为第10.2条中规定的公司地址，或公司在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。

(E)第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并导致每一附属担保人不主张，并特此放弃，并同意促使每一附属担保人放弃关于根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用的所有权利或任何其他追偿权利，这些索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的费用和费用，根据或与环境法有关，他们中的任何人根据法规或其他方式可能对任何受偿人提出的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用，除非这些权利是由于下列行为的严重疏忽或故意不当行为所致，受偿人、其任何联营公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人违反贷款文件的行为，由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。

10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)除第7.4条规定外，本公司或任何附属借款人不得在未经各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且本公司或任何附属借款人未经该等同意而试图转让或转让均为无效)，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第10.6条的规定。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件和向本公司发出事先通知的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(本公司或本公司的任何关联公司或任何自然人除外)(每个受让人均为受让人)，并事先获得以下各方的书面同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)：

(1)本公司(除非该项转让是向有关评级机构已向其作出以下任何两项或多于两项评级的贷款人作出的：(A)就S而言，至少为bbb；(B)就穆迪S而言，至少为baa2；及(C)就惠誉而言，至少为bbb)；及

(2)行政代理；

但(X)向贷款人或其关联公司转让时，不需要上文第(2)款规定的同意，以及(Y)如果第8条(A)或(E)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要上文第(1)款规定的公司同意。

尽管有上述规定，未经本公司同意，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给不符合资格的受让人，而同意可由其全权酌情拒绝。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人S承诺和贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人接受每项转让的承诺和贷款的金额不得少于1,000万美元，除非本公司和行政代理各自另有同意；但(1)如果第8条(A)或(E)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到公司的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让(或如属根据第2.24节行使本公司的S权利而作出的转让，则为作为转让贷款人的代理人的行政代理及受让人)应签立并交付予行政代理，连同3,500美元的处理和记录费(由转让贷款人或受让人支付，或如根据第2.24节行使本公司的S权利而作出，则由转让贷款人、受让人或本公司支付)；及

(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理和公司提交一份行政调查问卷。

(3)在依照下文第(Br)(B)(四)款接受并记录的前提下，自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.20、2.21、2.22和10.5节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第10.6节的规定，则就本协议而言，应被视为该贷款人根据第10.6节(C)段出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，作为本公司代理行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的承诺、贷款本金和利息(登记册)。在上述(B)(Iii)最后一句的规限下，在没有明显错误的情况下，登记册上的项目应为决定性的，本公司、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。登记册应可供公司或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。行政代理应应公司的要求，随时并不时通过电子通信向公司提供登记册的副本。

(V)受让人S在收到转让贷款人(或在根据第2.24条规定行使本公司权利而作出的转让的情况下，由行政代理作为转让贷款人的代理人)和受让人签署的正式完成的转让和假设后，填写行政调查问卷 (除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第10.6节(B)段所指的处理和记录费以及本第10.6节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受此类指派和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已作为本款规定的记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与人)出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；如果(A)该出借人在本协议项下的S义务不变，(B)该出借人仍应就履行该等义务对合同其他各方负完全责任，(C)贷款当事人、行政代理和其他出借人应继续单独和直接与该出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务打交道，(D)该参与者不应是不合格的参与者，以及(E)不迟于每年的1月31日，贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度参与贷款和/或承诺的书面说明(不言而喻，任何未能提供通知的情况不应使参与无效)。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(1)根据第10.1(A)和(2)节第二句的但书(A)条款的第(A)款，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃，而这些修订、修改或放弃将受到直接和不利影响。

参与者。除第10.6节(C)(Ii)段另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第2.20、2.21及2.22节的利益，犹如其为贷款人并根据第10.6节(B)段以转让方式取得权益一样。出售股份的每一贷款人仅为此目的作为公司的非受信代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在S在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何贷款或本协议项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节以登记形式登记的。在没有明显错误的情况下，参与者名册中的条目应是决定性的，该贷款人、本公司和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管向发出了相反的通知。

(Ii)参与者无权根据第2.20或2.21节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权就第2.20、2.21、2.22或10.7节直接从本公司收取任何资金，除非该参与者已向以本公司代理身份行事的行政代理提供根据上文(B)(Iv)段规定须记录在登记册内的资料，犹如该参与者为贷款人一样。除非参与者将第2.21(C)、2.21(D)和2.21(E)节视为贷款人遵守，否则该参与者无权享受第2.21节的利益。

(D)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保该贷款人对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此等质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)就根据本协议作出的任何转让而言，转让贷款人应交回其持有的票据，而本公司应应转让贷款人或受让人(视情况而定)向管理代理提出的要求，签立并向行政代理(以转让贷款人的未偿还票据作为交换)按该转让贷款人或受让人(视何者适用而定)的命令签署并交付一份新票据，金额相当于该转让贷款人S或受让人S(视何者适用)在履行其适用转让(或如承诺已终止，则为该一方的贷款)后对其作出的承诺。转让贷款人交出的任何票据应由行政代理退还给公司，注明已取消。

10.7调整。如果任何贷款人(受益贷款人)在贷款和本合同项下应支付的所有其他款项到期后的任何时间(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)收到对其债务的全部或部分付款(与根据第10.6条进行的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿还是非自愿的，根据第8(E)节所指的性质的事件或程序或其他方式进行抵销)，与任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务支付或收到的抵押品相比，该受益贷款人应以现金形式从其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该其他贷款人提供

任何此类抵押品的利益，使受益的贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从受益的贷款人那里收回全部或部分超额付款或利益，则应撤销购买，并在收回的范围内返还购买价格和利益，但不计利息。

10.8对应方；电子执行。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语，如签署、交付、签署、签署、认证或接受该合同或记录，应被视为包括附加于合同或其他记录上的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的个人采用(包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括传真交付、电子邮件pdf)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本协议任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由或代表本公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制本协议实际签署的签名页图像和/或任何电子图像的电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人开展业务的正常过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

仅基于缺少本协议的纸质正本，该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括与本协议的任何签名页有关的文件，均不向任何贷款人、行政代理、其各自的关联公司及其高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员、顾问、代理人、控制人和受托人提出索赔仅因行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮传输而产生的任何责任。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议的标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，此处或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。(A)行政代理、贷款人、本公司、每一子公司借款人和每一对方借款人在此不可撤销且无条件地：

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院提交专属一般管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；及

(Iii)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在第10.12节提及的任何法律诉讼或诉讼程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

(B)就任何附属借款人已获得或此后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他法律程序)的豁免权而言，该附属借款人特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务提出抗辩或索偿。

10.13判决。本公司或任何附属借款人就本协议及应付给任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使以一种货币(判断货币)而不是最初应支付给该方的款项计价的货币(原币)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在该方收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，该方可按照正常的银行程序以判断货币购买原币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该一方的原始货币金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿该一方的此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该一方同意将超出的部分汇回本公司。本第10.13节的规定在本协议终止和支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的贷款、利息和贷款费用后继续有效。

10.14确认。本公司及各附属借款人在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件所产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的本公司或任何附属公司并无任何受托关系或对其负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间以及本公司或任何附属公司与本协议或任何其他贷款文件有关的关系仅为债务人和债权人的关系；及

(C)借贷人之间或本公司或任何附属公司与贷款人之间的交易，并无在此或其他贷款文件中成立或以其他方式存在任何合资企业。

10.15担保的解除。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(除非第10.1条明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)，行政代理人在此同意立即采取公司要求的任何具有解除或证明解除的效力的行动，任何抵押品或担保项下的任何义务(I)在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或根据第10.1节或(Ii)节在本第10.15节描述的情况下同意的任何交易。

(B)在根据本协议和任何其他贷款文件所欠的贷款、利息和费用应已全额清偿且承诺已终止时，每名担保人在本担保项下的所有义务(除其中明确规定的义务外)均应终止，且不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(C)附属担保人的任何债务担保(包括该附属担保人在担保项下的任何义务) 如果该附属担保人成为被排除的附属担保人，或因任何其他原因不再是附属担保人，则该附属担保人的担保将自动解除。

(D)附属担保人对其债务的任何担保(包括该附属担保人在担保下的任何义务)，如仅因该附属担保人已提供本公司重大债务担保而须作为担保人，则在该附属担保人完成贷款文件所禁止的任何交易后，该担保将在该附属担保人停止提供本公司重大债务担保时自动解除，只要在给予该项解除形式上的效力后，不应发生任何违约或违约事件且在本合同项下继续发生(行政代理可在公司提出合理请求后，无需进一步询问即可最终依赖公司提供的证明)。公司应根据本协议将任何此类事件及时通知行政代理。

10.16保密。每一行政代理、每一贷款人和每一受让人(每一受让方)同意对任何借款方或其任何子公司、行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的、或代表其提供给它的所有非公开信息保密；但本协议中的任何规定均不得阻止接收方披露任何此类信息(A)给行政代理、任何其他贷款人或其任何附属机构，以进行本协议所述的交易(已确认并同意此类信息将受本第10.16条的保密条款约束)，(B) 须经书面同意遵守本第10.16条的规定(或至少与本第10.16条同样严格的其他条款)，第10.6(C)节所述的任何实际或预期受让人或任何质押人，或任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，或与本公司及其义务有关的任何信用保险或再保险提供商或经纪人，(C)为履行贷款文件的目的而向其员工、高级管理人员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问支付：受第10.16节(或至少与第10.16节一样严格的其他条款)的条款约束或受协议约束，(D)应任何政府机构或监管机构(包括自律机构)的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府机构的任何命令或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知公司后，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下提出要求或要求这样做，在合理可行的情况下通知本公司后，(G)已向全国保险业监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构公开披露(除非该接受方违反本第10.16条)、(H) 向全国保险业监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构披露有关贷款人S投资组合的信息，(I)与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或(J)经本公司同意。为免生疑问，第10.16节中的任何内容均不得禁止任何个人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，监管机构)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本第10.16节中规定的任何此类披露。

10.17放弃陪审团审判。公司、每个附属借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.18《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。各贷款人特此通知本公司及各附属借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.第107-56条(于2001年10月26日签署成为法律)(美国爱国者法案)及《实益拥有权条例》，则须根据《美国爱国者法案》及《实益拥有权条例》获取、核实及记录识别本公司及各附属借款人的资料，该等资料包括本公司及各附属借款人的名称及地址，以及可让有关贷款人根据《美国爱国者法案》及《实益拥有权规例》识别本公司及各附属借款人的其他资料。

10.19无创新。现有的364天信贷协议的条款和条件按照本协议的规定进行了修订，并全部重述，并被本协议取代。本协议中的任何内容均不得视为现有364天信贷协议中定义的任何义务的更新。尽管本协议或与本协议相关而签署的任何其他贷款文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应取代但不应用于支付贷款各方在现有364天信贷协议项下所欠的债务。自截止日期起及之后，任何贷款文件中对原适用于现有364天信贷协议的《协议》、《信贷协议》或其他内容的每一次提及，应对经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本协议的提及。

10.20确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并且承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，且每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(br}(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

10.22利率限制尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候适用于本协议项下的任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，应超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可订立合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，即就该贷款或本协议项下的其他债务应支付的利率。连同与此有关的所有应付费用，应以最高费率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人或其他人收到该累计金额，以及截至还款之日的每天按联邦基金有效利率计算的利息。贷款人或其他人收取的超过按最高利率可收回的最高金额的任何金额，应用于减少该贷款或其他债务的本金余额，或退还给适用的借款人，以便就该贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。


通用汽车公司

发信人：		/S/Loek Beckers
		姓名：勒克·贝克斯
		职务：总裁副司库

通用汽车金融公司。

发信人：		/S/小理查德·A·戈肯巴赫
		姓名：小理查德·A·戈肯巴赫
		职务：总裁常务副总兼财务主管

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北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理和贷款人

发信人：		/S/马龙·马修斯
		姓名：马龙·马修斯
		职务：董事高管

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花旗银行，N.A.，作为聚合代理和代理

发信人：		/s/Susan M.奥尔森
		Name：jiang奥尔森
		职务：总裁副

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美国银行，N.A.作为联合和联合代理人

发信人：		/s/Brian Lukehart
		Name：jiang
		标题：经营董事

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毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

发信人：		/s/Brian Crowley
姓名：		布莱恩·克劳利
标题：		经营董事

发信人：		/s/阿门·塞米扬
姓名：		阿门·塞米扬
标题：		经营董事

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桑坦德银行，S.A.，纽约分行，

发信人：		/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：		安德烈斯·巴博萨
标题：		经营董事

发信人：		/s/Arturo Prieto
姓名：		阿图罗·普列托
标题：		经营董事

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巴克莱银行作为贷款人

发信人：		/s/Sydney Dennis
姓名：		西德尼·丹尼斯
标题：		董事

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法国巴黎银行，作为

发信人：		/s/Christopher Sked
姓名：		克里斯托弗·斯基德
标题：		经营董事

发信人：		/s/Nicolas Doche
姓名：		尼古拉斯·多什
标题：		美国副总统

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加拿大帝国商业银行纽约分行，

发信人：		/发稿S/Farhad Merali
姓名：		法哈德·梅拉利
标题：		董事总经理及授权签字人

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农业信贷银行和投资银行，

发信人：		/s/吉尔·Wong
姓名：		吉尔·Wong
标题：		董事

发信人：		/s/叶国荣
姓名：		叶刘淑仪
标题：		董事

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德意志银行纽约分行，作为贷款人

发信人：		/s/马尔科·卢金
姓名：马尔科·卢金
职务：总裁副
电子邮件：marko. lukin @ www.example.com 电话：+ 1（212）250—7283

发信人：		/s/朱明坤
姓名：朱明基
标题：董事
电子邮件：ming. k.chu @ www.example.com 电话：+1（212）250—5451

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高盛银行（Goldman Sachs Bank USA）

发信人：		/s/Jonathan Dworkin
姓名：		乔纳森·德沃金
标题：		授权签字人

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Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分行，作为

发信人：		/s/Jordan Schweon
姓名：		乔丹·施韦恩
标题：		经营董事

发信人：		/S/詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
姓名：		詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
标题：		商务董事

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2014年，

发信人：		/s/Catherine Lim
姓名：		Catherine Lim
标题：		总裁助理

发信人：		/S/卡玛拉·巴斯迪奥
姓名：		卡马拉·巴斯迪奥
标题：		美国副总统

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瑞穗银行，有限公司作为贷款人

发信人：		/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
姓名：		唐娜·迪马吉斯特里斯
标题：		高管董事

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摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人

发信人：		/s/迈克尔·金
姓名：		迈克尔·金
标题：		美国副总统

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加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）

发信人：		/s/Mark Tarnecki
姓名：		马克·塔内茨基
标题：		授权签字人

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法国兴业银行作为贷款人

发信人：		/s/金伯利·梅泽尔
姓名：		金伯利·梅茨格
标题：		董事

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三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）

发信人：		/s/田敏晓
姓名：		民小田
标题：		董事

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新斯科舍省银行，

发信人：		/s/Troy Washington
姓名：		特洛伊·华盛顿
标题：		董事

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


多伦多自治领银行纽约分行，

发信人：		/s/David·珀尔曼
姓名：		David·珀尔曼
标题：		授权签字人

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蒙特利尔银行，

发信人：		/s/Julia Zhu
姓名：		朱若琳
标题：		美国副总统

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


星展银行有限公司，作为贷款人

发信人：		/s/凯特·邱
姓名：		邱丽君
标题：		美国副总统

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


MUFG Bank，Ltd.作为贷款人

发信人：		/s/豪尔赫·乔治亚洛斯
姓名：		豪尔赫·乔治亚洛斯
标题：		董事

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UniCredit Bank GmbH，New York Branch，

发信人：		/S/爱德华·D·赫尔科
姓名：		Edward D. herko
标题：		董事

发信人：		/s/Peter Daugavietis
姓名：		彼得·多加维蒂斯
标题：		董事

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


美国银行全国协会，作为贷款人

发信人：		/s/Jeffrey S.约翰逊
姓名：		杰弗里·S.约翰逊
标题：		高级副总裁

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


德国商业银行（Commerzbank AG）纽约分行，

发信人：		马修·沃德（Mathew Ward）
姓名：		马修·沃德
标题：		经营董事

发信人：		/S/罗伯特·沙利文
姓名：		罗伯特·沙利文
标题：		美国副总统

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


富国银行，国家协会，作为贷款人

发信人：		/S/乔纳森·D·贝克
姓名：		乔纳森·D·贝克
标题：		高管董事

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


工商银行有限公司，纽约分行，作为贷款人

发信人：		/s/Christopher M Samms
姓名：		克里斯托弗·萨姆斯
标题：		董事

发信人：		/s/彭渊源
姓名：		彭渊源
标题：		高管董事

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


ING Bank N.V.都柏林分行，作为

发信人：		/S/罗伯特·O·多诺霍
姓名：		罗伯特·O·多诺霍
标题：		经营董事

发信人：		/s/肖恩·哈西特
姓名：		肖恩·哈西特
标题：		董事

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议


纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）

发信人：		/s/德成
姓名：		德正
标题：		高级副总裁

签名页至第六页修订并重新签署了364天循环信贷协议

附表1.1A

到

信贷协议

COMMITMENTS/DTTP I信息


出借人	承诺	方案参考数	管辖权税制的住宅
摩根大通银行，N.A.	$[***]	13/M/0268710/DTTP	美国。
北卡罗来纳州花旗银行	$[***]	13/C/62301/dTTP	美国。
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行	$[***]	9/B/75354/DTTP	西班牙
桑坦德银行，S.A.，纽约分行	$[***]	013/S/357603/DTTP	美国。
北卡罗来纳州美国银行	$[***]	13/B/7418/dTTP	美国。
巴克莱银行公司	$[***]	不适用	英国
法国巴黎银行	$[***]	5/B/255139/DTTP	法国
加拿大帝国商业银行纽约分行	$[***]	3/C/80001/DTTP	加拿大
法国农业信贷银行企业和投资银行	$[***]	5/C/0222082/DTTP	法国
德意志银行纽约分行	$[***]	07/D/70006/DTTP	德国
高盛银行美国	$[***]	13/G/0351779/DTTP	美国。
Intesa Sanpaolo S.p.A. - 纽约分行	$[***]	不适用	英国
劳埃德银行企业市场公司	$[***]	不适用	英国

信贷协议附表1.1A


出借人	承诺	方案参考数	管辖权税制的住宅
瑞穗银行股份有限公司	$[***]	43/M/274822/DTTP	日本
摩根士丹利高级基金有限公司。	$[***]	13/M/227953/DTTP	美国。
加拿大皇家银行	$[***]	3/R/70780/dTTP	加拿大
法国兴业银行	$[***]	5/S/70085/DTTP	法国
三井住友银行	$[***]	43/S/274647/DTTP	日本
丰业银行	$[***]	003/T/0366714/DTTP	加拿大
多伦多道明银行纽约分行	$[***]	3/T/80000/DTTP	加拿大
蒙特利尔银行	$[***]	3/M/270436/DTTP	加拿大
星展银行有限公司	$[***]	67/D/363894/DTTP	新加坡
三菱UFG银行有限公司	$[***]	43/B/322072/DTTP	日本
美国银行全国协会	$[***]	13/U/62184/DTTP	美国。
UniCredit Bank AG纽约分行	$[***]	7/U/237605/dTTP	德国
德国商业银行纽约分行	$[***]	7/C/25382/DTTP	德国
北卡罗来纳州富国银行	$[***]	13/W/61173/DTTP	美国。
工商银行有限公司纽约分公司	$[***]	23/I/358686/DTTP	中国
荷兰国际集团都柏林分行	$[***]	12—I—371270—DTTP(with关于ING Ireland DAC作为适用贷款办事处）	爱尔兰
纽约梅隆银行	$[***]	13/B/357401/DTTP	美国。

总计	$[***]

附表1.1B

到

信贷协议

INITIAL E排除 SUBSIDIARIES


实体名称		组织的司法管辖权
邮轮有限责任公司		特拉华州
通用汽车中国有限责任公司		特拉华州
通用汽车投资有限责任公司		特拉华州
底特律环球服务公司		特拉华州
通用汽车区域控股有限公司		特拉华州
Maven Drive LLC		特拉华州
安吉星有限责任公司		特拉华州
通用邮轮控股有限公司		特拉华州
安吉星全球服务公司		特拉华州
BrightDrop有限公司		特拉华州
BrightDrop Solutions LLC		特拉华州
BrightDrop车辆分销有限责任公司		特拉华州
装备保险控股有限公司		特拉华州
安吉星国家保险公司		伊利诺伊州
安吉星保险服务公司安吉星财产保险公司		亚利桑那州亚利桑那州
安吉星赔偿公司		亚利桑那州
星空互联理赔服务有限责任公司		亚利桑那州
转基因保护有限责任公司		亚利桑那州
通用金融保险公司		亚利桑那州
通用汽车能源有限责任公司		特拉华州

信贷协议附表1.1B

附表1.1C

到

信贷协议

定价网格


标普/穆迪/惠誉’ 适用等级	设施费率	适用范围保证金为每日简单 SOFR贷款和术语基准贷款	适用范围 ABR利润率贷款	全方位差价日常简单SOFR 贷款和术语基准贷款
≥A/A2/A	[***]	[***]	[***]	[***]
A-/A3/A-	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB+/Baa1/BBB+	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB/Baa2/BBB	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB-/Baa3/BBB-	[***]	[***]	[***]	[***]
BB+/BA1/BB+	[***]	[***]	[***]	[***]
≤ BB/Ba2/BB	[***]	[***]	[***]	[***]

上述定价表格所载适用保证金及融资费费率的变动，应于S、穆迪、S及/或惠誉更改其就适用融资额评级(按本段最后一句所述方式厘定)所发出的评级之日起生效，或如无融资额评级，则本公司更改S优先无担保债务评级之日起生效。适用的保证金或融资机构费率的每次变更应在自变更生效之日起至紧接下一变更生效日期之前的止的期间内适用。如果S、穆迪、S和/或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，则公司和行政代理(与贷款人协商)应真诚协商修订本附表1.1C，以反映该更改的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和融资费率应参考对S公司的高级无担保长期债务评级的评级来确定，如果不可用，然后，最近在中的评级在此类更改或停止之前生效。[***]

信贷协议附表1.1C

附表1.1D

到

信贷协议

E已有 L镜头

留置权搜索结果中反映的留置权，截止日期为2024年3月5日，在截止日期之前交付给行政代理。

信贷协议附表1.1D

附表1.1 E

到

信贷协议

E排除 SUBSIDIARY B使用

[***]

信贷协议附表1.1E

附表4.6

到

信贷协议

L称号

没有。

信贷协议附表4.6

信贷协议附件A

第六份经修订和恢复的担保协议

制造者：

通用汽车公司

以及不时的某些其他人在此缔约方， 作为保证人

赞成

摩根大通银行， N.A.， 作为管理代理

日期截至2024年3月28日


		页面
第一节。	定义的术语		1

1.1	定义		1
1.2	其他定义条文		3

第二节。	担保		3

2.1	担保		3
2.2	分担的权利		4
2.3	无代位权		4
2.4	关于担保义务的修改等		4
2.5	绝对无条件保证		5
2.6	复职		6
2.7	付款		6

第三节。	其他		6

3.1	行政代理的权威		6
3.2	书面修正案		6
3.3	通告		7
3.4	不因行为过程而放弃；累积补救措施		7
3.5	执行费用；赔偿		7
3.6	继承人和受让人		7
3.7	对应方；电子签名		8
3.8	可分割性		8
3.9	章节标题		8
3.10	整合		8
3.11	管治法律		8
3.12	服从司法管辖权；豁免		9
3.13	判断力		9
3.14	额外的担保人		9
3.15	释放		9
3.16	放弃陪审团审讯		10

附件


附件一		合并协议的格式

第六份修订和重述的担保协议，日期为2024年3月28日，由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(该公司)和每一家附属担保人(该术语和本文中使用的某些其他大写术语在第1.1节中定义)、以及每一位其他担保人(连同本公司和附属担保人，统称为担保人)不时签署，以摩根大通银行为受益人，作为贷款人(统称为行政代理)的行政代理(以该身份，行政代理)。贷款人)不时与本公司、通用汽车金融公司、德克萨斯公司、其他附属借款人、贷款人、行政代理、花旗银行、N.A.作为辛迪加代理(以此类身份，辛迪加代理)签署的截至本协议日期的第六份经修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改)的当事方，美国银行，N.A.，作为联合联合代理(以这种身份，称为联合联合代理)，以及其中指定的其他代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照《信贷协议》中规定的条款和条件，向本公司和附属借款人的账户或为其提供信贷；

鉴于，本公司和附属借款人均为包括对方担保人的关联公司集团的成员；

鉴于，每位担保人将从贷款人根据信贷协议向本公司或任何附属借款人(视情况而定)或为其账户提供的信贷扩展中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据信贷协议向公司或任何附属借款人(视情况而定)各自提供信贷或为其账户提供信贷的义务的先决条件是，每个担保人应已签署本协议并将其交付给行政代理；

因此，考虑到前提并促使行政代理和贷款人签订信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议将各自的信贷扩展到公司或任何附属借款人的账户或为公司或任何附属借款人的账户(如适用)提供信贷，各担保人特此与行政代理达成协议，以保证担保方的利益，具体如下：

第1节.定义的术语

1.1定义。

(A) 除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

(B)下列术语应具有下列含义：

？管理代理？具有前言中为此类术语指定的含义。

“本协议具有序言中赋予该术语的含义。”

？公司？具有前言中赋予该术语的含义。

？信用证协议？具有前言中赋予该术语的含义。

？担保债务共同指本公司和附属借款人的贷款和所有其他债务及负债的未付本金和利息(包括贷款到期后按信贷协议规定的当时适用利率应计的该等其他债务或负债的利息，以及在提交与公司或任何附属借款人有关的任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后，按信贷协议规定的当时适用利率应计的贷款和其他债务和负债的利息)，本公司或任何附属借款人作为当事人的贷款文件项下、本公司或任何附属借款人作为一方的贷款文件项下、本公司或任何附属借款人所属贷款文件项下、本公司或任何附属借款人所属贷款文件项下、本公司或任何附属借款人作为当事人的贷款文件项下、本公司或任何附属借款人所属的贷款文件项下、本公司或任何附属借款人所属的贷款文件项下、本公司或任何附属借款人所属的贷款文件项下、或与之有关的赔偿义务、费用、预付保费、赔偿、费用、开支或其他(包括所有合理费用及自掏腰包根据任何贷款文件的条款，公司或任何附属借款人需要向行政代理或贷款人支付的外部法律顾问的支出)。

？担保方？统称为行政代理、贷款人和每个持有担保义务的其他人。

？担保人？具有序言中赋予这一术语的含义。

加入协议的含义与第3.14节中赋予该术语的含义相同。

贷款人？具有序言中赋予此类术语的含义。

？其他担保人是指除本公司、附属担保人或行政代理人以外的每个人，根据该人根据第3.14节签署和交付的合并协议，成为本协议的一方。

？就担保债务全额支付或全额支付是指在终止所有承诺之后或同时全额支付担保债务的本金和应计(但未付)利息(包括请愿后利息)和溢价(如有)，以及在支付本金和利息之时或之前全额支付担保债务的所有应付费用。

？附属担保人？是指根据信贷协议第6.6(A)或10.1(B)条成为本协议一方的每一家主要国内子公司。

1.2其他定义规定。

(A)在本协定中使用的词语和类似含义的词语在本协定中使用时应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，否则节中提及的本协定是指本协定。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)除非另有说明，否则对第1.1(B)节中定义的协议的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议，对任何人的提及应包括其继承人和允许的受让人，而对任何法律、条约、法规、规则或条例的提及(除非另有说明)应解释为包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律、条约、法规、规则或条例的所有成文法、规章、裁决、意见、决定或其他规定。

第二节.保障

2.1保证。

(A)每名担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地作为主要债务人而非仅作为担保人向行政代理担保所有担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)及之后的任何时间，为担保方的应课税金利益，而不是公司及每一附属借款人(视情况而定)的收款及履约。

(B)本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，每个担保人在本合同项下的最高责任不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律所能担保的金额(在实施了第2.2节确立的分担权利之后)。

(C)各担保人同意，担保债务可随时、不时地超过担保人在本条款下的责任金额，而不损害本条款第2款所载的担保或影响本条款下被担保当事人的权利和救济。

(D)本第2条所载担保应保持十足效力及作用，直至所有担保债务均已全额清偿为止，尽管在信贷协议期间，本公司及/或一名或多名附属借款人可不时免除任何担保债务。

(E)本公司、任何附属借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人士作出的任何付款，或任何受保方、任何附属借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人士因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或申请而在任何时间或不时减少或支付担保债务而作出的付款，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，尽管有任何此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的担保债务的任何付款除外)，仍对担保债务负有责任，直至担保债务全部清偿为止。

2.2出资的权利。

各担保人在此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每位担保人S的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对任何被担保方的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对该被担保方承担责任。

2.3无代位权。

尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或任何担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，但担保人无权获得任何担保方对公司、任何附属借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何其他担保方为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求公司、任何子公司借款人或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向公司、任何子公司借款人或任何其他担保人寻求任何贡献或补偿。直至本公司及附属借款人因担保债务而欠担保方的所有款项悉数清偿。如果在所有担保债务尚未全额清偿的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，则该数额应由担保人以信托形式代被担保当事人持有，并且在担保人收到后，应立即将以担保人收到的形式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理，用于担保的债务，无论是到期的还是未到期的，按担保人的顺序(或，如果违约事件已发生且仍在继续，管理代理)可以确定。

2.4关于担保义务的修正等。

除本合同第3.15节明确规定的外，每个担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对任何担保人保留任何权利的情况下，无需通知任何担保方或得到任何担保人的进一步同意，任何被担保方提出的任何担保债务付款要求均可由该被担保方撤销，且任何担保债务继续存在，或任何其他人对其或其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保或与之相关的任何抵押品或担保或抵销权，可随时全部或部分续期、延长、由任何担保方修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，并可根据行政代理(或所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分修改、修改、补充或终止信贷协议、其他贷款文件以及与之相关的任何其他贷款文件，且任何担保方可随时出售、交换、放弃、交出或释放任何担保方为支付担保债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权。任何被担保方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其所持有的任何留置权，作为担保义务或本条第2款所载担保或受其约束的任何财产的担保。

2.5保证绝对和无条件。

在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃任何担保义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及任何被担保方基于本担保或接受本担保而发出的任何担保义务的通知或证明其可靠性的任何通知；担保债务及其任何义务应最终被视为依据本担保所载的担保而产生、签订或产生，或续订、延期、修订或放弃；而本公司、任何附属借款人和任何担保人与担保方之间的所有交易，均应同样被最终推定为依赖于本协议所载的担保而进行或完成。在适用法律允许的范围内，每位担保人放弃就担保债务向公司、任何附属借款人或任何担保人作出尽职调查、提示、拒付、要求付款以及向公司、任何附属借款人或担保人发出违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何担保的义务或任何其他附属担保的有效性或可执行性，或任何被担保方随时或不时就此提供的担保或抵销权；(B)公司可随时获得或主张的任何抗辩、抵销或反诉(付款或履约抗辩除外)，(C)任何附属借款人或任何其他人士针对任何受保证人提出的任何法律或法规，或(B)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响保证责任任何条款的任何其他事件，或(D)构成或可能被解释为构成或构成或可能被解释为构成对本公司或任何附属借款人就任何保证责任的任何责任的衡平法或法律上的解除或抗辩的任何其他情况(不论是否通知或不知悉本公司、任何附属借款人或有关担保人)，或构成本公司或任何附属借款人因任何保证责任而承担的任何责任的衡平法或法律责任的解除或抗辩，或该担保人根据本协议所载担保而破产或在任何其他情况下的抗辩。尽管本协议有任何相反规定，(X)本公司理解并同意，尽管任何附属担保人根据第3.15(B)节解除了本协议项下的任何附属担保人的责任，但本协议就本协议项下的本公司S 义务而言将保持完全的效力和作用，但在第3.15(A)(Br)节规定的范围内和根据第3.15(A) 节和(Y)节的条款解除本协议项下的该等义务的情况下，每一位其他担保人应在第3.15节规定的范围内和根据第3.15节的条款解除其在本协议项下的义务。当根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其权利和救济时，任何被担保方可以，但没有义务对公司、任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求权利和救济，或针对担保义务的任何附属担保或担保或与此相关的任何抵销权提出类似的要求，以及任何被担保方未能提出任何此类要求、寻求该等其他权利或救济或向公司、任何附属借款人收取任何付款。任何其他担保人或任何其他人士，或以任何该等抵押品抵押或担保变现或行使任何该等抵销权或本公司的任何解除权利，任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人士或任何该等附属担保人、担保人或任何其他人士或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，不应免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响任何受保方对任何担保人的权利和法律上的明示、默示或可得的补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。

2.6恢复。

如果在本公司、任何附属借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因本公司、任何附属借款人或任何担保人被任命为公司、任何附属借款人或任何担保人的受托人或类似高级管理人员，或因公司、任何附属借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而在任何时间任何被担保方撤销或以其他方式恢复或退还任何担保债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效。尽管没有支付这些款项，但都是。

2.7付款。

每名担保人特此保证，本合同项下的付款将支付给行政代理，而不会在资金办公室以美元进行抵销或反索偿。本合同项下的所有付款应按照信贷协议第1.3条和第2.21条的规定支付。

第三节杂项

3.1管理代理的权限。

各担保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，或因本协议而产生或引起的权利和责任，与被担保方一样，应受信贷协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但是，在行政代理人和担保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的授权行事或不行事，担保人没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。除行政代理外，任何被保方不得行使本协议项下的任何权利或补救，但应理解，所有此类权利和补救均归属于行政代理，且只能由行政代理行使，以保障被保方的利益。

3.2书面上的修订。

除非符合信贷协议第10.1节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

3.3通知。

向行政代理或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照信贷协议第10.2节中规定的方式进行；但向任何担保人发出或向任何担保人发出的任何该等通知、请求或要求应按信贷协议第10.2节中规定的地址(或公司为信贷协议和本协议的目的随时或不时提供的其他地址)寄给本公司。

3.4不通过行为过程放弃；累积补救。

任何受保方不得通过任何行为(除非根据第3.2节通过书面文书)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何被保证方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何受保方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该受保方在未来任何场合享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

3.5执行费用；赔偿。

(A)在不打算重复担保人在第2.1条下的义务的情况下，如果公司需要向担保方(或其任何一方)支付或偿还信贷协议第10.5条所规定的各种费用和开支，或就受保障的责任向被保障方(或其任何一方)进行赔偿，则在每种情况下，在信贷协议第10.5条所规定的范围和范围内(并以该方式)，每一位担保人，共同和各别，特此同意支付该等付款或补偿，并提供该等赔偿。

(B)第3.5节中每个担保人的协议应在担保债务和信贷协议项下应支付的所有其他金额得到偿还后继续有效。

3.6继任者和受让人。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合担保方及其允许的继承人和受让人的利益；但担保人不得转让、转让或委派其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)在信贷协议明确允许的范围内或(Ii)事先征得行政代理的书面同意。

3.7对应方；电子签名。

本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议和/或与本协议相关的任何文件中或与本协议和/或任何与本协议相关的任何文件中使用的执行、签署、签署、交付、交付、类似的词语应被视为包括附加在合同或其他记录上的电子符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用(每个电子签名或记录包括电子签名、交付或以电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。信贷协议第10.8节的规定在此并入，作必要的变通.

3.8可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

3.9节标题。

本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

3.10整合。

本协议和其他贷款文件代表担保人和担保方就本协议及其标的的完整协议，任何担保人或任何担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证，且本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议或其他贷款文件。

3.11适用法律。

本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

3.12服从司法管辖权；豁免。

各担保人在此无条件、不可撤销地：

(A)在任何与本协议及本协议所属的其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美利坚合众国法院以及来自其中任何法院的上诉法院提交专属一般司法管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至保证人第3.3节所指的地址，或已根据该条通知行政代理人的其他地址；

(D)就本公司以外的每名担保人而言，现以不可撤销的方式指定本公司(及本公司在此不可撤销地接受该项指定)为其代理人，在任何该等诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达；

(E)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(F)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

3.13判决。

双方同意，信贷协议第10.13条适用于担保人在本协议项下的义务，作必要的变通.

3.14额外担保人。

根据信贷协议第6.6节规定须成为本协议订约方的本公司各附属公司，以及根据信贷协议第10.1(B)节或其他规定本公司希望成为本协议一方的每一其他人士(不论是否本公司的附属公司)，在该附属公司或其他人士签署并交付本协议附件一形式的合并协议(加入协议)后，应成为本协议所有目的的担保人。

3.15版本。

(A)在满足信贷协议第10.15(B)节规定的条件后，本协议和本协议项下每名担保人的义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应终止，任何一方均未按照本协议的条款交付任何文书或履行任何行为。

(B)在满足信贷协议第10.15(C)或(D)节规定的条件后，本协议项下适用的附属担保人的义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)将根据其条款终止，而任何一方不得交付任何文书或履行任何行为。

(C)尽管有上述规定，行政代理同意应本公司的要求并支付费用，在任何时间和不时以本公司合理指定的形式签署和交付任何文书或其他文件，以便根据本第3.15节的前述规定免除任何担保人的责任。

3.16放弃陪审团审判。

每名担保人和行政代理人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。


通用汽车公司，作为公司

发信人：
		姓名：_
		职称：_

签名页至第六页修订和重新签署的364天保修协议


接受并同意
截至上述日期：

摩根大通银行，N.A.，作为管理代理

发信人：
姓名：
标题：

签名页至第六页修订和重新签署的364天保修协议

附件1

到

担保协议

由_除非本协议另有规定，否则所有未在本协议中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据日期为2024年3月28日的特定第六次修订和重新签署的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、更新、补充或以其他方式修改的信贷协议)的条款，通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司(GMF公司)、其他附属借款人、不时的借款人、贷款人、作为辛迪加代理的花旗银行行政代理，N.A.N.A.，作为联合辛迪加代理，以及其中点名的其他代理，公司[有][及其若干附属公司(统称为附属担保人；以及与本公司及作为担保人的其他担保协议一方(定义见下文)一起，统称为担保人)]签订日期为2024年3月28日的经修订和重新签署的第六份《担保协议》(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；以及

鉴于，追加担保人希望按照《担保协议》第3.14条的规定成为《担保协议》的当事人；

因此，现在达成一致：

1.担保协议。通过签署和交付本联合协议，根据《担保协议》第3.14节的规定，附加担保人在此成为《担保协议》的一方，作为担保协议项下的担保人，其效力与原协议中指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，在此明确承担所有义务和责任，并享有担保人的所有权利。

2. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

兹证明，以下签署人已正式签署本联合协议，并已于上述第一个日期交付。


[额外担保人]

发信人：
		姓名：
		标题：


接受并同意
截至上述日期：

摩根大通银行，N.A.，作为管理代理

发信人：
姓名：
标题：

附件b

到

信贷协议

[已保留]

附件c

到

信贷协议

[已保留]

附件D

到

信贷协议

[已保留]

附件E

到

信贷协议

增量贷款激活通知表格

致：	作为行政代理的摩根大通银行

根据下文所述的信贷协议

请参阅日期为2024年3月28日的特定第六次修订和重新签署的364天循环信贷协议，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司、其附属借款人、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、摩根大通银行，N.A.作为行政代理，不时地修订、重述、修订和重述、更新、补充或修改(信贷协议)。作为辛迪加代理的N.A.、作为联合辛迪加代理的美国银行，以及作为辛迪加代理的其他代理方。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本通知是信贷协议中所指的增量贷款激活通知，本公司和本协议的每一出借方 (每一方为增量出借方)特此通知您：

1.本合同每一增量贷款方同意增加其现有承诺额，金额为在本合同签字页上与该增量贷款方S姓名相对的金额，标题为增量承诺。

2.承诺额增加日期为_。

3.本合同的每一增量贷款方同意其将发放的增量贷款，须在承诺增加之日提供此类信贷之前或同时满足下列先决条件：

(A)行政代理应已收到本通知，并由本公司和本协议的每一增量贷款方执行和交付。

(B)在实施承诺增加(包括在适用的承诺增加日期发生任何增量贷款及其收益的使用)后，(I)不再发生任何违约或违约事件，以及(Ii)有效承诺总额(为免生疑问，包括增量承诺)的总和不得超过20亿美元。

4.在本协议签署和交付后，每个增量贷款人在信贷协议和其他贷款文件下享有贷款人的权利和义务，并受其中规定的约束。

[签名页面如下]


通用汽车公司

发信人：
		姓名：
		标题：


接收人：
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：
		姓名：
		标题：

附件f

到

信贷协议

结案证书格式

证书

的

[贷款方名称]

__________, 20__

本证书是根据日期为2024年3月28日的《第六次修订和重新生效的364天循环信贷协议》第5.1(C)节提供的，该协议于2024年3月28日经修订、重述、修订，并不时重述、续订、补充或修改(通用汽车公司(及其继承人和获准受让人、公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司、不时的附属借款人、贷款人、不时的贷款人、摩根大通银行、N.A.作为贷款人的行政代理(行政代理)，Citibank N.A.作为银团代理，美国银行N.A.作为联合银团代理，以及其他代理方。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本人，签名人， [助理]国务秘书[《公司》][借款方名称]，特拉华州人[公司][有限责任公司](《The Company》)]，特此以公司名义并代表公司证明，不承担任何个人责任：

1.附件一为本文件的真实、完整的副本[公司注册证书][成立证书]自本合同日期起起生效。目前还没有对[公司注册证书][成立证书]除附件一所载者(如有的话)外，而公司并无采取任何行动，其[董事会 ][经理]，或正在考虑清算或解散公司的高级人员。

2.本文件作为附件二附上真实、正确、完整的[附例][有限责任公司协议][运营协议]自本协议生效之日起生效。

3.本文件附件三是理事会正式通过的决议的真实、正确和完整的副本[董事][经理]公司的 [在一次会议上][经书面同意]截至_月_日，该等决议未以任何方式被撤销、修改、修订或撤销，自通过以来和包括本决议日期在内一直完全有效，并且现在完全有效，并且是本公司目前唯一有效的与其中所指事项有关或影响其中所指事项的组织程序，并且[信贷协议和其他]贷款本公司作为当事方的文件基本上与董事会批准的文件形式相同[董事][经理]对公司的影响[在这样的会议上].

4.附件四所列人员现已正式当选，担任附件四所列职位的本公司高级管理人员均符合资格，且附件四所列人员的签名为其真实签名。

见证我在上面写的第一个日期的亲笔签名。

[助理]秘书

本人，签名人， [[助理]秘书][负责官员]特此证明，在不承担任何个人责任的情况下，以公司的名义并代表公司：

1._[a][这个]经过正式选举并通过资格审查[助理]公司秘书，上面的签名是[他的][她]真正的签名。

2. [信贷协议及其他贷款文件所载有关本公司的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证明确仅与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确。]¹

3. [截至本协议日期，未发生违约或违约事件，且未发生。]²

[[助理]秘书][公司负责人]

¹	仅包含在通用汽车公司相关的证书中。

²	仅包含在通用汽车公司相关的证书中。

附件一

到

证书

[证明书副本 [参入][形成]]

的

[贷款方名称]]

附件二

到

证书

[副本 [附例][有限责任公司协议][运营协议]

的

[贷款方名称]]

附件III

到

证书

会决议 [董事][经理]的[借款方名称]

附件四

到

证书


高级船员姓名		办公室		签名

附件g

到

信贷协议

作业和假设

本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。使用但未在此定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)出让人S在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，涉及转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为转让的权益)有关的法律或衡平法上的所有其他索赔。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：

2.	受让人：
		[和是附属/批准的基金[确定出借人]¹]

3.	借款人：

根据需要选择。


4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理

5.	信贷协议：	第六份修订和重新签署的364天循环信贷协议，日期为2024年3月28日(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或修改)，由特拉华州通用汽车公司(及其继承人和获准受让人)、通用汽车金融公司、德克萨斯州公司、不时的附属借款人、不时的贷款人、作为行政代理的贷款人、作为辛迪加代理的花旗银行、美国银行，北卡罗来纳州，作为联合辛迪加代理，及其其他代理方。除本合同另有规定外，本合同中使用的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

6.	转让权益：


委托/贷款总额所有贷款人	数额：承诺/贷款指派	分配的百分比承诺/贷款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_ [由行政代理人填写，并应为将转让记录在登记册上的生效日期。]

受让人同意向管理代理人提交一份完整的管理调查问卷，受让人在调查问卷中指定一个或多个联系人，向他们提供所有辛迪加级别信息（可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的非公开重要信息），并根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。’

²	以所有贷款人的承付款/贷款的百分比列出，至少小数点后9位。

兹同意本转让和假设中规定的条款：


ASSIGNOR [ 转让人姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

受让人 [ 受理人姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：


同意并接受： [北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

发信人：
		标题：]³

同意：通用汽车公司

发信人：
		标题：

³	除非，(X)就行政代理而言，受让人是其贷款人或关联公司，以及(Y)仅就本公司而言，(I)信贷协议第8(A)或(E)条下的违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)受让人是相关评级机构已向其发出任何两项或两项以上评级的贷款人：(A)S，至少BBB；(B)就穆迪和S而言，至少为Baa2；及(C)就惠誉而言，至少为bbb。

标准条款和条件

分配和假设

1. 申述及保证.

1.1 转让人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司的财务状况，或就信贷协议负有责任的任何其他人士，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时载明的利率收取利息的任何规定，或(V)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下彼等各自的任何责任。

1.2. 受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如果有的话)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在转让权益的范围内，它应承担贷款人根据该转让权益承担的义务；(Iv)它在收购转让权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第6.1节交付的最新财务报表副本(或者，如果当时未交付或被视为交付任何此类财务报表，然后复制适用的财务报表(如适用)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设，并购买其根据其独立作出该分析和决定的受让权益，而不依赖于行政代理或任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，而转让和假设所附的任何文件和信息是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；及(B)同意(I)将在不依赖行政代理、任何安排人、辛迪加代理或联合辛迪加代理、转让人或任何其他贷款人或彼等各自的任何关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定，及(Ii)将根据彼等的条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有责任。

2. 付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3. 一般条文。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件H

到

信贷协议

加入协议的格式

由本合同各签署方(每个子公司为借款人)于2024年3月28日签订的、以摩根大通银行为贷款人行政代理(以该身份为行政代理)的联合协议，日期为2024年3月28日的第六份修订和重新签署的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或修改)、通用汽车公司、特拉华州一家公司(该公司)、通用汽车金融公司，Inc.一家德克萨斯公司、其不时的附属借款人、其中所指的贷款人、作为辛迪加代理的北卡罗来纳州花旗银行行政代理、作为联合辛迪加代理的美国银行以及其其他代理方。除非本协议另有定义，否则本协议中使用但未定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本合并协议各方希望以下文规定的方式将附属借款人加入信贷协议；以及

鉴于，本合并协议是根据信贷协议第10.1(D)(I)条订立的；

因此，现在，考虑到前提，双方特此达成如下协议：

1.附属借款人在此确认其已收到并审阅信贷协议副本，并确认并同意(I)以附属借款人身份加入信贷协议，如下所示；(Ii)受信贷协议中附属借款人的所有契诺、协议及确认的约束；及 (Iii)履行信贷协议要求其承担的所有义务及责任。

2.附属借款人的地址、纳税人识别码(如果有)和组织管辖权列于本合并协议附件一。

3.本合同及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已由其适当和正式授权的人员正式签署并交付本联合协议。


[各附属借款人],
作为附属借款人

发信人：
		姓名：
		标题：


确认并同意：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：
		姓名：
		标题：


通用汽车公司

发信人：
		姓名：
		标题：

附件I-1

到

信贷协议

[表格]

美国税务遵从证书

(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

兹提及日期为2024年3月28日的第六份修订和重新签署的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或以其他方式修改的信贷协议)，由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司、其附属担保人、贷款人作为行政代理(以行政代理的身份，摩根大通银行，N.A.)不时签署。作为辛迪加代理，作为联合辛迪加代理的美国银行，以及其其他代理方。除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的承诺书、贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的公司的10%股东；(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司；及(V)有关问题的利息支付与下列签署人S从事美国贸易或业务并无有效关连。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格中向行政代理和公司提供或同时提供其非美国公民身份证明。W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书，即表示签署人同意(1)如果本证书或W-8BEN或表格中所提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，签署人应立即通知本公司及行政代理，及(2)签署人应始终向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的证书，该证书可在信贷协议或任何其他贷款文件下的每笔款项须支付予下文签署人的公历年度内，或在该等付款前两个公历年内的任何一年内提供予本公司及行政代理。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20_

附件I-2

到

信贷协议

[表格]

美国税务遵从证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

根据信贷协议第2.21节的规定，签字人兹证明：(I)它是提供本证书的承诺书、贷款(S)(以及任何证明该贷款(S)的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款(S)的票据(S))的唯一实益拥有人；(Iii)就根据信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%的股东，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，(Vi)有关利息支付与下列签署人S或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向行政代理及本公司提供或同时提交其直接或间接合伙人/成员提交的W-8IMY IRS表格：(I)W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，从要求投资组合利息豁免的每个此类直接或间接合作伙伴S/成员S受益的所有者。签署本证书后，签署人同意：(1)如果本证书或W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN等表格中所提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，签署人应立即通知本公司及行政代理，及(2)签署人应始终向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的证书，该证书可在信贷协议或任何其他贷款文件下的每笔款项须支付予下文签署人的公历年度内，或在该等付款前两个公历年内的任何一年内提供予本公司及行政代理。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20_

附件I-3

到

信贷协议

[表格]

美国税务遵从证书

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

兹参考截至2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续签、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由通用汽车公司、特拉华州的一家公司(公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司、其附属担保人、贷款人作为行政代理(以行政代理的身份)、花旗银行、作为辛迪加代理的N.A.、作为联合辛迪加代理的美国银行，以及作为辛迪加代理的其他代理方。除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的公司10%的股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下文签署的S从事美国贸易或业务并无实际关连。

签字人已在国税表W-8BEN或国税表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书W-8BEN-E，适用于。签署本证书，即表示签署人同意(1)如果本证书或W-8BEN或表格中所提供的信息W-8BEN-E如有变更，签名人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签名人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在根据信贷协议或任何其他贷款文件向签名人支付每笔款项的日历年度内，或在付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20_

附件I-4

到

信贷协议

[表格]

美国税务遵从证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

根据信贷协议第2.21节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及 (Vi)有关利息的支付与下列签署的S或其直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务并无有效关连。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个直接或间接合作伙伴/成员要求投资组合利息例外的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，向要求投资组合利息豁免的每一名该等直接或间接合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书后，签字人同意：(1)如果本证书或W-8IMY、W-8BEN或W-8IMY表格中提供的信息W-8BEN-E如有变更，签名人应立即通知贷款人，且(2)签名人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在根据信贷协议或任何其他贷款文件向签名人支付每笔款项的日历年度内，或在付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20_

附件J

到

信贷协议

合规证书格式

_____________, 20__

致：	JPMorgan Chase Bank，N.A.，根据下文提及的信贷协议担任行政代理

回复：

(I)日期为2023年3月31日的第五份经修订和重新签署的三年期循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或修改的三年期信贷协议)，由通用汽车公司(连同其继承人和获准受让人、公司)、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司(JMFC)、不时的附属借款人、不时的贷款人作为贷款人(3年期贷款人)、摩根大通银行，N.A.作为3年期贷款人的行政代理(以该身份，连同以该身份的任何继任者，3年期行政代理)，花旗银行，N.A.，作为辛迪加代理(以该身份，辛迪加代理)，美国银行，N.A.，作为共同辛迪加代理(以该身份，共同辛迪加代理)，以及其其他代理方，(Ii)截至2023年3月31日的第四次修订和重新签署的五年循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或修改)，公司、GMF、不时的借款方、贷款方(贷款方)、摩根大通作为贷款方(5年期贷款方)、摩根大通作为5年期贷款方的行政代理、辛迪加代理、联合辛迪加代理、联合辛迪加代理和其他代理方，以及(Iii)日期为3月28日的第六次修订和重新修订的364天循环信贷协议。2024年(经不时修订、重述、修订及重述、续订、补充或修改，连同3年期信贷协议及5年期信贷协议、信贷协议及每一份信贷协议)，在本公司、GMF、不时的附属借款人、贷款人之间，作为贷款人(364天贷款人及连同3年期贷款人及5年期贷款人，即贷款人)，摩根大通作为364天贷款人的行政代理连同担任此类职务的任何继任者、364天行政代理和3年期行政代理和5年期行政代理、联合代理、联合联合代理和其他代理方。

本合规证书(此证书)是根据每个信贷协议的第6.2节提供的。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的术语的含义与每份信贷协议中赋予此类术语的含义相同。本人作为签署人，作为本公司的负责人，特此以本公司的名义并代表本公司证明如下：

1.我是[这个][a]妥为选出 [插入负责官员的职衔]本公司的；

2.据我所知，截至本文件之日，尚未发生任何违约或违约事件，而且违约事件仍在继续[，但本合同附件1中规定的除外];

3.本文件所附附表一为本公司根据每项信贷协议6.1节交付或视为交付的财务报表所涵盖的最近一个财政期间的最后一天的综合国内流动资金的计算结果；以及

4.附表二所附的是根据每项信贷协议6.1节提交或视为已交付的公司财务报表所涵盖的截至最近一个财政期间最后一天的综合全球流动资金的计算。

[签名页面如下]

上述认证，连同本合同附表I 和附表II中所列的计算，是以上文第1段所述身份为本公司并代表本公司作出和交付的。


通用汽车公司

发信人：
姓名：
标题：

附表I

到

合规证明

截至20_(计算日期)¹


(A)截至计算日期的三年期信贷协议下的可用承付款总额
加
(B)截至计算日期的5年期信贷协议的可用承诺总额
加
(C)截至计算日期的364天信贷协议下的可用承付款总额
加
(D)公司或任何国内子公司在其他有效承诺信贷安排下的可用承诺额总额(在实施任何适用的借款基数限制之后)²截至计算日期
加
(E)本公司及其境内子公司(组成财务子公司的本公司境内子公司除外，如有)的现金(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券总额，由公司根据本公司向美国证券交易委员会提交的S最近一份10-K年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)中现金(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券总额的调整而厘定。
(A)加(B)加(C)加(D)加(E)之和：综合国内流动性：	$	______________________

¹	本公司财务报表所涵盖的最近一个会计期间的最后一天已交付或根据每个信贷协议6.1节被视为已交付。

²	不包括基因改造食品的任何仓库设施。

附表II

到

合规证明

截至20_(计算日期)¹


(A)截至计算日期的三年期信贷协议下的可用承付款总额
加
(B)截至计算日期的5年期信贷协议的可用承诺总额
加
(C)截至计算日期的364天信贷协议下的可用承付款总额
加
(D)本公司或其任何附属公司在其他有效承诺信贷安排下的可用承诺额总额(在实施任何适用的借款基数限制之后)²截至计算日期
加
(E)本公司及其附属公司(组成财务附属公司的本公司附属公司除外，如有)的现金(限制性现金除外)、现金等价物及有价证券的总额，如S在本公司最近提交予美国证券交易委员会的10-K年度报告或10-Q季度报告(视何者适用而定)中所述
(A)加(B)加(C)加(D)加(E)之和：综合全球流动性：	$	______________________

¹	本公司财务报表所涵盖的最近一个会计期间的最后一天已交付或根据每个信贷协议6.1节被视为已交付。

²	不包括基因改造食品的任何仓库设施。

附件1

到

合规证明

[已发生并仍在继续的违约/违约事件]

附件K

到

信贷协议

备注格式

除非符合下文提及的信用证协议的条款和规定，否则不得转让本票据和本票据所代表的义务。本票据的转让和本票据所代表的债务必须记录在行政代理根据该信贷协议的条款保存的登记册中。


		纽约，纽约
$_____________		______________, 20__

对于收到的价值，下文签署人，[借款人姓名], [成立为法团/成立为法团的司法管辖权], [ 组织类型](连同其继承人和允许的受让人，适用的借款人)，在此无条件承诺在信贷协议中规定的贷款人S的终止日期(如下所述)，以此类贷款的货币和立即可用的资金向_(B)贷款人在信贷协议下未偿还贷款的本金金额。适用的借款人还同意按信贷协议第2.16节规定的利率和日期，在该融资办公室支付未偿还本金的利息。

本票据的持有人有权在本票据所附的附表上背书，并将其作为本票据的一部分或在其延续时背书每笔贷款的日期、类型和金额，以及与此相关的每笔本金的付款或预付的日期和金额，每次将全部或部分本金转换为另一种类型，每次延续全部或部分为相同类型的贷款，如属定期基准贷款，则为与之相关的每个利息期的长度。在符合信贷协议第10.6(B)节的规定的情况下，每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误不应影响适用借款人对贷款的义务。

本附注(A)是通用汽车公司、特拉华州一家公司、通用汽车金融公司、德克萨斯州一家公司、附属借款人、贷款人、其他贷款人之间于2024年3月28日(经不时修订、重述、修订及重述、续订、补充或以其他方式修改)所指的第六份经修订及重新声明的364天循环信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、续订、补充或以其他方式修改)所指的票据之一。

作为行政代理、作为银团代理的花旗银行、作为联合银团代理的美国银行及其其他代理方， (B)须遵守信贷协议的规定，及(C)须按信贷协议的规定支付全部或部分可选及强制性预付款。本票据按贷款文件的规定提供担保，但须受其中所载的解除及终止条款所规限。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是作为出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他身份，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

除本合同另有规定外，本合同中使用的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

尽管本文或信贷协议有任何相反规定，本票据不得转让，除非根据和信贷协议第10.6节的登记和其他规定。

本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。


[适用借款人名称].

发信人：
姓名：
标题：

附表A

到

注：

贷款、ABR贷款的转换和偿还

日期

ABR贷款金额

金额
已转换为
ABR贷款

数额：
本金
ABR贷款的
已偿还

ABR数量
贷款转换为
期限基准
贷款

未付本金
天平
ABR贷款的

制造者

附表B

到

注：

长期基准贷款的转换和偿还

日期

期间

数额：
术语
基准
贷款

换算数额
至
期限基准
贷款

数额：
本金
学期
基准贷款
已偿还

期限金额
基准
贷款转换为
ABR贷款

未付
本金
天平
学期
基准
贷款

制造者

附表C

到

注：

贷款、每日简易贷款的转换和偿还

日期

设施

货币

每天简单的数量
SOFR贷款

金额
已转换为
每日简单
SOFR贷款

数额：
本金
关于Daily Simple
SOFR贷款
已偿还

每日数量
简单SOFR
贷款转换为
ABR贷款

未付本金
天平
关于Daily Simple
SOFR贷款

制造者

附件L

至

信贷协议

借款申请表

作为行政代理的摩根大通银行

对于下面提到的贷方，

贷款与代理服务集团

4041 Ogletown Stanton Road，2楼

纽瓦克，DE，19713—2107，美国

电子邮件：laura.delgadillo@jpmgan.com

电话：302-634-3228

注意：劳拉·德尔加迪罗

_________, 20__

女士们/先生们：

以下签名人，[填写适用借款人姓名](适用的借款人？？)[和通用汽车公司，特拉华州的一家公司(公司/适用借款人)]¹，请参阅[s]截至2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的364天循环信贷协议，经修订、重述、修订和不时重述、续订、补充或修改(《信贷协议》)，其中[公司/适用的借款人 ]²、通用汽车金融公司、德克萨斯州的一家公司、其不时的附属借款人、若干银行和其他金融机构或实体(贷款人)、作为行政代理的摩根大通银行、作为辛迪加代理的花旗银行、作为联合辛迪加代理的美国银行以及其中指定的其他代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。根据第节的规定，适用借款人和公司特此向您发出通知[2.2]根据《信贷协议》，本公司请求根据信贷协议延长信贷期限，并在下文中列出本公司同意的要求延长信贷期限的条款：

¹	如公司不是适用的借款人，请填写。

²	如果来自公司的借款请求，则为适用的借款人。


				(A)		借用日期 (今天是营业日)³

				(D)		信贷展期合计⁴

				(E)		信贷展期的类型⁵

				(F)		利息期及其最后一天⁶

				(G)		请将资金支付给借款人S账户，账户编号为_。_

[故意将页面的其余部分留空]

³	借款请求应在(A)如果是定期基准贷款，在纽约市时间上午11：00，在申请借款日期前三个美国政府证券营业日之前提交给行政代理；(B)对于Daily Simple Sofr Loans，在纽约市时间上午11：00，在申请借款日期之前三天，在美国政府证券业务部门之前提交；或(C)对于ABR贷款，在提议借款日期之前，纽约市时间上午11：00。

⁴	每笔借款的金额应等于2,500万美元(或，如果此时的可用承付款总额少于2,500万美元，则为较小的数额)，或超过该数额的500万美元的整数倍。

⁵	指定期限基准借款、每日简单SOFR或ABR借款。

⁶	应遵守利息期限的定义，并在终止日期或之前结束。

适用的借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在申请延长信贷之日，[s][5.1和⁷]5.2的信贷协议已得到满足。


[填写适用借款人姓名]⁸

发信人：
		姓名：
		标题：

通用汽车公司

发信人：
		姓名：
		标题：

⁷	[插入以在截止日期借入。]

⁸	[插入本公司以外的适用借款人的借款。]