诚邀您参加查尔斯和科尔瓦德有限公司的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年5月7日星期二上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南点大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司的主要执行办公室举行。

这封信附有一份特别会议通知和委托书，其中描述了将在特别会议上开展的业务。

在特别会议上，我们将要求股东：

董事会建议批准这些提案中的每一项提案。其他事项将在特别会议或其任何休会或延期之前妥善处理。

我们希望你能够参加这次特别会议。无论您是否计划参加特别会议，都必须在特别会议期间投票或通过代理人提交投票指示。您可以通过互联网以及电话或邮件提交投票指示。当您阅读完委托声明后，我们敦促您按照本委托声明中规定的说明提交委托书。我们鼓励您提交委托书，以便无论您是否参加特别会议，您的股票都将在特别会议上得到代表和投票。

如果您在对我们的普通股进行投票时有任何疑问或需要帮助，请通过电话833-501-4701或发送电子邮件至 CTHR@allianceadvisors.com 联系我们的代理律师Alliance Advisors。

感谢您一直以来对Charles & Colvard, Ltd的支持。我们期待特别会议的召开。

特此通知，查尔斯和科尔瓦德有限公司股东特别会议将于2024年5月7日星期二上午10点在美国东部时间2024年5月7日星期二上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司的主要执行办公室举行，目的如下：

董事会已将营业结束日期定为2024年3月26日，作为确定有权在股东特别会议上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

无论您是否希望亲自参加特别会议，请使用代理卡上的指示立即提交股票的投票指示，并通过以下方法之一进行投票：1) 通过互联网访问www.voteproxy.com；2) 通过电话致电美国的1-800-776-9437或从国外拨打1-201-299-4446；或者 3) 在代理卡上标记、注明日期和签名将其放入随附的已付邮资信封中退回。即使你已通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

本委托书以及随附的股东特别会议通知包含有关Charles & Colvard, Ltd.特别股东大会（“特别会议”）的信息，包括特别会议的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2024年5月7日星期二上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司的主要执行办公室举行特别会议。

在本委托书中，我们将查尔斯和科尔瓦德称为 “公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会（“董事会”）征集代理人以供特别会议使用。

视情况而定，本特别会议通知和委托书将于4月左右首次分发或提供给我们的股东 [•], 2024.

公司之所以向您提供代理材料，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在2024年5月7日星期二上午10点在美国东部时间2024年5月7日星期二上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道170号的公司主要执行办公室举行的特别会议上投票，以及特别会议的任何休会或延期。您将通过邮件收到我们所有代理材料的纸质副本，也可以在www.voteproxy.com或我们网站的投资者关系部分在线访问我们的代理材料。邀请您参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加特别会议即可对股票进行投票。

只有在2024年3月26日营业结束时（“记录日期”）拥有我们普通股的股东才有权在特别会议上投票。在记录日期，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有30,344,955股。我们的普通股是我们唯一一类已发行的有表决权的股票。

截至记录日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。

有两（2）项提案计划在特别会议上进行表决：

董事会建议您投票 (i) “赞成” 反向股票拆分提案；以及 (ii) “赞成” 休会提案。

特别会议将于美国东部时间2024年5月7日星期二上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司的主要行政办公室举行。您无需参加特别会议即可投票。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人提交投票指示。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以具体说明对于（i）反向股票拆分提案；以及（ii）延期提案，是对您的股票投赞成票、反对票还是弃权票。

如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构Equiniti Trust Company, LLC直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在特别会议上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到特别会议上进行投票。

如果您向我们提供代理权，则可以在特别会议之前随时更改或撤销其代理权。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你最新的选票，无论是通过电话、互联网、代理卡还是亲自参加特别会议，都将被计算在内。

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张代理卡，这些账户可能采用注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您没有按照上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不被计算在内如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有按上文 “我如何投票？” 部分所述向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人通常可以在没有例行事项指示的情况下对您的股票进行投票，但不能就非常规事项进行指导。经纪商 “不投票” 是指您的经纪人为您的股票提交了代理人，但由于您的经纪人无权对该提案进行投票，也没有收到您的具体投票指示，因此未表示对该提案进行投票。作为纽约证券交易所成员的经纪人和其他被提名人预计将对反向股票拆分提案和休会提案拥有全权投票权。为确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票，我们鼓励您向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

有权在特别会议上投票的大多数普通股的持有人亲自出席或由代理人代表，构成特别会议的法定人数。为了确定是否存在法定人数，对亲自出席特别会议或通过代理人出席特别会议的登记股东的选票、弃权票和经纪人无票进行计算。截至记录日，有权在特别会议上投票的15,172,478股普通股的持有人亲自或通过代理人出席才能达到法定人数。

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票、弃权票，如果适用，还包括调解人非投票。弃权票和经纪人无票将分别计入所代表的股票数量，以确定是否达到法定人数，代表有权在特别会议上投票但不计入投票的股份。因此，弃权票或经纪人不投票将（1）算作 “反向股票拆分提案” 的投票；（2）对休会提案没有影响。

根据北卡罗来纳州的法律，没有权对特别会议将要采取行动的事项进行评估。

我们的某些执行官和董事由于拥有普通股而对反向股票拆分提案感兴趣。但是，我们认为我们的执行官或董事在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征集您的代理人，我们将承担向股东征集代理人的全部费用。公司已同意向Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）支付1万美元的费用，以协助我们征集上述选票。公司还将向联盟顾问报销估计不超过5,000美元的合理费用，并将赔偿联盟顾问因聘用而产生的某些责任。您可以通过以下方式联系联盟顾问：

除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

一些银行、经纪人和类似机构可能参与 “保管” 代理材料的做法。这意味着我们可能只有一份代理材料的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码致电我们，我们将立即向您提供一份代理材料的单独副本：

要在将来收到代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或类似机构，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

董事会正在寻求股东批准公司重述的公司章程修正案（“拟议修正案”），该修正案旨在对已发行的普通股进行反向股票分割，比例在董事会自行决定的一比十到一比十之间的任何整数之间（“反向股票拆分”）。董事会一致通过拟议修正案并宣布可取，并建议我们的股东批准拟议修正案。对拟议修正案的上述描述为摘要，以该修正案的全文为准，该修正案作为附录A附于此。

如果股东批准反向股票拆分提案，董事会将自行决定在本文所述范围内确定反向股票拆分比率，促使向北卡罗来纳州国务卿提交拟议修正案，并实施反向股票拆分。我们不会减少与反向股票拆分相关的法定普通股数量。无需股东采取进一步行动来实施反向股票拆分。

拟议修正案将以反向股票拆分比率对公司普通股的已发行股票进行反向股票分割，比例介于一比十到一比十之间的任何整数之间，该比例由董事会自行决定，并在反向股票拆分生效之前由董事会公开宣布。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通30,344,955股。根据我们已发行和流通的普通股的数量，在反向股票拆分生效之后（不影响将部分股票四舍五入到最接近的整股），我们将根据董事会选择的反向股票拆分比率计算已发行和流通普通股的数量，如表中标题为 “——反向股票拆分的影响——对股票的影响” 所示。除下文讨论的零股处理方式导致的任何变化外，公司普通股的所有持有人都将受到反向股票拆分的相应影响。

由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而本来可以发行的零股将四舍五入至最接近的整股。对于任何零碎股份，均不进行现金支付。我们的普通股将继续没有每股面值（请参阅 “—反向股票拆分的影响—减少法定资本”）。

如果我们的股东未能批准反向股票拆分提案，除非我们的普通股市场价格上涨至纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的继续上市的最低1.00美元出价要求（“最低出价要求”），否则公司可能无法重新遵守纳斯达克上市规则中规定的继续上市的最低1.00美元出价要求。如果纳斯达克将我们的普通股退市，那么我们的普通股很可能会在场外市场上交易，场外市场集团公司不像纳斯达克那样对持续交易有实质性的公司治理或量化上市要求。在这种情况下，对我们普通股的利息可能会下降，某些机构可能没有能力交易我们的普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果我们的普通股由于从纳斯达克退市而变得流动性大大降低，那么我们的股东可能没有能力在需要时清算对普通股的投资，我们相信我们的资本渠道将因此大大减少。此外，由于某些州证券（蓝天）法律要求适用于未在交易所上市的证券，我们完成未来公开募股的能力将受到重大限制，可能要求公司以远低于公开发行此类证券优惠的条件私募其债务或股权证券。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市。2023年6月12日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，表明该公司未遵守最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（直到2023年12月11日）的时间来重新遵守最低出价要求。开启

2023年12月12日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，表明尽管公司尚未恢复遵守最低出价要求，但它有资格再延长180天的宽限期，或者在2024年6月10日之前，重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克决定再给予180天宽限期，其依据是公司满足了公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，还基于公司于2023年12月11日向纳斯达克发出书面通知，表示打算在额外的180个日历日合规期内弥补缺陷，合规可以通过实施反向股票拆分来实现，如有必要。如果公司未能在2024年6月10日之前恢复合规，公司预计纳斯达克将提供书面通知，说明公司的普通股将退市。当时，该公司可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

反向股票拆分将减少公司已发行普通股的数量，并提高公司的股价。该公司预计，反向股票拆分导致的公司股价上涨将使公司能够重新遵守最低出价要求并继续在纳斯达克资本市场上交易，尽管无法保证此类行动会实现这一目的。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。

在确定在获得必要的股东批准后实施哪种反向股票拆分比率时，董事会将考虑各种因素，包括但不限于：

我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例不同。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现和行业的总体市场状况，普通股的市场价格也可能会下跌。

此外，在反向股票拆分之后，由于我们没有减少与反向股票拆分相关的法定普通股数量，因此在转换或行使可转换为普通股或可行使的公司证券时，我们将有更多股票可供发行。在

此外，在短期内，我们可能需要出售债务或股权证券的大量收益来为我们的运营提供资金，这将进一步削弱股东的利益。将来发行大量普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券可能会给我们的普通股价格带来下行压力。

在反向股票拆分之后，如果实施，就无法保证我们普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量的减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能会导致我们普通股的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有 “零手” 少于100股普通股的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案获得股东批准并由公司实施，我们将向北卡罗来纳州国务卿提交拟议修正案，该修正案将注明反向股票拆分生效的日期和时间（“生效日期”）。生效日期和提交修正案的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。如果董事会在提交生效反向股票拆分的拟议修正案之前的任何时候自行决定不再符合公司和股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。

如果反向股票拆分将导致部分股票的发行，则公司将不会发行零碎股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而本来可以发行的零股将四舍五入至最接近的整股。对于任何零碎股份，均不进行现金支付。

在反向股票拆分生效之日之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比（部分股份的四舍五入除外，在这种情况下，公司预计不会有任何实质性的增长）。反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

尽管反向股票拆分后，我们的普通股已发行股票数量将减少，但董事会不打算将反向股票拆分作为《交易法》第13a-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

下表包含根据截至2024年3月26日（记录日期）的股票信息，与我们在拟议的反向股票拆分基础上的已发行普通股相关的近似信息，前提是反向股票拆分提案获得批准，并且截至记录日，反向股票拆分的实施没有对普通股小数股的任何调整生效。

在反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序（CUSIP）编号，该号码用于识别我们的普通股。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CTHR”。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响普通股在《交易法》下的注册。

根据反向股票拆分，公司的普通股将保持每股面值不变。总体而言，我们的股东权益将保持不变。由于已发行普通股的减少，每股普通股的净收益或亏损以及净账面价值将增加。国库中持有的普通股也将根据反向股票拆分的兑换率按比例减少。将对财务报表中的所有股票编号进行追溯性重报，因此，包括每股金额在内的所有金额将在拆分后显示。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

反向股票拆分导致的已发行普通股数量的合并和减少将在生效之日自动发生，股东无需采取任何额外行动。

在反向股票拆分时，我们打算以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他提名人）持有我们普通股的股东与以其名义注册普通股的注册股东一样对待。经纪商、银行或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他被提名人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。

如果您在经纪商、银行或其他被提名人处持有我们的普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的经纪商、银行或被提名人。

如果您以账面记账形式持有我们的普通股的注册股份，则无需采取任何行动即可以注册账面记账形式接收反向股票拆分后的普通股。如果您有权在反向股票拆分后获得我们的普通股，则交易对账单将在生效日期之后尽快自动发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。

如果您以证书形式持有我们的任何普通股，您将在生效日期之后尽快收到我们交易所代理的送文函。送文函将附有说明，说明您如何将代表我们普通股反向股票拆分前的证书交换为：（1）代表我们普通股反向股票拆分后的证书，或（2）以账面记账形式显示反向股票拆分后的普通股股票，以交易声明为证，该声明将在生效日期之后尽快发送到您的记录地址，注明股票数量你持有的我们普通股。从反向股票拆分生效之日起，每份代表我们普通股反向股票拆分前的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何股票证书。

以下是反向股票拆分对身为 “美国持有人” 的股东产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。本摘要并不旨在全面讨论反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果，仅供参考。此外，它没有涉及任何州、地方或非美国的收入或其他税收后果，包括赠与税或遗产税以及净投资收入的医疗保险缴款税。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、非美国实体、非居民外国个人、经纪交易商、免税实体、作为服务补偿或因行使员工股票期权而获得普通股的股东，或作为跨界、套期保值或转换的一部分持有或将持有股票的股东用于联邦所得税目的的交易。如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。本摘要还假设您是美国持有人，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的定义，已经并将持有普通股作为 “资本资产”，即一般而言，为投资而持有的财产。最后，以下讨论并未涉及反向股票拆分之前或之后发生的交易（无论此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，包括但不限于在反向股票拆分之前行使期权或购买普通股的权利。

股东的税收待遇可能因该股东的特定事实和情况而异。您应该就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。此处使用的 “美国持有人” 一词是指股东，即出于联邦所得税的目的：美国公民或居民的个人；作为在美国或任何州（包括哥伦比亚特区）法律或根据其法律创建或组建的公司纳税的公司或其他实体；其收入无论来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或 (i) 受哥伦比亚特区约束的信托对美国法院的主要监督和对一个或多个美国人的控制，或者（ii）有有效的选择根据适用的美国财政部法规，被视为美国人。

以下讨论基于截至本文发布之日的《守则》、适用的美国财政部法规、司法权以及行政裁决和惯例。美国国税局（“IRS”）可能会采取相反的立场。此外，未来的立法、司法或行政变更或解释可能会对本文所述陈述和结论的准确性产生不利影响。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响此处描述的税收后果。尚未获得或将要获得美国国税局关于反向股票拆分的裁决或律师的意见。

反向股票拆分旨在构成 “资本重组”，用于美国联邦所得税的目的。因此，除了下文所述对普通股的部分处理可能产生的调整外，美国持有人不应因反向股票拆分而确认任何收益或损失。在反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票（包括为换取部分股份而收到的任何整股）的总税基将与反向股票拆分前交换的股东的总税基相同。美国持有人持有反向股票拆分后股票的期限将包括该股东持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。出于上述讨论的目的，在不同时间以不同价格收购不同普通股区块的持有人必须分别计算反向股票拆分中交易的每个可识别股票区块的基准和持有期。

如上所述，将不会发行与反向股票拆分相关的普通股的零碎股票。如果股东由于持有一定数量不能被最终比率平均分割的股票而有权获得零散股票，则将自动有权获得额外的普通股，以四舍五入到反向股票拆分后的下一整股普通股。目前尚不清楚获得如此额外一部分普通股的美国联邦所得税后果。获得全部普通股代替部分股份的美国持有人可以确认收入或收益，其金额不得超过该股的公允市场价值超过该股东本应获得的部分股份的公允市场价值的部分。美国持有人应就零碎股四舍五入到下一整股的美国联邦所得税和其他税收后果咨询其税务顾问。

美国持有人将被要求向交易所代理提供与反向股票拆分相关的社会保障或其他纳税人识别号码（或在某些情况下提供其他信息），以避免原本可能适用的备用预扣税要求。这些信息通常在 IRS 表格 W-9 或替代表格中提供。不提供此类信息可能会导致备用预扣税率为24％。

前面的讨论仅是对反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的总结，并不是对与之相关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。对于特定的联邦、州、地方、非美国，你应该咨询自己的税务顾问以及根据您的具体情况进行反向股票拆分的其他税收后果。

根据北卡罗来纳州的法律，特别会议对拟议修正案没有评估权。

反向股票拆分提案的批准需要大多数已发行和流通的普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与 “反向股票拆分提案” 投票 “反向投票” 具有相同的效果。

董事会建议股东对反向股票拆分提案投赞成票。

如有必要，董事会正在寻求股东批准将特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议召开时没有足够的选票支持反向股票拆分提案或构成法定人数，则允许进一步征集代理人。

如果在特别会议上，出席或派代表并投票批准反向股票拆分提案的股份数量不足以批准该提案，或者如果没有达到法定人数，则董事会目前打算动议休会特别会议，以使董事会能够征集更多代理人来批准反向股票拆分提案，或者如果没有法定人数（如适用）。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成授予董事会自由裁量权，将特别会议延期至另一个时间和地点，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，董事会可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。如果股东不同意本提案，特别会议主席可在必要时行使酌处权，宣布特别会议休会。

如果特别会议上 “支持” 该提案的赞成票超过 “反对” 该提案投的反对票，则休会提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票对休会提案没有影响。

董事会建议股东对休会提案投赞成票。

下表列出了截至2024年3月26日我们所知的每位受益拥有公司已发行普通股百分之五以上的人；（ii）我们公司的每位董事和董事被提名人；（iii）我们公司的每位指定执行官；（iv）集团所有现任董事和执行官。据我们所知，除非本表脚注中另有说明以及根据适用的社区财产法，否则表中列出的每位股东对该股东姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

董事会不知道将向特别会议提交其他事项。如果将任何其他事项适当地提交特别会议，则将根据特别会议上所列人员的判断对代理人进行投票。

在某些条件下，股东可以要求我们在即将举行的股东大会的代理材料中纳入行动提案。我们必须不迟于2024年6月29日收到所有打算在2024年年度股东大会上提交的股东提案，才能将其包含在与该会议相关的委托书和代理卡中。此外，如果股东希望在我们的2024年年度股东大会期间在现场提出提案，即使该提案未包含在我们的委托书中，章程也规定，股东必须及时将提案的书面通知交付或邮寄给我们的公司秘书。如果通知是在2024年7月29日至2024年8月28日之间（不超过90个日历日且不少于前一年度会议的年度股东大会通知发布之日起一周年纪念日）送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其中接收的，则该通知将被视为及时。如果前一年没有举行年会，或者年会日期自上一年度年度股东大会一年周年之日起提前了30天以上或延迟了60天以上，则股东的及时通知必须不早于该年会的前90天收到，并且不迟于该年会之前的第60天或第二天营业结束会议通知寄出之日或公开披露会议日期首次开会，以先发生者为准。

我们的章程包含条款，规定了股东提名个人参加 2024 年年度股东大会董事会选举的程序。这些条款规定，董事选举提名必须以书面形式提出，并在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期间送达或邮寄至我们的主要执行办公室，该日期不得超过 90 个日历日且不少于 60 个日历日，前一年的年度会议年度股东大会通知之日起一周年。如果是特别会议，前一年没有举行任何年度会议，或者要求举行的年度会议的日期不在前一年的年会周年之日前30天或其周年之后的60天内，则必须在不早于该年会或特别会议之前90天收到通知，并且不迟于该年会或特别会议之前的60天，或在当天的第10天营业结束之前会议通知已邮寄或公开披露会议日期是制造，以先发生者为准。公司秘书将向提名和治理委员会提供我们从股东那里收到的任何此类通知的副本，该通知旨在提名候选人参选董事。任何希望提名我们公司董事的股东均应将提名提交给位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的Charles & Colvard, Ltd.公司秘书27560。此外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明公司章程和第14a-19（b）条所要求的信息，该通知必须在公司章程规定的适用时限内送交公司秘书。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托声明的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关反向股票拆分提案或延期提案的任何问题：

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索要这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须不迟于2024年4月30日（特别会议日期前一周）提出信息申请。

本委托书和随附材料中提及我们的网站地址仅供参考，或满足美国证券交易委员会规则的特定披露要求。这些参考文献无意也不会以引用方式将我们网站的内容纳入本委托声明或随附材料。

根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-10-06条，下列签署的公司特此提交本修正条款，以修订其重述的公司章程：

为此，我特此在2024年的这一天下手，以昭信守。