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1.定义		1

2.许可证和技术转让		13

2.1	许可证授予	11
2.2	分许可权	11
2.3	转让许可专有技术	11
2.4	[***]	11
2.5	无隐含权利或许可证	11
2.6	非邀请性	12

3.报道		12

3.1	进度报告	12
3.2	年会	12

4.开发和商业化		12

4.1	发展责任	12
4.2	技术合作和转让。	12
4.3	协议的转让。	13
4.4	遵守适用法律	14
4.5	分包	14
4.6	监管备案的准备和所有权	14
4.7	与监管机构沟通及监管合作通知	14
4.8	文档	15
4.9	商业化和制造责任	15

5.勤奋		15

5.1	发展努力	15
5.2	商业化努力	15

6.付款义务		15

6.1	预付款	15
6.2	里程碑付款	16
6.3	版税	18
6.4	特许权使用费、销售里程碑、分特许权付款报告和付款和付款	19
6.5	审核权	20
6.6	支付货币	21
6.7	会计核算	21


6.8	预提税金	21

7.知识产权和知识产权		21

7.1	现有知识产权	21
7.2	发明的所有权	21
7.3	专利的起诉和维护	22
7.4	第三者的侵权	22
7.5	进一步行动	24

8.陈述、保证和契诺		24

8.1	各缔约方的陈述和说明	24
8.2	许可方的附加声明和义务	25
8.3	各缔约方的盟约	26
8.4	许可人盟约	27

9.赔偿和保险		27

9.1	许可人的赔偿权	27
9.2	被许可人的赔偿权	28
9.3	赔偿程序	28
9.4	保险	29

10. 责任限制和损害排除；免责声明		29

10.1	责任限制和损害排除	29
10.2	免责声明；不信赖	29

11.机密性		30

11.1	保密	30
11.2	护理程度；允许使用	30
11.3	准许的披露	31
11.4	不可弥补的损害	31
11.5	机密信息的返还	31
11.6	债务的存续	31
11.7	公开披露	32

12.期限和解约		32

12.1	术语	32
12.2	被许可方为方便而终止	32
12.3	因实质性违约终止合同	32
12.4	破产终止	33
12.5	许可方因专利质疑而终止。	33
12.6	许可方因未能开发而终止	33


12.7	终止合同的后果	34
12.8	终止与持牌ADC程序有关的其他后果	34
12.9	ROR1 ADC程序终止的其他后果	35
12.10	应计权利、一般存续义务	37
12.11	破产中的权利	37

13.其他		38

13.1	代理处	38
13.2	转让；控制权变更	38
13.3	进一步行动	38
13.4	不可抗力	39
13.5	通告	39
13.6	修正案	40
13.7	豁免	40
13.8	对口单位；电子交付	40
13.9	施工	40
13.10	适用法律；仲裁	41
13.11	可分割性	42
13.12	遵守适用法律	42
13.13	全部协议	42
13.14	关联公司的业绩	42

三、

许可协议

本许可协议（以下简称“协议”）由ZENTalis PHARMACEUTICALS，INC.于2024年1月5日（以下简称“生效日期”）签订，一家特拉华州公司，其办公室位于1359 Broadway，Suite 801，New York，New York 10018，U.S.（"许可方"）和IMMUNOME，INC.，一家特拉华州公司，其办公室位于665 Stockton Drive，Suite 300，Exton，Pennsylvania 19341，U.S.（“被许可人”）。许可方和被许可方有时单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于许可方是一家从事用于改善、治疗和/或预防人类疾病和状况的药品的研究、开发和商业化的公司；

鉴于，被许可方是一家生物技术公司，从事一流和一流的靶向癌症疗法的研究、开发和商业化；

鉴于，许可方已经开发了某些专有平台技术，涉及ADCs(如下定义)、ROR1抗体和针对ROR1的ADC；以及

鉴于，被许可方希望获得且许可方愿意授予被许可方在许可方专有ADC技术、ROR1抗体和ROR1ADC下的许可证，以便按照本协议中规定的条款和条件使用该技术和ADC。

协议书

因此，现在，考虑到上述规定以及本协定所载并打算具有法律约束力的契诺和承诺，双方同意如下：

1.定义。如本文所用，下列术语将具有以下含义：

1.1“AAA”具有第13.10节中给出的含义。

1.2“[***]“具有第4.3(A)节规定的含义。

1.3“[***]“具有第4.3(A)节规定的含义。

1.4“接受”是指，就许可产品的IND而言，(A)自该IND提交给FDA以来已过了三十(30)天，或(B)FDA发出了安全继续进行函。接受的同源词也会有相应的含义。

1.5“ADC”是指抗体-药物结合物，它是一种生物制药药物，含有一种抗体，该抗体通过连接基团共价连接到一个或多个生物活性有效载荷(包括小分子、蛋白质和放射性核素)。

1.6“ADC改进”是指(A)对Zentaris ADC技术进行改进、衍生、修改或增强的任何发明，以及(B)其中的所有知识产权。为清楚起见，ADC的改进不应包括任何抗体或任何抗体中的任何知识产权。

1.7“关联方”是指直接或间接通过一个或多个中间方控制、由指定方控制或与指定方共同控制的公司、合伙企业、信托或其他实体。为此目的，“控制”、“受控制”和“受共同控制”将意味着拥有通过拥有有表决权的股权、有表决权的成员或合伙企业的权益、通过合同或其他方式控制董事会或其他类似机构的多数成员、控制董事会多数成员或其他类似机构，或通过合同或其他方式指导或导致指导一个实体的管理层和政策的权力。就公司而言，直接或间接拥有50%(50%)或以上的已发行有表决权股份，或以其他方式选举该实体的董事会多数成员或其他管理当局的能力，在任何情况下都将被推定为授予控制权，但应理解，直接或间接拥有较少比例的此类股份并不一定排除控制权的存在。

1.8“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.9“[***]“意思是[***]，生效日期为[***]，作为附件91.9附于本文件。

1.10“抗体”是指能够通过位于免疫球蛋白分子可变区的至少一个抗原识别位点与特定靶标结合的免疫球蛋白分子。术语“抗体”不仅包括全长免疫球蛋白分子，而且包括其任何抗原结合片段、包括抗体或其抗原结合片段的融合蛋白、双特异性和多特异性抗体、抗体药物结合物、纳米体、以及包括抗原识别部位的抗体或其抗原结合片段的任何其他修饰构型。

1.11“适用法律”指可能不时在领土内生效的所有适用法律、规则、命令、指令、条例、行政通告和法规，包括监管当局或其他政府当局的任何规则、法规、指导方针或其他要求。

1.12“生物相似申请”是指向监管当局提交的生物相似产品销售授权的申请或提交。

1.13“生物相似产品”是指，就在适用国家获得监管批准后的许可产品而言，(A)在美国法典第42编第262(I)(2)或262(I)(3)节中定义的与许可产品“生物相似”或“可互换”的生物制品，或适用的任何非美国等价物；(B)通过参考许可产品的任何监管材料在该地区获得监管批准的生物制品；(C)根据《美国法典》第42篇第262节所述的关于批准可互换或生物相似生物制品的监管批准程序，或生效的任何其他类似规定，或作为有关通知的标的，获准在领土使用的

根据《美国法典》第42编第262条(L)(2)或在每一种情况下，许可产品的任何非美国等价物(视情况而定)适用于许可产品，且(D)非本协议项下被许可方或被许可方或其附属公司的第三方在领土内销售许可产品，且未在包括任何被许可方或其附属公司或分被许可方的分销链中购买许可产品。

1.14“BLA”是指根据《公共卫生服务法》第351节向FDA提交的生物医药产品的生物制品许可证申请，该申请可被修订、补充或替换，并指为获得此类医药产品的营销授权而向外国监管当局提交的任何外国等价物。

1.15“违约方”具有第12.3节中给出的含义。

1.16“营业日”是指适用法律授权或有义务关闭位于美国纽约州的商业银行的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

1.17“日历季度”是指连续三(3)个日历月，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但条件是：(A)本期限的第一个日历季度将从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束，以及(B)本协议期满或终止时，本期限的最后一个日历季度将结束。

1.18“日历年”是指(A)就本协议期限的第一个日历年而言，指自生效日期开始至2024年12月31日止的期间；(B)就自生效日期起至2024年12月31日止的每一历年而言，(B)就该期限之后的每个历年而言，即自1月1日起至其后连续十二(12)个月于12月31日结束的期间；及(C)就本协议期满或终止的日历年的最后一个日历年而言，指自本协议期满或终止之日起至该日历年1月1日止的期间。

1.19“控制权变更”对一方而言，是指(A)完成一项合并或合并，而在紧接该项合并或合并前直接或间接控制该方的股东在紧接该项合并或合并完成后，没有继续持有当时尚存或由此产生的实体的未偿还证券的至少50%(50%)的合并投票权；(B)完成将该方的全部或基本上所有资产出售或转让给一个或多个第三方，或其他类似交易或一系列相关交易；或(C)任何个人或实体或个人或实体团体取得一方证券的实益所有权的任何交易或一系列交易，占该缔约方当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。

1.20“临床试验”是指第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、第三阶段临床试验、关键临床试验、第四阶段临床试验(如果适用)和/或这些试验的部分、组合或其他变体(例如，第二阶段a、第二阶段/第三阶段)。

1.21“开始”是指，在用于临床试验(或当地同等产品)时，(A)在此类临床试验(或当地同等产品)中的第一个患者或受试者的许可产品进行第一次剂量的日期，或(B)第(B)款第(B)款所指的临床试验的开始日期。

关键临床试验的定义，即被许可方确定其打算使用来自该临床试验的数据来确定适用的许可产品的有效性和安全性从而能够编制和提交BLA的日期，并且为清楚起见，任何关于将使用来自该临床试验的数据来使得能够编制和提交BLA的公开声明应为该意图的确凿证据。

1.22“商业化”是指所有与[***]。“商业化”也会有相应的含义。

1.23“商业上合理的努力”是指，就被许可人而言，[***].

1.24“保密披露协议”的含义如第11.1节所述。

1.25“机密信息”的含义见第11.1节。

1.26“控制权”是指，对于任何专有技术、专利、专利申请或其他知识产权项目，在任何情况下，一方代表其自身或其关联公司拥有或拥有该项目的许可证的权利或能力，按照本协议的规定向另一方授予该等项目的许可证或分许可证，不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款或任何合法权利。

1.27“覆盖”是指（a）就专有技术而言，特定分子、药品或物品的开发实际上使用了该专有技术；（b）就专利权而言，特定分子、药品或物品的开发将侵犯该专利权的有效要求（在没有该专利权的所有权或许可的情况下）。“盖”一词的同源词有相关意义。

1.28“损害赔偿”具有第9.1节规定的含义。

1.29“被禁止或被排除”具有第8.1(H)节规定的含义。

1.30“衍生”是指就某一特定抗体而言，[***]使用给定的抗体。

1.31“发展”或“发展”是指[***].

1.32“发展里程碑事件”具有第6.2(A)节规定的含义。

1.33“发展里程碑付款”具有第6.2(A)节规定的含义。

1.34“美元”指美元，“$”将作相应解释。

1.35“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

1.36“[***]国家“指的是[***].

1.37“开发”或“开发”是指制造、制造、使用、使用、销售、销售、提供销售和/或以其他方式处置许可产品，包括所有与此相关的发现、研究、开发(包括进行临床试验)、制造、注册、修改、改进、标签、储存、配方、出口、进口、优化、运输、分销、促销、营销和商业化活动。

1.38“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构，具有管理人类药物产品或生物治疗产品在美国的销售的行政权力。

1.39“场地”指任何用途。

1.40“首次商业销售”是指，就任何国家的任何许可产品而言，[***]在该许可产品已在该国获得监管批准后，该许可产品在该国家/地区的许可产品。

1.41“不可抗力事件”具有第13.4节中规定的含义。

1.42“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

1.43“GLP”系指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的当时适用的现行良好实验室操作规范标准，包括在美国境内由FDA在21 C.F.R.第58部分颁布或认可的标准，或由美国境外的适用监管当局颁布或认可的同等标准。

1.44“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

1.45“IND”系指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的新药研究申请，包括对其的任何修正或补充。本文中提及的IND将在适用范围内包括向美国以外的监管机构提交的、用于在任何其他国家或国家集团对符合该监管机构要求的医药产品进行调查的任何外国对应机构。

1.46“受补偿方”具有第9.3(A)节所述的含义。

1.47“赔偿方”的含义见第9.3(A)节。

1.48“适应症”是指许可产品用于治疗、控制、缓解、预防或治愈特定的公认的人类疾病或状况，或公认的人类疾病或状况的表现，或用于缓解与公认的人类疾病或状况相关的症状，在每种情况下，在预期的患者群体和治疗系列中，如果在美国获得批准，将反映在

根据《美国联邦法典》第21编201.57(C)(2)节的规定，或在适用的范围内，在美国境外的任何可比的标签部分。

1.49“发明”具有第7.2(A)节规定的含义。

1.50“专有技术”是指想法、发明、发现、概念、公式、实践、程序、过程、方法、平台技术、知识、专有技术、商业秘密、技术、设计、图纸、计算机程序、技能、经验、文件、仪器、结果、临床和监管策略、测试数据，包括化学、生物、药理、毒理、动物和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、专利和法律数据、市场数据、财务数据或描述、设备、分析、分析、检测、分析、检测、检测、分析、检测、生物标志物、伴随诊断、配方、给药方案、规格、物质组成、产品样品和其他样品、物理、现在已知或今后开发的书面、电子或其他形式的化学和生物材料和化合物等，无论是否可申请专利。

1.51“[***]ROR1 ADC“是指包含以下内容的ADC[***].

1.52“[***]ROR1ADC产品“是指任何剂量、浓度或配方的药品，含有[***]ROR1 ADC。

1.53“[***]ROR1 ADC计划是指由被许可方或代表被许可方进行的开发计划，以使用许可的IP来开发一个或多个[***]ROR1 ADC产品。

1.54“许可的知识产权”是指许可的专有技术和许可的专利。

1.55“许可专有技术”是指自生效之日起由许可方或其关联公司控制的任何和所有专有技术[***]在领土的实地利用Zentalis ADC技术、ROR1抗体或ROR1 ADC，包括附件1.55所述的技术诀窍。

1.56“许可专利”系指[***].

1.57“许可产品”是指任何ROR1 ADC产品或平台产品。

1.58“许可ROR1 ADC”是指[***]ROR1 ADC或[***]ROR1 ADC。

1.59“经许可的ROR1抗体”是指(A)表1.59中所列的任何ROR1抗体，以及(B)表51.59中所列任何抗体的任何衍生抗体。

1.60“被许可方”具有本协议序言中规定的含义。

1.61“被许可方ADC计划”是指由被许可方或代表被许可方承担的利用许可IP开发一个或多个平台产品的开发计划。为了清楚起见，无论是[***]ROR1 ADC计划NOR[***]ROR1 ADC计划应被视为

被许可人ADC计划。为免生疑问，针对不同目标(或不同目标集)的开发计划应被视为不同的被许可方ADC计划。

1.62“许可方”具有本协议序言中规定的含义。

1.63“制造”或“制造”指与许可产品的制造、测试(包括质量控制、质量保证和批次放行测试)、散装和/或储存相关的活动。

1.64“里程碑付款”的含义见第6.2(C)节。

1.65“净销售额”是指[***].

1.66“非违约方”具有第12.3节规定的含义。

1.67“不可转让合同”具有第4.3(D)节规定的含义。

1.68“[***]ROR1 ADC“是指任何ADC(不包括[***]ROR1 ADC)包含许可的ROR1抗体。

1.69“[***]ROR1ADC产品“是指任何剂量、浓度或配方的药物制品，含有[***]ROR1 ADC。

1.70“[***]ROR1 ADC计划是指由被许可方或代表被许可方进行的开发计划，以使用许可的IP来开发一个或多个[***]ROR1 ADC产品。

1.71“一方”或“一方”具有本协议序言中所给出的含义。

1.72“专利”指(A)专利(或其他同等法律文书)，包括实用新型和外观设计专利，并包括上述专利的任何延期、替代、注册、确认、补发、重新审查或更新，以及上述任何发明证书、补充保护证书，以及(B)领土内任何国家的上述专利的所有外国或国际等价物。

1.73“专利申请”是指(A)在政府专利审查及授予当局之前的期间内任何时间待决的函件专利申请，包括补发申请、复审申请、继续申请、继续起诉申请、部分继续申请、分部申请或任何与上述申请相同的申请；及(B)在领土内任何国家的上述各项的所有外国或国际等价物。

1.74“专利挑战”是指在任何法庭上对任何许可专利的有效性、可专利性、范围、优先权、构造、发明性、可执行性或所有权提出质疑的任何诉讼、诉讼、程序或主张。

1.75“I期临床试验”是指在足够数量的人体受试者身上进行的任何临床研究，以确定许可产品在一定剂量范围内的安全性，如第21 C.F.R.§312.21(A)或其后续法规中更全面的定义。

1.76“第二阶段临床试验”是指在足够数量的人体受试者上进行的任何临床研究，以确定许可产品在目标患者人群中针对该适应症在剂量范围内的安全性和有效性，如第21 C.F.R.§312.21(B)或其后续法规中更全面的定义。

1.77“第三阶段临床试验”是指任何临床研究，旨在作为寻求监管批准的关键研究，在足够数量的受试者上进行，以确定许可产品对于其预期用途是安全有效的，在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应，并支持监管批准许可产品或该药品的标签扩展，如第21 C.F.R.§312.21(C)或其后续法规中更全面的定义。

1.78“第四阶段临床试验”是指在收到许可产品的监管批准后，为满足监管当局为获得监管批准而施加的条件或支持该药品的销售而对人体进行的临床研究，包括上市后研究，而不是为了获得许可产品的初步监管批准。

1.79“[***]“具有第4.3(B)节规定的含义。

1.80“[***]“具有第4.3(B)节规定的含义。

1.81“关键临床试验”是指对药物产品进行的人体临床研究：(A)使用一种或一套定义剂量的此类产品，旨在确定该产品的有效性和安全性，目的是使该产品能够制备并向一国的主管监管机构提交一份BLA；(B)在没有注册意图的情况下，该注册意图仍然产生主管监管机构认为可接受的数据，以确定该产品的有效性和安全性，以便能够制备和提交一份BLA，或(C)以其他方式满足21 C.F.R.第(312.21(C)节)的要求，或美国以外任何国家或司法管辖区的类似法规，以及任何修订或后续法规。为了清楚起见，关键临床试验不一定是第三阶段临床试验。

1.82“平台产品”是指任何医药产品，(A)含有任何剂量强度或配方的ADC，但ROR1 ADC产品除外(除非第6.2(A)节规定，且仅用于其中所述目的)，该产品并入许可IP或构成对许可IP的任何改进、衍生、修改或增强的发明，或(B)包含许可的ROR1抗体或其任何衍生抗体，但不是ROR1 ADC产品。为清楚起见，平台产品包括含有任何剂量强度或配方的ADC的任何医药产品，该ADC并入许可的IP或构成对许可的IP的任何改进、衍生、修改或增强的发明或以其他方式涵盖，并且包括不是许可的ROR1抗体的ROR1抗体。

1.83“减收差饷”的涵义如第6.3(A)(Ii)节所述。

1.84“监管批准”就许可产品而言，是指监管当局对许可产品的BLA的批准，以及对许可产品的相关适用注册和通知要求的满足。

1.85“监管当局”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括FDA，管理或以其他方式行使关于在领土内开发许可产品的权力。

1.86“监管独占性”是指适用的监管当局就特许产品授予的任何独家营销权或数据独占权，包括孤儿药品独占权、新化学实体独占权、生物独占权、合格传染病产品独占权、数据独占权或儿科独占权，专利权除外。

1.87“监管备案”是指在区域内开发许可产品所需的任何和所有监管申请、备案、修改、修订、补充、修订、报告、提交、授权和监管批准以及相关通信，包括维持监管批准所需的任何报告或修订。

1.88“代表方”具有第8.1节规定的含义。

1.89“ROR1”是指受体酪氨酸激酶样孤儿受体1。

1.90“ROR1 ADC产品”是指[***]ROR1 ADC产品和[***]ROR1 ADC产品。

1.91“ROR1 ADC计划”是指由被许可方或代表被许可方承担的开发计划，目的是利用许可的IP开发一个或多个ROR1 ADC产品。

1.92“ROR1抗体”是指旨在与ROR1结合的抗体，包括旨在与其他目标结合的抗体(例如双特异性抗体)。

1.93“ROR1开发里程碑事件”具有第6.2(B)节规定的含义。

1.94“ROR1开发里程碑付款”的含义见第6.2(B)节。

1.95“ROR1销售里程碑付款”具有第6.2(C)节中规定的含义。

1.96“特许权使用费条款”的含义如第6.3(C)节所述。

1.97“卖方”具有第1.65节规定的含义。

1.98“股票发行协议”是指由双方或双方之间签订的、日期为偶数的某些股票发行协议。

1.99“分包商”的含义如第4.5节所述。

1.100“再许可”是指被许可方与任何第三方签订的、在任何许可的知识产权下授予此类第三方权利的任何协议，包括授予不起诉的契诺以及获得许可和/或再许可的选择权。尽管有上述规定，被许可方与分包商根据第(4.5)节签订的任何协议，如果授予许可知识产权的权利是非排他性的，并附带于所要执行的服务，则不应被视为本协议的“从属许可”。

1.101“从属被许可人”是指被许可人根据本协议向其授予从属许可的任何第三方。

1.102“目标”指[***].

1.103“术语”的含义如第12.1节所述。

1.104“终止程序”是指(A)所有被许可方ADC程序或(B)所有ROR1ADC程序，在这两种情况下，均已根据第12.2至12.6节终止。

1.105“领土”是指世界各地。

1.106“第三方”是指除被许可方、许可方或其任何附属机构以外的任何个人或实体。

1.107“商标”是指任何文字、名称、符号、颜色、名称或标志或其任何组合，不论是否已注册，包括任何商标、商业外观、服务商标、服务名称、品牌标记、商号、品牌名称、徽标或商业标志。

1.108“转让的WOS”具有第4.3(C)节所述的含义。

1.109“美国”是指美利坚合众国。

1.110“美国专利商标局”系指美国专利商标局及其任何后续实体。

1.111“有效权利要求”是指(A)已发布和未到期的专利中的权利要求，该权利要求未被专利局、法院或其他有管辖权的政府机构在最终和不可上诉的判决(或在允许的期限内没有对其提出上诉的判决)中的决定撤销或裁定为不可执行或无效，并且未通过重新发布、重新审查或放弃或以其他方式被放弃、拒绝或承认为无效或不可执行，或(B)在未决专利申请中的权利要求尚未被撤销、拒绝或承认为无效或不可执行

被放弃、最终被驳回或过期，没有上诉或重新提交的可能性，并且悬而未决的时间不超过[***]自该待决专利申请有权要求优先权的最早专利申请的提交之日起计算。

1.112“供应商”具有第4.3(C)节规定的含义。

1.113“Zentalis ADC技术”是指许可方专有的(A)用于通过连接基团将抗体与一个或多个生物活性有效载荷(包括药物、蛋白质和放射性核素)共价连接的化学、材料和方法，(B)旨在共价连接到抗体以创建ADC的生物活性有效载荷(例如，小分子药物、肽、蛋白质、放射性核素和其他化学基团)，以及(C)旨在将抗体与一个或多个生物活性有效载荷(包括药物、肽、蛋白质、放射性核素和其他化学基团)共价连接的连接基(B)和(C)表1.113中所述的化学、材料、方法、有效载荷和连接基团，以及在每种情况下，自生效日期起存在的化学、材料、方法、有效载荷和连接基团。

1.114“ZMI”的含义如第2.4节所述。

2.专有技术的许可和转让

2.1许可证授予。根据本协议的条款和条件，许可方代表自身和/或其关联方向被许可方授予独家(即使对许可方及其关联方也是如此)、有版税、可转让(根据第13.2节)的许可，并有权根据第2.2节的规定在许可的知识产权项下授予再许可，以便在区域内的现场开发许可产品。

2.2子许可权。被许可人将有权根据第2.1节授予它的权利，通过多个层级将书面再许可授予其任何关联公司和第三方。被许可人授予这种再许可的权利将受以下条件的制约：(A)被许可人授予的每个次级许可的条款将与本协议的条款和条件一致；(B)被许可人授予任何次级许可不会免除被许可人在本协议下的任何义务，次级被许可人在次级许可下的任何行为或不作为应被视为被许可人的作为或不作为；以及(C)被许可人将[***].

2.3转让获得许可的专有技术。在[***]在生效日期之后，许可方将代表其自身及其关联公司，自费向被许可方交付附件1.55所列许可专有技术的副本。为清楚起见，第2.3节所述的许可专有技术转让仅用于单据形式，并不包括许可方或其代表提供的任何服务。

2.4[***].

2.5没有默示权利或许可。除本协议明确规定的范围外，任何一方都不向另一方授予任何专利或其他知识产权的任何权利或许可，无论是以默示、禁止反言或其他方式。

2.6非恳求。任何一方或其任何附属公司均不得在生效日期至[***]直接或间接地，招揽另一方任何参与创造或利用许可知识产权或许可产品的实质性能力的雇员受雇。双方同意，任何违反这一规定的行为都将对另一方造成不可弥补的损害，除任何和所有其他可用的法律和衡平法救济外，强制令救济应是适当的和可获得的，而无需张贴保证书或其他担保。上述非邀请函规定不适用于一般招募活动，不特别针对某一缔约方或其附属机构或某一缔约方或其附属机构的个别雇员。

3.REPORTING

3.1进度报告。在期限内，被许可方将向许可方提供合理详细的书面报告[***]，向许可方通报被许可方在[***]ROR1 ADC计划，[***]ROR1 ADC计划和被许可方ADC计划以及Zentaris ADC技术。

3.2年会。在期限内，应许可方的要求，不得超过[***]每个日历年，被许可方应[***]代表在正常营业时间内双方同意的时间面对面或通过视频会议与许可方代表会面，讨论被许可方关于第3.1节所述事项的进展情况。

4.开发和商业化

4.1发展的责任感。在许可方和被许可方之间，被许可方将自费独自负责开展所有必要的开发活动(包括为开发目的而制造)，以获得区域内现场许可产品的监管批准。被许可方应按照所有适用法律对许可产品进行开发活动。根据第4.3条的规定，自生效之日起，被许可方将承担表4.1所列许可方及其关联公司的所有权利和义务。

4.2技术合作与转让。

(A)应被许可人在以下时间之前不时提出的合理要求[***]，许可方应提供必要或适宜的合理协助，将许可专有技术转让给被许可方，以支持本协议项下许可产品的开发和制造，但许可方不应被要求提供总计*]根据本协议提供的援助，但前提是[***]，且被许可方应[***]。此后，应被许可方不时提出的合理要求，许可方应在必要或适宜时提供合理协助，以支持本协议项下许可产品的开发和制造；前提是：(A)许可方不应被要求提供超过[***]根据本协议提供的援助[***]和(B)被许可方应[***]提供这样的帮助。此类协助可能包括回答被许可方有关Zentaris ADC技术或许可产品的合理技术问题，前提是许可方可以获得此类专业知识。

(b)[***]在生效日期后，许可方将向被许可方转让现有许可的ROR1抗体、许可的ROR1 ADC、有效载荷、连接体和连接体的数量-

其拥有的有效载荷库存，包括附件4.2所列的库存。转让方式由许可方和被许可方协商一致。对于本协议项下转让给被许可方的任何材料，许可方不作任何陈述或提供任何明示或默示的保证，包括适销性、质量、特定用途的适用性、不侵权的保证。

4.3协议的转让。

(A)许可方代表自身和ZMI特此转让并转让自生效之日起由许可方和ZMI之间签订的该特定开发和制造服务协议[***]和[***]，生效日期为[***]以及附件4.1中列出的所有相关工单[***]以及ZMI在此项下的所有权利和义务。在生效日期及之后，被许可方将承担许可方和ZMI根据[***](I)在生效日期当日或之后发生的范围内，或(Ii)在附件4.1所列的范围内。*为清楚起见，许可方将保留许可方和ZMI根据[***]在生效日期之前发生的未在附件4.1中列出的范围(包括违反[***]发生在生效日期之前)。

(B)许可方特此转让并转让给被许可方，自生效日期起，该特定开发和制造服务协议[***]，生效日期为[***]以及许可方在此项下的所有权利和义务。在生效日期及之后，被许可方将承担许可方根据[***]在生效日期当日或之后发生的范围内。为清楚起见，许可方将保留许可方根据[***]在生效日期之前发生的范围(包括任何违反[***]发生在生效日期之前)。

(c)[***]在生效日期之后，许可方应代表自己和ZMI向被许可方转让工单(被转让的WOS和[***]和[***]统称为《供应商协议》)，载于ZMI与每个[***]*(连同[***]，每个都是“供应商”)，许可方和被许可方应真诚合作，以便被许可方根据需要与供应商签订主服务协议、研究协议或类似协议，以便能够转让和转让WOS。

(D)尽管第4.3(A)、4.3(B)和4.3(C)节另有规定，本协议不构成许可方将任何供应商协议转让或转让给被许可方的协议，如果未经供应商协议项下适用的供应商同意，转让或转让该协议的企图将构成违约或其他违反(每一份均为“不可转让合同”)。双方应尽商业上合理的努力获得任何所需的同意、授权或批准，在许可方收到此类同意、授权或批准后，许可方应立即将不可转让的合同转让给被许可方，但任何一方均不需要支付任何金额或产生任何费用或支出来获得此类同意。如果[***],]对于不可转让的合同未获得任何此类同意、授权或批准，或者许可方在使用商业上合理的努力后未转让和转让该不可转让的合同[***]取得上述同意、授权或批准或以其他方式转让的期限

并且转让该不可转让合同时，被许可方将尽商业上合理的努力，与该不可转让合同的适用供应商签订自己的合同或工单(如适用)。

(E)以逐个供应商协议为基础，直至(I)根据第4.3(A)、4.3(B)和4.3(C)节(视何者适用而定)转让该等供应商协议，(Ii)完成该供应商协议项下所有未完成的工作，(Iii)[***]以及(Iv)被许可方与适用的卖方就不可转让合同的标的执行合同，许可方应仅在被许可方的合理指示下根据该卖方协议履行合同，并向被许可方提供在卖方协议下授予许可方的权利和利益，被许可方应承担、并应赔偿许可方在该卖方协议项下打算由被许可方承担的所有义务和责任。许可方违反或未能在所有实质性方面按照被许可方的合理指示履行义务所产生的责任除外(除非该违反行为直接可归因于被许可方的任何行为或不作为)。根据该临时安排，(A)许可方应为被许可方的利益执行其针对适用供应商的任何和所有权利，(B)被许可方应立即向许可方支付其在任何此类不可转让合同项下的所有欠款。

4.4遵守适用法律。各方在履行本协议项下的活动时，应遵守所有适用法律。

4.5分包。许可方承认并同意本协议项下由被许可方执行的部分工作可由第三方，包括合同研究组织和合同制造组织(“分包商”)代表被许可方完成。被许可方聘请的任何分包商履行本协议中规定的被许可方义务，应符合被许可方认为适用于执行在范围和复杂性上与合同活动相似的工作的资格。任何此类分包商的活动将被视为本协议项下被许可方的活动。被许可方应负责确保任何此类分包商遵守本协议的条款，就像该分包商(S)是本协议项下的被许可方一样。

4.6监管备案文件的编制和所有权。

(A)被许可方将自费独自负责准备、归档和维护与许可产品有关的监管备案文件，并将拥有这些备案文件。

(B)被许可方将负责与监管当局的所有互动，并负责向各自监管机构提交与许可产品有关的监管备案文件，以便对其进行备案、获取和维护监管批准，并将负责准备、获取和维护涉及被许可方认为适当的区域内许可产品的所有监管档案和监管批准。

4.7与监管部门沟通和监管合作的通知。

(A)在监管机构就许可产品直接联系许可方的情况下，许可方应将任何口头通信通知被许可方，并向被许可方提供与该许可产品有关的或可能被合理地视为影响该许可产品的任何书面通信或内部书面备忘录、笔记或口头通信摘要的副本。[***]，或适用法律或监管当局要求的较早日期。在每种情况下，许可方将(I)向被许可方提供[***]在向监管当局提交任何答复之前，向监管当局或从监管当局收到与许可产品有关的任何此类口头或书面通信，(Ii)[***]，以及(Iii)向被许可方提供本协议规定的最终答复的副本。

(B)许可方应[***]被许可方遵守监管义务和通信，包括向被许可方提供、[***]、技术诀窍和文件由许可方拥有[***]被许可人准备对监管当局的询问作出答复，并通过[***]根据被许可方的合理要求和费用与监管当局协商。

4.8文档化。许可方应与被许可方合作，提供在生效日期前由许可方或代表许可方进行的与许可产品的开发或制造相关的数据和其他技术，包括内部备忘录和演示文稿。

4.9负责商业化和制造。在双方之间，被许可方将独自负责领土内所有许可产品的商业化(包括商业供应的制造)，包括规划和实施、详细说明、登记销售、定价和报销。

5.DILIGENCE

5.1发展勤勉。被许可人将使用商业上合理的努力(本身或与关联公司或分被许可人或通过附属公司或分被许可人)开发[***].

5.2商业化勤勉。在收到区域内国家/地区对许可产品的监管批准后，被许可方将采取商业上合理的努力(本身或与关联公司或分被许可方一起或通过)迅速将该许可产品商业化。

6.付款义务

6.1预付款。

(A)对根据本协议授予的权利和许可进行部分对价，在[***]生效日期后，被许可方将一次性向许可方支付一千五百万美元(一千五百万美元)的不可退还、不可贷记的款项。

(B)作为根据本协议授予的权利和许可的部分代价，被许可方将根据股票发行协议向许可方发行2,298,586股被许可方普通股，每股面值0.0001美元。

6.2百万美元的付款。

(A)平台产品的开发和监管里程碑。作为对根据本协议授予的权利和许可的部分考虑，被许可方应在被许可方或其关联公司或分被许可方在前五(5)个被许可方ADC计划中已接受平台产品的IND的每个指定里程碑事件(每个为“开发里程碑事件”)首次完成后，支付下文第6.2(A)节中表格(每个，“开发里程碑付款”)中规定的里程碑付款。被许可方应在以下时间内(根据第13.5节)书面通知许可方[***]在被许可方了解到以下第6.2(A)节表格中列出的任何里程碑式事件的实现后。许可方应在达到相应里程碑后，向被许可方提交每笔开发里程碑付款的发票。被许可方将支付任何应在以下时间内支付的开发里程碑付款[***]在收到该发票后。为清楚起见，本节第6.2(A)节中的每项开发里程碑付款由被许可方支付给许可方，最高可达[***]关于本节第6.2(A)款规定的每个里程碑的实现情况(但为清楚起见，仅[***]关于每个被许可方ADC计划，而不管在该单一被许可方ADC计划中开发的平台产品的数量)，并且在任何情况下都不会超过[***]每个被许可方ADC计划和超过[***](横跨[***]无论额外的平台产品和被许可方ADC计划额外实现了多少次里程碑，都应根据本节6.2(A)支付。为免生疑问，如果被许可方在为下表中的前两(2)行里程碑事件支付开发里程碑付款之前完成了下表中的任一监管审批里程碑事件，许可方将向许可方开具发票，并且被许可方有义务向许可方支付与前两(2)行相关的所有未支付的开发里程碑付款。


被许可方中平台产品的开发里程碑事件 adc程序	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

为了本节6.2(A)的目的，在逐个发展里程碑事件的基础上，[***]。此后，在逐个发展里程碑事件的基础上，本节6.2(A)、[***].

(B)ROR1 ADC产品的开发和监管里程碑。作为对根据本协议授予的权利和许可的部分对价，被许可方应向[***]在被许可方或其关联公司或分被许可方首次完成ROR1 ADC产品的每个指定里程碑事件(每个是“ROR1开发里程碑事件”)之后，本节6.2(B)表中规定的里程碑付款(每个是“ROR1开发里程碑付款”)。被许可方应在以下时间内(根据第13.5节)书面通知许可方[***]在被许可方了解到以下第6.2(B)节中的表格中列出的任何里程碑事件的实现后。许可方应在相应里程碑完成后向被许可方提交每笔ROR1开发里程碑付款的发票

已实现。被许可方将在以下时间内支付任何ROR1开发里程碑付款[***]在收到该发票后。为了清楚起见，在任何情况下，[***]应根据本节第6.2(B)条支付，无论额外的ROR1 ADC产品实现了多少次额外的里程碑。为免生疑问，如果被许可方在为下表中的前两(2)行里程碑事件支付开发里程碑付款之前完成了下表中的任何监管审批里程碑事件，许可方将向许可方开具发票，并且被许可方有义务向许可方支付与前两(2)行相关的所有未支付的ROR1开发里程碑付款。


ROR1 ADC产品开发里程碑事件	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

(C)ROR1 ADC产品的销售里程碑。作为对根据本协议授予的权利和许可的部分对价，被许可方应向[***]在被许可方或其关联公司或分被许可方就ROR1 ADC产品的净销售额首次实现指定里程碑事件后，下表6.2(C)中所述的里程碑付款(每笔付款均为“ROR1销售里程碑付款”，与开发里程碑付款和ROR1开发里程碑付款一起，称为“里程碑付款”)。被许可方应在以下时间内(根据第13.5节)书面通知许可方[***]在日历季度结束后，实现本节第6.2(C)款中所列的里程碑式事件。被许可方将支付根据第6.4节应支付的任何ROR1销售里程碑付款。为清楚起见，本条款第6.2(C)条规定的每笔ROR1销售里程碑付款，被许可方仅就达成本条款第6.2(C)条规定的任何里程碑向许可方支付一次，且在任何情况下不得超过[***]应根据本节第6.2(C)款支付，无论实现了多少次里程碑。


ROR1 ADC产品的销售里程碑事件	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

6.3版税。

(a)平台产品的版税。

(I)作为根据本协议授予的权利和许可的部分对价，被许可方应就区域内所有平台产品的所有净销售额向许可方支付版税，计算方法为：将以下第6.3(A)(I)节(但受第6.3(A)(Ii)节的约束)中表格中适用的版税费率乘以每个日历年特定被许可方ADC计划中所有平台产品的相应增量净销售额。平台产品的版税将根据以下各项的被许可方ADC计划确定[***]已接受此类被许可方ADC计划中平台产品的IND的被许可方ADC计划。例如，但不限于，如果被许可方ADC计划的所有平台产品在一个日历年度的年净销售额合计为12亿美元，则被许可方应支付的版税将等于([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) = $[***].


净销售额层级	版税税率
在一个日历年度内，被许可方ADC计划的所有平台产品的净销售额合计部分[***]	[***] %
在一个日历年度内，被许可方ADC计划的所有平台产品的净销售额合计部分[***]	[***] %
在一个日历年度内，被许可方ADC计划的所有平台产品的净销售额合计部分[***]	[***] %

(Ii)[***]

(B)ROR1 ADC产品的版税。作为根据本协议授予的权利和许可的部分代价，被许可方将向许可方支付区域内所有ROR1 ADC产品的年总净销售额的特许权使用费，计算方法是将本节6.3(B)中的表格中适用的特许权使用费乘以每个日历年区域内所有ROR1 ADC产品的相应增量净销售额，符合本节6.3(B)的规定。


净销售额层级	版税税率
在一个日历年中，ROR1 ADC产品的净销售额合计为[***]	[***] %
在一个日历年中，ROR1 ADC产品的净销售额合计为[***]	[***] %
在一个日历年中，ROR1 ADC产品的净销售额合计为[***]	[***] %

(C)专利权使用费期限。特许权使用费将根据本节第6.3条按国家/地区和许可产品的基础支付，从此类许可产品在该国家/地区的首次商业销售开始，直至下列最迟期限：

在该国家/地区对涵盖该许可产品的许可专利的最后到期的有效主张，(Ii)[***]在该国家/地区覆盖该许可产品，以及(Iii)[***]此类许可产品在该国的首次商业销售(“版税术语”)。

(D)专有技术专营权费。在领土内的任何国家/地区，在许可产品的版税期限内的任何期间内[***]对于该许可产品，该许可产品在该国家/地区的净销售额将被视为减少[***)]为了计算的目的[***]。举例来说，[***]持牌人同意[***]。为免生疑问，双方承认并同意，本协议项下的里程碑付款、特许权使用费和其他应支付的款项，已作为根据本协议授予的权利和许可(包括获得许可的专有技术、许可的专利和材料)的公平支付进行协商。在确定本协议项下应支付的金额时，双方已考虑到任何许可专利可能的保护期限，并根据任何此类许可专利在其有效期间的使用价值以及在该期限之后使用其他专有知识产权的价值，商定了可能超过该期限的付款期限，以便于计算和支付到期金额。明确承认并同意，被许可方可能分配给使用任何此类许可专利的任何付款的任何部分，都可归因于在任何此类许可专利的有效期内使用该专利。

(E)减少版税。如果被许可人从第三方获得许可，包括根据第7.4条，获得由于Zentalis ADC技术、许可ROR1抗体或许可ROR1 ADC的功能而对许可产品的开发是必要的或合理有用的专利、专有技术或其他知识产权的权利，并且被许可人被要求为授予或维护该许可而向该第三方支付任何付款(包括预付款、里程碑或特许权使用费)，则根据第6.3(A)-(D)条本应作为使用费支付给许可方的金额将减少相当于[***]在此期间，被许可方或代表被许可方向该第三方支付的此类必要的第三方知识产权的许可所产生的第三方付款的该部分；但在任何情况下，本节第6.3(E)节所述的减少都不会使被许可方应支付给许可方的使用费减少到[***]被许可方根据第6.3(A)-(D)条向许可方支付的特定日历季度的特许权使用费；此外，如果在任何日历季度没有用完的信用额度可以结转到未来的日历季度，直到完全用完。

(F)特许权使用费期限届满。在特定国家/地区的任何许可产品的适用版税期限到期后，不再就该许可产品在该国家/地区的销售支付更多版税，且此类销售不应计入本协议规定的任何目的的净销售额。

6.4特许权使用费、销售里程碑、再许可付款报告以及付款和发票。在任何许可产品首次商业销售后的版税期限内，[***]在每个日历季度结束后，被许可方将向许可方支付该日历季度的版税和ROR1销售里程碑付款，并将提供一份版税报告，其中按许可产品显示：

(A)根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》规定的销售总额，以及被许可方或其关联公司或分被许可方在该历季报告期内销售特许产品所产生的销售净额，包括在计算此类销售净额时适用的具体扣除；

(B)因适用第6.3(D)或6.3(E)节的条款而减少的特许权使用费的性质、依据(合理细节)和数额；

(C)应按本合同规定就此类净销售额应计的特许权使用费和里程碑付款；

(D)适用法律要求就此类付款扣除的预扣税(如有)；以及

(E)被许可方在确定本合同项下应支付的美元金额时所使用的汇率。

如果本协议项下的任何一个日历季度没有到期的特许权使用费或里程碑付款，则被许可方应进行报告。被许可方将保存，并将要求其关联公司和分被许可方保存(所有符合GAAP或IFRS，如适用，一致适用)关于本协议项下净销售额计算的完整和准确的记录，包括总销售额与净销售额调整的记录，期限为[***]这样的净销售额在每一历年之后。

6.5审核权。

(A)应许可方的书面请求，且不超过[***]在每个日历年，被许可方将允许许可方选择并合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所，由许可方承担费用，并在根据第6.5(B)节与被许可方签署通常和合理的保密协议后，在正常营业时间内访问被许可方的记录，这些记录可能是必要的或合理有用的，以核实本协议项下截至任何日历年的付款报告和欠许可方的金额的准确性[***]。与任何日历年相关的这些权利将终止[***]。许可方应向被许可方提供该会计师事务所的书面报告副本[***]在该报告完成后。如果该会计师事务所得出的结论是少付了款项，则被许可人将在[***]在许可方向被许可方交付该会计师事务所得出结论的书面报告之日后。如果该会计师事务所得出结论认为多付了款项，则被许可方可以将该多付款项记入根据本协议到期的未来付款中，或者如果根据本协议没有到期的未来付款，许可方应将该多付款项全额退还给被许可方。许可方将承担审计的全部费用，除非审计披露被许可方在审计期间应支付的额外款项多于[***]在该审核期内应缴的款额及[***]在这种情况下，被许可方将支付(或报销许可方，视情况而定)会计师事务所收取的费用和开支。如果双方对任何此类会计师事务所的结论有异议，他们将根据第13.10节解决该问题。

(B)许可方将按照本协议的保密条款处理根据第6.5(A)节进行审查的所有信息，并将促使

其会计师事务所与被许可方签订保密协议，其中包含保密和不使用义务，其限制性不低于第11条中规定的义务；但在任何情况下，该会计师均可向许可方披露被许可方在第6.5(A)节中确定的任何少付或多付的程度。

6.6支付的货币。根据本协议支付的所有款项都将以美元支付。

6.7会计。

(A)与本协定有关的财政年度将为历年。被许可方应使用符合GAAP或IFRS(视情况而定)的标准会计程序来确定任何许可产品的净销售额。如果金额由第三方确定(例如，分被许可人的净销售额)，此类金额将根据GAAP或IFRS(视情况而定)确定。双方还认识到，此类程序可能会不时发生变化，任何此类变化都可能影响净销售额的定义。

(B)如果根据本协议支付或收到与执行活动或销售许可产品有关的非现金对价，被许可方应将此类交易通知许可方，包括被许可方对此类非现金对价的公平市场价值及其基础的评估。此类交易将按双方商定的现金等值基础入账。如果双方不能就此类非现金对价的公平市场价值及其基础达成一致，双方将指定一名双方都能接受的独立估值专家进行确定，其费用应由双方平均分摊，该专家的决定为最终决定，对双方均具有约束力。

6.8含持有税。根据联邦、州、当地或外国税法的任何规定，被许可人将有权从否则应支付的金额中扣除和扣留该金额。就本协议的所有目的而言，此类扣留金额将被视为已支付给许可方。只要被许可方及时提供了证明付款免税或税率降低的必要文件，则不会进行任何扣除。

7.发明和知识产权

7.1现有知识产权。除本协议明确规定外，任何一方均不向另一方授予由其控制的任何专利权、专有技术或其他知识产权的任何权利、所有权或利益。

7.2发明的所有权。

(A)除非本协议另有明文规定，在双方履行本协议期间和过程中产生的发明以及相关的知识产权(“发明”)的所有权将根据美国发明法确定。

(B)在符合第2.1节授予被许可方的许可的前提下，任何一方都没有义务获得对方的批准或同意，也没有义务向另一方支付收益份额或向对方交代，以实践、执行、许可、转让或以其他方式利用双方共同拥有的发明或知识产权，每一方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求此类批准、同意或核算的任何权利。每一方特此授予另一方非排他性、免版税(本协议规定除外)的全球许可，有权在其对共同所有的发明和知识产权的不可分割权益下，通过多个层次授予再许可(除非本协议另有明确规定)，以使用共同所有的发明。

7.3专利起诉和维护。

(A)被许可人将拥有[***]提交和起诉专利申请，维护和捍卫在许可专利范围内已发布的专利。持牌人将拥有[***]对被许可专利的专利期延长或补充保护证书或其等价物进行备案和起诉。被许可方将向许可方提供建议[***]在申请许可专利的任何专利期延长或补充保护证书或其等价物的截止日期之前。除非双方另有约定，否则每一方都将使其专利律师[***]关于根据本节7.3负责的所有此类专利申请和专利的状况，以及[***]。双方将确定会议的地点、日期、时间和类型(亲自参加、通过电话会议或通过视频会议)，以使双方的专利律师都能达成一致。被许可方应留住许可方[***]并应及时向许可方提供[***]从美国专利商标局和欧洲专利局(以及统一专利法院，如适用)收到的与此相关的。此外，被许可方应迅速向许可方提供所有拟议材料备案的草稿以及与该专利当局关于许可专利的通信[***]。如果被许可方不希望提交、起诉、维护或捍卫任何被许可的专利，被许可方将向许可方发出书面通知[***]在任何申请截止日期或付款到期日之前，或任何其他需要采取行动的截止日期或到期日之前，如果许可方提出要求，被许可方将授予许可方或其指定关联公司任何必要的授权，以许可方或其关联公司自己的名义提交、起诉和维护此类许可专利，费用由许可方或其关联公司承担。[***].

(B)被许可人将有权在任何专利申请(包括被许可人提交的任何专利申请)中包括任何许可的专有技术。所有此类专利申请以及要求全部或部分、直接或间接优先于此类专利申请的任何其他专利申请应由许可方或其指定关联公司独资拥有，被许可方应将其在此类专利申请中、在该专利申请中的所有权利、所有权和权益转让给许可方或其指定关联公司，并在此将其所有权利、所有权和权益转让给许可方或其指定关联公司。

7.4第三方的干预。

(A)执法。持牌人将拥有[***]，在整个领土范围内获得许可的专利(以本节最后一句为限)。如果被许可方不发起[***]，采取执法行动[***]在被许可方首次获悉此类侵权行为后，许可方或其关联公司将有权强制执行此类许可专利；前提是，[***].

提起此类诉讼的一方将承担双方因此类诉讼而产生的所有费用和开支。在根据第7.4条采取的任何执行行动中，如果执行方确定另一方是该诉讼不可或缺的一方，另一方特此同意参加该诉讼，在这种情况下，另一方有权使用自己选择的律师参加该诉讼，费用由执行方承担。[***].

(B)生物相似应用。尽管有第7.4(A)节的规定，如果任何一方(或其关联方)收到涉及许可产品的生物相似申请的副本，无论该通知或副本是否根据任何适用法律(包括修订的2009年生物制品价格竞争和创新法、美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款)提供，或以其他方式了解到此类生物相似申请已提交给监管机构进行营销授权(例如在美国法典第42编第262节(L)(2)所述的情况下)，第7.4(B)节的其余部分将适用。收到此类生物相似申请副本的一方(或其关联方)随后将根据《美国法典》第42编第262节(L)(1)(B)(Iii)或任何同等的非美国规则或法规，寻求许可查看生物相似申请、有关用于生产生物相似申请标的产品的一个或多个过程的信息以及来自生物相似申请申请者的相关机密信息。不论《美国法典》第42编第262节(L)(1)(A)中所定义的作为参考产品赞助方的哪一方，为此类生物相似申请的目的：

(I)被许可方将在适用法律允许的范围内，或在其他情况下，根据被许可方的指示，指定将获得对生物相似申请的保密访问权限的外部律师和内部律师、有关用于生产作为生物相似申请标的的产品的一个或多个过程的信息，以及根据《美国法典》第42编第262节(L)(1)(B)(Ii)或任何同等的非美国规则或法规的任何相关保密信息。

(Ii)在每种情况下，在[***]，被许可人将有权(A)根据《美国法典》第42篇第262节(L)(3)(A)或第42篇《美国法典》第262节(L)(7)的要求列出任何专利，包括许可专利内的专利，(B)回复来自生物相似申请申请者关于此类列表的任何通信，(C)与生物相似申请申请者协商是否使用不同于第42篇《美国法典》第262节(L)(1)规定的机制进行信息交换，以及(D)关于将受《美国法典》第42篇第262节(L)(4)所述诉讼程序管辖的专利，根据《美国法典》第42篇第262(L)(5)(B)(一)(二)条决定选择哪一项或哪些专利进行诉讼，并根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条开始此类诉讼。在每一种情况下，在[***]，被许可方将有权根据适用于生物仿制药和生物相似应用的任何同等的非美国规则或法规采取适当的行动。如果根据适用法律要求许可方或其关联公司执行这些任务中的任何一项，则许可方或其附属公司将按照[***].

（iii）许可方将在适用法律要求或允许的范围内，配合被许可方就上述活动提出的合理要求。被许可方将 [***]在将许可专利中的任何专利标识给第三方之前，如本节第7.4(B)节所设想的那样，与许可方联系。持牌人将[***]许可方，以及[***]任何此类清单或通信在制作后立即授权给许可方。

(4)每一缔约方或其附属机构将[***]在收到生物相似申请申请者根据《美国法典》第42编第262节(L)(8)(A)或任何同等的非美国规则或规定提供的任何商业营销通知后，通知另一方。在适用法律允许的范围内，被许可方将拥有[***]，根据《美国法典》第42编第262节(L)(8)(B)或任何同等的非美国规则或条例，寻求禁止此类商业营销的禁令，并提起侵权诉讼。如果根据适用法律的要求，应被许可方的请求，许可方或其关联公司将在下列情况下协助寻求强制令或提起侵权诉讼[***]持牌人。除第7.4(B)节另有规定外，任何此类行动均受第7.4(A)节的其他条款和条件的约束。

(C)追讨。根据第7.4条规定的任何执行行动所获得的所有赔偿，将首先按比例补偿双方因执行行动而产生的费用和开支，然后再分配剩余部分[***]给执行方和执行方[***]给另一方。

7.5进一步行动。每一方将配合另一方执行所有文件，并采取一切合理行动，以实现本条款第7条的意图。

8.陈述、保证及契诺

8.1双方的陈述和保证。许可方和被许可方(每一方均为“代理方”)特此声明，并保证自生效之日起：

(A)该代表方拥有订立本协议和执行本协议规定的完全法人或有限责任公司的权力和授权；

(B)本协定已代表该代表缔约方正式签立和交付，构成该代表缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他普遍适用法律以及影响具体履约和衡平法一般原则的司法原则可能影响执行的情况除外，不论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序；

(C)该代表方已采取一切必要的公司或有限责任公司行动(视属何情况而定)，以授权签署、交付和履行本协议；

(D)与本协定的签署和交付及其履行本协定项下义务有关的所有必要同意、批准和授权均已获得代表缔约方要求获得的所有监管当局和其他第三方的同意、批准和授权；

(E)签署和交付本协议以及履行本协议项下该代表方的义务(I)不得以任何实质性方式与适用法律的任何要求或该代表方的公司章程、章程、有限合伙协议或任何类似文书的任何规定相抵触或违反；及(Ii)不得与适用的法律或该代表方的公司章程、章程、有限合伙协议或任何类似文书有任何实质性的冲突、违反或构成违约或要求

根据任何适用法律或该代表方受其约束的任何合同义务或法院或行政命令所规定的同意；

(F)该代表方在其组织管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并有完全的权力和权力以及合法权利拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务；

(G)所有这些代表方的雇员、官员、承包商和顾问(I)开发与本协议或许可产品有关的知识产权，已签署协议，要求将他们在与该代表方合作的过程中和因此而作出的所有发明转让给该代表方，并且(Ii)能够获得与本协议或许可产品有关的代表方的机密信息。他们已签署协议，要求每个该等雇员、官员、承包商和顾问对该代表方的保密信息保密；和

(H)该代表方或其关联方或其各自的任何雇员、官员、代理人或，[***]提供与本协议或许可产品有关的服务的独立承包商：(I)曾根据《美国法典》第21篇第335a条被停职或取缔，或被判犯有实体或个人可能被停职或取缔的罪行；(Ii)曾被列入卫生与公众服务部监察长办公室根据美国法典第42编第1320a-7、13955ccc、1320c-5节及其颁布的条例维护的被排除的个人/实体名单；(3)曾因一项罪行而被起诉，而就上述任何一项而言，某人或实体可被排除、暂停或取缔；或(4)以其他方式不符合或曾经没有资格参加领土内的任何医疗报销或采购计划((1)-(4)，统称为“取缔或取缔”)。

8.2许可方的其他陈述和保证。自生效之日起，许可方特此向被许可方声明并保证：

(A)许可方的全资子公司ZMI是许可专利中包括的所有专利和专利申请的记录受让人；许可方或其关联公司拥有的许可专利不受任何留置权、费用、产权负担或记录判决的影响；

(B)许可方有权代表其本人及其附属公司向被许可方授予本协议项下授予被许可方的权利和许可，并将本协议项下转让给被许可方的专有技术转让给被许可方，且与任何第三方的合同限制或其他法律义务，或任何法院或行政机构的任何未决命令、判决或法令，均不以任何方式限制许可方向被许可方授予本协议规定的权利和许可或转让专有技术；

(C)据许可方所知，所有许可专利是：(I)全部或部分无效或不可强制执行；(Ii)正在努力起诉许可专利所包括的专利申请(故意战略放弃除外

根据适用法律，许可方及其关联方已将其和发明人知晓的有关专利性的所有信息材料提交给施加这种披露要求的相关专利局的相关专利审查员，以及(Iii)已适当和正确地提交和维护，并且所有适用的费用已在支付到期日或之前支付；

(D)将向被许可人提供与许可专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的非公开档案封套和其他文件和材料[***]自生效之日起，据许可方所知，上述文件和材料真实、完整、正确；

(E)没有未决的或据许可方所知的以下书面指控或威胁：(I)涉及许可专利的各方间审查、授予后审查、干扰、重新审查或反对，或(Ii)涉及许可专利的任何库存挑战，在任何一种情况下((I)或(Ii))在任何专利局(或履行类似职能的其他政府当局)之内或之前；

(F)据许可方所知，附件1.56中列出的专利和专利申请是许可方或其关联公司控制的所有专利和专利申请，涵盖领域内的许可产品、Zentalis ADC Technology和许可的ROR1抗体；

(G)许可方采取了符合行业惯例的商业上合理的措施，以保护许可专有技术的保密性、保密性和价值；

(H)除第2.1节中的许可授予外，许可方或其任何关联公司均未转让、转让、传达、授予或以其他方式对许可知识产权的任何权利、所有权或权益进行转让、授予或以其他方式设押，这些权利、所有权或权益将与本协议项下授予被许可方的任何权利或许可相冲突或干扰；

(I)许可方代表其本身及其关联方在所有重要方面遵守[***]，据许可方所知，[***]是否符合[***]是完全有效的；

(J)本协议的签署和交付不与许可方或其关联公司在[***];

(K)许可人不知道任何第三方侵犯任何被许可的专利或挪用被许可的专有技术；

(L)据许可方所知，许可方在生效日期当日或之前在区域内的现场开发和使用Zentaris ADC技术并未侵犯第三方拥有或以其他方式控制的任何已发布的有效专利权。

8.3每一方的契约。每一方特此与另一方约定，在任期内：

(A)该缔约方将遵守所有适用法律履行其在本协定项下的义务；

(B)该缔约方不会与任何第三方订立任何与本协定赋予另一方的权利相冲突的协议；

(C)该缔约方将确保其关联方采取一切必要行动，以履行该缔约方在本协定项下的义务；

(D)在本协议项下工作的该缔约方或其附属公司的所有雇员和顾问有义务将其发明的所有权利、所有权和利益转让给作为其唯一所有者的该缔约方，不论其是否可申请专利；

(E)该缔约方在根据本协议开展其活动时，不得故意雇用(或雇用任何分包商或顾问)任何被禁止或被排除的个人或实体，或作为FDA禁止调查或诉讼对象的任何个人或实体。如果该方有理由相信其或其任何关联公司或其各自提供与本协议或许可产品有关的服务的任何雇员、高级人员、独立承包商或代理人满足或合理地可能被禁止或排除，则该方应立即以书面形式通知另一方；以及

(F)该缔约方将代表其本人及其附属公司维护适用法律规定的履行本协议项下义务所需的所有重要许可证、授权和许可。

8.4许可方的契约。许可方向被许可方承诺，在本协议期限内，许可方或其关联公司不得以与本协议项下授予被许可方的权利相冲突的方式转让、转让、传达、授予或以其他方式对被许可的知识产权进行任何权利、所有权或权益的侵犯。

9.弥偿及保险

9.1许可方获得赔偿的权利。被许可方将赔偿许可方及其附属公司及其各自的许可继承人和受让人、董事、高级管理人员、雇员、独立承包商和代理人，使其免受任何和所有责任、损害、损失、和解、罚款、成本和开支，包括合理的律师费和因被许可方在区域内的任何第三方要求、调查、索赔、诉讼或诉讼而产生的任何种类或性质(但不包括税收)的诉讼费用(本文中任何一项称为“损害”)，其程度取决于：(A)被许可方的严重疏忽或故意或故意的不当行为；根据本协议，其关联公司或其任何分被许可人或其各自的董事、高级管理人员、员工、独立承包商或代理人；(B)被许可人违反本协议的任何条款或条件；(C)被许可人、其关联公司或其任何分被许可人或其各自的董事、高级人员、雇员、独立承包商或代理人在履行本协议项下的职责时违反适用法律；(D)与被许可人或其关联公司或被许可人在生效日期后对许可知识产权或任何许可产品的使用有关的任何侵权或产品责任(包括死亡和人身伤害)索赔[***]，在每种情况下，在生效日期之后；但

在每种情况下(A)-(E)，许可方有义务根据第9.2节对被许可方及其附属公司进行赔偿。

9.2被许可人获得赔偿的权利。许可方将赔偿被许可方及其关联方及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、独立承包商和代理人，使其免受因区域内任何第三方要求、调查、索赔、行动或诉讼而产生的任何种类或性质(但不包括税收)的任何和所有损害，其程度基于：(A)许可方、其关联方或其任何被许可方或其各自的董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或代理人在本协议项下的严重疏忽或故意或故意不当行为；(B)许可方违反本协议的任何条款或条件；(C)许可方、其关联方或其任何分被许可方或其各自的董事、高级人员、雇员、独立承包商或代理人在履行本协议项下的职责时违反适用法律；(D)与许可方或其关联方或被许可方在生效日期之前对许可知识产权或任何许可产品的使用有关的任何侵权或产品责任(包括死亡和人身伤害)索赔或(E)[***]在每种情况下，均在生效日期之前；除非在每种情况下(A)-(E)，被许可方有义务根据第9.1节对许可方及其关联方进行赔偿。

9.3赔偿程序。

(A)根据本条第9条寻求赔偿的一方(“被补偿方”)应立即以书面通知另一方(“补偿方”)；但是，未如此通知并不妨碍被补偿方根据本条款获得赔偿的权利，除非补偿方实际上因此而受到损害。

(B)每一方应迅速向另一方提供从就此类损害提出损害索赔的第三方收到的所有文件和正式文件的副本。被补偿方将按照补偿方的要求进行合作，对任何损害进行辩护。

(C)对于仅与支付金钱损害赔偿有关的任何损害赔偿，而该损害赔偿不会导致受补偿方受到强制令或其他救济或以其他方式以任何方式对受补偿方的业务造成不利影响，并且对于补偿方已书面承认根据本条款第9条有义务向受补偿方进行赔偿的情况，补偿方将唯一有权在其自行酌情认为适当的条款下抗辩、解决或以其他方式处置此类损害赔偿。

(D)就与所有其他事宜有关的损害赔偿而言，如(I)受补偿方将会因下列情况而受到强制令或其他公平救济或任何补救措施的影响，或(Ii)受补偿方的业务会受到不利影响，则在停止抗辩、和解或以其他方式处置任何损害赔偿之前，补偿方将有权控制该等事宜的抗辩，但须取得受补偿方的书面同意，而同意不会被无理拒绝或延迟。

(E)补偿方对被补偿方未经补偿方书面同意而达成的任何损害赔偿和解或其他处置不负责任，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延，但有一项理解是，如果拒绝同意，补偿方将负责因不给予同意而造成的损害金额或增加的费用和开支。

(F)被补偿方有权自费聘请自己的律师，但如果被补偿方没有努力和合理地为被补偿方辩护，或如果被补偿方与被补偿方之间出现利益冲突，则被补偿方有权使用自己的律师为自己辩护，费用由补偿方承担。

9.4保险。在任期内和[***]，(I)被许可方将自费维持与许可产品有关的责任保险(包括临床试验和产品责任保险)，该责任保险在类型和金额上与该缔约方在类似阶段在领土内就类似处方药产品习惯上维持的保险相当；(Ii)许可方将自费维持与其在本协议项下义务相关的责任保险，该责任保险在类型和金额上与该缔约方就领土内类似义务通常所维持的保险相当。

10.法律责任的限制及损害赔偿的免责；免责声明

10.1限制责任和排除损害赔偿。除违反第11条或第7条或一方故意不当行为的情况外，在不限制各方根据第9条承担的赔偿义务的情况下，每一方明确否认，任何一方都不对另一方因一方履行或违反或不履行本协议或其他与本协议有关的行为而造成的附带、特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿或任何其他不接近和合理可预见的损害赔偿负责。

10.2DISCLAIMER of Guarty；不信赖。除本协议明确规定外，任何一方均不在本协议项下提供任何书面或口头、明示或默示的保证，双方特此放弃所有其他保证，无论是书面或口头的、明示的或默示的，包括对适销性、特定用途适用性和不受第三方权利侵犯的默示保证。被许可方同意并承认，除第8条明确规定的陈述和保证外，许可方或其关联方，或其各自的代表或任何其他人已经或正在作出的，且被许可方及其关联方从未依赖也不依赖于任何其他陈述和保证，包括作出、传达或提供的任何预测、预测、陈述或信息(无论是口头的或非口头的)

在与本协议预期的交易有关的任何“数据室”中，在管理层陈述、职能“分组”讨论、对买方或其代表提交的问题或请求的答复中，或在考虑或调查本协议预期的交易时，以任何其他形式向被许可方、其附属公司或其各自的任何代表进行书面陈述。

11.CONFIDENTIALITY

11.1保密性；例外。每一方应保密另一方根据本协议或双方签订的《保密披露协议》向其披露或提供的所有信息和材料，自[***](“保密披露协议”)，在与本协议或任何许可的IP或许可产品或对其的利用有关的范围内(连同其所有实施例，称为“保密信息”)。本条第11条规定的保密和有限使用义务不适用于接收方可以通过当时的书面记录证明的信息或材料的任何部分：(A)在向接收方披露时为公众所知，或此后为公众所知，但由于接收方或接收方向其披露此类信息的任何人的行为或不作为所致；(B)接收方在披露之日之前已为接收方所知；(C)不受限制地从与披露方无关且对披露方没有保密义务的来源向接受方披露；或(D)由无法接触或使用披露方机密信息的人员独立开发的。任何特征或披露的组合不会仅仅因为个别特征被公众公布或已知或由接收方合法拥有而被视为属于前述排除范围，除非其组合本身及其操作原理被公众公布或已知或由接收方合法拥有。尽管有上述规定，本协议和保密披露协议的条款和条件将被视为双方的保密信息，许可的专有技术将被视为被许可方的保密信息。为清楚起见，上述(B)、(C)和(D)条不应限制许可方对许可专有技术的保密义务。

11.2关注度；允许使用。每一方均应采取合理步骤对另一方的保密信息进行保密，这些步骤的保护程度不低于该另一方为保护其自身类似性质的信息和材料而采取的步骤，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度。除非在本协议明确允许的范围内(包括在申请专利或保护其他知识产权方面)，任何一方都不会使用或允许使用另一方的任何保密信息，除非出于履行其在本协议或保密披露协议下的义务或行使其权利的目的，并且任何一方都不会复制另一方的任何保密信息，除非该目的可能是合理有用或必要的。任何一方的所有保密信息，包括其所有副本和派生信息，现在和将来都是披露方的独有财产，并受本协议规定的限制。但在一定程度上

在本协议明确允许的基础上，任何一方均不得披露另一方的任何保密信息，但向其及其附属公司和分被许可人、董事、高级管理人员、雇员、许可人、独立承包商、获准受让人、代理人和外部顾问披露的除外，这些受让人、代理人和外部顾问直接与执行本协议有关，并且严格遵守保密和非使用义务，至少与本条第11条规定的保密和不使用义务一样严格。每一方均有责任遵守其附属公司和次级被许可人的董事、高级管理人员、雇员、许可人、独立承包商、允许受让人、代理和外部顾问及其在本协议下的保密和不使用义务。除非在本协议明确允许的范围内，除非事先与另一方协商并获得对方的书面批准(批准不会被无理扣留或拖延)，否则接收方不得在申请专利或保护其他知识产权时使用另一方的保密信息。

11.3经准许的披露。第11.1、11.2和11.7节的义务不适用于以下情况：接受方必须根据以下规定向第三方披露信息：(A)有管辖权的法院的命令；(B)适用的法律；(C)证券交易所的法规或规则；(D)政府机构为获得许可测试或销售许可产品而提出的要求；(E)在需要知道的基础上向任何真诚的潜在或实际投资者、投资银行家、收购人、收购目标、合并合作伙伴、被许可人、许可人、或其他潜在或实际的财务或战略合作伙伴；但就此类披露而言，披露方应将此类保密信息的保密性质告知每一被披露方，并促使每一被披露方签订一份书面协议，其中包含对使用和披露的限制，总体上不低于本第11条所载的限制，或(F)每一方行使或执行其在本协议下的权利，包括对许可知识产权和许可产品的利用，但任何此类第三方须遵守书面或专业保密义务，不得使用至少与第11条所规定的限制一样严格；并进一步规定，接受方应事先向披露方提供书面通知，并让披露方有足够的机会审查和评论该等所需披露，并要求对其进行保密处理或发出保护令。

11.4不可修复的损伤。双方承认，任何一方违反本条款第11条的规定，可能会给另一方造成无法弥补的损害，而它在法律上没有足够的补救办法。如果发生违约，非违约方可以寻求禁令救济，无论是初步的还是永久的，以及它可能在法律上或衡平法上获得的任何其他补救措施，而不需要提交保证金。

11.5机密信息的返回。在本协议终止或到期时，每一方应在另一方的指示下返还或销毁其掌握的另一方的所有保密信息，但允许该方履行或享受其在本协议终止或到期后明确存在的任何权利或义务所必需的任何保密信息除外。

11.6义务的存续。第11条所载的保密和有限使用义务将在整个期限和一段时间内继续存在[***]

此后；如果保密信息包含一方的商业秘密，只要该保密信息根据适用法律符合商业秘密的资格，此类义务将继续存在。

11.7公开披露。双方同意，本协议的执行将以双方商定的新闻稿的形式发布。在发布该新闻稿时，各方还将被允许提交适用法律要求的任何备案，包括向美国证券交易委员会提交报告本协议执行情况。双方将合作，就该等备案内容和本协议的修订向美国证券交易委员会备案达成一致，备案方应尽快向另一方提供拟备案的副本，但在任何情况下，该副本不得少于 [***](or（a）在预期申请日期之前，另一方应努力在该日期内提供其意见。 [***](或在此情况下合理必要的较短期限)，但在适用法律不禁止的范围内，在提交或披露本协议副本之前，作出所需披露的一方应提交与此类披露相关的保密处理请求，并根据该保密处理请求仅提交经双方书面同意的经编辑的本协议格式(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

12.任期及终止

12.1Term。本协议的期限将自生效日期起生效，除非按照第12条的规定提前终止，否则本协议将继续有效，直至领土上最后一个国家的许可产品的最后一个到期的许可使用费期限(“期限”)结束为止。在一个国家/地区的许可产品的版税期限到期后，根据本协议授予被许可方的关于该国家/地区的该许可产品的许可将变为全额缴款、免版税、永久且不可撤销。

12.2为方便起见，由被许可方终止。被许可方有权(A)全部终止本协议或(B)终止(I)仅就所有ROR1 ADC计划集体终止，或(Ii)仅就所有被许可方ADC计划集体终止，在(A)和(B)各自的情况下，(A)如果在终止的任何ROR1 ADC程序或被许可方ADC计划中的任何许可产品没有提交BLA，则提前九十(90)天书面通知许可方，或(B)如果已经为终止的任何ROR1 ADC程序或被许可方ADC计划中的任何许可产品提交BLA，则提前一百八十(180)天书面通知许可方；但在第(B)款的情况下，许可方应补偿被许可方在被许可方根据本节第12.2条提供终止通知后第九十一(91)天至终止合同生效日期间履行本协议项下义务的合理的、有文件记录的自付费用和FTE成本(按此时协商的合理比率)。

12.3实质性违约终止。如果任何一方(“非违约方”)合理且善意地认为另一方(“违约方”)严重违反了本协议，则其可向违约方发出违反本协议的通知，并且

违约方将拥有[***]补救此类违约行为的天数，或[***]在违反本合同项下的任何付款义务的情况下(无论是否重大)的天数。是这样的[***]在违约无法补救的情况下，天期将延长[***]只要违约方竭尽全力纠正这种违约行为，并且正在采取的行动，如果成功的话，很可能会采取这种补救措施，违约方就可以在这一期限内履行义务。如果该被指控的违约在上述期限内未得到补救，非违约方将有权在不损害本协议赋予它的任何其他权利的情况下，在书面通知违约方的情况下，除通过法律或衡平法获得的任何其他补救外，有权完全终止本协议。如果就本合同项下的任何到期和欠款发生争议，所有无争议的金额将在到期时支付，余额(如有)将在争议解决后立即支付，包括任何应计利息，如果在争议解决之前未支付争议金额，将不构成本合同项下的违约。尽管如上所述，如果被指控的违约方真诚地对此类违约的存在或重要性提出异议，并在补救期限内向另一方发出此类纠纷的通知，则该另一方无权根据第12.3节的规定终止本协议，除非并直到按照第13.10节的规定确定被指控的违约方严重违反了本协议，且违约方未能在[***]天数(或[***]与违反付款义务有关的天数)在通过该争议解决程序最终解决争议之后(或者，如果违反付款义务以外的违约行为不能在[***]如果违约方在该期限内开始采取行动纠正该违约行为，并在此后努力继续该等行为，且该等行动如果成功，则有可能合理地补救该违约行为)。双方理解并承认，在此类争端悬而未决期间，本协定的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协定项下的所有义务。双方还同意，在争议解决之前，一方根据本协议向另一方支付的任何款项，如果根据第13.10节确定由一方退还给另一方，将立即退还。

12.4破产终止。任何一方可在下列情况下随时终止本协定：(A)任何一方根据任何州或国家的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或破产或重组或安排或指定该缔约方或其资产的接管人或受托人的请愿书；(B)在任何破产程序中收到针对该方的非自愿请愿书，并且此类请愿书不会在[***](C)通过清盘决议，或提议成为或参与任何解散或清算的一方；或(D)另一方为其债权人的利益进行转让(统称为“破产事件”)。

12.5由许可方终止专利挑战。如果被许可方或其任何分被许可方或附属公司发起或主张任何专利挑战，许可方有权在书面通知被许可方后立即完全终止本协议，如果被许可方未能在以下情况下：(A)撤销该专利挑战[***]书面通知后数日或(B)在以下时间内终止与该分被许可人的适用的再许可协议[***]在该书面通知之后的几天内。

12.6许可方因开发失败而终止合同。在启动任何ROR1 ADC产品的第一阶段第二临床试验之前，许可方将有权

如果被许可方、其关联公司及其子被许可方在超过以下期限内未对任何ROR1 ADC产品进行任何开发活动，则在书面通知被许可方后立即终止本协议(仅针对所有ROR1 ADC产品[***]。此外，如果被许可方、其附属公司及其分被许可方(A)至少没有开展任何临床前开发活动，许可方有权仅就所有被许可方ADC项目集体终止本协议[***]之前的平台产品[***]生效日期的周年纪念或(B)至少未能扩大规模[***]用于毒理学研究的平台产品[***]生效日期的周年纪念日。

12.7终止顺序。

(A)如果本协议因任何原因被任何一方完全终止，则自终止生效之日起，下列条款和条件将适用：

(I)根据第2.1节授予被许可方的许可将终止，与此相关的所有权利将全部归还许可方；以及

(Ii)被许可方应立即将许可方转让给被许可方的许可方许可专有技术和机密信息的所有有形体现归还许可方，并且不向许可方支付任何费用(除非被许可方根据第12.3或12.4条终止合同，在这种情况下，许可方的费用和费用由许可方承担)。

(B)如果任何一方因任何原因仅就被许可方ADC计划或ROR1 ADC计划终止本协议，则自终止之日起，以下条款和条件将适用：

(I)根据第2.1节仅就该终止的程序授予被许可方的许可将终止，与此相关的所有权利将全部归还许可方；

(Ii)根据第2.1节授予被许可方的关于非终止计划的许可应在其他情况下继续有效；以及

(Iii)被许可方应立即向许可方交还许可方(A)已转让给被许可方和(B)仅与终止程序有关的许可方许可专有技术和保密信息的所有有形体现，且不向许可方支付任何费用。

12.8与被许可方ADC计划有关的终止的其他后果。如果本协议就被许可方ADC计划全部或部分终止，则在终止生效之日起，许可方可自行决定是否适用以下条款和条件：

(A)被许可人应根据公认的制药行业规范和道德实践，结束任何终止的临床试验的进行

计划有序进行，并且，即使本协议有任何相反规定，本协议项下以被许可方为受益人的所有许可应仅在必要时继续进行；以及

(B)仅在被许可方根据第12.2节终止或许可方因任何原因终止的情况下，被许可方应并在此向许可方授予永久的、可转让的、全球范围内的非独家许可，并有权通过自终止生效之日起由被许可方控制的ADC改进项下的多个次级被许可方授予再许可，以使用Zentaris ADC技术。如果前述句子中许可给许可方的任何ADC改进需要根据许可方或其代表对产品的使用向第三方付款，许可方应有义务向被许可方或直接向适用的第三方(根据被许可方的指示)支付此类款项，但仅限于可分配给本合同项下授予许可方的次级许可的第三方权利部分。

12.9与ROR1 ADC计划有关的终止的其他后果。如果本协议全部或部分仅针对ROR1 ADC计划终止，则在任何情况下，自终止生效之日起，许可方可自行决定是否适用以下条款和条件：

(A)如果被许可方有任何ROR1 ADC产品或许可的ROR1抗体，或其组件或与其特别相关的试剂(包括许可的ROR1抗体、连接体、有效载荷、连接物-有效载荷结合物和相关中间体)的库存，则被许可者应拥有[***]在处理该库存的有效终止日期之后(须向许可方支付本协议项下到期的任何使用费)，或仅在被许可方根据第(12.2)款终止或许可方因任何原因选择终止的情况下，被许可方应迅速将该库存的所有权和所有权转让给许可方，费用由许可方承担，并须偿还被许可方的实际制造成本；

(B)在许可方选择时，被许可方应将(I)转让给许可方。[***]以及(Ii)仅在被许可方根据第12.2款终止或许可方因任何原因终止的情况下(如有必要，在获得适用交易对手的同意的情况下)与第三方签订的所有与ROR1 ADC产品或许可的ROR1抗体、或其组件或试剂(包括许可的ROR1抗体、连接体、有效载荷、连接物-有效载荷结合物和相关中间体)完全和具体相关的合同。如果任何此类合同在未经交易对手同意的情况下不可转让，则被许可方应尽商业上合理的努力获得此类同意，并向许可方提供此类合同的利益，直至获得此类同意为止；

(C)仅在被许可方根据第12.2款终止或许可方因任何原因终止的情况下，在适用监管机构允许的范围内，许可方选择：(I)终止生效之日起，被许可方应且特此将被许可方控制的关于所有ROR1 ADC产品的所有监管档案、监管批准和信息(但仅限于任何此类监管档案中包括的安全数据)转让和转让给许可方；(Ii)在适用监管机构不允许的范围内，第(I)款中的任何活动，被许可方应允许许可方交叉引用和依赖任何监管批准和监管备案

被许可方对于该ROR1 ADC产品，如有必要实现第(I)款的意图，以及(Iii)对于已获得监管批准的任何ROR1 ADC产品，在与该ROR1 ADC产品有关的所有监管批准转让给许可方之前，被许可方将指定许可方或其指定人作为其在该国的独家经销商，并授予许可方或其指定人指定分销商的权利；

(D)(I)被许可人应根据公认的制药行业规范和道德实践，有序地结束任何ROR1 ADC计划的任何临床试验的进行，并且，即使本协议中有任何相反规定，本协议项下有利于被许可人的所有许可应仅在必要时继续进行，或(Ii)仅在被许可人根据第(12.2)节终止或许可方因任何原因在许可方选择时终止的情况下，被许可方应与许可方充分合作，将任何ROR1 ADC计划的临床试验的进行移交给许可方或其指定人，并向许可方或其指定人提供为顺利过渡和继续此类ROR1 ADC计划的临床试验而合理必要的知识传授和其他培训；

(E)仅在被许可方根据第12.2款终止或许可方因任何原因终止的情况下，在许可方选择并在三(3)个月前书面通知被许可方的情况下，被许可方应(I)向许可方交付其拥有的与当时使用的ROR1 ADC产品的制造工艺有关的任何文件，以及(Ii)在一段时间内[***]在发出书面通知后，应尽最大努力完成任何合理必要的额外步骤，以便将当时使用的ROR1 ADC产品的制造工艺(包括其组件和与之特别相关的试剂(包括经许可的ROR1抗体、连接体、有效载荷、连接体-有效载荷偶联物和相关中间体))转让给许可方或其指定的合同制造商，但条件是：(A)被许可方的勤奋努力义务不应无理地干扰被许可方的正常业务过程；以及(B)许可方应补偿被许可方的合理、记录被许可方开展此类勤奋工作所需的自付费用和FTE成本(按此时协商的合理比率计算)。直至此类技术转让完成或此类技术转让期满为止[***]在此期间，被许可方应尽最大努力以与被许可方制造成本相等的供应价格，向许可方或其指定人提供许可方或其指定方所需数量的ROR1ADC产品；

(F)仅在被许可方根据第12.2款终止或许可方因任何原因终止的情况下，被许可方应并在此向许可方授予永久的、可转让的全球独家许可，并有权通过多层再被许可人授予再许可，仅用于在任何和所有专利、专利申请、专有技术下开发ROR1 ADC产品和许可的ROR1抗体，(I)终止生效之日起由被许可方控制的商标和其他知识产权，以及(Ii)包括ROR1 ADC产品或许可的ROR1抗体的使用的商标和其他知识产权，只要此类ROR1 ADC产品和许可的ROR1抗体在终止生效日之前已由被许可方利用，被许可方应为此类专有技术的转让提供合理的咨询和协助。在前述句子中许可给许可方的任何专利、专有技术或其他知识产权需要根据ROR1 ADC产品的开发向第三方付款的范围内

或由许可方或其代表许可的ROR1抗体，许可方有义务向被许可方或直接向适用的第三方付款(按照被许可方的指示)，但仅限于可分配给根据本协议授予许可方的次级许可的第三方权利的部分；以及

(G)如果许可方销售的任何ROR1 ADC产品(当它是许可产品时)已在终止生效日期或之前获得监管批准，许可方应根据第6.3节的条款和条件向被许可方支付版税，许可方作为付款人，被许可方作为收款人，作必要的变通，条件是：(I)所有适用的特许权使用费费率均降低[***]和(Ii)许可方应就每个ROR1 ADC产品向被许可方支付版税，直至(A)许可方向被许可方支付的本协议项下的累计版税金额相等(以较早者为准[***]在终止生效日期和(B)该ROR1 ADC产品的适用版税期限到期或终止之前，被许可方就该ROR1 ADC产品的开发所发生的已记录的总成本和支出。

12.10既得权利、一般存续义务。除本协议另有明确规定外，本协议的终止不会解除双方的任何责任，包括终止生效日期之前在本协议下产生的任何付款义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行本协议项下任何义务的权利。本协议的终止或到期不会解除任何一方在本协议终止或到期后仍需履行的义务。本协议规定的权利和义务仅在本协议明确规定的范围内，或在这些权利或义务的存续是允许其完全履行或履行所必需的范围内，才将延伸到本协议到期或终止之后。在本协议到期或因任何原因终止的情况下，除本协议中指定的其他条款外，下列条款将继续有效，以便在这种情况下继续有效。此外，在本协议终止或终止之日，双方在第1、9、10、11和13条以及第2.6、6.5、6.6、6.7、6.8、7.1、7.2、7.5、12.7、12.8、12.9、12.10和12.11条项下的权利和义务将继续有效。除本协定另有规定外，一方当事人的终止将不是唯一的补救办法，终止方将在衡平法和法律上获得所有其他补救办法。

12.11破产中的权利。许可方或被许可方根据本协议或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365(N)节而言，都是《美国破产法》第101节所定义的“知识产权”权利的许可，双方可以充分行使《美国破产法》规定的所有权利和选择权。一旦许可方发生破产事件或发生针对许可方的破产事件，被许可方有权获得所有许可知识产权(包括此类知识产权的所有实施例)的完整副本(或视情况完全访问)，如果被许可方尚未拥有，应在破产程序开始时应被许可方的书面请求(X)迅速交付给被许可方，除非许可方继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Y)如果许可方未根据上文第(X)款交付，因为许可方在许可方或其代表拒绝本协议时继续履行本协议。除非许可方拒绝本协议，否则许可方应履行其

本协议项下的义务。许可方不得干涉被许可方在第12.11节中规定的知识产权权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。双方打算并同意，根据破产法第363条出售许可方资产应受被许可方根据第365(N)条规定的权利的约束，不得强迫被许可方接受其在根据本协议获得许可的知识产权中的利益的金钱清偿，因此，在没有被许可方明确同时书面同意的情况下，不得向买方“自由和明确地”出售被许可方在本协议和第365(N)条下的权利。

13.MISCELLANEOUS

13.1机构。任何一方都不是，也不会被视为另一方的雇员、代理人、合资人或法定代表人。任何一方都无权以另一方的名义或代表另一方签订任何合同，也无权以任何方式质押另一方的信用或表明自己有权这样做。

13.2分配；控制权变更。

(A)除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意(同意不会被无理拒绝或延迟)，任何一方不得(自愿)转让、转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但条件是：(I)任何一方未经同意，均可将本协议全部或部分转让给该方的一家关联公司，但转让方必须同意对该关联公司全面、及时地履行其在本协议项下的所有义务承担主要责任(而非次要责任或衍生责任)；(Ii)任何一方未经同意，均可在控制权变更时将本协议全部转让或转让给其继承人；(Iii)任何一方，如未经该同意，可将本协议全部转让或转让给出售其全部或几乎所有资产或与本协议有关的部分业务的利益继承人；但被许可的知识产权和双方根据本协议签订的任何协议也被转让或转让给本协议所转让或转让的同一第三方，并且(Iv)许可方可以将其在本协议项下从被许可方接收付款的任何权利转让给第三方；但许可方仍应对履行其在本协议项下的所有义务负责。

(B)本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力和约束力，本协议中出现的一方的名称将被视为包括为实现本协议的意图所必需的该方的继承人和允许的受让人的名称。任何不符合第13.2节规定的转让均为无效。

13.3进一步的行动。每一方同意签署、确认和交付此类进一步文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的目的和意图。

13.4不可抗力。由于一方无法合理控制的任何情况，包括天灾、火灾、洪水、地震、战争行为、恐怖主义行为、封锁或禁运等(“不可抗力事件”)，任何一方均不对另一方的损失或损害负责，也无权终止本协议；但在每一种情况下，受影响的一方应尽商业上合理的努力避免此类事件的发生并迅速予以补救。受影响的一方应立即将任何此类原因通知另一方。当此类情况发生时，双方将本着诚意协商对本协议条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案；前提是，如果因此类不可抗力事件而无法履行义务的情况持续了一段时间[***]，则未受影响的一方可在书面通知另一方后终止本协定。

13.5个节点。根据本协议规定或允许发出的所有通知、同意、豁免和其他通信，应被视为在(A)通过电子邮件发送(确认传输)的发送日期之前发出，(B)。[***](在交货地)在国际公认的隔夜递送服务寄存后，或(C)[***]邮寄后，如以挂号信或挂号信邮寄，则要求预付邮资并要求退回收据，在每种情况下，(A)-(C)寄往下述地址或已根据本节第13.5节发出通知的其他地址。

如果发送给被许可方，则收件人：

免疫体公司18702N Creek Parkway，Suite 100
华盛顿州博塞尔，邮编：98011
请注意：[***]
电子邮件：[***]

免疫组织公司
斯托克顿大道665号，套房300
宾夕法尼亚州埃克斯顿，邮编19341
请注意：[***]
电子邮件：[***]

将副本复制到：

Cooley LLP

500 Boylston Street，14楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果发给许可方，地址：

Zentalis制药公司

请注意：[***]

地址：1359 Broadway，Suite 801

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：[***]

副本发送至：

Zentalis制药公司

请注意：[***]

地址：1359 Broadway，Suite 801

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：[***]

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

请注意：[***]

电子邮件：[***]

13.6修正案。对本协议任何条款的任何修改、修改或补充，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效。

13.7Waiver。任何一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情，均不会放弃本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定，并由放弃方的正式授权人员签署。

13.8对口；电子交付。本协议可签署副本，每个副本将被视为一份原始文书，但所有此类副本加在一起仅构成一份协议。通过PDF、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本，将与交付手动签署的本协议正本一样有效。

13.9建造。

(A)本协议的描述性标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。

(B)本协定是以英文拟备的，有关本协定条款的任何争议及解释将以英文为准。

(C)每一缔约方承认并同意本协定已由它们本人和它们之间认真审查和谈判，在此类谈判中，它们每一方都由称职的律师代表，并且本协定所载的最后协议，包括所表达的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(D)除文意另有所指外，(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文中对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的适用法律，(Iii)本协议中对任何个人或实体的任何提及将被解释为指该个人或实体的继承人和受让人(在任何此类继承或转让之后)，(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(V)“或”一词将被解释为“和/或”，(Vi)除非另有特别规定，否则本协议中所有提及条款、条款或附件的内容将被解释为指条款、条款或附件，(Vii)“包括”和“包括”将分别解释为“包括但不限于”和“包括但不限于”，(Viii)除非上下文另有明确说明，否则“任何”将表示“任何”和“所有”，(Ix)本协议中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，以及(X)只要上下文需要，任何代词都将包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(E)凡提及《联邦法规法典》和《美国法典》，即指所引用的章节，因为这些章节可能会不时修改。

13.10行政法；仲裁。本协议将由美国纽约州的实体法管辖和解释，而不考虑其或任何其他司法管辖区的法律、规则或原则，这些法律、规则或原则将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。当事各方之间发生的任何争端应首先提交当事各方的执行干事，由他们真诚协商解决争端。如果这些执行官员未能达成解决方案，则应根据当时流行的美国仲裁协会的商业仲裁规则，将争议提交纽约的美国仲裁协会(“AAA”)办公室进行具有约束力的仲裁。此类争议应由一个小组审理[***]按照这些规则指定的仲裁员。所有此类仲裁程序均应以英文进行，并应以英文编写文字记录。将争议提交仲裁的一方应选择[***]仲裁员，并应在将争议提交仲裁时发出有关通知。非发起方随后应拥有[***]要选择[***]。此后，[***]仲裁员应具备[***]要选择[***]仲裁员。如果在本协议规定的期限内或在双方商定的任何延长期限内没有指定仲裁员，AAA应指定仲裁员[***]仲裁员[***]之后由谁来挑选[***]如本文所述。根据本协议启动的任何仲裁程序中的每一方最初应承担该方自己调查、准备和提出仲裁请求的费用和费用(包括专家证人和律师费)。仲裁员的费用和开支将由双方平分。本协议中的任何规定均不应被视为阻止任何一方寻求强制令救济(或任何其他临时补救措施)，以保护任何一方的名称、机密信息、知识产权或任何其他所有权所必需的对各方和争议标的拥有管辖权的法院。如果争议涉及科学或技术问题，则根据本协议选择的每一名仲裁员都应具有与药品领域有关的教育培训和经验。仲裁员作出的裁决应是书面的、终局的和

不可上诉，对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。胜诉方有权向败诉方追回胜诉方的律师费和费用。仲裁员有权在双方当事人之间分摊责任，但无权裁决根据本协议的明示条款无法获得的任何损害赔偿或补救措施。仲裁裁决将以书面形式提交给各方，并应任何一方的要求，包括事实调查结果和法律结论。裁决可在任何有管辖权的法院予以确认和执行。

13.11可维护性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。在此类无效的情况下，双方将寻求商定一项替代的可执行条款，以保持本协定的原始目的。

13.12遵守适用法律。各方在履行本协议项下的义务和行使本协议项下的权利时，应遵守所有适用法律。本协议中的任何内容不得被视为允许任何一方在不遵守适用法律的情况下出口、再出口或以其他方式转让根据本协议转让的任何信息或从其制造的许可产品。

13.13双方的最终协议。本协议及其附件及《股票发行协议》构成及包含订约方的完整、最终及排他性谅解及协议，并取消及取代双方就本协议标的事项(包括保密披露协议)进行的任何及所有先前或同时进行的谈判、函件、谅解及协议(包括保密披露协议)，双方均不会以任何方式以任何陈述、保证、契诺或协议对任何其他各方负责或约束，除非本协议或协议另有明确规定。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议另有明确规定。如果附件中的任何内容与本协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。

13.14关联公司的业绩。

(A)许可方承认，被许可方可以通过关联公司履行其在本协议项下的部分或全部义务；但条件是，被许可方仍将对其关联公司的履行负责，并将促使其关联公司遵守与此类履行相关的本协议条款。

(B)被许可方承认许可方可以通过关联公司履行其在本协议项下的部分或全部义务，但条件是许可方仍将对其关联公司的履行负责，并将促使其关联公司遵守与此类履行相关的本协议规定。

兹证明，双方已促使本协议自生效日期起由其正式授权的代表签署，如下所述：


免疫组织公司

发信人：	/S/克莱·B·西格尔

姓名：	克莱·B·西格尔博士。

标题：	首席执行官


ZENTALIS制药公司

发信人：	/s/Kimberly Blackwell

姓名：	金伯利·布莱克韦尔

标题：	首席执行官