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附件10.17

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2023年11月30日

桑德拉·斯通曼

回复：免疫公司修订和重新提供就业机会条款

亲爱的桑德拉：

我谨代表免疫制药公司(以下简称“本公司”)，按照修订后的条款，继续聘用您担任本公司的首席法务官。这份信函协议的目的是阐明如果你接受这一提议，你的雇佣条款的修改。本函件协议如获贵方接受，自2023年11月1日(“生效日期”)起生效。以下第11节对某些大写术语进行了定义。

1.职位；职责。

(a)你的职位是公司的首席法务官，向公司的首席执行官汇报工作。您将在首席执行官的监督和指示下，按照您作为首席法务官的职位向公司提供惯常服务。

(b)你的工作将在公司目前位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的设施中进行。您也认识到，您的职位可能需要不时出差出差。

(c)您将成为公司的正式全职员工，并同意，尽您的能力和经验，您将始终忠诚和认真地履行与您的职位相符的所有职责和义务，并使公司合理满意。您还同意，您将把基本上所有的营业时间和注意力都投入到公司的业务上。未经行政总裁事先书面同意，阁下不得向任何其他人士或组织提供任何性质的商业或专业服务，不论是否获得补偿。

(d)您将受制于并期望遵守本公司的政策和程序，因为这些政策和程序可能由本公司自行决定随时更改，而本书面协议受该等政策和程序的约束。

2.基本工资。你的年度基本工资将在你工作的任何部分日历年度按比例计算为440,000美元。你的基本工资将按照公司的标准工资政策支付。您的基本工资将由董事会(“董事会”)全权酌情定期审查，目前董事会正在与公司的年度绩效评估同时进行。

3.奖金。

(a)在你受雇期间的每个日历年度，你将有资格获得一笔酌情奖金，目标是在适用年度结束时生效的年度基本工资的40%。对于2023年日历年，如果适用，您将有资格根据您受雇于公司或其任何子公司的日历年的部分按比例获得奖金。根据本第3条支付的奖金是可自由支配的，并将基于公司和个人业绩目标的实现情况，

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由行政总裁及董事会全权酌情决定，并以与其他类似职位的行政人员的待遇及不时生效的任何奖金政策一致的方式厘定。如果基于满足公司和个人绩效目标，确定您有资格根据本第3条获得奖金，则只要您在支付日期之前一直受雇于公司，您将在紧随奖金所涉日历年度的下一个日历年度的3月15日之前一次性支付奖金。

4.股票期权。

(a)您之前获得了公司的一个或多个股票期权。所有股票期权将继续受股权激励计划和您适用的股票期权协议(S)的约束，并由本信函协议修订。

(b)在继续受雇于本公司的每一年内，本公司将根据董事会酌情决定并经董事会批准的股权激励计划，审查您随后获得股权奖励奖励的资格。

5.员工福利。根据公司不时制定的政策，您将有资格享受一般适用于其他类似身份和服务的员工的带薪休假(终止雇佣时任何应计带薪休假的处理将受制于这些政策)。您还将有资格参加公司的其他员工福利计划，因为这些计划通常向具有类似身份和服务的其他员工提供，包括以商业合理条款提供的所有必要的商业保险。所有带薪假期、保险、退休及其他福利均受适用计划或保单的条款及条件所规限，本公司保留随时完全或部分酌情更改、更改或终止任何计划、保单、福利或承保范围的权利。

6.雇员契诺。作为一项雇用条件，您将被要求继续遵守您之前签署的员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“保密披露协议”)的条款。接受本函件协议中规定的要约，即表示您同意在受雇于本公司期间，不向本公司携带或以任何方式使用您曾为其提供服务的任何前雇主、实体或个人的任何机密信息、商业秘密或专有材料或工艺。您进一步确认，通过接受本书面协议中规定的要约并履行您在公司的工作职责，您将不会违反您所属或受其约束的任何合同、协议或其他文书。

7.随意雇用；解雇福利。

(a)本书面协议在一定期限内不会产生雇佣合同或雇佣承诺。因此，您的雇佣将在“随意”的基础上进行，这意味着公司或您可以在任何时候终止雇佣关系，无论是否有原因，也可以事先通知或不通知。然而，我们确实要求，如果您决定终止您在本公司的雇佣关系，您必须提前30天通知您(尽管如果您发出通知，公司可以自行决定在这30天期限届满前终止您的雇佣关系，并且就本函件协议而言，公司的这一选择不构成无故终止)；如果公司已经通知您您的雇佣关系将被终止，则您也不能以好的理由辞职(不限于本函件协议中关于正当理由终止的任何其他限制)。此外，在您死亡或残疾时，您的雇佣关系将自动终止。一旦您因任何原因终止雇佣关系，您将自动被视为已辞去您作为本公司或其任何关联公司董事会(或其任何委员会)的高级管理人员或成员的所有职位

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在任何情况下，您将应公司的要求签署辞职信，以记录这份书面协议。除第7(B)条和第7(C)条(如果适用)所述外，当您终止在公司的雇佣关系时，您将无权从公司获得任何付款或福利，但以下情况除外：(I)支付您在终止之日提供的服务所赚取的基本工资，(Ii)根据公司的政策欠您的任何未付费用报销，以及(Iii)您参加任何公司员工福利计划或政策或根据该计划或政策积累的任何收入、应计和产生的任何金额，该等款项须按照该等雇员福利计划及保单的条款及条件支付。

(b)如果您根据本函件协议继续担任本公司的雇员，并且此后您的雇佣被公司无故终止(第7(C)节规定的情况除外)，或在有充分理由辞职时被公司终止，只要该终止或辞职构成离职(如财务条例第1.409A-1(H)节所定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则在您满足下文第7(D)节的条件后，公司将向您提供下列遣散费福利(“离职福利”)：

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本条款下的保险人(在特别遣散费的情况下，此类付款将一次性支付给您)等于本公司在该日期之前本应支付的付款总额，而不是从服务分离之日开始支付，此后的付款余额按上述时间表支付。如果您有资格获得另一雇主的团体健康计划下的保险，您必须立即将该事件通知本公司，本款下的所有付款和义务均应停止。

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(c)如果您根据本书面协议继续担任本公司的雇员，并且(I)控制权发生变更，并且(Ii)在控制权变更之前、变更之时或变更之日后12个月内，公司或收购公司无故终止您的雇佣关系，或您当时有充分理由辞职，只要此类终止或辞职构成离职，且您满足第7(D)节的条件，则您将有权享受上文第7(B)(I)和7(B)(Iii)条所述的福利，加上以下控制权遣散费福利的变化(“控制权离职福利的变化”)：

(i)你将获得一笔相当于在离职当年公司和/或个人目标完全实现的情况下你有权获得的年度可自由支配奖金，减去适用的扣除和扣缴，在你离职后第六十(60)天后的第一个定期计划发薪日一次性支付；以及

(Ii)本公司将加快任何当时未归属的股份的归属，但须在分离之日给予任何股权奖励，使该等股份的100%将被视为立即归属并于贵公司分离之日起可行使。

(d)您将没有资格获得第7(B)条或第7(C)条(视情况而定)规定的付款和其他福利，除非您(I)已归还您所拥有的所有公司财产；以及(Ii)已签署(如果适用，未被撤销)分居协议，包括以公司的标准格式(“分居协议”)全面免除您可能对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔。在符合上述规定的情况下，任何此类付款将在您离职之日起60天内开始，前提是您已及时签署并退还了离职协议，并且如果适用撤销期限，您未撤销离职协议；一旦付款开始，将包括自终止日起累计的任何未付款项。此外，尽管有本第7节的任何其他规定，根据第7(B)节或第7(C)节(视情况而定)继续支付的每笔款项和其他福利的进一步条件是：(I)公司在每笔此类付款到期时具有财务偿付能力，并且公司不会因支付任何此类付款而破产；及(Ii)阁下继续履行终止合约后的义务，包括保密披露协议下的义务(如阁下不遵守，(A)本公司将不再有责任根据第7(B)条或第7(C)条(视何者适用而定)支付任何款项或提供任何其他利益，及(B)除本公司可获得的任何其他补救外，阁下须立即偿还本公司根据上述任何一条所支付的任何及所有款项及福利)。就本函件协议而言，如果公司有能力在到期时偿还债务，则该公司应被视为有偿付能力。

8.降落伞粮食。

(a)如果您将或可能从公司或以其他方式获得的任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，

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及(Ii)若无本节规定，须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则根据本函件协议提供的任何该等280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。“扣减金额”应为(X)付款的最大部分，而该部分付款(在扣减后)不会导致任何部分的付款须缴纳消费税，或(Y)付款的最大部分，直至并包括总额，以金额(即，第(X)款或第(Y)款所确定的金额)为准。在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，您将在税后基础上获得更大的经济效益，尽管您的全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

(b)尽管本第8节有任何相反的规定，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节(定义如下)缴纳税款的任何部分，否则将不会根据第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款，如下所示：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(c)除非阁下与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第8条所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本条款要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在您获得280G付款的权利很可能发生之日(如果您或本公司当时提出要求)之后的15个日历日内，或在您或本公司要求的其他时间内，向您和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

(d)如果您收到的付款是根据第8(A)条第(X)款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则您同意立即向公司退还足够的款项(根据第8(A)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第8(A)条第(Y)款确定的，您没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

9.第409A条。本节旨在帮助确保根据本函件协议向您支付或交付的补偿要么符合经修订的1986年《国税法》第409a条，要么不受该条规定的约束(统称为第409a条)：

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(a)根据本函件协议的规定，对您的业务或其他费用的任何应税报销，或任何应税实物福利的规定，应受以下条件的约束：(1)有资格报销的费用或在一个纳税年度提供的实物福利金额，不影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利金额；(2)符合条件的费用的报销不得迟于发生该费用的当年的次年年底；(3)获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。根据本函件协议规定的任何退税，在任何情况下都应在您将适用税款汇至适当税务机关的下一个纳税年度的下一个纳税年度结束前支付。

(b)本函件协议下因终止雇佣而应支付给您的任何款项，如构成第409a条所指的递延补偿，且受(如有)索赔解除的约束，公司可酌情在您被终止雇佣后延迟最多90天支付(不论您的解除是何时交付的，并且如果公司合理地确定为避免第409a条下的处罚所需，则成为不可撤销的(“有效解除”))。然而，无论任何付款，所有此类金额仍以有效免除为条件，如果您未能交付(或撤销)您的免除，您将被没收，并必须根据公司的要求立即返还此类金额。

(c)如果您在终止雇佣之日被视为本守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的识别方法，或如果不是默认方法，则：(X)关于您离职时构成“递延补偿”的任何付款、提供任何福利或任何股权分配，但受第409a条的限制，福利或分配不得在您离职之日或(Ii)您去世之日起的六个月期满之前作出或提供；和(Y)在您离职之日后的第七个月的第一天，或在您去世之日(如果更早的话)，根据第9(C)条延迟支付的所有款项(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或偿还给您，根据本函件协议到期的任何剩余付款和福利应按照本函件协议中规定的正常日期支付或提供。

(d)在将第409a条应用于根据本函件协议支付的赔偿时，根据本函件协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为一系列单独付款的权利。

10.其他协议。

(a)在您任职期间及之后，您应在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司进行合理的合作(包括但不限于，在合理通知后，您可以合理地与公司进行面谈和事实调查，在公司的合理要求下出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并在合理时间和按与您的其他允许活动和承诺合理一致的时间表向公司移交您拥有或可能掌握的所有相关文件)。

(b)根据本函件协议或与您的就业相关的所有补偿和其他付款均需缴纳适用的预扣税金和扣除额。

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(c)此优惠将于晚上11：59到期。太平洋时间2023年12月1日，如果到那时还不接受的话。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可在生效日期前的任何时间终止此要约。

(d)本函件协议，包括保密披露协议和您的股票期权协议，构成您和公司之间的完整协议，包含您在公司的所有雇佣条款，并取代您和公司之间关于本协议标的的任何先前的协议、陈述或谅解(无论是书面的、口头的或默示的)，包括但不限于您与免疫公司于2020年9月24日签订的某些雇佣协议(“先前协议”)。您同意并承认，截至本函件协议之日，没有任何情况构成本函件协议，且本函件协议中的任何内容不得被视为或造成无理由或有充分理由的非自愿终止，包括就先前协议而言的辞职权利，或公司维持的任何其他遣散费或控制计划、协议或政策的变更。您还特此明确放弃截至本书面协议之日您可能拥有的任何索赔或权利(如果有)，即本书面协议或任何其他条件或事件构成了出于任何目的无故终止或正当理由辞职的基础，包括先前协议的目的，或公司维持的控制计划、协议或政策的任何其他遣散或变更。

(e)考虑到本函件协议所提供的利益，且尽管阁下与本公司或其任何附属公司之间有任何协议，包括但不限于股票期权协议、认股权授出通知、雇佣协议、遣散费协议及类似协议(每个该等协议均为“现有协议”)，相反情况下，阁下特此承认并同意，“控制权的变更”或任何现有协议所包含的任何类似进口条款，应指本函件协议所界定的“控制权变更”。本节在本书面协议终止后继续有效，并构成对每个现有协议的修正。

(f)本函件协议的条款以及关于本函件协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决，或因本函件协议、您在公司的雇佣关系或您与公司之间的任何其他关系以及该等雇佣关系或其他关系的终止而产生、相关或以任何方式相关的任何争议(“争议”)，将受您上次主要为公司工作所在的州或地区的法律管辖，而不考虑要求适用不同司法管辖区法律的任何法律原则冲突。您明确同意您最后一次主要为公司工作的州或地区以及公司总部所在的州或区的州和联邦法院对您提起的任何与任何争议或与任何争议有关的索赔的诉讼的个人管辖权和地点。

(g)为帮助迅速、经济地解决因您受雇于本公司而产生的纠纷，并作为本聘书中包含的相互承诺的交换，您和本公司同意，法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于因执行、违反、履行或解释本函件协议、您受雇于公司或终止您的雇佣而引起的或与之相关的法定索赔，应在法律允许的最大程度上通过JAMS，Inc.(以下简称JAMS)或其继任者进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁来解决。根据JAMS当时适用的规则和程序，适用于所寻求的救济(可根据请求获得，目前也可在以下网址获得)：(I)https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)和(Ii)https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)在离您上次为公司工作的地点最近的地点或其他双方同意的地点。尽管如上所述，如果由于地点或其他原因无法使用JAMS，或者如果双方都同意，则仲裁应由美国仲裁协会(AAA)或其继任者根据AAA当时适用的仲裁规则进行

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适用于所寻求救济的规则和程序(可根据要求获得，目前也可从以下网址获得：距离您上次为公司工作的地点最近的https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules-Web.pdf)，或其他双方同意的地点。您承认，通过同意此仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判来解决任何此类争议的权利。根据《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1节及以后的规定将在法律允许的最大范围内管辖本仲裁协议和任何仲裁程序的解释和执行。对于任何索赔或诉因，只要适用法律禁止强制仲裁此类索赔或诉因，且此类适用法律未被《联邦仲裁法》先发制人或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)，如根据适用法律不能放弃的非个人索赔、指控性骚扰或非双方同意的性行为或性接触的索赔或诉因、或向适用的州政府机构提出的失业或工人赔偿索赔，则本条款不应是强制性的。如果您或公司打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔中的一项，被排除的索赔可向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。本条款不阻止您向联邦或州政府机构提起诉讼，尽管如果您选择在用尽任何适用的行政补救措施后提出索赔，该索赔将受本条款的约束。此外，除因《美国法典》第9编第401节及其后的规定而产生的除外索赔外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉因，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或集体成员的身份在任何所谓的类别、代表或集体程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。您承认，通过同意本仲裁程序，您和公司均放弃以集体、代表或集体诉讼为基础提出、审理、管理、解决或仲裁任何争议的所有权利。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果法院通过不受进一步上诉或追索权约束的最终裁决，发现关于类别、代表人或集体索赔或诉讼的前述判决违反了适用法律，或在其他方面被发现对于特定的索赔或救济请求不可执行，双方当事人同意将任何此类索赔(S)或救济请求(S)从仲裁中分离出来，并可以在法院而不是通过仲裁进行诉讼。所有其他索赔或救济请求均应予以仲裁。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于一项索赔是否应受仲裁的问题，以及因争议而产生并影响最终处理的程序问题，应由仲裁员作出决定，但条件是，如果适用法律要求，法院而不是仲裁员可以就排除的索赔确定本款的可执行性。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。您和公司应平分所有仲裁管理费，或按照适用法律或规则的要求，以其他方式支付此类费用，以实现您和公司达成的仲裁协议。如果仲裁服务没有收取或您在其他方面没有支付同等份额的所有仲裁管理费，而公司支付了您的份额，则您承认并同意公司有权在具有管辖权的联邦或州法院向您追回向各方开具发票的仲裁费的一半(减去您向仲裁服务支付的任何金额)。除您的保密披露协议中明确规定或适用法律另有规定外，每一方均对其自己的律师费负责。本书面协议的任何内容均无意阻止您或本公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

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11.定义的术语。就本函件协议而言：

(a)“原因”是指您：(1)违反本要约书协议、保密披露协议或与公司达成的任何其他协议的实质性条款；(2)实施盗窃行为，旨在导致您的大量个人利益或欺诈、挪用公款或重大不诚实行为；(3)故意从事对公司财产或声誉造成或可能造成实质性损害的行为，除非出于善意相信这种行为符合公司的最佳利益；(4)在收到公司的书面通知后，未能履行其职位的实质性职责(残疾原因除外)(承认未能达到绩效标准并不意味着未能履行职责)；(5)因重罪或任何道德败坏罪而被定罪或抗辩；或(6)实质性未能遵守公司的行为准则或雇佣政策，前提是您之前已获得行为准则或适用政策的副本。对于根据第(1)、(3)、(4)或(6)款构成原因的任何事件，您应在收到公司关于该事件的书面通知后十五(15)天内纠正该事件(“治疗期”)。就本聘书协议而言，原因不应存在，除非公司确定：(I)构成原因的事件不受治愈，或(Ii)在治疗期过后，您未能治愈构成原因的事件。

(b)“控制权的变更”具有股权激励计划中规定的含义。

(c)“伤残”是指(I)使您有权根据公司长期伤残计划领取长期伤残福利的条件，或(Ii)如果没有这样的计划，则指您因身体或精神上的残疾而无法履行本信函协议规定的职责和责任，在任何365天期间内总共90天，或连续60天。

(d)“股权激励计划”是指本公司于2023年10月27日及以后不时修订的2020年股权激励计划，或董事会通过并生效的任何未来股权激励计划。

(e)“好的理由”是指未经您同意而发生下列一种或多种情况，但由于您的残疾情况除外：(1)公司大幅减少您的头衔、权力、职责或责任，或要求您向首席执行官以外的人报告；(2)将您的主要营业地点搬迁到一个地点，使您的单程通勤距离比搬迁前增加了五十(50)英里以上(为免生疑问，在履行公司职责过程中的任何商务旅行除外)；(3)您的基本工资的实质性减少，但适用于公司类似情况的员工的广泛基本工资减幅中不超过10%(10%)的一次性减少除外；或(4)构成公司实质性违反本信函协议的任何行动或不作为。为了在有充分理由的情况下辞职，您必须在导致您辞职的充分理由的事件首次发生后三十(30)天内向公司提供书面通知。有充分理由，允许公司至少在收到该书面通知后三十(30)天内修复该事件，如果该事件在该期限内没有合理修复，您必须在治疗期届满后九十(90)天内辞去您在公司担任的所有职位。

12.作业。本公司可将本书面协议转让给任何个人或实体，包括但不限于本公司的任何继承人、母公司、子公司或附属实体。本公司亦可就本公司或本公司业务的任何出售、重组、合并或合并(不论是股票或资产或其他)转让本函件协议。您明确同意将保密披露协议中规定的限制和要求分配给

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本公司业务的任何新所有者或本公司的购买者。未经公司事先书面同意，您不得转让、质押或妨碍您在本书面协议或本协议任何部分中的权益，任何未经公司书面同意的尝试均属无效。在符合前述规定的前提下，本函件协议对您、公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人均有效，并对其具有约束力。

13.对口单位。本书面协议可一份或多份签署，两者应视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时，本协议应成为具有约束力的协议。本书面协议的任何签约副本均可通过传真或电子传输交付，与亲自交付具有相同的效力。

(签名页如下。)

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为表明您接受本函件协议，请在下列空白处签署并注明日期。让我再次表示，我们都非常高兴能延长这一报价，我们非常期待与您继续合作。

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