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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

截至本财年的12月31日, 2023

或

委托文件编号：001-39580

免疫学公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(610) 321-3700

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是 ☒ 不是☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。这是一个很大的问题。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为美元，75.5根据纳斯达克2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）公布的收盘价计算，2000万美元。仅为进行此计算，注册人将关联公司定义为包括注册人10%以上普通股的所有执行官、董事和实益拥有人。

截至2024年3月26日，注册人普通股的流通股数量为 59,694,243.

引用成立为法团的文件

注册人在附表14A上的2024年股东年会最终委托书的部分将在本表10—K涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本表10—K的第III部分，第10—14项。

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关于前瞻性陈述的警示说明

在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或本年度报告中所作的陈述，可能包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述受相当大的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港提供资格。 除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等词语来识别前瞻性陈述。“应该”、“建议”、“目标”、“将”、“将”以及类似的未来或前瞻性陈述，并确定前瞻性陈述。特别是，本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及发现、开发和商业化安全有效地用于人类疗法的药物的过程，以及围绕这些药物建立业务的努力。我们提醒您，上述内容可能并不涵盖本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

前瞻性陈述会受到内在不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。有或将会有重要因素可能导致实际结果与这些陈述中指出的结果大相径庭。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

本年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务以及我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

您应阅读以下内容以及有关我们公司、我们的普通股和我们的合并财务报表的更详细信息，以及本年度报告中其他部分或通过引用并入的这些报表的注释。美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本年度报告的一部分。

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风险因素摘要

在本摘要后面标题为“风险因素”的部分中描述的风险可能会影响我们实现优势的全部优势或执行全部或部分战略的能力。在“风险因素”中描述的一些更重大的风险包括：

与我们的业务相关的风险

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与我们对开发候选项目的发现、开发和监管审批相关的风险

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与政府监管相关的风险

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与制造、商业化和对第三方的依赖相关的风险。

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与我们的知识产权有关的风险

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与我们的业务运营和行业相关的风险

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与我们普通股相关的风险

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第I部分

第2项：业务

一般信息

我们是一家生物制药公司，专注于肿瘤靶向疗法的开发。我们相信，追求新的或未被探索的靶点将是下一代变革性疗法的核心。出于这个原因，我们追求我们认为具有一流或一流潜力的疗法。我们的目标是建立一个广泛的临床前和临床资产管道，我们可以通过连续的价值拐点有效地开发这些资产。为了支持这一目标，我们将业务开发活动与对内部发现计划的重大投资相结合。

我们的命名管道包括一个临床和三个临床前资产。我们的临床资产是AL102，一种研究中的伽玛分泌酶抑制剂，或GSI，目前正在进行治疗硬纤维瘤的3期试验评估。我们根据2024年2月5日与Ayala PharmPharmticals，Inc.或Ayala签订的资产购买协议或Ayala购买协议收购了AL102及相关资产，

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交易于2024年3月25日完成。基于我们对第二阶段数据的评估，我们相信，如果获得批准，AL102有可能为韧带样肿瘤患者建立新的治疗标准。

我们的临床前流程集中在IM-1021，一种受体酪氨酸激酶样孤儿受体1，或ROR1，抗体-药物结合物，或ADC；IM-3050，一种成纤维细胞激活蛋白，或FAP，靶向放射配基治疗，或RLT候选；以及IM-4320，抗IL-38免疫治疗候选。我们预计将在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的研究新药申请，或IND，并在晚些时候提交IM-4320的研究新药申请。我们相信，这些药物中的每一种都有可能在多个适应症上改善患者的预后。

我们的商业模式建立在我们在发现和开发靶向治疗方面的专业知识以及我们评估和获得高潜力资产的能力的基础上。我们相信，我们领导团队的成功往绩将使我们对出售资产的公司更具吸引力，特别是对缺乏资源有效开发其资产的早期生物技术公司。

我们的观点是，在收购一项资产时，最重要的考虑因素是其临床前或临床数据的质量，以及可以收购该资产的经济条件。因此，我们愿意考虑多种形式的资产，包括ADC、RLT、裸露抗体、小分子等等。我们认为，有效地追求一个新的目标需要选择一种适合于目标生物学的模式。

目前，我们的内部发现工作主要集中在ADC和RLT上。我们认为，一个广泛的连接子和有效载荷工具箱对于设计和开发广泛的ADC管道是必要的，因为不同的靶点可能需要不同的有效载荷来实现最佳的疗效和治疗指数。我们从Zentalis制药公司独家授权的新型链接器有效载荷单元是这个工具箱的重要组成部分，我们正在努力开发更多的链接器和有效载荷。我们还认为，将白蛋白结合物结合到放射配基治疗中提供了一种差异化的方法，可以增加患者肿瘤吸收的辐射剂量。

我们的发现平台为我们提供了一种专有的杂交瘤技术，使从肿瘤患者样本中分离出来的记忆B细胞永生。这使得能够生产足够数量的抗体来进行高通量的功能筛查，从而能够识别抗体和靶点，这些抗体和靶点在癌症中的作用以前没有得到认识。2023年1月，我们宣布与AbbVie达成一项协议，根据该协议，AbbVie预先向我们支付了3000万美元，以访问通过我们的发现平台确定的最多10个目标。

2023年10月2日，我们完成了与Morphity Inc.的合并，或称合并。由于合并，我们的公司战略发生了重大变化。在合并结束时，Clay Siegall博士成为我们的总裁和首席执行官。在合并时，又有三名Morph麽公司或Morph麽公司的高管加入了我们的领导层，自那时以来，我们一直在不断扩大我们的执行管理团队。我们相信，这些新员工与我们现有的管理层相结合，拥有执行我们合并后战略所需的经验和技能。

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免疫组管路

AL102(伽玛分泌酶抑制剂)

2024年2月5日，我们与Ayala签订了Ayala购买协议，根据协议，我们获得了包括AL102权利在内的资产，AL102是一种GSI，目前正在进行治疗硬纤维瘤的第三阶段试验评估。我们于2024年3月25日完成了阿亚拉购买协议预期的交易，包括购买AL102。

我们对AL102的兴趣在很大程度上是对第二阶段数据的回应，2023年10月，Ayala在欧洲医学肿瘤学学会大会(ESMO)上分享了该数据的初步版本。Ayala的数据显示，在有意治疗的人群中，客观应答率(ORR)为64%，在可评估的患者中为75%。其他反应指标，包括MRI测量的肿瘤体积和T2成像估计的细胞密度，也显示出深度反应。

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疾病背景

硬纤维瘤，也称为侵袭性纤维瘤病或硬纤维样型纤维瘤病，是一种衰弱、疼痛和侵袭性的非转移性软组织肿瘤，容易复发。硬纤维瘤根据发生在体内的位置而定，可能会导致虚弱的疼痛、畸形，在某些情况下，还会导致危及生命的器官损伤。这些肿瘤很罕见，在美国每年大约有1,000-1,650名患者被诊断出来，大约5,500-7,000名患者得到积极治疗。它们通常发生在15岁到60岁之间的人群中，最常见的是青春期早期，高峰在30岁左右，女性比男性更常见。

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硬纤维样瘤发生在结缔组织中，可以发生在身体任何有结缔组织的地方。这些肿瘤具有局部侵袭性，这意味着虽然它们不会转移到身体的其他部位，但它们可以生长到周围或邻近的组织中。虽然一些硬纤维瘤患者没有症状，但其他人可能会出现疼痛、肿胀、睡眠困难和行动不便。症状在很大程度上取决于肿瘤的位置和周围组织的侵犯或压迫程度。与硬纤维瘤相关的疼痛和身体限制导致高临床负担和生活质量下降。此外，在丹麦进行的一项研究发现，在确诊后1年和3年，与匹配的患者相比，硬纤维瘤患者的医疗资源利用率显著更高，包括住院和门诊就诊以及住院天数的增加。

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绝大多数(85%-90%)的硬纤维样瘤是散发性的，由编码β-连环蛋白的CTNNB1基因的体细胞突变引起。硬纤维样瘤也可能是由于APC基因的胚系突变引起的，这也与家族性腺瘤性息肉病有关，导致β-连环蛋白在细胞核内积聚，并驱动其靶基因的过度表达。具有这些突变的患者发生硬纤维瘤的危险因素包括创伤(特别是腹部手术)、雌激素和怀孕。

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硬纤维瘤的临床病程多种多样，但有证据表明，肿瘤生长的最初阶段之后是一个较长的时期，在此期间肿瘤稳定，甚至可能消退。韧带样瘤的复发率与肿瘤的位置和潜在的基因突变有关。例如，在家族性腺瘤性息肉病患者中，四肢肿瘤的复发率高达77%，腹内肿瘤比腹外肿瘤复发更频繁。韧带瘤最初发展的危险因素也会增加复发的风险。

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在2023年11月美国食品和药物管理局(FDA)批准GSI niroacestat用于治疗需要系统治疗的进展期硬纤维瘤成人患者之前，硬纤维瘤的治疗格局包括警惕等待、手术、放射治疗、低剂量或常规化疗或酪氨酸激酶抑制剂。治疗考虑包括肿瘤进展、症状、发病风险、手术风险和快速反应的需要。对于肿瘤位于非关键解剖位置的患者，主动监测是目前首选的治疗方法。我们相信，GSI最终可能会占据一线硬纤维瘤治疗的大部分市场。

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作用机制

AL102是一种研究、口头、每天一次的GSI。GSIS通过Notch途径改变信号，Notch途径参与胚胎发育以及成年组织的更新和维护。Notch在癌细胞的增殖、存活、迁移、侵袭和转移过程中起着关键作用，而癌细胞的生长、转移和侵袭与肿瘤的发生发展密切相关。NOTCH也会导致对癌症治疗的抵抗。伽马分泌酶介导的Notch裂解释放了Notch胞内结构域，该结构域进入细胞核并激活了介导肿瘤行为的基因。AL102抑制γ分泌酶可阻断这种裂解，并抑制Notch途径的激活。

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临床发展

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在AL102治疗硬纤维瘤的3期试验(环侧B部分)开始之前，在两项纳入成年韧带瘤患者的临床试验中观察到了AL102的临床活性。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)对实体瘤患者进行了一期剂量递增临床试验。在这项试验中，一名纤维样纤维瘤病患者入选。这位病人在研究期间肿瘤缩小了16.5%。基于这些数据和其他GSI的反应，Ayala设计了一项名为RINGSIDE的无缝2/3期研究，专门评估AL102在需要治疗的进展性硬纤维瘤患者中的活性。A组42例患者接受AL102三种不同给药方案：每天2毫克，每周两天，每天4毫克，每周两天，或每天1.2毫克。总体而言，由独立放射科医生通过RECIST v1.1测量的可评估患者在所有测试剂量下的ORR为61%。每天1.2毫克的剂量队列的ORR为75%

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可评估的人口。AL102总体耐受性良好，其安全性与其他GSI报告的一致。这些数据于2023年在ESMO上报告。

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硬纤维瘤的3期环状B部分试验

根据在环侧A部分观察到的临床活动，每天给药一次，并在咨询FDA后，Ayala于2022年11月启动了第三阶段随机注册试验，环侧B部分(NCT04871282)。招生工作于2024年2月完成。

Ringside B部分是一项注册的第三阶段全球双盲随机安慰剂对照临床试验，在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的61个临床地点进行。它将评估AL102与安慰剂相比在进展性硬纤维瘤患者中的有效性、安全性和耐受性。156名经组织学证实有进展性疾病的硬纤维瘤患者(根据RECISTV1.1的定义，肿瘤生长在过去12个月内至少增长20%)被纳入研究对象。患者要么是治疗幼稚的硬纤维瘤，不能接受手术，要么是在至少一条治疗路线后患有顽固性或复发性疾病。研究中的患者随机接受每天一次1.2毫克剂量的AL102或安慰剂，并使用RECIST v1.1评估肿瘤进展。在研究中取得进展的患者有资格进入开放标签扩展，根据该扩展，他们可以每天接受一次1.2毫克的AL102，直到疾病进展或不可接受的毒性。环侧B部分的主要终点是无进展生存，具有ORR的次要终点、反应持续时间和患者报告的特定结果。

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我们预计将在2025年第一季度发布环侧B部分的背线数据。同时，我们正在评估和执行支持NDA提交所需的额外制造和药理学工作。

IM-1021(ROR1 ADC)

2024年1月8日，我们宣布已与Zentalis达成独家全球许可协议，即Zentalis许可协议，根据该协议，我们从Zentalis zpc-21(现在的IM-1021)获得许可，这是一种针对ROR1的临床前阶段ADC。ROR1具有癌胎儿表达模式，在健康组织中几乎没有表达，在固体和液体肿瘤中都有表达。我们相信，通过竞争对手ADC治疗多种B细胞恶性肿瘤的临床试验，ROR1已经被证实是ADC的靶点。

ROR1作为多种肿瘤学适应症的治疗靶点

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ROR1在正常胚胎和胎儿发育过程中有表达，但在大多数成熟组织中基本不表达。虽然ROR1在一些成人组织(脂肪、胰腺、肺和一组中间B细胞)中低表达，但在各种血液恶性肿瘤和实体瘤中都有高表达。ROR1最初在B细胞慢性淋巴细胞白血病(CLL)中高表达，随后在急性淋巴细胞白血病、非霍奇金淋巴瘤和髓系恶性肿瘤中被发现。据报道，ROR1在>30%的原发结肠癌、肺癌和胰腺癌样本中也有强表达，而在大多数卵巢癌、淋巴瘤、皮肤癌、睾丸癌、子宫癌、前列腺癌和肾上腺癌中表达较弱。鉴于这种表达模式，ROR1可能在多种固体和液体肿瘤适应症中作为治疗靶点具有临床实用价值，包括具有大量患者和高度未满足需求的疾病。

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ROR1是一种具有临床活性的ADC靶点。来自两个竞争对手项目的临床数据支持ROR1靶向ADC的潜力。MK-2140(以前称为VLS-101)是一种针对ROR1的ADC，目前正在四个B细胞恶性肿瘤的2期试验中进行评估。在一项MK-2140在接受大量预治疗的患者(治疗前中位数为4，范围1-9)的第一阶段剂量递增研究中，客观的肿瘤反应在套细胞淋巴瘤(MCL)或弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)患者中观察到，但在CLL患者中未观察到。

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滤泡性淋巴瘤，里氏转化性淋巴瘤，或RTL，或边缘带淋巴瘤。这项试验对DLBCL、MCL或RTL患者14个月的随访数据显示，ORR分别为29%、53%和57%。

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在MK-2140的第二阶段试验中，20名复发/难治性DLBCL患者的6个月疗效数据显示，研究人员审查的ORR为30%，其中包括2名完全反应(CR)患者、4名部分反应(PR)患者和5名稳定疾病(SD)患者。

IM-1021旨在克服为ROR1开发成功的ADC所面临的挑战

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虽然ROR1在多种恶性肿瘤中都有表达，但与其他ADC治疗的靶点相比，其表达水平相对较低。ROR1的这种中低表达和缓慢的内化对开发成功的用于治疗ROR1阳性实体瘤的ADC提出了挑战。IM-1021体现了我们克服这些挑战的方法。它包含一个旨在促进内化的ROR1抗体；一个可切割的、未公开的连接体，用于通过半胱氨酸连接将有效载荷连接到ROR1抗体；以及一个专有的喜树碱衍生物(拓扑异构酶I抑制剂)，旨在最大化潜在的旁观者效应，并支持8的药物抗体比(DAR)。我们相信，与其他正在开发的ROR1靶向ADC相比，这种属性的组合可能会为IM-1021提供更好的治疗指数。

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在临床前研究中，TIM-1021在三阴性乳腺癌(TNBC)小鼠模型中显示出持续的肿瘤消退。在这个模型中，每周以2.5毫克/公斤或5.0毫克/公斤的剂量连续服用三周的IM-1021在肿瘤体积方面表现出比竞争对手相同剂量的维多丁有效载荷ROR1ADC更好的减少，没有观察到有意义的体重减轻。

在获得IND的前提下，我们的IM-1021临床策略旨在有效地评估实体瘤或淋巴瘤患者的剂量升级，随后将实体肿瘤临床计划扩展到目标适应症，可能包括非小细胞肺癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和胃癌，并将淋巴瘤计划扩展到弥漫性大B细胞淋巴瘤和套细胞淋巴瘤。在剂量递增和扩大研究的同时，我们计划进行非临床研究，评估IM-1021与其他疗法的结合，特别是在B细胞恶性肿瘤中，并评估和开发潜在的伴随诊断，以帮助识别最有可能对IM-1021有反应的患者。我们的战略是对在早期试验中显示出令人信服的临床结果的适应症进行关键临床研究，提供重要的商业机会，使用配套诊断具有改善结果的潜力，并提供加速批准的潜力。

我们预计在2025年第一季度向FDA提交IM-1021项目的IND。

IM-3050(FAP放射配基治疗)

通过与Morphity的合并，我们获得了IM-3050，这是一种针对FAP的Lu-177 RLT开发候选药物，用于治疗实体肿瘤。FAP，即成纤维细胞激活蛋白，因其在肿瘤相关成纤维细胞上广泛表达而成为肿瘤特异性标记物。肿瘤相关成纤维细胞是最常见的肿瘤基质细胞，表达于75%的实体瘤中。IM-3050的设计目的是输送放射性物质¹⁷⁷Lu直接向FAP表达细胞，其中的“旁观者”效应辐射可能会损伤或杀死附近的肿瘤细胞。我们相信，这种RLT方法可以克服FAP不适合作为ADC靶点的局限性，如内化差和在肿瘤细胞上的低表达。

FAP在多种实体肿瘤中均有表达

肿瘤包含大量的非肿瘤细胞，通常被称为肿瘤间质，它们与肿瘤细胞密切相互作用，促进肿瘤的发生。癌症相关成纤维细胞或CAF和细胞外纤维化可以贡献高达90%的大体肿瘤质量，留下原始肿瘤细胞的少数。许多CAF因其FAP的表达而不同于正常成纤维细胞。

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对使用FAP为靶点的放射诊断仪E68Ga-FAPI进行的PET/CT成像图像的回顾分析发现，肺癌、乳腺癌和食道癌、胆管细胞癌和肉瘤中摄取率最高的15种实体肿瘤对肿瘤的特异性摄取。

FAP是一种膜结合的丝氨酸蛋白酶，通过影响细胞外基质重塑、细胞内信号转导、血管生成、上皮细胞向间充质转化和免疫抑制来促进肿瘤的发展和转移。FAP在肿瘤类型中的广泛分布及其在肿瘤中表达的特异性使其成为治疗学和诊断学发展的一个有吸引力的靶点。

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FAP特异性抑制剂，如TALABABSTAT，也被称为BXCL701，至少自2005年以来一直在临床试验中进行研究；然而，没有一种药物被FDA批准用于治疗癌症。已在临床上进行研究的其他候选产品已将FAP用于靶向肿瘤成像的PET示踪剂，并将细胞毒分子和放射性核素用作抗肿瘤药物。

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靶向放射治疗的新兴领域

在过去几年中，FDA批准了两种靶向放射疗法：Lutera ®用于表达生长抑素受体的胃肠胰神经内分泌肿瘤，或GEP—NET；Pluvito ®用于转移性去势抵抗性前列腺癌，或mCRPC。制药公司对收购放射疗法也有浓厚的兴趣，以41亿美元收购RayzeBio为例，公司通过BMS2024年；21亿美元收购Endocyte公司由诺华 AG2018年；Lantheus预付了2.6亿美元 控股公司从毕尔玛点申请两个放射治疗药的许可证 Inc.以及诺华公司5000万美元的预付款AG许可FAP—2286，a针对FAP的放疗最初由Clovis Oncology开发的I期临床候选药物公司

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发表了来自中国的临床结果IM-3050竞争对手的候选产品既展示了这类疗法的潜在治疗益处，也展示了现有候选产品的局限性。在11例晚期或转移性实体瘤患者中，应用化疗药物治疗。177Lu-FAP-2286型1例印刷机经过六次治疗，该患者的疾病在第一次服药后12个多月内没有恶化。然而，大多数患者并没有达到印刷机强调了以FAP为靶向的治疗方法具有更好的活性的潜力。

我们的方法

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IM-3050，我们主要针对FAP的RLT，有四个功能域：

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在过去的两年里，我们已经评估了80多个以FAP为靶点的RLT，它们使用了不同的配体、连接物和白蛋白结合物的组合，同时仍然保持了四个结构域的结构。

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单一结构域的变化对候选产品的治疗潜力的影响的一个例子是特定的白蛋白结合结构域的影响。白蛋白结合域的包含以前曾被用于改善生物制品和与白蛋白结合的小分子的药代动力学，并已被证明延长了它们在循环中的半衰期。我们已经进行了临床前研究，表明将白蛋白结合物结合到RLTS中可以改善生物分布和体内药动学图谱。在体内的4T1肿瘤模型中，强烈的白蛋白结合导致肿瘤吸收剂量增加五倍以上，而不会显着增加包括肝脏和肾脏在内的健康器官的暴露。当静脉给药时，白蛋白结合亲和力的增加也导致潜在的FAP RLT产物在血清中的循环半衰期增加。循环半衰期的增加与肿瘤特异性摄取和滞留的增加有关。

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在评估了结合亲和力、FAP的特异性、放射稳定性、体内肿瘤滞留、临床前活动性和临床前耐受性。 使用177Lu-我是-3050在一只老鼠身上 胶质母细胞瘤模型的建立显示肿瘤显著消退没有观察到有意义的体重减轻。

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我们预计在2025年第一季度向FDA提交该项目的IND。

IM-4320(抗IL-38免疫疗法)

我们根据我们专有的记忆性B细胞杂交瘤筛选技术产生的数据启动了我们的抗IL-38免疫治疗计划。IL-38被确认为从一名头颈部鳞状细胞癌患者的记忆B细胞产生的杂交瘤文库中分离出的抗体的靶标。我们对公共和专有的癌症基因表达数据库的查询显示，IL-38在多发性实体瘤中过度表达。此外，在一些肿瘤类型中，我们观察到IL-38的高表达与肿瘤浸润性免疫效应细胞的低水平之间的相关性，这是免疫抑制的标志，表明IL-38作为免疫调节剂的作用。

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IL-38是一种免疫抑制细胞因子，是一种新的潜在免疫肿瘤靶点

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IL-38是IL-1细胞因子家族的11个成员之一。IL-38作为IL-36R和IL-1受体辅助蛋白样蛋白样蛋白1或IL1RAPL1的拮抗剂，限制天然免疫细胞的激活，并抑制对诱导获得性免疫至关重要的趋化和刺激因子的分泌。

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在癌症的背景下，IL-38的过表达导致体内Lewis肺癌模型的肿瘤生长加速，并减少肿瘤内T细胞的浸润。在肺腺癌患者中，IL-38高表达与预后不良相关，与PD-L1相关，与CD8+T细胞密度呈负相关。虽然IL-38的细胞来源尚不清楚，但在体外观察到IL-38的释放伴随着肿瘤细胞的凋亡，提示IL-38可能作为一个负反馈环来抑制肿瘤内的免疫。

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来自癌症基因组图谱(TCGA)的IL-38mRNA表达数据显示，与正常组织相比，头颈部鳞癌(HNSC)中IL-38的表达显著增强。在测试的30种类型中，IL-38转录本也可在多种鳞癌类型中检测到。值得注意的是，鳞状细胞癌表现出最高的IL-38表达和最高频率的IL-38阳性患者样本。通过筛查hNSC、肺癌(腺癌和鳞癌)和宫颈鳞癌患者的原发肿瘤样本中是否存在IL-38蛋白，进一步证实了mRNA表达分析的结果，大多数样本中都存在IL-38蛋白。

除了上述研究表明IL-38的过度表达与肿瘤内免疫功能降低有关外，IL-38作为免疫肿瘤学或I/O靶点的潜力也得到了数据的支持，数据表明IL-38的下调促进了天然免疫系统的激活。例如，IL-38基因敲除的小鼠表现出促炎症细胞因子水平的增加和肿瘤生长的延迟。此外，IL-38途径已被证实是治疗牛皮癣的治疗靶点，牛皮癣是一种低水平的IL-38促进促炎免疫状态的疾病。Spesolimab-sbzo是一种抗体疗法，于2022年获得FDA批准，用于治疗成人泛发性脓疱型银屑病，它与IL36R结合，并阻止其他可能诱导下游免疫激活的配体的结合。

我们认为，这些发现提供了令人信服的证据，表明抑制IL-38作为一种新的I/O策略具有潜力。虽然针对T细胞的免疫检查点抑制剂，如抗CTLA-4、抗PD-1和抗PD-L1，在各种癌症适应症中显示出巨大的前景，但大多数接受这些治疗的患者并没有经历有意义或持续的临床反应。这被认为是由于免疫细胞的有限渗透，较低的肿瘤突变负担，或对肿瘤缺乏持续的免疫反应。抑制IL-38可能逆转调节天然免疫细胞的抑制机制，为利用免疫系统治疗癌症提供了一种新的方法。

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IM-4320作为一种潜在的I/O疗法的开发

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为了追踪IL-38，我们产生了抗IL-38抗体，并评估了它们的治疗潜力。通过这些评估，我们发现：

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我们认为，我们的主要抗IL-38抗体IM-4320显示体内抗肿瘤活性与活性I/O试剂一致。我们的数据表明，IM-4320选择性地与IL-38结合，抑制其与ILRAPL1和IL-36R的结合。此外，它还抑制了免疫性寒冷性黑色素瘤模型中的肿瘤生长。

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我们打算在我们预期的IM-3050和IM-1021的IND提交之后，向FDA提交该项目的IND。

ADC策略

我们正在推行目标驱动的发展战略，旨在建立一条广泛的下一代ADC管道，专注于具有高度未满足需求的肿瘤学适应症。我们正在努力确定新的或未被开发的目标，我们相信这些目标将使一流的ADC的开发成为可能。我们还在努力确定经过临床验证的ADC目标，对于这些目标，竞争对手的计划显示出不佳的疗效和/或安全性，目标是相对于克服这些限制的这些目标推进同类最佳的ADC。我们实现这些目标的能力是基于我们对ADC目标生物学的深刻理解，以及我们在与该生物学最匹配的组合中部署抗体、连接物和有效载荷的广泛工具箱的能力。

我们的开发过程旨在通过临床概念验证有效地推进ADC流水线候选产品。我们认为，这一进程的关键步骤包括：

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我们认为，确定适当的目标是发展ADC的关键挑战。其中一个证据是当前ADC开发活动的集中度，截至2023年11月，54%的活跃ADC临床计划专注于相同的十个目标。

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我们认为，追求这些目标有几个不利因素，包括：

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鉴于这些缺点，我们正在使用多个靶点和抗体源系统地评估我们认为将具有一流潜力的新靶点。我们已经通过我们的发现平台识别了30多个新的目标，在满足与Atreca，Inc.或Atreca于2023年12月26日宣布的最终资产购买协议的结束条款后，我们将获得超过25个额外的抗体，这些抗体可能支持针对新的或未开发的目标开发ADC。我们还筛选公共和专有的表达数据库，以确定ADC开发的其他潜在目标。通过这种系统方法确定的潜在靶点被评估为与正常细胞和其他因子相比在肿瘤细胞上的差异表达。

我们相信，我们专有的喜树碱衍生物/拓扑异构酶I抑制剂有效载荷为开发ADC提供了重要的机会。我们已经独家许可了这种有效载荷，它与FDA批准的针对HER2的ADC中使用的另一种喜树碱衍生物(Deruxtecan)属于同一类别。这一专有有效载荷旨在增强ADME属性，包括潜在的更大的体内更强的效力，更高的渗透性，可能会导致更好的旁观者效应，以及更快的清除速度，可能会提高卵裂后的耐受性。我们在JIMT-1乳腺癌模型中进行的研究表明，HER2 ADC构建了

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由于我们的专有有效载荷提供了比含有地塞替康的HER2 ADC更好的活性，当每周静脉给药三周时。

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我们认为喜树碱衍生物非常适合于针对实体肿瘤的ADC，因为它们实现了更高的DAR和更高的临床剂量。此外，对FDA批准的两种含有相同抗体(曲妥珠单抗)但有效载荷不同的HER2 ADC进行的第三方比较显示，含有喜树碱衍生物的ADC的无进展存活率显著高于ADC。

除了我们的靶标、抗体和有效载荷组合外，我们还可以根据我们与Zentalis的独家全球许可协议获得新的链接器技术。

免疫组发现平台

免疫组的发现平台提供了一种识别癌症相关靶点的专有方法。尽管其中许多靶点在科学文献中是已知的，但其中许多以前并不知道与癌症有关。

我们发现平台的工作流程如下：

患者采样：我们的发现过程始于获取患者的淋巴、肿瘤或血液样本，然后提纯和扩大记忆B细胞群。在肿瘤学中，抽样的患者包括那些治疗天真的人，用标准方案治疗的人，或已经接受免疫疗法治疗的人。

患者反应：我们使用专利方法融合并永生化数千个患者来源的记忆B细胞，将它们捕获为杂交瘤，每个杂交瘤通常表达一种抗体，数量足以进行广泛的功能筛查。

抗体筛选：对于肿瘤学，我们通过评估单个抗体与完整的癌细胞或正常细胞的结合，或通过评估它们与真实肿瘤样本和癌细胞系的大量不同提取物的结合来筛选单个抗体。使用我们的专有方法，我们可以在单个阵列上筛选多达18,400个抗体。产生抗体的杂交瘤既表现出高亲和力结合，通常结合在个位数的纳摩尔浓度，又表现出特定的结合，表现出与肿瘤细胞子集的结合比正常细胞高得多，被指定为筛选“命中”。产生这些HITS的杂交瘤可以被测序，它们的免疫球蛋白基因可以克隆到表达载体中，然后可以重组生产单个抗体。

抗体验证：我们过程的下一步是识别抗体似乎与之高亲和力和特异性结合的特定抗原。我们在此活动中使用两种互补的方法之一：第一种

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该方法包括评估抗体与蛋白质微阵列上已知的人类蛋白质的结合，具有高选择性。如果目标没有出现在阵列上，或者没有看到特定的结合，我们尝试使用抗体通过免疫沉淀从其来源“拉出”抗原，然后使用质谱仪鉴定抗原序列。使用这两种方法，我们在很大程度上成功地识别了新鉴定的抗体所结合的抗原。然后，我们进行实验，以评估抗体与特定抗原的结合是否会导致表达靶标的癌细胞的生物学改变，我们称之为靶标验证。其他测试，如测量细胞生长、细胞存活、细胞迁移或抗原与抗体结合后内化的变化，用于进一步评估抗体可能具有治疗意义的可能性。

我们的管理团队

我们由Clay Siegall博士、总裁和首席执行官领导。Siegall博士之前曾担任Seagen，Inc.的首席执行官，该公司是他在1997年共同创立的，领导了近25年。在他任职期间，西根获得了FDA对四种癌症疗法的批准。辉瑞在2023年12月收购了Seagen。2023年10月，Siegall博士加入我们，参与了我们对Morph麽公司的收购，MorphImmune是一家由Go Siegall博士领导的临床前生物技术公司。

除了Siegall博士外，我们目前的管理团队中有三名成员于2023年10月从Morphity加入我们。我们的首席科学官Jack Higgins博士在Morphity担任过同样的职务。他之前是分子模板公司的首席开发科学官，在那里他领导了多个临床候选人的发现和开发工作，并共同发明了该公司的工程毒素体内平台。布鲁斯·特纳，医学博士，博士，我们的首席战略官，在Morph免疫公司担任过同样的职务，之前创立了几家生物技术公司，包括Xanadu Bio，Inc.和Gennao Bio，Inc.。Max Rosett，我们的执行副总裁，运营和临时首席财务官，担任Morph免疫公司的代理首席运营官。罗赛特先生此前曾担任Research Bridge Partners的负责人，在那里他领导了Research Bridge Partners对Morphity的首轮融资的投资。

Bob Lechleider医学博士担任我们的首席医疗官。Lechleider博士最近担任OncoResponse，Inc.的首席医疗官，之前曾在Seagen与Siegall博士合作，在那里他负责指导早期和晚期投资组合的开发。菲尔·罗伯茨担任我们的首席技术官。罗伯茨先生此前曾在Mirati治疗公司担任技术运营高级副总裁，在那里他领导了CMC对Krazati的开发，Krazati是Mirati的第一个获批产品。桑德拉·斯通曼，J.D.担任我们的首席法务官。她从Duane Morris LLP加入我们，在那里她是一名股权合伙人。金尼·霍恩担任我们的首席商务官。他之前在Olema Oncology，Inc.担任过同样的职务，并在Genentech，Inc.工作了15年以上。

战略交易

收购Ayala PharmPharmticals，Inc.的资产。

2024年2月5日，我们与Ayala签订了Ayala购买协议，据此，我们收购了Ayala的AL101和AL102项目，并承担了Ayala与所收购资产或Ayala资产购买相关的某些负债。阿亚拉资产收购于2024年3月25日完成，或阿亚拉完成。在Ayala收盘时，我们(I)向Ayala支付20,000,000美元，减去某些调整，(Ii)发行Ayala 2,175,489股公司普通股，或Ayala股票，股票价值按往绩30天成交量加权平均价计算，(Iii)承担特定债务。根据阿亚拉采购协议，我们有义务向阿亚拉支付最高37,500,000美元的开发和商业里程碑费用。没有从Ayala获得任何法人实体或雇员。

Ayala购买协议还规定，在Ayala完成交易的六个月周年之前，Ayala将持有且不出售Ayala 50%的股份，但某些例外情况除外。此外，除若干例外情况外，Ayala已同意，直至Ayala成交一周年为止，Ayala转让Ayala股份的任何交易，如在截至紧接该交易日前一个交易日的五个交易日内超过本公司股票每日平均交易量的15%，则须根据大宗交易或通过吾等指定的市场参与者进行其他处置。

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吾等已同意尽我们商业上合理的努力，(X)于(I)2024年4月1日及(Ii)本年报日期后七天或之前，向美国证券交易委员会提交一份回售登记声明，以供回售Ayala股份；及(Y)促使该回售登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于提交后90个历日，或至迟于吾等获通知美国证券交易委员会不会审阅回售登记声明或将不再接受进一步审核之日起计五个交易日。

与MorphImmune合并

2023年10月2日，我们完成了与Morphity的合并。根据截至2023年6月28日的协议及合并重组计划的条款或合并协议，吾等、Morphity及本公司的全资附属公司Ibiza Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Morphity与Merge Sub合并为Merge Sub，而Morphity仍作为吾等的全资附属公司继续存在，或合并后于2023年10月2日发行及出售21,690,871股我们的根据私人公募股权投资或PIPE交易中的认购协议获得的普通股我们总收益为1.25亿美元。

从Atreca，Inc.收购资产。

2023年12月22日，我们与Atreca达成了一项资产购买协议，根据协议，我们将以550万美元的预付款和高达700万美元的临床开发里程碑费用收购某些抗体相关资产和材料。交易的完成取决于惯例条件，包括得到Atreca股东的批准。我们预计交易将于2024年第二季度完成。

战略协作、许可协议和其他重要协议

BMS许可协议

关于Ayala的关闭，我们假设与BMS的许可协议日期为2017年11月29日，并由日期为2020年5月4日的许可协议第一修正案或BMS许可进行了修订。

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在BMS许可下，BMS授予我们一项全球范围内的、不可转让的、独家的、可再许可的许可，许可我们研究、发现、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、出口、进口AL101和AL102，或BMS许可的化合物和含有AL101或AL102的产品，或BMS许可的产品，用于包括预防、治疗或控制任何人类或动物疾病、疾病或疾病的所有用途。他说：

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根据BMS许可，我们有义务使用商业上合理的努力来开发至少一种BMS许可产品。我们独自负责并承担与BMS许可化合物和/或BMS许可产品有关的研究和开发以及准备所有监管备案和相关提交的费用。Ayala已将BMS最初分配给Ayala的BMS许可化合物的所有IND转让给我们。我们还被要求以商业上合理的努力在某些主要市场国家获得至少一种BMS许可产品的监管批准，并在获得监管批准后影响每个BMS许可产品的首次商业销售和商业化。免疫公司独家负责BMS许可产品的商业化，并承担相关费用。在一段有限的时间内，我们可能不会直接或间接参与非BMS许可化合物的Notch抑制剂分子的临床开发或商业化。

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我们有义务在含有BMS化合物的产品实现某些临床开发和监管里程碑时，向BMS支付总计约1.42亿美元。此外，我们有义务为每个包含BMS化合物的BSM许可产品，在实现该产品的某些商业里程碑时，支付最高5000万美元。此外，我们有义务支付BMS分级版税，范围从高个位数到低青少年百分比的所有BMS许可产品的全球净销售额。

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BMS有权在向我们发出书面通知后，在以下情况下完全终止BMS许可：(A)涉及我们的破产相关事件；(B)如果违反BMS许可的行为在规定的时间内仍未得到纠正；(C)我们未能履行义务，在BMS书面通知后的规定时间内未对BMS许可化合物和/或BMS许可产品进行补救；或(D)如果我们或我们的关联公司开始对任何许可专利权的有效性、范围、可执行性或专利性提出质疑，则BMS有权终止BMS许可的全部许可。为方便起见，我们有权(A)在事先向BMS发出书面通知后终止BMS许可证，通知的时间长短取决于BMS许可产品是否已获得监管批准；(B)在立即向BMS发出涉及BMS的破产相关事件的书面通知后；(C)如果BMS重大违反BMS许可证的行为在规定的一段时间内仍未得到纠正，则终止BMS许可证；或(D)在我们合理确定适用的BMS许可化合物和/或BMS许可产品存在意想不到的安全和公共卫生问题的情况下，立即书面通知BMS，对BMS许可的化合物和/或BMS许可的产品进行处理。为方便起见，我们或BMS完全终止BMS许可后，我们根据我们的某些专利权向BMS授予独家、不可转让、可再许可的全球许可，这些专利权是开发、制造或商业化BMS许可化合物或BMS许可产品所必需的。作为此类许可的交换，BMS必须就其或其联属公司、被许可人或分被许可人对BMS许可化合物和/或BMS许可产品的净销售额向我们支付较低的个位数百分比版税，前提是终止发生在此类BMS许可化合物和/或BMS许可产品的特定发展里程碑之后。

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Zentaris许可协议

2024年1月，我们与Zentalis签订了Zentalis许可协议，根据该协议，我们在某些知识产权项下获得了独家的、全球性的、可再许可的许可，该许可涉及Zentalis的专有ADC平台技术、ROR1抗体和针对ROR1的ADC，以利用许可知识产权涵盖的产品或结合许可的知识产权。根据Zentaris许可协议，我们需要使用商业上合理的努力来开发针对ROR1的ADC，另外两个ADC，并将任何获得监管部门批准的产品商业化。

根据Zentalis许可协议，我们向Zentalis支付了总计1,500万美元的现金和2,000万美元的普通股股票，股票价值按往绩30天成交量加权平均价计算。我们有义务向Zentaris支付总计1.5亿美元的开发和监管里程碑，用于第一个包含针对ROR1的ADC或ROR1 ADC产品的开发和监管里程碑，以实现ROR1 ADC产品的此类里程碑和商业里程碑。我们还有义务向Zentaris支付ROR1 ADC产品的中高个位数版税。此外，我们有义务为使用许可平台技术生成产品的前五个额外开发计划中的每个开发计划的第一个产品支付2,500万美元的开发和监管里程碑费用，并向每个此类计划的产品支付个位数中位数的版税。我们的版税支付义务将从该产品在该国家/地区的首次商业销售开始，并将在(A)该产品在该国家/地区的首次商业销售十(10)周年，(B)该产品在该国家/地区的法规排他性到期，以及(C)涵盖该产品的许可专利在该国家/地区的最后一次有效主张到期时开始支付。

Zentaris许可协议将持续到所有版税支付义务到期为止。由于(I)另一方未治愈的重大违约，(Ii)另一方的任何破产事件或(Iii)长期的不可抗力，(B)为了方便起见，在事先书面通知的特定期限内，我们可以全部或部分终止Zentaris许可协议，或(C)如果我们挑战许可专利之一，或(Ii)未能在指定期限内达到某些开发活动基准，则Zentaris许可协议可由以下任何一方提前终止：(I)另一方未治愈的重大违约行为；(Ii)另一方的任何破产事件；或(Iii)长期不可抗力。

与AbbVie合作

2023年1月4日，我们与AbbVie Global Enterprise Ltd.或AbbVie签订了协作和期权协议，或协作协议，根据该协议，我们将使用 我们的发现平台来发现和

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验证来自三种特定肿瘤类型患者的靶点，以及与这些靶点结合的抗体，这可能是AbbVie进一步开发和商业化的主题。研究期至少为66个月，在某些情况下可延长指定的延展期。根据《合作协议》的条款，对于我们产生的每个符合某些相互商定标准的新型靶-抗体对(每个，一个有效靶对或VTP)，我们授予AbbVie独家选择权(最多10个)，购买该验证靶对的所有权利，用于世界各地的所有人类和非人类诊断、预防和治疗用途，包括但不限于从分配的验证靶对衍生的、针对包含该VTP(产品)的靶的某些产品的开发和商业化。我们没有向AbbVie授予任何覆盖我们发现平台的技术下的权利。在研究期限结束之前，我们不被允许开展任何与特定肿瘤类型患者的靶标或抗体相关的活动，无论是独立的还是与其他第三方合作的，除非在有限的情况下，与AbbVie不再合作的某些靶标-抗体对。此外，在合作协议期限内，我们不得开发针对AbbVie购买的VTP中包含的目标的产品，或AbbVie根据合作协议仍有权使用的产品，无论是独立开发还是与其他第三方合作。

根据合作协议，AbbVie向我们支付了3,000万美元的预付款，并将根据我们在研究计划每个阶段的活动中使用我们的Discovery平台以及向AbbVie交付VTP来支付某些额外的平台访问付款，总额高达7,000万美元。AbbVie还将为其行使期权的最多10个VTP中的每一个支付较低的个位数百万美元的期权行权费。如果AbbVie推进产品的开发和商业化，AbbVie将向我们支付每个目标高达1.2亿美元的开发和第一个商业销售里程碑，以及基于每个目标产品净销售额总计高达1.5亿美元的特定水平的销售里程碑，在每种情况下，均受特定情况下的特定扣减限制。在逐个产品的基础上，AbbVie将按产品净销售额的较低个位数百分比向我们支付分级版税，但在某些情况下可能会有特定的减免和补偿。AbbVie的特许权使用费支付义务将以逐个产品和国家为基础，从该产品在该国首次商业销售开始，并将在(A)(I)该产品在该国家首次商业销售十(10)周年，或(Ii)仅就含有含有VTP的抗体(或从该交付的抗体衍生的某些其他抗体)的产品而言，在涵盖任何此类抗体的物质组成的所有有效专利权主张到期时(以(I)或(Ii)中较晚的为准)到期。以及(B)该产品在该国家/地区的监管排他性到期。根据合作协议，我们有可能从上述来源获得AbbVie高达28亿美元的资金。

合作协议将在所有国家/地区所有产品的版税支付义务最后一次到期时到期，如果所有已验证目标对的所有期权行使期到期而AbbVie未行使任何期权，则以较早到期为准。此外，如果AbbVie没有选择在研究期内的特定时间点支付某些平台访问费用，以便公司继续合作下的目标发现活动，则研究期将终止。合作协议可由以下任何一方终止：(A)任何一方因另一方的重大违约行为或另一方发生任何破产事件而终止合作协议；(B)在指定期限内提前书面通知AbbVie以提供便利；或(C)AbbVie因公司违反有关禁止或遵守反贿赂和反腐败法律的陈述和保证而终止合作协议。如果AbbVie有权因我们未治愈的实质性违规行为或违反关于禁止或遵守反贿赂和反腐败法律的陈述和保证而终止合作协议，AbbVie可以选择继续合作协议，但须遵守适用于AbbVie的某些付款义务的特定减免(此类减免有特定的下限)。

怀特黑德专利许可协议

2009年6月，我们与怀特黑德生物医学研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research，简称Whitehead)和麻省理工学院(Massachusetts Institute of Technology，简称MIT)签订了一份独家专利许可协议，或《怀特黑德协议》，作为Whitehead的许可代理，根据该协议，我们从麻省理工学院和怀特黑德获得了与我们的发现平台相关的怀特黑德某些专利权项下的有版税的独家许可和怀特黑德的某些生物和化学材料的非独家许可。根据其条款，上述许可证最近已过期。

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*2022年11月17日，我们与怀特黑德签订了一项信函协议，即信函协议，在满足其中描述的条件后于2023年1月4日生效。信函协议是对怀特黑德协议的补充。根据Letter协议，我们从合作者(Letter协议中的定义)(即许可协议中定义的公司合作伙伴)收到的某些付款将被排除在我们对Whitehead的付款义务之外。此外，我们将向Whitehead支付某些款项(I)作为净销售额(根据许可协议的定义)，只要我们从协作者那里收到关于协作者购买的特定数量的产品的付款，以及(Ii)在实现某些里程碑时，无论是我们还是协作者。

与普渡研究基金会达成许可协议

2022年1月，Morphity签订了主许可协议或普渡许可协议,与普渡研究基金会(PRF)合作。根据普渡许可协议，PRF根据PRF拥有的某些专利和技术，根据PRF拥有的与FAP为目标的药物相关的某些专利和技术，在所有使用领域研究、开发、制造和商业化许可专利所涵盖的产品，并授予Morphity一个可转让的、全球独家的、可通过多个层次再许可的、有特许权使用费的许可。该许可受美国政府的某些权利以及PRF保留的权利的约束：(I)实践和许可任何政府机构、大学或其他教育机构在免版税的基础上实践、制作和使用Morphity获得许可的知识产权用于非商业用途；(Ii)开展根据与Morphity签订的赞助研究协议所要求的活动；(Iii)传播和出版从PRF研究中获得的与获得Morphity许可的知识产权相关的材料和科学发现。Morphity有义务根据开发和商业化计划，使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品，并根据指定的时间表实现商定的开发里程碑。PRF有义务起诉和维护被许可的专利，费用和费用由Morphity承担。

根据普渡许可协议，Morphity在签署时向PRF一次性预付200,000美元，并在普渡许可协议生效日期的每一年和两周年时支付100,000美元。自特许产品首次商业销售之日起至涉及该特许产品的特许专利在一个国家/地区的最后一项有效权利要求到期之日止(称为特许权使用费条款)，Morphity将向PRF支付销售特许产品毛收入中较低个位数百分比的赚取单位特许权使用费，并从首次销售特许产品开始，从低至中六位数的年度特许权使用费范围内递增最低年度特许权使用费，减去年度到期的单位特许权使用费。在达到指定的开发和商业化里程碑后，Morphity将向PRF支付普渡许可协议中规定的里程碑式付款，总额可能高达375万美元。Morphity还被要求在首次销售特许产品之前向PRF支付从较低的五位数到较低的六位数的年度维护费，以及从许可知识产权的再许可收到的再许可收入的较低两位数百分比，该百分比取决于再许可的执行时间。

普渡许可协议在适用国家/地区的此类许可产品的版税期限到期后，以许可产品和国家/地区为基础到期。在向PRF发出至少一个月的事先书面通知后，Morphity可能会终止普渡许可协议。如果在收到普渡许可协议的书面通知后，莫普免疫未能解决付款违约或其他重大违反普渡许可协议的问题，或者如果莫普免疫破产，PRF可以终止普渡许可协议和根据该协议授予的许可。

制造业

对于某些早期的研究和开发活动，我们可能会生产实验室规模的必要材料来支持这些活动。对于其他早期活动和所有后期工作，如启用IND的研究和安全评估和临床评估，我们使用第三方制造商生产必要的抗体、连接物、有效载荷、ADC、小分子，如果是放射配基治疗，则生产冷态和螯合形式的化合物。我们使用第三方制造商来生产推进我们的四个命名项目所需的所有材料(包括中间体或试剂)。我们没有，目前也没有计划购买或发展基础设施、设施或能力来自行进行这些制造活动。我们打算继续利用第三方

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制造商根据需要生产、包装、标签、测试和发布产品，以供临床和非临床测试以及未来的商业使用。在可预见的未来，我们预计将继续依赖这样的第三方来生产我们的产品。我们预计未来的合同制造组织将各自拥有根据适用的合规法规为其他公司生产产品的成功记录，例如FDA的cGMP合规。

竞争

候选新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他开发癌症治疗疗法的相关市场领域展开竞争，癌症治疗与快速变化的护理标准竞争激烈。因此，如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们希望与推进抗体、ADC、小分子、靶向放射疗法和其他治疗方式的肿瘤学公司竞争。我们知道竞争对手正在寻求基于抗体的发现方法，包括但不限于AbCellera Biologics，Inc.；Adaptive BioTechnologies Corporation，或Adaptive；AIMM Treeutics B.V.；IGM Biosciences，Inc.；以及OncoReponse，Inc.。我们还预计将与寻求靶向放射疗法的公司竞争，包括但不限于RayzeBio、Fusion PharmPharmticals、Point Biophma、Aktis Oncology、Actdium PharmPharmticals和烟台LNC Biotech。此外，我们预计将与发现、开发抗体、ADC、小分子、靶向放射疗法和其他用于治疗癌症的疗法并将其商业化的大型跨国制药公司展开竞争，这些公司包括免疫原公司(被艾伯维公司收购)、阿斯利康公司、安进公司、拜耳股份公司、百事可乐公司、礼来公司、基因泰克公司(罗氏集团的成员)、默克公司、诺华公司、赛根公司(被辉瑞公司收购)和强生公司。如果通过我们目前的领先计划确定的任何未来候选产品最终被批准销售，它们很可能会与一系列正在开发或目前在市场上用于这些疾病适应症的治疗方法竞争。

关于AL102，我们预计将与推进韧带样肿瘤治疗的公司竞争，包括但不限于SpringWorks治疗公司。2023年11月，Springworks获得FDA批准其口服伽马分泌酶抑制剂OGSIVEO^®(NIOROCASTAT)，用于治疗需要系统治疗的进展中的肿瘤成人患者。韧带瘤的治疗还包括手术、激素治疗、靶向治疗和化疗。

还有其他几家公司正在开发FAP靶向放射配基疗法，这可能是对我们的IM-3050计划最直接的竞争。诺华公司正在推进一种针对FAP的放射配基疗法(177Lu-FAP-2286)，该疗法从Clovis Oncology获得，目前处于1/2阶段。2023年12月，礼来公司收购了Point Biophma，后者正在开发一种针对FAP的放射配体疗法(PNT2004)，目前处于第一阶段。烟台LNC生物技术公司还启动了另一种针对FAP的放射配体疗法(LNC1004)的第一阶段试验。此外，我们的IM-3050计划面临着来自竞争对手的竞争，这些竞争对手可能会更好地获得稳定的放射性同位素供应。

2023年1月，我们独家许可了Zentalis的一项临床前ROR1ADC计划，该计划有可能满足血液学和实体肿瘤的适应症。还有其他几家公司正在开发针对ROR1的抗体、ADC和CAR-T疗法，它们可能是对我们的ROR1ADC计划最直接的竞争。默克公司有一个ADC计划(ZiloverTamab Vedotin)，正在进行B细胞淋巴瘤的2/3期临床试验。CStone PharPharmticals，Inc.有一项ADC计划处于第一阶段试验。推进临床ROR1-CAR T治疗计划的公司包括处于B细胞恶性肿瘤1/2阶段的Octal Treateutics(ONCT-808)和处于1阶段试验的Lyell免疫抗病药物(LYL797)。

我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床研究、获得监管批准和营销批准方面拥有更多的财政资源和专业知识。

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比我们有更多的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。此外，这些较大的公司可能能够利用其更大的市场力量与第三方达成更有利的供应、制造、分销和销售相关协议，这可能使他们获得相对于我们的竞争优势。

此外，随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此，我们对该类别候选产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和候选产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准，或者如果获得批准，则需要显示有利于商业化的产品标签。如果风险收益配置文件与这些产品或候选产品不具有竞争力，或者如果其他代理商对适应症或患者群体的批准显著改变了我们测试候选产品时使用的护理标准，则我们可能开发了一种在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到实质性的不利影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究科目注册以及获取补充我们当前或未来产品或计划所需的技术方面与我们展开竞争。

知识产权

知识产权在我们的领域乃至整个生物技术领域都至关重要。我们通过寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的、从第三方获得的还是从第三方获得的专利权，寻求保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还将寻求依靠通过指定孤儿药物、将其纳入加速开发和审查、数据独占性、市场独占性和专利期限延长等方式提供的监管保护。

我们利用各种类型的知识产权资产提供多层次的保护。例如，我们寻求各种专利来保护我们的发明，例如，物质的组成和在治疗和诊断中的用途，以及新抗体的方法，包括表达新靶点的疾病的治疗方法。我们相信，我们目前的分层专利权，加上我们开发和申请下一代技术专利的努力，为我们提供了实质性的知识产权保护。

截至2024年3月28日，我们拥有或独家拥有或独家许可内(A)139项已颁发或已授予的专利，其中包括6项已颁发的美国专利、74项EP验证、2项澳大利亚专利、2项加拿大专利、2项中国专利、3项印度专利、2项日本专利和2项韩国专利；(B)3项未决的美国临时专利申请；(C)3项未决的PCT申请；(D)19项未决的美国非临时专利申请；和(E)148件待决的外国专利申请，包括澳大利亚10件、加拿大12件、中国12件、欧洲15件、印度7件、日本11件、韩国10件，全部涉及24个专利系列，涵盖我们的IM-4320(IL-38)、IM-1021(ROR1)、IM-3050(FAP)、AL102和AL101候选产品。我们的投资组合包括针对IM-4320、IM-1021、IM-3050、AL102和AL101的物质组成和使用方法的已发布和/或未决索赔。涵盖IM-4320的专利申请如果发布，预计将在2040年至2042年之间到期，不会延长或调整专利期限，也不会考虑终端免责声明。涵盖IM-1021的专利申请如果发布，预计将于2042年到期，不会延长或调整专利期限，也不会考虑终端免责声明。涵盖IM-3050的专利申请如果发布，预计将于2045年到期，不会延长或调整专利期限，也不会考虑终端免责声明。涵盖AL102的美国Composure of Matter专利将于2038年到期，其中包括预计延长5年的专利期限。涵盖AL102和各种衍生产品的专利申请如果发布，预计将在2033-2043年间到期，没有任何专利期延长或调整，也没有考虑终端

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免责声明。涵盖AL-101的美国Composal of Matter专利将于2037年到期，其中包括5年的预期专利期限延长；涵盖AL-101的专利申请如果发布，预计将在2032-2042年间到期，没有任何专利期限延长或调整，也不考虑终端免责声明。我们认识到，生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，这可能会影响上述专利和专利申请的有效性、可执行性和期满。

我们的商业成功将在很大程度上取决于获得和维护我们的靶向疗法以及用于开发和制造这些疗法的方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的靶向治疗、当前计划和过程方面都将是商业上有用的。有关这一风险以及与我们的知识产权相关的更全面的风险，请参阅标题为“与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险”一节。

*个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自最早提交非临时专利申请之日起20年。在美国，专利期限调整可能会延长专利期限，即专利期限调整，即补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政拖延而造成的损失。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格获得专利期限延长，即PTE，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许在专利到期后最多五年的私人投资。获得专利的PTE的长度与该药物接受FDA监管审查的时间长短有关。PTE不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。此外，只能延长适用于经批准的药物的一项专利，并且仅可延长那些涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。多个欧洲国家和其他外国司法管辖区也有类似的条款，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们希望在任何可以获得专利的司法管辖区为我们所有已颁发的专利寻求专利期限延长；但是，不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长，以及如果批准，此类延长的期限的评估。如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，那么美国的专利期限可能会缩短。

在某些情况下，我们直接向美国专利商标局提交临时专利申请。临时专利申请旨在提供在美国首次提交专利申请的较低成本。相应的非临时专利申请必须在临时申请申请日后12个月内提交。相应的非临时申请的好处在于，非临时专利申请的优先权日期(S)是/是较早的临时申请提交日期(S)，最终颁发的专利的专利期限从最早的非临时申请提交日期计算。这一制度使我们能够提前获得优先权日期，较晚开始专利期，并推迟起诉费用，这在我们决定不在随后的非临时申请中进行审查的情况下可能是有用的。虽然我们打算在适当情况下及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类非临时专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

如果适用，我们打算提交美国非临时申请和/或国际专利合作条约或PCT申请，这些申请要求享有较早提交的临时或非临时申请的优先权日期的利益。PCT制度允许在相应的优先权专利申请，如美国临时或非临时申请的优先权申请日起12个月内提交一份PCT申请，并指定稍后可根据PCT申请寻求国家阶段专利申请的所有157个PCT缔约国。PCT国际搜索局执行可专利性搜索并发布不具约束力的

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可专利性意见，可用来评估外国国家申请在发生申请费之前的成功机会。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人在任何成员国建立专利申请提交日期，然后通过后来提交的国家阶段申请寻求专利。在PCT申请的最早优先日期起不超过30个月或31个月的时间内，可以在PCT的任何成员国申请单独的国家阶段专利申请，具体取决于个别缔约国设定的最后期限。国家阶段进入一般可通过直接国家申请或在某些情况下通过区域专利组织，如欧洲专利组织来完成。PCT系统推迟了申请提交费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并且在没有提交国家阶段申请的情况下，与提交个别国家的申请相比，可以节省大量资金。

*对于所有专利申请，我们根据具体情况确定权利要求策略。我们总是会考虑律师的建议以及我们的商业模式和需求。我们提交的专利申请包含对我们专有技术和任何产品的所有商业相关用途的保护权利，以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途，假设这些用途具有战略价值。我们可能会定期重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利法和法院裁决的情况下，为我们的过程和组成获得覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间，索赔可能会被修改，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性和非显着性，以及满足不同专利管辖区的主题、书面描述和授权要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，其范围也可以重新解释或进一步改变。因此，我们可能无法为我们的任何靶向疗法获得或保持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其免受竞争对手的攻击。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。

除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和/或持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中构思的所有发明或因员工使用我们的机密信息而产生的所有发明都是我们的专有财产。然而，这样的保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权利的许可，可能会对我们产生实质性的不利影响。如果第三方准备并提交专利

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对于在美国也要求我们有权使用的技术的申请，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。

*当可用于扩大市场排他性时，我们的战略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术和/或计划的核心元素以及靶向治疗相关的额外知识产权。

*有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险”一节。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或批准我们的计划和开发候选项目的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

美国政府对生物制品的监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管，根据FDCA、公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。不遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLAS，或FDA发出警告信，或施加罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或由FDA和美国司法部或其他政府实体提起的刑事诉讼。

非临床与临床发展

非临床研究包括产品化学和配方的实验室评估，可能涉及体外培养测试或测试体内进行动物研究，以评估该计划或开发候选药物的潜在毒性、不良事件和其他安全特征，并在某些情况下建立治疗使用的理由。非临床研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括安全/毒理学研究的良好实验室操作规程。

赞助商必须向FDA提交临床前研究的结果，以及制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献和拟议的临床方案，以及其他信息，作为IND申请的一部分。一些长期的非临床测试以及制造工艺开发和产品质量评估将在IND提交后继续进行。

支持NDA或BLA的人体临床试验

在开始计划或开发候选项目的第一次临床试验之前，赞助商必须向FDA提交IND。IND提交的文件的中心焦点是临床试验的总体调查计划和方案(S)。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出担忧或问题，并将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商必须在临床试验开始之前解决FDA提出的所有悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。

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临床试验涉及根据良好临床实践(GCP)在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者为参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的地点，一个独立的机构审查委员会或IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的独立合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会或DSMB，该委员会根据对研究中某些数据的审查授权研究是否可以在指定的检查点进行，只有DSMB才能访问这些数据，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有疗效证明，可能会建议停止临床试验。除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良反应、其他研究结果表明暴露于研究产品中的人类的重大风险、动物或体外试验的结果表明对人体有重大风险，以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

某些FDA监管产品的临床试验的赞助商必须向美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共注册处注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。虽然赞助商也有义务在试验完成后披露其临床试验结果，但在某些情况下，结果的披露可能会推迟到试验完成日期后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。

出于NDA或BLA批准的目的，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

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但在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准NDA或BLA的条件；未能就进行这些第四阶段临床试验进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。在临床试验的同时，公司可以完成更多的非临床研究，开发关于研究产品特征的更多信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，测试安全性、纯度和效力。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。NDA或BLA必须包含足够的证据，证明候选人对其建议的一个或多个适应症的安全性、纯度、效力和有效性。数据可能来自公司赞助的临床试验或来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受NDA或BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

*根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个NDA或BLA必须附带一笔可观的使用费，获得批准的申请的发起人也需要缴纳年度计划费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

*在提交申请后60天内，FDA对其进行审查，以确定在该机构接受其提交之前是否基本完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何申请，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，其制造是否符合当前的良好制造规范，或者是否符合cGMP以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。大多数此类申请将在接受备案之日起10个月内进行审查，而大多数“优先审查”产品的申请将在申请被接受备案之日起6个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者如果申请人提供的澄清被视为对申请的重大修正。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。

FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时，它会仔细考虑这些建议。

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*在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照良好临床实践或GCP进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

*在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以发布批准信或完整的响应信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常概述FDA在申请中发现的缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有进行所需检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人为使申请处于批准状态而可能采取的行动，包括请求额外的临床或其他数据、额外的临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了CRL，申请人可以选择重新提交NDA或BLA，以解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

*如果FDA批准了一种产品的监管批准，这种批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)，并且可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制。例如，FDA可能会批准该产品的风险评估和缓解战略，或REMS，以确保该产品的好处大于其风险，并确保该药物或生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准该申请。FDA还可以将批准的条件包括更改拟议的标签(例如，增加特定的禁忌症、警告或预防措施)或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一个或多个阶段4上市后试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道、突破性治疗和优先审查指定

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。

为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可能审查

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如果赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付了任何所需的使用费，则在提交完整的申请之前，快速通道产品的NDA或BLA部分将滚动进行。此外，如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。

此外，如果IND赞助商提出要求，FDA可以指定一种药物或生物为“突破性疗法”。突破性疗法是指旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

最后，FDA可以指定优先审查申请，如果是治疗严重疾病的药物或生物申请，如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有治疗方法有显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。指定优先审查的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对原始营销申请采取行动的目标从提交之日起10个月缩短至6个月。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

加速审批途径

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA将要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。

-为了加速审批，替代终点是一种标记，如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可预测临床益处但本身不是临床益处的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物或生物的临床益处，例如对IMM的影响。

加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，一个程序或

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在此基础上批准的候选开发药物通常要遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确定对临床终点的影响。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，可能会允许FDA撤回对该药物的批准。FDA可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，这些报告发布在FDA的网站上。

*所有根据加速审批计划批准的产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

儿科试验

根据儿科研究公平法或PREA，NDA或BLA或其补充必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可批准推迟提交此类数据，或给予全部或部分豁免。FDCA要求，计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商，应在第二阶段会议结束后六十天内提交初步儿科研究计划，或根据赞助商与FDA达成的协议，在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始前尽可能早地提交初步儿科研究计划或PSP。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的产品。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何申请销售该产品的非孤儿适应症仍可能需要儿科评估(S)。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；该帖子还将指明该药物或生物药物是否不再被指定为孤儿药物。多个计划或开发候选者可能会因同一适应症而获得孤儿药物指定。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的第一次批准，该产品有权获得七年的孤儿产品排他性。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他申请，以销售含有相同活性部分的同一疾病的产品，除非在非常有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。因此，如果竞争对手获得了FDA定义的相同产品的批准，而我们无法证明我们的计划或开发候选药物的临床优势，或者如果我们的计划或开发候选药物的适应症被确定包含在竞争对手的产品孤立适应症中，则孤立药物独占性可能会在七年内阻止我们的潜在产品获得批准。此外，FDA不会承认

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孤儿药物排他性：赞助商在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，该产品对相同的孤儿疾病含有相同的活性部分，无论先前批准的产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物排他性。已获得孤儿药物指定的产品，如果被批准用于比其获得指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。孤儿排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品，或针对不同疾病或状况的相同产品。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都必须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存要求、产品不良反应报告、定期报告要求、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及广告和促销要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途或在患者群体中未描述的产品推广的限制(称为标签外使用)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的促销活动的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要FDA事先审查和批准新的申请或补充剂，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们的计划和开发候选项目的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构，然后任何产品才能获得批准，我们的商业产品才能生产。第三方制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。制造商，包括第三方制造商，以及参与生产和分销批准的生物制品的其他实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会在我们的合同制造组织或CMO的设施中发现合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销或需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对经批准的NDA或BLA的产品、制造商或赞助商的限制，其中包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求，可能会给公司带来不利后果。这些后果的例子包括但不限于：可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制；完全从市场上撤回产品或对产品的营销或制造进行其他限制；施加民事或刑事处罚。

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FDA密切监管生物制药产品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

儿科专属

儿科专有权是在美国可获得的一种非专利营销专有权，如果获得批准，它规定在任何现有的监管专有权或上市专利的期限上附加额外的六个月的市场保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。

生物仿制药与参考产品排他性

2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而不进行这种改变或切换的有效性降低的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。

生物相似申请者必须基于以下数据证明产品是生物相似的：(1)表明生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究；(2)动物研究(包括毒性)；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明，生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。

从产品首次获得许可之日起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。

哈奇-瓦克斯曼排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA没有，药物是一种新的化学实体

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先前批准的任何其他含有相同活性部分的新药，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司根据第505(B)(2)节(505(B)(2)或(505(B)(2)或NDA)为基于相同活性部分的另一种药物提交的简化新药申请或ANDA或NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

FDCA也可以为NDA提供三年的非专利排他性，或者如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请是必不可少的，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA为现有NDA提供三年的非专利排他性。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性试剂的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考权，所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以证明安全和有效。

美国食品和药物管理局关于陪伴诊断的规定

我们认为，我们的某些候选产品可能需要进行体外诊断，以确定合适的患者群体，以进行研究和/或使用我们的候选产品。这些诊断通常被称为伴随诊断，作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项，均由美国食品药品监督管理局及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例管理。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的两种主要类型的FDA营销授权是售前通知，也称为510(K)许可，和售前批准，或PMA。大多数肿瘤学候选产品的伴随诊断使用PMA途径。

如果配套诊断的使用被认为对药物产品的安全和有效使用是必不可少的，那么FDA通常将要求在批准治疗产品的同时批准或批准诊断。2014年8月6日，FDA发布了一份最终指导文件，阐述了“体外伴随诊断设备”的开发和审批流程。根据指南，对于新的候选产品，配套诊断设备及其相应的候选药物应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。该指南还解释说，在药物临床试验中用于做出治疗决定的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非该设备已被批准或批准用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免或IDE法规，诊断设备可能被视为重大风险设备。在这种情况下，诊断设备的赞助商将被要求提交并获得IDE申请的批准，并随后遵守IDE法规。然而，根据指南，如果诊断设备和药物要一起研究以支持它们各自的批准，如果研究同时满足适用的IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一项调查研究中进行研究。该指南规定，根据研究计划的细节和对受试者构成的风险程度，赞助商可以单独提交IND，或同时提交IND和IDE。

FDA通常要求配套诊断，旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗的同时获得对该诊断的PMA批准。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供关于该设备的安全性和有效性的合理保证以及关于该设备和其

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除其他事项外，涉及设备设计、制造和标签的零部件。此外，某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本由多个实验室的多个用户多次测试时，该诊断产生可重现的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA可能会发出可批准的信函，要求申请人同意特定条件，如标签的更改，或特定的附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA的修正案中提交数据。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在初步营销后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。

*在设备商业化后，它仍然受到重大监管要求的约束。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

其他美国医疗保健法律和合规性要求

尽管我们目前在市场上没有任何产品，但我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能受到除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管和执行，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如总监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、司法部或司法部，以及司法部内的个别联邦检察官办公室。以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育资助项目可能必须遵守《社会保障法》中的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、《健康保险可携带性和责任法案》中的隐私和安全条款，或HIPAA，以及经修订的类似州法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。联邦反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者和购买者之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，法院还发现，如果“一个目的”

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对薪酬的限制是为了引荐，联邦反回扣法规是被违反的。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法，包括我们与医生的安排，可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法律，包括《虚假索赔法案》，或FCA，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性索赔或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔的材料。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司一直并将继续受到这些法律的起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划开具账单。违反《反回扣法规》使因违反《反回扣法规》而提出的任何索赔都是根据《反回扣法规》提出的虚假索赔。其他公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不报销的，从而导致提交虚假声明。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止故意执行或试图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产的计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意以诡计、计划或装置、重大事实或与提供或支付医疗福利、物品或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，根据HIPAA，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

此外，许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。此外，如果我们的产品在外国获得批准并在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》及其实施条例修订后，对某些医疗服务提供者、医疗信息交换所和健康计划(称为承保实体)、以及创建、接收或获取与代表承保实体(称为商业伙伴)提供服务相关的个人可识别健康信息的独立承包商或代理人，施加了与隐私、安全和传输可单独识别的健康信息有关的要求。除其他事项外，HITECH的通过使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴及其涵盖的分包商。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，可能具有比HIPAA更令人望而却步的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)及其实施条例中的《联邦医生支付阳光法案》或《阳光法案》要求某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与某些付款或其他价值转移有关的信息，这些药品、器械、生物和医疗用品根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款，这些信息与此类法律广泛定义的向医生、某些高级非医生健康护理从业者和教学医院、或应其要求或代表其指定的实体或个人进行的某些付款或其他价值转移有关。

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这类个人或实体，并每年报告由医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更令人望而却步的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

确保与第三方的商业安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或任何其他当前或未来适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要承担额外的报告义务和诚信监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。复杂的合规环境，以及建立和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何计划或开发候选项目的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。覆盖范围和来自政府医疗保健计划的足够补偿，如美国的联邦医疗保险和医疗补助，以及商业支付者对新产品的接受度至关重要。

第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将被纳入联邦医疗保险和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的做法。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用治疗药物是其健康计划下的承保福利、安全、有效和医学上必要的、适合特定患者、具有成本效益且既不是试验性的也不是研究性的。

我们不能确保我们商业化的任何产品都能得到报销，如果有保险和报销，我们也不能确定报销水平是否足够。承保范围也可能是

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比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。有限的覆盖范围和不足的报销可能会减少对我们获得监管批准的任何产品的需求或降低其价格。

除了质疑医疗产品、疗法和服务的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益。我们产品的报销可能特别困难，因为品牌药品和生物制品以及在医生监督下管理的药品和生物制品的价格往往较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的计划和开发候选者可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。从第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得承保和充分的报销。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，在美国，第三方付款人对于保险或报销没有统一的政策。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人决定为一种产品提供保险并不能确保其他付款人也为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方付款人报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或只有有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何计划或开发候选项目商业化。

*许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格，如平均销售价格和最佳价格。这些药品或生物制品的价格可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品销售价格低于美国的国家进口的法律来降低。此外，我们的某些产品，如果获得批准，可以由医生管理。根据当前适用的美国法律，某些非患者自行给药的产品(包括可注射药物)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。Medicare B部分是原始Medicare的一部分，原始Medicare是为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划，并涵盖为治疗受益人的健康状况而医疗上必要的门诊服务和用品，包括某些药物和生物制品。作为制造商合格药品或生物制品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品回扣计划和340B药品定价计划。医疗补助药品回扣计划要求生物制药制造商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性回扣协议，作为各州为制造商向医疗补助患者提供的门诊治疗产品获得联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定计划或开发候选药物的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

*如果政府和第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何计划或开发候选项目的适销性可能会受到影响。此外，强调管理型保健，保健组织的影响力越来越大，

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而美国的额外立法变化已经增加，我们预计还将继续增加，对医疗保健定价的压力。医疗成本上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和美国以外的一些司法管辖区，已经并将继续提议对当前的医疗保健制度进行立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟对计划和开发候选人的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的计划和发展候选人的能力。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们的产品和候选治疗药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大覆盖范围。

例如，ACA于2010年3月颁布，对美国的医疗行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗费用。关于生物制药产品，除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，增加Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中注册的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费，并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。此外，2019年12月20日颁布了《创造和恢复平等获取同等样品法案》，以解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了消除这种担忧，《创造法》确立了一项私人诉因，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来任何商业产品的潜在影响也是未知的。

经过几年的联邦法院诉讼，2021年6月，美国最高法院驳回了对程序团体的挑战，该团体认为ACA整体违宪，因为个人授权被国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。ACA下的进一步立法和监管变化仍然是可能的，但尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

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此外，自ACA以来，美国还提出并通过了其他影响医疗保健支出的立法修改。这些变化包括根据2011年《预算控制法案》对医疗保险提供者的支付总额的削减，该法案始于2013年，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。

此外，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣。这一计算是在逐个药品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物谈判药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。2023年8月29日，将接受价格谈判的前十种药品清单公布，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。这些规定从2023财年开始逐步生效。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用贝赫-多尔法案下的进场权利来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，包括我们获得上市批准的任何未来药品。

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附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有55名全职员工，其中38人拥有高级学位。在这55名雇员中，26名从事研究和开发活动，29名从事一般和行政活动。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括，视情况确定、招聘和保留多样化的合格人才库，以及培训、激励和整合我们的新员工、现有员工、顾问和顾问。我们提供具有竞争力的总奖励方案，根据市场调查于2024年更新。我们通过基于公司和个人业绩的年度奖金计划来激励业绩优秀的员工，所有员工都有资格获得奖金。我们还提供股权激励计划，其目的是通过授予基于股份的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，旨在通过激励团队成员来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们目前在宾夕法尼亚州埃克斯顿租赁了约11,000平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2025年3月31日到期。我们目前在华盛顿州博塞尔租赁了约14,000平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2028年10月31日到期。我们相信，租赁的空间足以满足我们当前的设施需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。

公司和其他信息

我们于2006年3月2日在宾夕法尼亚州注册成立，并于2015年12月2日转变为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于北克里克公园路18702号，Suite100，Bothell WA 98011，我们的电话号码是(610)3213700。我们的公司网站是www.Immunome.com，我们定期在网站上张贴新闻稿的副本以及关于我们的更多信息。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不应被视为已纳入本年度报告，也不应被视为本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考。

本年度报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

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项目1A.风险因素

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正如在本年度报告中指出的那样，投资我们普通股的股票涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件在决定是否投资我们的普通股之前。以下所述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们是一家有亏损历史的生物制药公司。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家有亏损历史的生物技术公司。自成立以来，我们几乎所有的资源都投入到研发、筹集资金、进行战略交易、建立我们的管理团队和建立我们的知识产权组合，我们已经发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.228亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为106.8美元和3,690万美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。2023年，净亏损包括8080万美元的正在进行的研发(IPR)费用，这笔费用与我们在2023年10月收购MorphImmune有关。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也没有确定、寻求或获得任何产品的营销或销售的监管批准。此外，在可预见的未来，我们可能不会从产品销售中获得任何收入，而且我们预计在可预见的未来，由于研发活动的成本和我们开发候选产品的监管审批程序，我们将继续遭受重大运营亏损。

我们预计，随着我们继续运营，我们的净亏损将大幅增加；然而，我们未来的亏损金额尚不确定。我们实现或保持盈利的能力(如果有的话)将取决于以下因素：成功识别和开发我们的开发候选产品；获得营销和商业化的监管批准；以商业合理的条款进行生产；供应商预期的业绩；建立更多潜在的未来战略合作伙伴关系；实现和实现战略合作伙伴关系的里程碑；为任何经批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案；以及筹集足够的资金为业务活动提供资金。如果我们或我们现在或潜在的未来合作伙伴无法将我们的一个或多个计划或开发候选项目商业化，或者如果任何获得批准的计划或开发候选项目的销售收入不足，我们将无法实现或保持盈利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的运营历史有限，这可能会使评估我们的药物开发能力和预测我们未来的业绩变得困难.

除了我们最近收购的AL102，这是一种处于后期临床试验的候选产品，我们还没有对我们的任何候选药物启动临床试验。我们没有批准用于商业销售的药物，也没有从药物销售中获得任何收入。我们创造药物收入的能力将取决于我们候选药物的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的药物。

我们目前和未来的候选药物需要更多的发现研究、临床前开发、临床开发、在多个司法管辖区获得上市监管批准、制造验证、获得当前良好的制造实践或cGMP、制造供应、能力和专业知识、建立商业和分销组织、大量投资和重大营销工作，然后我们才能从药品销售中获得任何收入。

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我们有限的运营历史可能会使评估我们的候选药物和预测我们未来的表现变得困难。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期临床公司在不断发展的领域中经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们推进包括AL102在内的候选药物，我们将需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持临床开发和商业活动(如果成功)的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们还没有成功完成临床开发、提交新药申请、获得FDA批准上市或成功将药物产品商业化，我们可能无法做到这一点。此外，我们最近收购的AL102目前处于第三阶段开发，但这种收购和之前的临床成功并不表明我们有能力获得新药申请或NDA批准或成功将AL102商业化。

作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品、开展成功商业化所需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们进行任何上述工作。在获得在美国或其他地方将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。2022年，我们将IMM-BCP-01推进到治疗SARS-CoV-2的第一阶段临床试验，但此后我们决定停止IMM-BCP-01的进一步开发，直到我们找到合作伙伴继续试验和进一步开发。因此，AL102是我们目前唯一的临床试验候选药物。我们收购了这项资产，之前还没有为我们目前的开发候选药物进行或完成任何临床试验。作为一家公司，我们在准备和提交营销申请方面的经验也有限，以前从未为任何产品候选提交过保密协议或其他类似的外国监管机构提交的申请。此外，我们与FDA或其他类似的外国监管机构的互动有限，无法确定需要对我们的开发候选药物进行多少额外的临床试验，或者应该如何设计这些额外的试验。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交我们的任何候选开发项目的申请并获得监管部门的批准。值得注意的是，AL102的S之前的开发并不是我们进行的。因此，我们对AL102的S开发潜力的假设在很大程度上是基于Ayala进行的临床试验产生的数据，我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中观察到实质性或相反的结果。此外，非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信AL102的非临床或临床数据是有希望的，合规性或数据完整性问题也可能在以后出现，即使不是这样，数据也可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。AL102或我们可能提交的任何其他申请的上市批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比可用的资源多得多的资源。

此外，即使我们获得了上市批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭隘的适应症、警告或上市后风险管理战略的形式施加重大限制，例如风险评估和缓解战略，或REMS，或其他司法管辖区的类似战略。监管机构可以根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，也可以批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或希望的标签的候选产品。上述任何一种情况都可能对AL102或我们的早期候选产品的商业前景造成实质性损害。

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我们将需要筹集大量的额外资金来推进我们的开发候选对象以及我们的Discovery和ADC平台的开发，并且我们不能保证我们未来将有足够的资金来开发我们的开发候选对象并将其商业化。

生物技术产品的研发是资本密集型的。如果我们的开发候选者继续在临床前研究和临床试验中取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力。我们已经使用了大量资金来开发和收购我们的开发候选产品，并将需要大量资金来继续推进我们的Discovery和ADC平台，并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验，以寻求监管部门的批准，以及制造和销售获准用于商业销售的产品(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们还会产生额外的运营成本。

根据我们目前的运营计划，我们预计我们在2023年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券，再加上2024年融资的收益，将使我们能够从本Form 10-K年度报告提交之日起至少12个月内为我们当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与生物技术产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。

任何额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的开发候选者的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于利率和经济通胀的实际或预期变化以及俄罗斯/乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突的影响，全球信贷和金融市场已经并可能在未来经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，包括最近或未来银行倒闭的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以有利的条件及时获得或根本难以获得。

我们业务支出的时间和数额将在很大程度上取决于我们无法控制的因素，本节将讨论其中一些因素，包括：

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到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债券以及通过我们的合作来为我们的运营提供资金。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、额外合作、战略联盟、许可安排、政府合同和其他安排的组合来筹集任何必要的额外资本。我们不能向您保证，我们将成功地获得额外的资金，足以以对我们有利的条款或根本不为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。由于与我们候选药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。如果我们通过与第三方的更多合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资本，我们可能不得不放弃宝贵的权利、未来的收入来源或研究项目，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入(直接或通过我们的合作者)，如果有的话，除非我们的候选药物完成临床测试，获得商业化批准并成功上市。

与我们对开发候选项目的发现、开发和监管审批相关的风险

我们使用和扩展我们的Discovery和ADC平台来建立和进展管道的努力可能不会成功.

我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的Discovery和ADC平台，以建立一条管道，并通过临床前和临床开发来推进管道，用于治疗各种疾病。我们的科学研究正在进行中，这是我们发现和ADC平台的基础。此外，支持基于我们的技术发现和开发产品的可行性的科学证据尚未建立。此外，我们的Discovery和ADC平台并未被证明优于竞争对手的技术。即使我们成功地建立了我们的渠道，我们确定的开发候选者也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括因为被证明具有不可接受的效果或其他特征，表明它们不太可能是将获得监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。如果我们或我们的合作者不能成功地开发候选开发并将其商业化，我们将无法产生产品收入。

我们可能无法推动我们的任何候选开发进入并完成临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将其商业化，或者我们可能会在这样做的过程中遇到重大延误。

我们的一些候选药物正处于开发工作的早期阶段，我们将需要通过临床前研究继续推进我们的开发候选药物，并在启动临床开发之前向FDA提交IND或向适用的外国当局提交适当的法规文件。此外，我们收购了AL102，这是一项3期临床资产，在我们向FDA和其他适用的外国当局提交保密协议之前，我们需要更多的临床数据，然后我们才能获得监管部门的批准(如果有的话)。我们市场上没有获得监管部门批准的产品。我们创造收入、实现和持续盈利的能力取决于我们继续单独或通过合作确定项目和提名开发候选项目、推动它们进入临床前和临床开发以及获得监管部门的批准并成功将其商业化的能力。

在获得任何计划或开发候选项目的商业分发的监管批准之前，我们必须单独或与合作伙伴或通过合作者进行广泛的临床前研究，随后进行临床试验。

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以证明它们在人体上的安全性和有效性。我们不能确定我们的研究和开发活动或我们计划的临床研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构最终是否会支持我们的开发候选者的进一步发展。我们的大多数候选开发药物都处于早期开发阶段，除了AL102，这是一种第三阶段的临床资产，我们在基于新方法、目标和作用机制的候选药物开发过程中面临固有的失败风险。

2021年11月，我们向FDA提交了IMM-BCP-01计划的IND。2022年3月，FDA通报称，经过短暂的临床试验，我们的抗体鸡尾酒可以启动治疗SARS-CoV-2的临床研究，我们在2022年6月启动了IMM-BCP-01在感染SARS-CoV-2患者中的1b期研究。2023年1月6日，我们宣布，我们成功地完成了1b期试验中第一批患者的剂量，没有重大的治疗相关不良事件。我们决定寻找合作伙伴，以便继续试验和任何进一步的开发活动。我们不能保证我们能够为IMM-BCP-01找到合适的合作伙伴，不能保证任何潜在的合作伙伴将为我们提供令人满意的合作条件，或者任何这样的合作伙伴将在其开发和商业化努力中取得成功。

我们预计在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的IND，并在晚些时候提交IM-4320的IND。然而，我们不能保证我们能够如预期那样做到这一点，也不能保证我们不会面临监管或其他障碍，包括提供额外数据的要求。

如果我们不像预期的那样将IM-4320、IM-1021或IM-3050提前到IND，我们可能会招致重大延误和确定另一个开发候选者的费用(如果有的话)。因此，您应该根据像我们这样的生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。

我们可能没有财政资源来继续开发我们的开发候选者，或者为他们进行新的合作。以下一项或多项可能会加剧这种情况：

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此外，我们和任何现有或潜在的未来合作伙伴可能永远不会从监管机构获得必要的营销和商业化批准。即使我们或潜在的未来合作伙伴获得监管批准，批准也可能会延迟，或者可能是针对目标、疾病适应症或患者群体，而不是我们预期或期望的范围，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或潜在的未来合作伙伴可能需要遵守上市后测试要求，以保持监管部门的批准。

我们可能会优先追求特定的计划或发展候选人；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

在开发候选者进步的自然过程中，我们可能会做出可能被证明是不正确的优先顺序的决定。此外，由于我们的财政和其他资源有限，我们追求所有感兴趣的潜在开发候选者的能力可能受到限制，包括IM-4320、IM-1021、IM-3050和AL102，即使如果不存在这些限制，我们也会选择这样做。出于这些原因，我们可能无法利用可行的机会。如果我们没有准确评估计划或开发候选项目的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作伙伴关系、许可或其他版税安排放弃宝贵的权利，而在这种情况下，保留独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们可能无法实现因已完成或即将完成的战略交易而预期的业务利益。

我们寻求收购资产的业务战略能否成功，在一定程度上将取决于我们成功整合、开发和推进收购资产的能力。如果我们无法在交易完成后这样做，交易的预期收益可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果不能及时实现我们战略交易的预期收益，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。此外，在完成这类交易时，我们可能要对未知或或有负债负责。这些责任可能包括但不限于意外的合规和监管违规和问题、临床试验设计或合同制造和供应问题或延迟，这些问题或延迟可能会影响提交监管批准申请的时间，对供应商和其他债权人的意外义务，以及其他可能导致我们重大成本和延误的问题。

所有这些因素都可能减少或推迟交易的预期增值效果，对我们的股票价格产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一种有针对性的放射配基治疗，我们的IM-3050计划可能面临额外的和潜在的不可预测的挑战。

作为一种较新的肿瘤治疗方法，目前只有两种Lu-177疗法在美国或欧盟获得批准，基于Lu-177疗法的产品也只开始了少量的临床试验。因此，很难准确预测我们在通过候选人提名、临床前研究和临床试验推进IM-3050的过程中可能遇到的发展挑战，如果有的话。IIM-3050计划受到上述风险的影响，以及其他可能包括：

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不能保证我们与AbbVie Global Enterprise Ltd.或AbbVie的合作将成功地发现和验证AbbVie进一步开发和商业化的目标。

与2023年1月4日签订的AbbVie合作和选项协议或合作协议相关，不能保证我们的发现平台将成功发现和验证目标，也不能保证这些目标可能成为AbbVie进一步成功开发和商业化的主题。此外，如果我们与AbbVie之间在合作协议下我们的权利或义务方面存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，AbbVie可能有权终止协议或减少根据协议应向我们支付的款项。

我们已获得使用人体样本的权利，以推进我们的研究和开发。但是，如果我们未能获得使用这些示例的适当权限，或者超出了所给予的权限范围，我们的程序可能会受到不利影响。

对于我们的某些候选研发人员，我们的发现过程涉及从人类身上收集组织样本。虽然我们试图确保我们和我们的供应商在获得所有必要许可的情况下获得了这些样本，但可能会有一个或多个样本采集者或他们的代表断言我们未能获得适当的许可或超出了授予的许可范围。在这种情况下，我们可能被要求支付金钱损害赔偿金，为通过分析此人的样本而创造或发明的任何产品支付持续的特许权使用费，甚至停止使用该样本以及从样本分析中获得或通过分析产生的任何和所有材料，任何这些都可能导致我们的商业计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。此外，在某些情况下，这些处罚可能会对我们或代表我们进行的研究的性能、可用性或有效性产生重大影响。即使没有违规行为导致处罚，监管机构和其他当局也可能出于监管或道德原因拒绝授权进行研究或接受研究结果，这可能会影响我们将计划推进到临床试验或完成临床试验的能力，同行评议的期刊可能会拒绝发表科学发现，这可能会限制我们传播与该计划相关的信息的能力。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，我们将因获得AL102并实施其3期临床试验而产生额外费用。此外，由于我们的其他候选开发是基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，治疗研究参与者和治疗我们的开发候选人可能产生的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能很高，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们不时宣布或公布的临床前研究和临床试验的初步结果可能会随着更多数据的获得和数据经过审计和验证程序而发生变化。此外，临床开发具有不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

我们可能会不时公布我们的临床前研究和临床试验的初步结果。临床试验的中期结果面临这样的风险，即随着登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或主要结果仍须遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布或公布的数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步和中期数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务前景产生重大影响。

我们无法预测我们的任何计划或开发候选者何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门的上市批准之前，我们必须在适用的情况下完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的任何候选开发人员的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段开发候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏有效性或安全性，一些制药公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。此外，AL102的S之前的开发不是我们进行的，我们也没有进行任何我们从Zentalis获得许可的ROR1ADC的临床前研究。因此，我们对这些计划潜力的假设在很大程度上是基于这些第三方进行的临床前研究和临床试验中产生的数据。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。我们可能会在任何正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中观察到实质性和不利的结果，或者稍后发现这些第三方生成的数据存在错误或其他问题。

我们不知道计划中的临床前研究和临床试验是否会如期完成，或者计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募参与者，或者是否会如期完成。我们的开发计划可能会因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

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此外，我们预计将依赖CRO、临床试验地点和其他供应商来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

临床试验可能由我们、我们的合作伙伴、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、无法招募适当的受试者或足够数量的受试者、未能证明使用药物或治疗生物的好处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们的任何项目的临床试验延迟完成或终止，商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致监管部门拒绝批准。

如果我们在临床试验中招募参与者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参与这些试验，我们可能无法为我们的计划或开发候选人启动或继续进行临床试验。参与者的注册取决于许多因素，包括：

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此外，我们未来的临床试验将与其他与我们正在进行的临床试验在相同治疗领域的候选临床试验展开竞争，这次竞争将减少我们可以选择的参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的参与者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们临床试验的参与者数量。此外，由于我们预计我们的一些肿瘤学临床试验将在患有晚期实体肿瘤的患者中进行，因此患者通常处于疾病的晚期，可能会经历独立于我们的开发候选者的疾病进展或不良事件，使他们在试验目的中无法评估，并需要额外的登记。推迟登记可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们的流水线开发的能力产生不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或更成功地营销产品。如果他们的候选产品被证明比我们更安全或更有效，那么我们的商业机会将减少或消除。

候选新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他开发癌症治疗疗法的相关市场领域展开竞争，癌症治疗与快速变化的护理标准竞争激烈。因此，如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们希望与推进抗体、ADC、小分子、靶向放射疗法和其他治疗方式的肿瘤学公司竞争。据我们所知，竞争对手正在寻求基于抗体的发现方法，包括但不限于AbCellera Biologics， Inc.；Adapting BioTechnologies Corporation，或Adaptation；AIMM Treateutics B.V.；IGM Biosciences， Inc.；以及OncoReponse， Inc.。我们还预计将与寻求靶向放射疗法的公司竞争，包括但不限于RayzeBio，Fusion PharmPharmticals，Point Biophma，Aktis Oncology，Actdium PharmPharmticals和烟台LNC生物技术公司。此外，我们预计将与发现、开发和商业化抗体、ADDC、小分子、靶向放射疗法和其他用于治疗癌症的疗法的大型跨国制药公司展开竞争，这些公司包括免疫原公司(被艾伯维公司收购)、阿斯利康公司、安进公司、拜耳公司、百事可乐公司、礼来公司、基因泰克公司( Inc.)(罗氏集团的成员)、默克 公司、诺华公司、赛根公司(被辉瑞公司收购)和强生 &Johnson公司。如果我们目前或未来的任何候选产品最终被批准销售，它们很可能会与一系列正在开发或目前正在上市用于这些疾病适应症的治疗方法竞争。

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*关于AL102，我们预计将与推进硬纤维瘤治疗的公司竞争，包括但不限于，SpringWorks Treateutics， Inc.。2023年11月，Springworks获得了 批准其口服伽马分泌酶抑制剂OGSIVEO^®(NIOROACEAT)，用于治疗患有进展期肿瘤的成年患者

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需要全身治疗。韧带瘤的治疗还包括手术、激素治疗、靶向治疗和化疗。 

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还有其他几家公司正在开发FAP靶向放射配基疗法，这可能是对我们的IM-3050计划最直接的竞争。诺华公司正在推进一种针对FAP的放射配基疗法(177Lu-FAP-2286)，该疗法从克洛维斯肿瘤学公司获得，目前处于1/2阶段。2023年12月，礼来公司收购了Point Biophma，后者正在开发目前处于第一阶段的FAP靶向放射配基疗法( 2004PNT2004)。烟台LNC生物技术公司还启动了另一种FAP靶向放射配基疗法(LNC1004)的第一阶段试验。此外，我们的IM-3050计划面临着来自竞争对手的竞争，这些竞争对手可能会更好地获得稳定的放射性同位素供应。

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2023年1月，我们独家授权了 的一项临床前ROR1ADC计划，该计划有可能满足血液学和实体肿瘤的适应症。还有其他几家公司正在开发针对ROR1的抗体、ADC和CAR-T疗法，它们可能是对我们的ROR1ADC计划最直接的竞争。默克公司有一个ADC计划(ZiloverTamab Vedotin)，正在进行B细胞淋巴瘤的2/3期临床试验。CStone制药公司有一个处于第一阶段试验的ADC计划。推进临床ROR1-CAR T治疗计划的公司包括处于B细胞恶性肿瘤1/2阶段的Octal Treateutics(ONCT-808)，以及处于1阶段试验的Lyell免疫瘤(LYL797)。

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与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、进行临床前研究、进行临床研究、将资产整合到其投资组合、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。此外，这些较大的公司可能能够利用其更大的市场力量，与第三方达成更有利的供应、制造、分销和销售相关协议，这可能使他们获得相对于我们的竞争优势。

此外，随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此，我们对该类别候选产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和候选产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准，或者如果获得批准，则需要显示有利于商业化的产品标签。如果风险收益配置文件与这些产品或候选产品不具有竞争力，或者如果其他代理商对适应症或患者群体的批准显著改变了我们测试候选产品时使用的护理标准，则我们可能开发了一种在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到实质性的不利影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究科目注册以及获取补充我们当前或未来产品或计划所需的技术方面与我们展开竞争。

市场可能不接受我们的开发候选者，我们可能不会从他们的销售、合作或许可中产生任何收入。

即使获得监管部门的上市批准，我们可能不会从销售相应产品中产生或维持收入。市场接受度将取决于，除其他因素外：

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如果我们商业化的任何计划或开发候选项目未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们开发候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们未来的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有某些类型的疾病的人数的了解是基于估计的，这些疾病可能是我们目前和未来的潜在发展候选人能够治疗的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，或者可能无法接受治疗。此外，患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群没有从我们的开发候选中受益，那么各种肿瘤学适应症的可治疗人群可能会进一步减少。

此外，有几个因素可能导致临床研究的实际参与者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。

如果我们或其他人发现我们当前或未来的开发候选药物正在进行临床试验所造成的不良副作用，我们营销和从该计划或开发候选药物获得收入的能力可能会受到影响。

任何候选开发药物造成的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的开发候选药物的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响招募或被录用参与者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。

此外，临床试验的本质是利用潜在人群的样本。由于参与者的数量和接触时间有限，只有当更多的参与者接触到开发候选者或当参与者接触更长的时间时，才可能发现计划或开发候选者的罕见和严重的副作用。

*如果我们的任何开发候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品之一造成的不良副作用，可能会发生以下任何不良事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利影响：

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如果我们的任何候选开发产品在未来被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成协议，以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力，这些能力是将每个获得FDA批准的计划和开发候选项目商业化所必需的。建立这些能力或与第三方建立战略伙伴关系来提供这些服务将是昂贵和耗时的。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销任何经批准的产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得监管批准的可能性。

FDA已批准AL102治疗进展中的韧带样瘤的快速通道指定。我们打算为我们的部分或所有其他候选产品寻求这样的称号。Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选产品的过程。具体地说，如果药物和生物制剂单独或与一种或多种药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了生物制品许可证申请或生物制品许可证申请或BLA或NDA，该申请可能有资格获得优先审查。为Fast Track候选产品提交的NDA或BLA也可能有资格进行滚动审查，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分。如果赞助商提供了提交保密协议或BLA部分的时间表，FDA同意接受适用的保密协议或BLA部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。即使我们相信某一特定的候选产品有资格获得这一认证，我们也不能向您保证FDA会决定批准该认证。即使我们获得了任何候选产品的快速通道认证，这些候选产品可能也不会体验到更快的

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与传统的FDA程序相比，开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它也可能撤销该指定。此外，这样的指定不会增加AL102或任何其他可能获得Fast Track指定的候选产品在美国获得监管批准的可能性。许多获得Fast Track认证的候选产品最终都未能获得监管部门的批准。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来确保FDA的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的监管批准的费用，并推迟收到必要的监管批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认该药物的临床疗效或未及时完成，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023财年。综合法案中包括2022年食品和药物综合改革法案，该法案除其他外，赋予FDA新的法定权力，以减轻患者继续营销先前获得加速批准的无效药物的潜在风险。根据这些规定，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对任何反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的任何候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的任何候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能无法从FDA获得我们的候选产品的孤儿药指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法维持与孤儿药指定相关的利益，包括潜在的市场独占性。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在解决相对较少患者群体的生物制品或药物指定为“孤儿药物”。根据《孤儿药物法案》，FDA可能会批准

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孤儿药物指的是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，其定义是发生在美国患者人数不到20万人或患者人数超过20万人的情况下，在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回研发药物或生物药物的成本。在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿指定的候选产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或条件的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括NDA，在七年内销售相同疾病或条件的相同药物，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

*2023年11月，FDA批准AL102治疗韧带样肿瘤的孤儿药物名称，我们可能会为我们的其他候选产品寻求更多的孤儿药物名称。不能保证我们将能够获得这样的称号。即使我们或任何未来的合作伙伴获得候选产品的孤儿药物指定，我们或他们也可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药物独家经营权。此外，即使我们或任何未来的合作者获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同有效成分的不同药物可能被批准用于相同的疾病或状况。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的疾病或状况批准相同的药物或生物药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物带来任何优势。

如果FDA要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断的批准，而我们没有获得FDA对此类配套诊断的批准或在获得FDA批准方面面临延误，我们将无法将此类候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果伴随诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。根据我们临床试验的数据，我们可能会决定在临床试验登记过程中与诊断公司合作，以帮助识别我们认为最有可能对我们的候选产品做出反应的特征的患者。如果在这种情况下没有令人满意的配套诊断，我们可能需要开发或获得此类诊断，这将受到监管部门的批准要求。获得或创建诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，FDA通常要求癌症治疗的伴随诊断获得上市前的批准。作为治疗产品进一步标签的一部分，对伴随诊断的批准或批准将治疗产品的使用限制为仅那些表现出伴随诊断开发用于检测的特定特征的患者。

如果FDA或类似的外国监管机构要求我们的任何候选产品的伴随诊断产品的批准或批准，无论候选产品获得监管批准之前或之后，我们和/或第三方合作者在开发和获得这些伴随诊断产品的批准或批准方面可能会遇到困难。我们或第三方合作者在开发或获得监管部门批准或批准伴随诊断产品方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止相关产品的批准或继续上市。我们或我们的合作者也可能在为伴随诊断产品开发可持续、可复制和可扩展的生产工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴或谈判保险报销计划方面遇到延误，所有这些都可能阻碍我们完成临床试验或将候选产品商业化，如果获得批准，及时或有利可图的话。

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外国市场的额外监管负担和其他风险和不确定因素可能会限制我们的增长。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在外国市场进行开发和商业化努力的能力，为此我们可能依赖于与第三方的战略伙伴关系。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们将不被允许营销或推广任何计划或开发候选项目，而且我们可能永远不会获得此类监管批准。为了在国外市场获得单独的监管批准，我们通常必须遵守这些国家/地区在安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和计划或开发候选药物的分销等方面的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们的任何项目或开发候选项目获得批准，并最终将任何此类项目或开发候选项目在国外市场商业化，我们将面临风险和不确定因素，包括遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。外国市场的定价灵活性可能会受到限制，这可能会进一步限制收入。

我们的业务涉及重大的产品责任风险，我们的保险可能无法充分涵盖这些风险。

随着我们继续从事临床前研究和临床试验，我们将面临抗体治疗的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类索赔可能会导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们的合作伙伴或我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或政府执法行动；私人诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；负面宣传；以及可能对我们的运营结果和业务产生负面影响的其他后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人信息和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感第三方数据。由于这些数据处理活动，我们以及我们当前和潜在的合作者受许多数据隐私和安全义务的约束，例如联邦、州、当地和外国法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策。合同要求，以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

*在美国，众多联邦、州和地方法律法规，包括联邦健康信息隐私法(例如：、经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法、联邦和州消费者保护法(例如：，《联邦贸易委员会法》第(5)节)，以及其他类似法律(例如：管理与健康有关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的法律(如监听法)可能适用于我们的业务或我们合作者的业务。例如，HIPAA规定了与隐私、安全和传输有关的具体要求

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可单独识别的受保护健康信息。我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，而这些第三方受HIPAA或其他数据隐私和安全法律的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的受保护健康信息，我们可能会受到刑事处罚。然而，确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理可能是复杂的，可能会受到不断变化的解释的影响。许多州的法律在特定情况下管理个人信息和数据的数据隐私和安全，往往没有被HIPAA先发制人，并且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规努力复杂化。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人信息的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人信息的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人信息，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，以及统称为CCPA的法案，适用于属于加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人信息，并要求覆盖的企业在隐私通知中具体披露此类企业的数据收集、使用和共享做法，并为这些消费者提供有关其个人信息的某些权利，例如选择退出某些销售或转让个人信息和其他处理活动的方式，以及访问、更正或删除某些个人信息的权利。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。虽然目前有受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息的例外情况，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人信息的潜在责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)以及统称为GDPR的GDPR对处理个人信息提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人信息有关的私人诉讼，这些罚款由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起，或占全球年收入的4%。遵守外国数据隐私和安全法律法规，如GDPR，如果它适用于我们，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。

我们的员工和人员已经使用，并可能在未来使用生成性人工智能或AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

我们还使用，并可能在未来使用人工智能和机器学习(ML)技术来帮助我们做出某些决策，这受到某些数据隐私和安全法律的监管。由于AI/ML的输入、输出或逻辑中的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些人(或某些类别的人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。

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除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，我们正在或可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些数据隐私和安全法律，如CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露个人信息的能力。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人信息的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。不遵守美国和外国的数据隐私和安全法律法规，可能会导致政府采取执法行动(例如：调查、罚款、处罚、审计、检查和类似)；诉讼(包括阶级索赔)或大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；命令销毁或不使用个人信息；以及监禁公司官员。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据隐私和安全法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。

上述任何事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营(包括相关的临床试验)中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经有并将继续有许多立法倡议来控制医疗保健成本。例如，2010年3月，患者保护和平价医疗法案(ACA)签署成为法律。这项立法改变了医疗保险和福利制度，旨在扩大医疗保险覆盖面，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收税费，实施医疗政策改革，并控制成本。这项法律还包含一些条款，这些条款将通过增加成本和改变商业惯例来影响制药业和其他与医疗保健相关的行业的公司。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为个人授权被美国国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。爱尔兰共和军还消除了

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2025年开始的Medicare Part D计划下的“甜甜圈洞”，显著降低了受益人的最大自掏腰包成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。围绕ACA和其他医疗改革措施未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致我们客户购买决定的不确定性或延迟，这可能反过来对我们的产品销售产生负面影响。我们继续评估ACA和任何其他医疗改革措施可能对我们业务产生的影响。可能会有更多的联邦和州立法和监管发展，我们预计美国正在进行的举措将增加药物和生物定价和报销的压力。这种改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的开发候选对象的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发开发候选对象的能力。

此外，在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)开始实施一项计划，根据该计划，如果联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则制造商必须向联邦政府支付回扣。这一计算是在逐个药品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物谈判药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。2023年8月29日，将接受价格谈判的前10种药物的清单公布，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。随着这些计划的实施，CMS已经并将继续发布和更新指导意见。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部(HHS)在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。

此外，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用贝赫-多尔法案下的进场权利来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

这些新的法律和举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们开发候选人的需求减少或额外的定价压力，或者以其他方式对我们的运营产生不利影响。

如果我们或我们现有或潜在的未来合作伙伴、制造商或其他服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

医疗保健提供者和第三方付款人等将在我们获得市场批准的任何计划或开发候选项目的处方和推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、供应商和客户等的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的开发候选产品的业务或财务安排和关系。这些法律法规包括：

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确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与部分以股票或股票期权形式获得报酬的医生签订的某些咨询协议，不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括刑事和民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、合同损害、名誉损害、被排除在政府医疗保健计划之外、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同、如果遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要额外的报告要求和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们打算在我们的开发候选产品商业化之前，制定和实施一项全面的企业合规计划。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。此外，联邦、州或外国的法律或法规可能会发生变化，虽然我们、我们的合作者、制造商和/或服务提供商目前可能是合规的，但由于解释、现行行业标准或其他原因的变化，这种情况可能会发生变化。

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我们打算寻求批准作为生物制品的任何项目或开发候选项目可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将一项计划或开发候选项目商业化，我们的开发候选项目也可能面临来自生物相似或仿制药的竞争。在美国，我们的基于抗体的项目和开发候选项目预计将作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些开发候选项目的批准。2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为FDA根据先前许可的参考产品批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请只有在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCIA的流程何时可能被FDA完全采用，但任何此类流程都可能对我们的项目和开发候选项目的未来商业前景产生重大不利影响。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的开发候选者都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA针对竞争产品的排他性条款的解释，将我们的开发候选产品视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为我们的产品之一的生物相似产品寻求可互换性指定。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的卫生保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，卫生保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃可用于生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，根据BPCIA，我们的开发候选者可能有资格获得的任何独家经营权都不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和产品类别特定指南，批准了几种生物相似产品的营销授权。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得我们的开发候选生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换的，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会立即在我们的开发候选者可能获得批准的每一项指标上与我们竞争。

如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或其他类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的候选小分子药物的仿制药版本，或者这些机构在批准这些产品的仿制药版本之前没有给予我们的产品适当的独家专利期，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其所涵盖的产品就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”，通常被称为橙皮书。制造商可以在美国通过提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，赞助商通常必须证明其产品具有与所列参考资料相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签

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而且仿制药与参考上市的药物在生物上是等效的，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考上市药物的销售额中，有相当大一部分通常会流失到仿制药。

在参考上市药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。《联邦食品、药物和化妆品法》规定，含有新化学物质的新药有五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，证明涵盖参考上市药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，赞助商可以在参考上市药物获得批准四年后提交申请。

如果我们的小分子候选产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的排他期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们仍然拥有此类产品的专利保护。我们的产品可能面临来自我们产品的仿制版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康担忧而造成的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员和接受用户费用支付的能力、法规、法规和政策的变化，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对SEC和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的影响，这本身是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括从2018年12月22日开始，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。

如果政府长期停摆，或者如果全球健康担忧阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府关闭或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。

即使我们获得了监管机构对我们的开发候选项目的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚。

如果我们的开发候选产品获得批准，他们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。

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*制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

*我们为我们的开发候选者获得的任何监管批准可能会受到产品上市所批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监控计划和开发候选者的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的开发候选者的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的开发候选药物，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。

FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。药品仅可用于批准的适应症并按照批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

如果未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选开发项目的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

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即使我们能够将任何计划或开发候选项目商业化，该计划和开发候选项目可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

我们不能确保我们的开发候选人将获得承保和报销，或准确估计潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。管理新药和生物制品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品或生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品批准后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。随着我们的几个项目进入开发的后期阶段，包括处于第三阶段临床开发的AL102，我们正在监测这些法规；然而，我们的大多数项目目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟产品的商业发布，并因参考定价而对我们可能从该产品在该国以及可能在其他国家/地区的销售中产生的任何潜在收入产生负面影响。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人付款人和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够的报销/付款的程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的和/或具有成本效益的产品，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。目前，我们无法确定它们的成本效益，也无法确定我们的发展候选人可能获得的报销水平或方法。越来越多的第三方付款人，如政府和私人保险计划，要求生物技术公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并寻求降低生物技术产品的收费或支付金额。如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的付款相对于我们的开发和其他成本来说是不充分的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的任何药物都可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，在以下情况下，某些通常不是自行给药的治疗产品(如大多数注射药物和生物制品)可能符合联邦医疗保险B部分计划的承保范围：

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在获得新批准的生物制品的承保范围方面可能会有很大的延误，并且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的生物制品的适应症更有限。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人支付与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且付款足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的付款对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。此外，有资格获得保险并不意味着我们的任何产品，如果获得批准，将在所有情况下获得支付，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药或生物制品的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销可以基于对已经报销的低成本产品允许的付款，可以合并到现有付款中

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用于其他服务，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的不完善之处。药品或生物制品的净价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽法律的方式来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品或生物制品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，药品和生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。此外，我们或我们的合作者可能会开发与我们当前和未来的潜在开发候选产品一起使用的配套诊断测试。我们或我们的合作者将被要求单独获得这些测试的覆盖范围和报销，除了我们可能为当前和未来的潜在开发候选人寻求的覆盖范围和报销之外。对于我们开发并获得监管批准的新产品，我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

近年来，美国和其他主要医疗保健市场提出和/或通过了对医疗保健系统进行的一些立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物技术公司的业务和财务状况。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们与政府机构和政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动，或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们通过了《商业行为和道德准则》，并实施了培训方案、政策和程序，以确保遵守这些准则。《商业行为和道德准则》要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证，我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

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与制造、商业化和依赖第三方相关的风险

如果我们选择继续进行合作和其他战略交易，我们可能无法以可接受的条款进行此类交易，这可能会对我们的开发和商业化活动产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们已经并可能继续考虑战略交易，如Ayala Asset收购、我们与AbbVie的合作协议、Zentalis许可协议、收购公司(如与Morphity的合并)、其他资产购买、合作、合资企业和外部或内部许可。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。如果我们希望进入战略交易，但无法这样做，我们可能无法获得所需的流动性或专业知识来进一步开发我们的开发候选者以及我们的Discovery和ADC平台。任何此类合作或其他战略交易可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。我们可能会获得更多的技术和资产，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务，但我们可能无法实现收购此类资产的好处。相反，我们加入的任何新合作都可能以对我们来说不是最佳条件的条件进行。这些交易将带来许多业务和财务风险，包括：

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因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，我们的业务可能会受到此类交易的实质性损害。相反，如果不能达成任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选开发项目的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的项目或候选开发项目的竞争力产生负面影响。

此外，如果我们现有的或潜在的未来合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发我们的开发候选项目，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护、执行和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃任何计划或开发候选项目，其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

如果我们打算依赖的第三方进行我们当前和未来的临床前研究和临床试验，没有按照合同要求进行，不能满足法规或法律要求，或未能达到预期的预期截止日期，我们的计划可能会延迟，对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们打算依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监督某些临床前研究和任何临床试验，包括AL102的3期临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行某些临床前研究或临床试验，因此与我们自己进行这些研究和临床试验相比，我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。第三

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我们可能与之签约的各方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

*FDA要求某些临床前研究必须按照良好的实验室实践进行，临床试验必须根据GCP进行，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。我们临床试验中的任何不利发展或延迟都可能对我们的商业前景产生重大和不利的影响，并可能削弱我们创造收入的能力。

由于我们可能依赖第三方来制造、供应和测试临床前和临床开发材料以及商业用品，其中一些可能是独家供应商，因此我们的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们可能依赖第三方合同制造商提供我们的临床前和未来临床试验产品材料和商业用品，包括我们的AL102第三阶段临床试验。我们不打算通过我们的内部资源生产任何有意义的临床前和临床开发所需的材料，我们目前也没有生产此类用品的制造设施。虽然我们打算尽量避免与我们的任何制造、供应和测试供应商达成独家供应安排，但这样做可能并不总是可行的。我们不能向您保证，我们的临床前或未来临床开发产品供应和商业供应不会受到限制或中断，特别是对任何独家来源的第三方制造和供应合作伙伴，或将具有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。

*计划或开发候选项目的制造过程要接受FDA和其他监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们未来的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款这样做，或者根本不能这样做。在某些情况下，制造所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方制造我们的材料。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延误可能会对我们及时开发或在预算内开发的能力产生负面影响。

如果我们无法为任何计划或开发候选项目获得或保持第三方制造，或者无法以商业合理的条款这样做，我们可能无法成功完成我们的开发和商业化努力。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

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我们可能无法以足够的质量和数量成功地扩大生产规模，这将推迟或阻止我们完成开发和商业化努力(如果有的话)。

为了进行我们的研发工作，包括临床试验，我们将需要大量生产。如果任何项目或开发候选项目商业化，我们将需要进一步扩大制造努力。我们目前预计将继续使用第三方来满足我们的制造需求，因为我们目前没有，也不打算建立我们自己的制造能力。我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高任何计划或开发候选项目的制造能力，甚至根本无法。此外，在扩大规模的活动中可能会出现质量问题，我们的制造商可能无法履行与我们签订的合同，这可能导致意外需要更换制造商。如果我们或我们的制造合作伙伴无法在任何阶段以足够的质量和数量成功规模化生产，该计划或开发候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何潜在结果产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们对第三方供应商的严重依赖可能会削弱我们实施业务计划的能力。

我们业务的许多方面都依赖于第三方供应商，并预计将继续依赖这些供应商。我们依赖这些第三方，并可能继续依赖它们，按照合同和监管要求及时履行其义务。我们有时也需要，并可能继续需要依赖某些供应商作为我们研究、开发、制造或其他服务的唯一来源。如果需要，建立额外的或替换的独家来源供应商可能不会很快完成。此外，这些供应商现在或将来可能会与第三方合作并为其提供服务，这些第三方正在开发能够与我们的Discovery和ADC平台和/或当前或未来的开发候选产品竞争的技术。如果我们无法在商业上合理的条件下与供应商就特定需求作出安排，或与该供应商保持我们的关系，我们可能无法成功地开发和商业化我们的计划或开发候选项目，或无法按我们的预期运营我们的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

对我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的网络攻击或入侵可能会造成不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；以及其他不良后果。

在正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享或集体处理专有、机密和敏感数据，包括我们的临床试验数据或个人信息，或集体处理敏感数据。

*网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

*一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到

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这些攻击，包括报复性网络攻击，可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及按照目前的方式开展业务的能力。

*我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或协助的攻击，以及其他类似的威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害，以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。

未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们所依赖的第三方发生安全事件或其他中断，我们可能会经历不利的后果。虽然如果我们所依赖的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取了旨在检测、缓解和补救信息安全系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤，但我们可能无法及时检测、缓解和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。

*任何先前确定或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)按照目前进行的方式开展业务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

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适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人信息)的限制；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们的运营中断(包括数据的可用性)；与医生和其他医疗保健提供者、临床试验参与者和我们的合作伙伴发生纠纷；运营费用增加；支出或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些手段会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关，公司的敏感数据可能会被泄露、披露或泄露。

我们目前的实验室运营集中在两个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或其他灾难的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务运营集中在大西雅图和费城地区。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医学流行病，包括大流行的任何潜在影响，如电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或第三方合同制造商的制造设施，或失去我们的血液和其他有价值的实验室样本，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、开发工作延迟或业务运营中断。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的所有或大部分地点，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。此外，针对美国的恐怖主义行为或战争行为，特别是大西雅图和费城地区，可能会对我们、我们的员工、设施、合作伙伴和供应商造成损害或中断。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

保护我们的知识产权和我们的专有技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的成功将在一定程度上取决于为我们的Discovery和ADC平台以及靶向疗法获得和维护专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受潜在的第三方挑战。我们保护我们的技术不被第三方未经授权制造、使用、销售、提供销售或进口的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。

制药、生物技术和其他生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决，近年来已成为许多诉讼的主题。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。在过去的十年里，美国联邦法院越来越多地在诉讼中宣布制药和生物技术专利无效，这些诉讼往往基于对专利法不断变化的解释。此外，确定一项专利申请或专利权利要求符合可专利性的所有要求是一种基于法律和判例适用的主观确定。不能保证由美国专利商标局或美国法院或其他事实审查员或相应的外国国家专利局或法院对权利要求是否符合可专利性的所有要求做出最终裁决。我们不能确定所有相关信息都已确定。因此，我们无法预测在我们自己的专利组合中可能允许或执行的权利要求的广度。

我们不能保证我们的任何专利申请将被发现是可申请专利的，包括我们自己的现有技术出版物或专利文献，或将作为专利发布。我们也不能保证我们未决和未来的专利申请可能提出的任何权利要求的范围，也不能保证任何潜在的第三方可能挑战我们的专利组合在美国或外国司法管辖区的专利性、有效性或可执行性的任何诉讼的结果。任何此类挑战，如果成功，都可能限制我们靶向疗法的专利保护，和/或对我们的业务造成实质性损害。

除了在诉讼期间提出挑战外，第三方还可以使用授权后审查和各方间审查程序，一些第三方一直在利用这一程序导致取消竞争对手已发布专利的部分或全部权利要求。对于2013年3月16日或以后提交的专利，第三方可以在专利发布后九个月的窗口内提交授权后审查申请。一份请愿书，要求各方间如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，可以在专利发布后立即提交审查。一份请愿书，要求各方间对于有效提交日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授予后审查申请的九个月期限届满后提交审查。拨款后审查程序可以任何无效的理由提起，而各方间审查程序只能根据已公布的现有技术和专利提出无效挑战。美国专利商标局的这些对抗性诉讼在没有对美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的推定的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或第三方更容易在USPTO授权后审查或各方间比起在美国联邦法院的诉讼中被宣布无效的复审程序。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们会成功地捍卫该专利，这可能会导致我们失去被质疑的专利权。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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此外，如果我们无法为我们的靶向疗法获得并保持专利保护，或者在此类专利保护到期的情况下，通过进一步开发我们的任何靶向疗法以获得后续适应症，来扩展我们的产品组合可能不再具有成本效益。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

为了获得和维护我们的专利，我们必须在我们拥有的和许可内的专利或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付申请费、定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可内的知识产权的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不能在足够长的时间内保护我们在当前或未来靶向治疗方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利公司条约申请日期起20年。美国专利的专利期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。

可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。鉴于我们的Discovery和ADC平台产生的新商业产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。

在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限延长，即在专利正常到期后最多延长五年，以补偿专利所有者因漫长的监管审批过程而失去可执行的专利期限。临时拨款不能延长剩余的

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一项专利的有效期自产品批准之日起总共超过14年。此外，每个产品只能申请一次PTE，并且只能针对批准的指示 - 申请PTE。换句话说，PTE只能延长一项专利(例如，涵盖产品本身、所述产品的批准用途或所述产品的制造方法)。我们期待着在美国申请PTE。在我们起诉专利的其他国家也可能有类似的延期，我们也同样预计会申请这样的延期。

发放临时租赁证不能得到保证，而且需要满足许多要求。我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项而无法获得延期。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利进行PTE，我们将需要该第三方的合作。此外，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后，通过参考我们的临床和临床前数据获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。如果出现这种情况，可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护当前或任何未来靶向疗法的能力。

美国国会负责通过确立可专利性标准的法律。与任何法律一样，执行工作留给联邦机构和联邦法院根据他们对法律的解释。对专利标准的解释在USPTO内部和各个联邦法院之间可能会有很大差异，包括美国最高法院。最近，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，总体上限制了可以申请专利的发明类型。此外，关于对可专利性标准的解释，美国最高法院还没有果断地解决这些问题。由于缺乏美国最高法院的明确指导，USPTO在解释专利法和标准时变得越来越保守。

除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加外，美国的法律环境还造成了专利价值的不确定性。根据美国国会的任何行动、联邦下级法院和美国最高法院未来的裁决以及美国专利商标局的解释，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决；这些案件往往缩小了生物技术和制药领域发明的专利保护范围。例如，在中国分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，或。万千最高法院裁定，“自然产生的DNA片段是大自然的产物，不能仅仅因为它被分离出来就有资格申请专利”，并宣布Myriad Genetics对分离的BRCA1和BRCA2基因的主张无效。如果我们的任何专利申请权利要求被认为是针对天然产品的，或者在孤立的自然产品之外缺乏创造性的概念，法院可以裁定这些权利要求针对的是不符合专利条件的主题，并且是无效的。网络技术的应用。万千对生物技术发明的兴趣一直在不断发展，并可能随着时间的推移而继续变化。USPTO发布的与专利资格相关的案件或指导或程序的后续裁决可能会对我们的业务产生负面影响。

在……里面安进诉赛诺菲，或。安进，美国最高法院裁定，安进公司的某些专利权利要求通过抗体与特定抗原结合的功能来定义一类抗体。法院进一步写道，由于专利权利要求仅通过抗体与特定抗原结合的功能来定义所要求的抗体类别，熟练的技师将不得不使用重大的试验和错误来识别和制造该类别中的所有分子。法院最终裁定，安进未能适当地支持其专利主张。我们的专利组合中的某些权利要求涉及广泛类别的治疗剂、抗体或抗原结合片段。在某种程度上，法院发现熟练的工匠需要大量的试验和错误来识别该纲中的所有物种，法院可能会裁定根据《公约》的规定提出的主张无效。安进。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化

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会削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

此外，一个新的法院系统最近在欧盟开始运作。统一专利法院(UPC)于2023年6月1日开始受理专利案件。UPC是一个共同的专利法院，对专利侵权和撤销程序拥有管辖权，对欧盟多个成员国有效。UPC的广泛地理范围使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利，而不是通过在每个单独的欧盟成员国中验证欧洲专利的多个程序。根据UPC，根据UPC对一项欧洲专利进行的成功撤销程序将导致这些欧盟国家失去专利保护。因此，根据UPC进行的一项诉讼可能导致许多欧洲联盟国家部分或全部丧失专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，我们无法预测UPC审理的案件的结果将是什么。UPC的判例法可能会对我们强制执行或保护我们欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。专利所有者可以选择将他们的欧洲专利退出UPC的管辖范围，默认使用UPC之前的执行机制。我们已决定将某些欧洲专利和专利申请从UPC中剔除。然而，如果不符合某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会受到UPC的管辖。如果我们决定退出UPC，我们不能确定我们的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在世界所有国家申请、起诉、执行和捍卫保护我们当前或未来靶向疗法的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的靶向疗法。

此外，我们保护和执行我们知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些外国司法管辖区的法律并不像美国和欧洲的法律那样保护知识产权。许多公司在这些法域保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，包括某些发展中国家，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利，这可能会使我们难以阻止侵犯我们拥有的和授权内的专利或以侵犯我们的知识产权和专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们拥有的或未授权的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。此类诉讼还可能使我们拥有或授权的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能使我们拥有或授权的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼或其他对抗程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行此类知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务前景可能会受到重大不利影响。

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*执行我们专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险；使我们未决的专利申请面临无法发布的风险；并引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们的靶向疗法的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保如果获得批准，我们将能够在我们希望销售我们的产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。

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为了保护我们未来产品的竞争地位，我们可能会卷入强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能导致我们的专利被认定为无效或不可强制执行。

竞争对手可能会寻求将有竞争力的产品商业化，以满足我们当前或未来的靶向治疗。为了保护我们的竞争地位，我们可能会卷入侵犯我们专利的诉讼，或挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

如果我们或我们的许可人对被认为是侵权者提起专利侵权诉讼，这样的诉讼可能会促使被告反诉我们侵犯了他们的专利和/或我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉无效和/或不可执行性是司空见惯的。在任何专利诉讼中，法院都有可能裁定所宣称的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止被告使用有争议的发明。关于无效的反主张，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。还有一种风险是，即使这种专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。如果我们的任何专利被发现无效或不可强制执行，或被狭隘地解释，我们阻止对方推出竞争产品的能力将受到实质性损害。此外，这种不利的结果可能会限制我们针对未来竞争对手主张这些专利的能力。失去专利保护将对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们确定竞争产品侵犯了我们的任何专利，法院也可以决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，从而允许竞争产品继续由竞争对手销售。在美国的诉讼中很难获得禁制令，法院可以决定竞争对手应该向我们支付法院所确定的“合理的特许权使用费”，和/或其他金钱损害赔偿。合理的特许权使用费或其他金钱损害可能是也可能不是足够的补救措施。失去排他性和/或来自相关产品的竞争将对我们的业务产生重大不利影响。

诉讼往往涉及大量的公开披露。这样的披露可能会对我们的竞争地位或我们的股价产生实质性的不利影响。在任何诉讼期间，我们都将被要求在一个称为发现的过程中提供与我们的专利和研发活动相关的大量记录。发现过程可能会导致我们的一些机密信息泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

诉讼本身就很昂贵，结果往往是不确定的。任何诉讼都可能大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。此外，我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的

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更多的财政资源。因此，我们可能会得出结论，即使竞争对手侵犯了我们的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

如果在未来，我们许可任何专利权，我们可能没有权利提起侵权诉讼，可能不得不依赖许可方为我们强制执行这些权利。如果我们不能直接向侵权者主张我们许可的专利权，或者如果许可方不代表我们积极起诉任何侵权索赔，我们可能难以在这些潜在侵权者开展业务的某些市场上竞争，我们的商业化努力可能会因此受到影响。

在提起侵权诉讼的同时，第三方也可以向美国或国外的行政机构挑战我们专利的有效性。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的产品，从而可能对任何同时发生的诉讼产生负面影响。

我们可能需要从第三方获取或许可其他知识产权，这些许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有对我们的靶向疗法的发展非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用一个或多个第三方的专利或专有技术来将我们当前和未来的靶向疗法商业化。

*第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源和更大的临床开发能力，可能比我们具有竞争优势。如果我们无法直接获得此类知识产权，或在需要时或在商业上合理的条件下从此类第三方获得此类知识产权的许可，我们将可能推迟将我们的任何靶向疗法商业化的能力，或者我们可能不得不放弃该靶向疗法的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。此外，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的靶向疗法或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些可能在商业或技术上都不可行。在这种情况下，可能会对我们的商业化能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

*如果我们在未来许可更多的靶向疗法，我们可能会变得依赖于第三方关于这些靶向疗法的专有权。任何此类许可证的终止都可能导致重大权利的丧失，并将对我们开发和商业化任何受此类许可证约束的靶向疗法的能力造成重大不利损害。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可以是非排他性的条款，包括关于许可知识产权的使用、领域或地区，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权。许可内知识产权可能需要我们支付大量的许可和使用费。授权给我们的专利可能会在我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中或在行政诉讼中面临无效或狭隘解释的风险。如果任何许可内的专利失效或无法强制执行，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化竞争产品。

我们可能无权控制对我们从第三方授权的专利和专利申请的起诉、维护、强制执行或辩护。在这种情况下，我们将依赖许可方采取任何必要的行动。我们不能确定这些许可方的行为是否会考虑到我们的最佳利益，或遵守适用的法律和法规，或者他们的行为是否会导致有效和可强制执行的专利。例如，许可人在执行和/或保护我们授权的专利时，可能会比我们自己采取行动时不那么有力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的靶向疗法并将其商业化。

其他地方描述的与我们知识产权有关的风险也适用于我们现在或将来可能拥有或许可的知识产权，我们或我们的许可人未能获得、维护、捍卫和执行这些权利可能会对我们的业务产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行，并且可能没有足够的能力为此类专利的专利起诉、维护和辩护过程提供投入，未来的潜在许可人可能无法采取我们认为必要或适宜的步骤来获取、维护、辩护和强制执行许可的专利。

如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他知识产权相关协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的靶向治疗所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的内部许可，例如BMS、Zentalis、Thomas Jefferson University或TJU、普渡大学或普渡大学，这些对于我们的Discovery和ADC平台或靶向治疗流水线是或可能变得重要或必要的。

我们当前的许可协议以及我们未来签订的任何许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利诉讼以及执法或其他义务强加给我们。此外，我们与Zentalis、BMS、TJU和普渡签订的许可协议都要求我们承担专利申请的提交和维护费用。如果我们违反了许可协议，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可证终止可能会对我们使用我们的Discovery和ADC平台和/或靶向疗法的能力，以及我们开发、制造和销售使用许可技术或许可技术涵盖的产品的能力，或使竞争对手能够获得许可技术的能力造成重大不利影响。

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根据我们目前和未来的许可协议，我们可能没有开发、商业化和保护我们当前或未来的靶向疗法所需的所有知识产权。

我们可能无权控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。例如，根据我们与TJU和普渡的许可协议，虽然我们可以对专利申请发表评论，并可能领导专利和专利申请的执行，但许可机构负责专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护和辩护。虽然我们可以就专利战略提供意见，包括与专利起草和起诉相关的战略，但我们不能确定许可中的专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果我们的许可人和未来的许可人失去许可专利或专利申请的权利，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何靶向疗法的权利可能会受到重大不利影响。

此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人知识产权的索赔。此外，虽然我们目前无法确定如果发现侵权或挪用行为，我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到关于解释的分歧的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的靶向疗法并将其商业化，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方的知识产权可能会对我们将我们的靶向疗法商业化的能力产生不利影响，我们可能需要从第三方获得从事开发或营销工作的许可证，而这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的靶向疗法的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利以及与我们的靶向疗法或其成分、我们的靶向疗法或其成分的制造方法、和/或我们正在为其开发靶向疗法的疾病适应症的治疗方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的任何靶向治疗药物，或其使用或制造方法，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售此类靶向治疗药物，而许可可能无法以商业合理的条款提供，或者根本无法获得。我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作伙伴，可能是与知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到这些诉讼的威胁。在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的许可人与任何此类对抗诉讼或诉讼相关的费用。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能成为与我们的靶向疗法有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁，包括在美国或国外的专利侵权诉讼。可能存在要求材料、配方、制造方法的第三方专利或专利申请

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或与我们的靶向治疗药物的成分、使用或制造有关的治疗方法。如果颁发给第三方的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的靶向疗法或其元素，或与我们的发展计划相关的我们的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到重大影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前或未来的靶向疗法，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有者达成许可协议(如果有商业上合理的条款)。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可执行的，可能会被我们当前或未来的靶向治疗指控为侵权。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的靶向治疗所侵犯。此外，在未决专利申请中的权利要求，受某些限制，可以进行修改，以涵盖我们的靶向疗法。如果第三方侵权索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，或被迫放弃我们当前或未来的靶向治疗，或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

第三方可以根据现有或将来可能出现的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑此类专利或侵权索赔的价值。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围取决于法院的解释，解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明相关产品或使用该产品的方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么证明该专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源，而我们可能没有足够的资源来使这些诉讼成功结束。

当我们定期搜索与我们的计划和开发候选者及其用途相关的专利和专利申请时，我们不能保证我们的任何专利搜索或分析的完整性或彻底性，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，我们也不能确定我们已经识别了与我们的任何靶向疗法在任何司法管辖区的商业化相关或必要的在美国和国外的每一项专利和待定申请。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，我们的任何靶向疗法都可能被指控侵犯了这些专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此，第三方可能会根据现在存在的或未来出现的知识产权向我们提出侵权索赔。

存在大量与我们的靶向疗法或我们靶向疗法的组成部分相关的第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。例如，我们知道3B制药公司、康奈尔大学、捷克科学院有机化学和生物化学研究所以及约翰霍普金斯大学拥有的含有FAP靶标配体的化合物的专利组合。也可能存在与使用或制造我们的靶向疗法相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求使用或制造我们的靶向疗法的材料、配方、制造方法或治疗方法。

如果我们对此类侵权主张的抗辩不成功，我们可能需要为我们现有的销售支付法院确定的合理使用费，并对专利所有者(或被许可人)造成进一步损害，如利润损失。这样的特许权使用费和损害可能是巨大的。如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利权利，第三方可以获得三倍的损害赔偿金和律师费。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能会被迫停止，包括通过法院命令。

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开发、制造或者商业化侵权产品。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计当前或未来的靶向疗法，以便我们不再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品。如果我们被要求获得许可才能继续制造或销售受影响的产品，我们可能需要支付巨额版税或授予我们的专利交叉许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。我们不能向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供(如果有的话)。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营，此外，知识产权诉讼的结果受到无法预先充分量化的不确定性的影响，包括证人的行为和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能取决于专家就专家可能合理地不同意的技术事实所作的证词。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

*任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移本来可以用于我们业务的大量财务和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他人可能会挑战发明权或要求拥有我们知识产权的所有权权益，这可能会使其面临诉讼，并对其前景产生重大不利影响。

对库存的确定可能是主观的。虽然我们承诺准确识别我们的员工、顾问和承包商代表我们作出的发明的正确清单，但员工、顾问或承包商可能不同意我们对清单的确定，并声称拥有清单。任何关于发明权的分歧都可能导致我们被迫在法律诉讼中为我们的发明权决定辩护，这可能会导致巨额成本，并分散我们高级管理人员和科学人员的注意力。

虽然我们通常要求可能代表我们开发知识产权的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署转让协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者可能会违反转让协议。在任何一种情况下，我们都可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。如果我们未能从代表我们开发知识产权的员工、顾问或承包商那里获得转让协议，该员工、顾问或承包商可以稍后要求对该发明的所有权。任何关于知识产权所有权的分歧都可能导致我们失去或独家拥有有争议的知识产权，支付金钱赔偿和/或被禁止对受影响的候选产品进行临床测试、制造和营销(S)。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们认为商业秘密，包括保密和非专利技术，对保持我们的竞争地位很重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们技术的某些方面，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。我们预计未来将依赖第三方生产我们的靶向治疗药物，以及任何未来的靶向治疗药物。我们还希望在我们的靶向疗法和任何未来的靶向疗法的开发上与第三方合作。作为上述合作的结果，我们有时必须与我们的合作者分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。

商业秘密或机密技术可能很难作为机密进行维护。我们保护并计划保护商业秘密以及保密的和非专利的专有技术，在开始研究或与各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问和其他第三方)披露专有信息之前签订保密协议和(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生纠纷，强制要求一方非法披露或挪用商业秘密，或确保员工或顾问开发的发明的所有权，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，即我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了他们所谓的商业秘密或其他专有信息。

我们的许多现任或前任雇员或顾问以及我们许可方的现任或前任雇员或顾问，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。尽管我们采取了商业上合理的步骤，以确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息、技术或商业秘密，包括将此类知识产权纳入我们的靶向治疗，但我们或这些员工可能会被指控盗用了第三方的知识产权。可能需要诉讼或仲裁来抗辩这些索赔。

如果我们未能对此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损害外，我们还可能遭受声誉损害，失去宝贵的知识产权或关键人员，或可能被禁止使用此类知识产权。此外，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的任何产品商业化。这样的许可(S)可能不会以商业合理的条款获得，或者根本不会。任何该等法律程序及

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可能的后果可能会转移我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。失去关键人员或他们的工作成果可能会限制我们将当前或未来的靶向治疗商业化的能力，或阻止我们将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，诉讼或仲裁也可能导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

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如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们可能无法成功整合免疫体和MorphImmune业务，并实现合并的预期好处。

完成的交易涉及两家公司的合并，这两家公司以前是作为独立公司运营的。我们将需要投入大量的管理注意力和资源，将我们的业务实践和运营与Morphity的业务实践和运营相结合，以便作为一家合并后的公司有效地实现协同效应，包括利用预期的跨技术平台的协同效应。我们在融合过程中可能遇到的潜在困难包括：

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由于所有这些原因，整合过程可能会导致我们的管理层分心、我们正在进行的业务中断或我们的标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一个都可能对我们与当前和潜在的未来供应商、监管机构、合作伙伴和员工保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期好处，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

任何无法吸引和留住合格的关键管理人员、技术人员和员工的情况都将削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层、顾问、顾问和其他专业人员的持续服务。虽然我们已经与我们的管理团队和我们的每一位关键员工签订了书面雇佣协议，但这些雇佣安排是随意的，可以随时终止。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工、顾问或顾问可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何一名高管提供“关键人物”保险。

我们的主要管理团队成员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖于我们技术人员的持续服务，因为我们的项目、开发候选对象和技术具有高度技术性，以及监管审批过程的专业性。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们未来的成功还取决于我们能否留住合格的顾问和顾问。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员竞争。

截至2023年12月31日，我们有55名全职员工。为了继续经营我们的业务和执行我们的计划，我们需要在未来12个月内增加大量人员。我们不能保证我们将能够雇佣或保留足够的人员水平来推进我们的Discovery和ADC平台，开发我们的计划或开发候选人，或运行我们的业务或实现我们的目标。

我们预计将继续产生与完成合并相关的大量费用。

我们预计，完成合并以及业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序的相关整合将继续产生巨额费用。虽然我们假设将产生一定水平的交易和整合费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的整合费用的总额或时间。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。由于这些因素，交易和整合费用可能会比我们目前预期的更大，或者可能会在更长的时间内发生。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

随着我们的开发候选者进入并通过临床前研究和任何临床试验，包括我们的AL102第三阶段临床试验，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。如果我们在扩大业务的同时不能满足需求，我们也可能在使用我们的Discovery和ADC平台发现和开发新的开发候选者方面遇到困难。在未来，我们还希望管理与合作者、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将需要我们

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继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保有足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。

我们的员工、主要调查人员、供应商和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、主要调查人员、供应商和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。例如，进行我们赞助的非干预性临床研究的个人可能违反有关个人信息的适用法律和法规，通过这些研究，我们获得抗体，以开发基于抗体的潜在疗法。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响，包括施加重大的刑事、民事和行政罚款或其他制裁，如罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，诚信义务，声誉损害以及我们业务的削减或重组。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以出售您的股票。

我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易市场一直是有限的，活跃的我们股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您的股票，或者根本就很难。

我们普通股的市场价格预计会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。从历史上看，生物技术、早期制药和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。由于他们拥有股份，这些股东将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，这些股东可能会以您可能不同意的方式行使他们的投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量的额外资本来继续我们计划的业务，包括进一步开发我们的计划和开发候选项目、准备IND文件、进行临床试验、商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。在这方面，我们在S-3表格上提交了一份搁置登记声明，该声明于2021年10月14日被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可以不时地在一个或多个产品中发行总价值高达2亿美元的证券，发行价格和条款将在销售时确定。2023年10月，我们完成了合并和并发管道交易，在扣除费用和发售费用之前，我们的总收益约为1.25亿美元。根据认购协议，按每股5.75美元发行了总计21,690,871股我们的普通股，并已根据提交给美国证券交易委员会的S-3表格中的登记声明进行登记回售，该登记声明于2023年11月27日生效。2024年2月，我们通过公开发行普通股筹集了2.3亿美元，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。在公开募股结束之际，我们发行和出售了11,500,000股普通股。此外，我们已经并可能发行与战略交易相关的普通股，例如，Zentalis许可证和Ayala资产购买。

我们向Zentalis发行了2,298,586股与Zentalis许可证相关的股票，向Ayala发行了2,175,489股与Ayala资产购买相关的股票，我们都需要在本年度报告提交后七天内登记转售。向Zentalis和Ayala发行的股份须遵守(I)就一半股份实施为期六个月的禁售期及(Ii)有秩序的市场处置。尽管有这些合同保护，这些股票的任何出售都可能导致我们的股票价格下跌。

此外，于2024年2月13日，我们在S-3表格中提交了自动搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时在一个或多个产品中发行证券，价格和条款将在销售时确定。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

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*根据我们的2020年股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。根据我们2020计划的股票奖励，我们普通股可能发行的股票总数不超过8,080,286股。此外，根据我们的2020计划为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2021年1月1日开始一直到2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增加前一历年12月31日已发行普通股总数的4%，或董事会决定的较少数量的股份。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。此外，根据形态免疫股份有限公司的S 2020股权激励计划，根据形态免疫计划下的股票奖励，可能发行的股票总数为2,429,630股。我们目前不打算根据睡眠免疫计划颁发任何进一步的奖励。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节的审计师认证要求，减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需在本年报中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在首次公开募股完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们被视为“大型加速申报公司”，这发生在截至前一年6月30日我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元时，或者如果我们在该时间之前的任何财年的年总收入达到或超过12.35亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，截至下一财年12月31日。或者，如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守第404节的审计师认证要求，以及减少本年度报告和我们的其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用一项豁免，允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们将不会受制于与其他符合上市公司生效日期的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则，包括但不限于新租赁会计准则。我们还选择利用本年度报告中某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。由于这些选举的结果，我们向股东提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。然而，如果我们后来决定不再延长采用新会计准则的期限，我们将需要披露这一决定，而且这将是不可撤销的。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，我们预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。根据现行法律，美国联邦网络

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营业亏损，或NOL，在2017年12月31日至31日之后的应纳税期间产生的结转可以无限期结转，但此类NOL结转的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。此外，根据经修订的1986年《国内收入法》第382和383条或该法典，联邦国家税收结转和其他税收属性在所有权发生某些累积变化的情况下可能会受到年度限制。根据《守则》第382节的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。我们利用NOL结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能会因所有权变更而受到限制，包括与合并相关的变更以及其他交易可能导致的变更。类似的规则也可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

资本增值，如果有的话，将是股东唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购或我们管理层的变动。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。这些规定包括：

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受修订后的特拉华州公司法第2203节或DGCL的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。即使拟议的合并或收购可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或法律程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)由于或根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例的任何规定，对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼或程序；以及(Iv)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖；但条件是，本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张证券法索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院、州法院和联邦法院或其他司法管辖区的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到证券集体诉讼或股东派生诉讼的影响。

证券诉讼或股东派生诉讼经常伴随着某些重大商业交易的宣布，例如出售业务部门或宣布业务合并交易。此外，在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临任何诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

一般风险因素

不利的全球经济和政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务结果可能会受到全球经济、全球金融市场和全球政治状况的不利影响。美国和全球经济正面临不断增长的通胀、更高的利率和潜在的经济衰退。此外，严重或长期的经济衰退，包括

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经济衰退或萧条或政治动荡，如乌克兰与俄罗斯之间的战争以及以色列-哈马斯冲突，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的开发候选者的需求减弱(如果获得批准)，与位于受影响地区的任何供应商或商业合作伙伴的关系，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡，包括任何国际贸易争端，也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们潜在的产品。上述任何一项都可能严重损害我们的业务，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。

*此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去已发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。此外，对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使以可接受的条件获得融资或根本难以获得融资变得更加困难。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们和我们的供应商、合作者和其他业务关系支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，可能导致违反财务和/或合同义务和/或违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。

未来财务会计准则的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营结果，或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。我们打算投入资源来遵守不断发展的标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从商业活动转移到合规活动上。见本年度报告第二部分题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，非正式名称的《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》和《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。拜登政府和美国国会还可能制定其他税法修改，这些修改可能会对我们的业务、现金流和运营业绩产生不利影响，并导致整体市场波动。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费。

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如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受制于《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克资本市场规则》、《美国证券交易委员会规则》的要求、扩大披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括，除其他外，我们对财务报告和披露控制和程序保持公司监督和充分的内部控制。这将需要我们产生大量的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在上市公司报告和合规倡议上。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们在董事和高管保险、法律服务、会计服务和其他费用上产生了大量费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后实施的规则，对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取规则和法规，如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许规模较小的“新兴成长型公司”从首次公开募股定价起，在更长的时间内和最多五年的时间内实施其中许多要求。

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目录表

献祭。我们打算继续利用这项立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。例如，这些规章制度和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们必须产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。

如果证券或行业分析师发表不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有极少数的证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个分析师谁报道我们的普通股或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究、开发和制造涉及使用危险和放射性材料以及各种易燃和有毒化学品。我们受制于联邦、州和地方法律和法规，管理这些危险和放射性物质及废物的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们在设施中存储、处理和处置这些材料的程序符合宾夕法尼亚州联邦、华盛顿州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针，但这些材料意外污染或伤害的风险是无法消除的。如果发生事故，我们可能要对由此造成的重大损失负责。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。我们的工伤保险可能不足以弥补因使用这些材料导致员工受伤而产生的费用和开支。我们目前的环境责任保险覆盖了我们的某些设施，可能不足以应对因我们储存或处置生物、危险或放射性材料和废物而对我们提出的所有环境责任或有毒侵权索赔。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录表

项目1C.网络安全

风险管理与战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息)的网络安全威胁带来的重大风险。

我们的信息技术和法律部门与第三方服务提供商协商，帮助(I)识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险，以及(Ii)通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险状况，帮助识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括：分析威胁和行为者的报告、评估向我们报告的威胁、执行安全审计和进行漏洞评估。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件检测和响应措施、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、加密敏感数据、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试和专门的网络安全人员。此外，我们正在制定事件响应计划和响应策略。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，(1)我们的技术支持副总裁总裁领导我们的信息技术部，并向我们的临时首席财务官兼运营执行副总裁总裁先生汇报工作，他与管理层和我们的第三方服务提供商合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务产生实质性影响的网络安全威胁；(2)我们的高级管理层与信息技术部和第三方服务提供商协商，评估网络安全威胁对我们的整体业务目标造成的重大风险，并向董事会审计委员会报告，该委员会负责评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商不时帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，例如：专业服务公司，包括法律顾问、网络安全顾问和网络安全软件提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如合同研究组织、合同制造组织、托管公司和应用程序提供商。我们有一个供应商管理流程来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。这一过程包括对每个供应商进行风险评估，并在保护我们的信息方面向这些供应商施加合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年度报告中的10-K表格中的风险因素，包括标题为“与制造、商业化和对第三方的依赖有关的风险”部分。

与网络安全风险相关的治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

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目录表

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护，包括临时首席运营官兼运营执行副总裁Rosett先生和技术支持副总裁。罗塞特先生在生物技术和技术行业有10多年的经验，包括在谷歌担任软件工程师。我们的技术支持副总裁在生物技术行业拥有超过25年的信息技术经验，并担任过与信息技术相关的各种职位。

Rosett先生和我们的技术支持副总裁负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。罗塞特负责批准预算，帮助准备应对网络安全事件，批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的Rosett先生。Rosett先生和我们的技术支持副总裁与我们的事件响应团队合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应和漏洞管理流程包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会定期收到管理层关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。

项目2.财产

我们目前在宾夕法尼亚州埃克斯顿租赁了约11,000平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2025年3月31日到期。我们目前在华盛顿州博塞尔租赁了约14,000平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2028年10月31日到期。我们相信我们的租赁空间足以满足我们眼前的设施需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2020年10月2日起在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“IMNM”。

持有者

截至2024年3月25日，该公司拥有约99名普通股记录持有人。更多的持有人是实益拥有人，其股份由银行、经纪人和其他代名人持有并记录在案。

分红

本公司自成立以来并无宣派或派付任何股息，亦不预期于可见将来派付股息。

S根据股权补偿计划授权发行的到期日

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过引用本年度报告第三部分第12项并入本报告。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第6项。[已保留].

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”(第一部分，第1A项)部分所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本年度报告的“风险因素”部分(第I部分，第1A项)，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于肿瘤靶向疗法的开发。我们相信，追求新的或未被探索的靶点将是下一代变革性疗法的核心。出于这个原因，我们追求我们认为具有一流或一流潜力的疗法。我们的目标是建立一个广泛的临床前和临床资产管道，我们可以通过连续的价值拐点有效地开发这些资产。为了支持这一目标，我们将业务开发活动与对内部发现计划的重大投资相结合。

我们正在推进一条命名管道，其中包括一项临床资产和三项临床前资产。临床资产是AL102，一种研究中的伽玛分泌酶抑制剂，目前正在进行治疗硬纤维瘤的3期试验评估。临床前资产包括IM-1021，受体酪氨酸激酶样孤儿受体1，或ROR1，抗体-药物结合物，或ADC；IM-3050，成纤维细胞激活蛋白，FAP，靶向放射配基治疗候选，以及IM-4320，抗IL-38免疫治疗候选。我们预计将在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的研究新药申请，或IND，并在晚些时候提交IM-4320的研究新药申请。我们相信，这些药物中的每一种都有可能在多个适应症上改善患者的预后。

最近发生的事件

与AbbVie合作

2023年1月，我们与AbbVie签订了一项协作和期权协议，或称协作协议。作为协议的一部分，我们将使用我们的发现平台来发现和验证来自三种特定肿瘤类型患者的靶标，以及与这些靶标结合的抗体，这可能是AbbVie进一步开发和商业化的主题。研究期至少为66个月，在某些情况下可延长指定的延展期。根据合作协议，AbbVie于2023年1月向我们预付了3,000,000美元，并可能向我们支付某些额外的平台访问付款，总额高达7,000,000美元，这取决于我们在研究计划每个阶段的活动中使用我们的Discovery平台，以及向AbbVie交付VTP(定义见合作协议)。AbbVie还将为其行使期权的最多10个VTP中的每一个支付较低的个位数百万美元的期权行权费。如果AbbVie推进产品的开发和商业化(如合作协议中的定义)，AbbVie将向我们支付每个目标高达1.2亿美元的开发和首次商业销售里程碑，以及基于每个目标产品净销售额总计高达1.5亿美元的特定水平的销售里程碑，在每种情况下，均受特定情况下特定扣除的限制。在逐个产品的基础上，AbbVie将按产品净销售额的较低个位数百分比向我们支付分级版税，但在某些情况下可能会有特定的减免和补偿。根据合作协议，我们有可能从上述来源获得AbbVie高达约28亿美元的资金。

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目录表

合并

2023年10月，我们完成了与Morphity Inc.的合并，MorphImmune是一家专注于开发靶向肿瘤疗法的临床前生物技术公司。根据截至2023年6月28日的协议和合并重组计划的条款，或公司与莫菲免疫公司和我们的全资子公司伊比沙岛合并子公司或合并子公司之间的合并协议，莫菲免疫公司与合并子公司合并为合并子公司，而莫菲免疫公司作为我们的全资子公司继续存在，或合并。关于合并，我们于2023年10月2日根据私人公共股权投资交易中的认购协议发行和出售了21,690,871股普通股，为我们提供了1.25亿美元的总收益。

Atreca，Inc.资产购买协议

2023年12月，我们与Atreca，Inc.或Atreca签订了一项资产购买协议，即Atreca购买协议，根据该协议，我们将以550万美元的预付款和高达700万美元的临床开发里程碑费用收购某些抗体相关资产和材料。交易的完成取决于惯例条件，包括得到Atreca股东的批准。我们预计交易将于2024年第二季度完成。

Zentaris制药公司许可协议

2024年1月，我们与Zentalis PharmPharmticals，Inc.或Zentalis协议签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了一份独家的、全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可，该许可涉及与Zentalis的专有抗体-药物结合物或ADC、平台技术、ROR1抗体和针对ROR1的ADC相关的某些知识产权，以开发由许可的知识产权涵盖或纳入许可知识产权的产品。根据Zentalis协议，我们需要使用商业上合理的努力来开发针对ROR1的ADC，另外两个ADC，并将任何获得监管部门批准的产品商业化。

*根据Zentalis协议，我们向Zentalis支付了总计1,500万美元的现金和2,000万美元的普通股股票，这些股票的价值按往绩30天成交量加权平均价计算。我们有义务向Zentalis支付高达1.5亿美元的开发和监管里程碑，用于第一个包含针对ROR1的ADC或ROR1 ADC产品的开发和监管里程碑，以实现ROR1 ADC产品的此类里程碑和商业里程碑。我们还有义务向Zentaris支付ROR1 ADC产品的中高个位数版税。此外，我们有义务为使用许可平台技术生成产品的前五个额外开发计划中的每个开发计划的第一个产品支付2,500万美元的开发和监管里程碑费用，并向每个此类计划的产品支付个位数中位数的版税。我们的版税支付义务将从该产品在该国家/地区的首次商业销售开始，并将在(A)该产品在该国家/地区的首次商业销售十(10)周年，(B)该产品在该国家/地区的法规排他性到期，以及(C)涵盖该产品的许可专利在该国家/地区的最后一次有效主张到期时开始支付。

阿亚拉资产购买协议

*2024年2月，我们与Ayala PharmPharmticals，Inc.或Ayala签订了一项资产购买协议，或Ayala购买协议，根据该协议，我们 收购了Ayala的AL101和AL102项目，并承担了Ayala与收购资产相关的某些负债。阿亚拉资产收购于2024年3月25日完成，或阿亚拉完成。在Ayala收盘时，我们(I)向Ayala支付了2000万美元现金，减去某些调整，(Ii)发行了Ayala普通股2,175,489股，股票价值按往绩30天成交量加权平均价计算，以及(3)承担了特定债务。根据阿亚拉采购协议，我们有义务向阿亚拉支付最高3750万美元的开发和商业里程碑费用。没有从Ayala获得任何法人实体或雇员。

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目录表

*后续公开发行

2024年2月，我们通过公开发行普通股或2024年融资，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，筹集了2.3亿美元。在公开募股结束之际，我们发行和出售了11,500,000股普通股。

财务概述

自2006年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到研发、筹集资金、建立我们的管理团队、建立我们的知识产权组合以及进入和执行合作和战略交易。到目前为止，我们主要通过出售我们的股权证券以及战略伙伴关系和交易来为我们的业务提供资金。此外，根据原型协议或OTA协议的另一项交易授权，我们从国防部获得了1760万美元的费用报销，从最初到2022年。截至2023年12月31日，我们与国防部达成的在线旅行社协议下的义务已经完成。

到目前为止，我们还没有从商业销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品的商业销售中获得收入。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们的净亏损为1.068亿美元，包括在合并中收购的正在进行的研发的非现金注销8080万美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的3690万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有1.381亿美元的现金、现金等价物和有价证券。此外，我们在2024年融资中筹集了2.3亿美元的毛收入。随着我们继续推进我们的计划和开发候选项目，包括AL102的正在和未来的临床开发，以及IM-1021、IM-3050、IM-4320和我们任何未来候选产品的临床前和潜在的临床开发，以及我们为追求和实现进一步的战略交易和合作而进行的业务发展努力，我们预计与我们的项目组合相关的正在进行的研发活动将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们还计划开展研究活动，寻求发现和开发更多的项目和开发候选者；对我们的知识产权组合进行维护、扩展、执行、防御和保护；并招聘研发、临床和管理人员。由于这些预期支出和潜在的意外支出，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，任何股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的计划和开发候选项目的权利。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议。如果我们不能以有利的条件获得必要的资金来支持这些活动，如果真的有的话，我们将需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部研发计划，包括我们候选产品的临床和临床前开发。

2023年10月，我们根据PIPE交易中的认购协议发行和出售了21,690,871股普通股，为我们提供了1.25亿美元的毛收入。此外，2024年2月，我们通过公开发行和出售了11,500,000股普通股，为我们提供了2.30亿美元的毛收入。

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目录表

我们预计，截至2023年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上2024年融资的收益，将使我们能够从本Form 10-K年度报告提交之日起至少12个月内为我们当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。见“流动性和资本资源”。由于与我们项目的研究和开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的项目和开发候选项目的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用的金额。

我们运营结果的组成部分

协作收入

我们没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们通过与AbbVie的合作协议获得了收入。到目前为止，我们的协作收入包括AbbVie支付的款项，这些款项是我们根据本协议在预期业绩期间确认的。 我们预计，在可预见的未来，收入将主要来自这项协议和我们可能加入的任何其他合作。到目前为止，我们还没有根据与AbbVie的合作协议收到任何版税。

正在进行的研发费用，或IPR&D

在资产收购中取得的用于研发或研发的无形资产，以及未来没有其他用途的活动，在收购日计入知识产权研发费用。截至2023年12月31日的年度的正在进行的研究和开发费用与收购Morph麽公司的资产有关。

研发费用

研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本，其中包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额随着福利的消耗而支出。

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目录表

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，由于我们的活动和新协议的继续，我们的研究和开发费用将大幅增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和其他相关费用，包括高管、业务发展和行政职能人员的股份薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅、与设施直接和分配有关的费用、合并成本和其他运营成本。

我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持增加和进步的研究和开发活动，并作为上市公司运营。

利息收入

利息收入包括从我们的有价证券以及我们在金融机构持有的现金和现金等价物余额赚取的利息。

行动的结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度比较：

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协作收入

2023年1月，我们与AbbVie签订了合作协议，并确认截至2023年12月31日的年度的合作收入为1,400万美元。截至2022年12月31日的年度未确认任何协作收入。

正在进行的研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度的正在进行的研究和开发费用与注销正在进行的研究和开发资产有关，这些正在进行的研究和开发资产是在合并中获得的，并确定未来没有其他用途。在截至2022年12月31日的年度内，没有类似的交易。

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目录表

研发费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为2310万美元和2330万美元。

我们记录直接的研究和开发费用，主要包括外部成本，如支付给与我们的临床试验相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与制造和特定产品开发计划相关的成本。我们不会将与购买临床试验材料相关的成本、与员工和承包商相关的成本以及与我们的设施费用相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品计划，因为这些成本支持多个产品计划。下表显示了我们与每个正在进行的计划相关的研发费用。

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一般和行政费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1970万美元和1360万美元。610万美元的增加主要是由于与人事有关的费用增加了300万美元，包括因合并和支持AbbVie协作协议而增加的员工人数导致的工资和福利费用增加110万美元、遣散费110万美元和基于股份的薪酬80万美元。此外，由于与Morphity的合并相关成本，专业费用增加了400万美元，但D&O保险和其他与间接费用相关的成本减少了100万美元，部分抵消了这一增长。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分别为270万美元和微不足道的数额。

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目录表

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入增加了270万美元，这主要是由于有价证券的利息以及我们在金融机构持有的现金和现金等价物余额的利率上升所致。由于AbbVie合作协议和PIPE融资的收益，我们在2023年的平均有价证券以及现金和现金等价物余额更高。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的计划和开发候选者，我们将招致巨额费用和运营亏损。截至2023年12月31日，我们通过战略合作伙伴关系和交易以及出售我们的股权证券总共筹集了2.805亿美元的毛收入。此外，根据OTA协议，我们从国防部获得了1760万美元的费用报销，从开始到2022年。截至2023年12月31日，我们与国防部达成的在线旅行社协议下的义务已经完成。

2024年2月，我们筹集了2.3亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们在2024年融资中应支付的估计发售费用。随着2024年融资的结束，我们发行和出售了1150万股普通股。

2023年6月，我们与某些投资者签订了认购协议，根据协议，我们在2023年10月合并完成后立即出售了21,690,871股普通股，以换取1.25亿美元的总收益。

我们需要在耗尽现有现金之前筹集更多资金，以继续为我们的研发提供资金，包括我们继续推进我们的计划和开发候选人以及新产品开发、战略交易以及为运营提供资金的计划。如有需要，我们将寻求通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资金。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的现金来源和使用情况：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为760万美元，主要包括我们净亏损106.8,000,000美元，预付费用和其他资产增加4,100,000美元，被购买正在进行的研发资产的非现金费用8,080,000美元，基于股票的薪酬支出6,200,000美元和递延收入增加1,600万美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,870万美元，主要包括净亏损3,690万美元以及应计费用和其他负债、应付账款和其他长期亏损的减少。

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目录表

定期负债280万美元，被基于股票的薪酬支出的非现金费用530万美元以及预付费用和其他资产减少510万美元所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金净额为3050万美元，其中主要包括用于购买有价证券的3890万美元和用于购买物业和设备的80万美元，与Morph麽合并相关的930万美元抵消了这一数字。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，主要包括购买财产和设备。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供了1.164亿美元，其中包括来自PIPE交易、行使期权和根据自动取款机发行普通股的1.254亿美元的毛收入，部分被与PIPE交易相关的发售成本支付的900万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动通过行使股票期权提供了32,000美元。

资金需求

我们预计，与我们正在进行的和未来的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进和扩大AL102的临床开发，寻求AL102的监管批准，继续IM-1021、IM-4320、IM-3050和任何其他未来候选产品的临床前和潜在临床开发，以及继续执行我们的业务发展战略。我们预计，我们资本的主要用途将是临床开发服务、非临床研究、战略交易、制造、法律和其他合规费用、薪酬和相关费用、风险管理和一般管理费用。

我们预计，截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券，再加上2024年融资的收益，将使我们能够从本年度报告10-K表格提交之日起至少12个月内为当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的研发战略。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。由于与我们的项目开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的项目和开发候选项目的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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目录表

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。由于俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东冲突、银行倒闭、经济的通胀压力和政府机构采取的货币政策以及其他宏观经济和政治因素，全球信贷和金融市场经历了极端波动，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑和经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难获得，成本更高，和/或更具稀释作用。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，任何购买者的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的计划和开发候选项目的权利。

合同义务和或有事项

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我们与服务提供商没有实质性的不可取消的采购承诺，因为我们通常是在可取消的采购订单的基础上签订合同。吾等预期的重大现金需求不包括吾等根据Ayala购买协议或Atreca购买协议的条款可能须支付的开发、监管或商业里程碑的潜在或有付款，亦不包括吾等根据与多个实体订立或可能订立的许可协议而须支付的潜在开发、监管及商业里程碑付款或使用费付款。有关与资产收购和许可协议相关的潜在或有付款的更多细节，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的经审计综合财务报表附注10和16。

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关键会计政策和重大判断

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验，众所周知

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目录表

我们认为在当时情况下合理的趋势和事件以及各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年报其他地方的经审核综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

资产收购

对不符合企业定义的资产或一组资产的收购被计入资产收购，使用成本累积模型来确定收购的成本。作为收购资产的对价而发行的普通股，一般以收购日期为基础，以已发行股权的公允价值计量。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。在资产收购中收购的用于未来有替代用途的研究和开发活动的无形资产被资本化为知识产权研究与开发。收购的、未来没有替代用途的知识产权研究与开发立即在综合经营报表和全面亏损中支出。

协作收入

2023年1月，我们与AbbVie签订了合作协议，该协议被确定在ASC 606(与客户的合同收入)或ASC 606的范围内。

我们根据ASC 808、协作安排或ASC 808和ASC 606评估我们的协作安排。吾等考虑合作安排的性质及合约条款，并评估该安排是否涉及一项合作经营活动，而根据该联合经营活动，吾等是该合作安排的积极参与者，并因该安排而面临重大风险及回报。如果我们是一个积极的参与者，并面临与该安排相关的重大风险和回报，我们将该安排视为ASC 808下的一项合作。如果我们没有面临重大风险和回报，并且合同是与客户签订的，我们将考虑ASC 606项下的协作。

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根据合作安排支付的款项可能包括不可退还的预付款、研究选择权和许可权选择权支付、重大监管和开发事件完成后的里程碑付款、商业销售里程碑以及产品销售的特许权使用费。可变代价之金额受限制，直至收入于未来期间可能并无重大拨回风险为止。

在确定我们履行合作安排下的义务时，我们应用ASC 606的五步模型：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务，包括它们是否能够区分；（iii）确定交易价格，包括对可变代价的约束；（iii）确定交易价格；（iii）确定交易价格，包括对可变代价的约束；（iv）将交易价格分配至履约责任；及（v）于实体履行履约责任时（或时）确认收益。

我们在评估合同义务是否代表不同的履约义务、将交易价格分配给合同内的履约义务、确定何时履行义务以及评估可变对价的确认时，都会应用重大判断。如果在我们完成合同条款下的履行义务之前收到对价，合同负债将被记录为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的递延收入被归类为流动负债。

基于股份的薪酬

吾等确认以股份为基础的奖励于授出日期的公允价值，按直线基准于必需的服务期间(通常为奖励的归属期间)作为补偿开支。股票期权的公允价值

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目录表

在授予时使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型要求使用投入和假设，如标的普通股的公允价值、期权的行权价格、预期期限、无风险利率、预期波动率和股息率。

用于估计以股份为基础的付款奖励公平值的输入数据及假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性及管理层的判断的应用。因此，倘因素改变及管理层使用不同输入数据及假设，我们未来奖励之股份薪酬开支可能会有重大差异。

预期波幅乃根据若干可比较上市公司于相等于预期期限的期间内的历史股价波幅而作出的主观假设。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，并与人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何实质性调整。

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目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据

本条款第8款所要求的信息载于本协议第119至145页。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15i和15d-15(E)中定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序有效，以确保我们在提交给美国证券交易委员会的文件中及时披露所需信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持适当的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制是根据《交易法》第13a-15(F)条的定义设计的，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持，这些政策和程序包括：

在编制公司年度合并财务报表时，公司管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对公司财务报告内部控制的设计进行评估，以及对公司财务报告内部控制的运作有效性进行测试。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

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目录表

财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

None.

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第III部

我们将根据第14A条的规定，不迟于本财年结束后120天，向美国证券交易委员会提交2024年股东年会的最终委托书或委托书。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些资料。只有委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。

项目10.董事、高管和公司治理

本第10项所要求的信息将在委托书中标题为“董事选举”、“关于董事会和公司治理的信息”、“高管”和“拖欠第16(A)条报告”的章节中列出，并通过引用并入本文。

我们已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。《商业行为和道德准则》的最新版本可在我们网站的治理部分找到，网址为Investors.Immunome.com。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予根据美国证券交易委员会规则需要披露的任何“商业行为和道德守则”的任何豁免，我们将立即在我们的网站上或在当前的Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。

第11项.高管薪酬

第11项所要求的信息将在委托书中的“高管薪酬”和“非员工董事薪酬”部分列出，并通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

第12条所要求的信息将在委托书中标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“高管薪酬”的章节中阐述，并通过引用并入本文。

116

目录表

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第13条所要求的信息将在委托书中标题为“某些相关人交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的章节中列出，并通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

第14项所要求的信息将在委托书中题为“批准独立注册会计师事务所的选择”一节中列出，并通过引用并入本文。

第IV部

项目15.展品和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交

我们的综合财务报表列于“综合财务报表索引”和独立注册会计师事务所报告的综合财务报表载于表格10—K的本年报第IV部分第15项“附件和财务报表附表”之后。

(2)财务报表附表

没有。

(3)展品

本年度报告的表格10-K所列文件以引用的方式并入本年度报告，或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，每一种情况都如表格10-K所示。

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目录表

Immunome，Inc.

合并财务报表索引

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4

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目录表

独立注册会计师事务所报告。

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致股东及Immunome，Inc.董事会。

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对财务报表的几点看法

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吾等已审核随附Immunome，Inc.合并资产负债表。(the本公司）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止两年各年度之相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/ 安永律师事务所

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自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

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费城，宾夕法尼亚州

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2024年3月28日

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目录表

Immunome，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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120

目录表

Immunome，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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121

目录表

Immunome Inc

合并股东权益变动表

(单位为千，不包括份额)