美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
RealReal, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般说明A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (§ 240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2023年9月29日,RealReal, Inc.(“公司”)宣布首席财务官罗伯特·朱利安离职,自2024年1月31日起生效。公司和朱利安先生共同商定,他将继续担任公司首席财务官直至2024年1月31日,或者,如果更早,则为新任首席财务官就任朱利安先生担任公司执行顾问之日。为了协助其职位过渡,预计朱利安先生将在2024年6月30日之前终止雇用后向公司提供有限的咨询服务。朱利安先生的离职与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上出现任何分歧无关。
朱利安先生的解雇将被视为无故的非自愿解雇,这与他与公司的现有遣散费和控制权变更协议(“遣散协议”)一致,该协议的表格已作为公司于2021年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.28向美国证券交易委员会(“SEC”)提交。
2023年9月28日,朱利安先生与公司签订了过渡和分离协议(“过渡协议”)。根据过渡协议,朱利安先生将在2024年1月31日或朱利安先生因任何原因终止雇佣关系的日期,以较早者为准,继续担任公司的员工,其雇用将自动终止。在朱利安先生受雇期间,他将继续获得目前每年47.5万美元的基本工资,仍有资格获得2023财年下半年的年度奖金(基于2023财年的实际表现),并继续参与公司的员工福利计划,他未偿还的公司股权奖励将继续根据其条款归属。如果朱利安先生在2024年1月31日之前留在公司,或者,如果在此之前,公司无缘无故解雇他(定义见过渡协议),则他有权获得与遣散协议规定的无故解雇相同的离职福利,正如公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中 “薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下进一步描述的那样。根据过渡协议的条款,朱利安先生还将执行解雇协议的惯例释放,并承认他将继续受遣散协议中规定的限制性契约的约束。前述对过渡协议的描述并不完整,完全受过渡协议全文的限制,该协议的副本作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
2
朱利安先生还与公司签订了自2024年2月1日起生效的咨询协议(“咨询协议”),以协助其在被解雇后的首席财务官职位的过渡。根据咨询协议,朱利安先生每月将获得5,000美元的咨询费。根据其股权奖励协议的条款,朱利安先生的未偿股权奖励将在咨询期间继续归属。朱利安先生将在2024年6月30日之前提供咨询服务,或者直到任何一方根据咨询协议的条款提前终止为止。上述对咨询协议的描述并不完整,完全受咨询协议全文的限制,该协议的副本作为附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展品编号 |
展品描述 | |
10.1+ | RealReal, Inc. 与罗伯特·朱利安于2023年9月28日签订的过渡和分离协议 | |
10.2+ | RealReal, Inc. 和罗伯特·朱利安于2023年9月28日签订的咨询服务协议 | |
99.1 | 2023 年 9 月 29 日的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RealReal, Inc. | ||||||
日期:2023 年 9 月 29 日 | 来自: | /s/ Todd Suko | ||||
托德·苏科 | ||||||
首席法务官兼秘书 |
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